莫高股份：2017年度股东大会会议资料2018-05-25
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料
二○一八年六月二十日
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2017 年度股东大会资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2017 年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。
（二）会议时间和召开方式
1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间：2018 年 6 月 20 日(星期三)下午 14：00。
3、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
4、网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 20 日
至 2018 年 6 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票操作流程详见 2018 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》及上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 上的公司《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（公告
编号：临 2018-09）
（三）本次会议的出席人员
1、本次股东大会的股权登记日为 2018 年 6 月 12 日。截止 2018 年 6 月 12 日
下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权
委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
二、会议的表决方式
（一）出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东，按其所
代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获
得通过。
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2017 年度股东大会议程
会议时间：2018 年 6 月 20 日（星期三）下午 14：00
会议地点：甘肃省兰州市东岗西路 638 号财富中心 23 层公司会议室
主 持 人：赵国柱董事长
会议议程：
一、宣布会议开始及会议议程。
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾。
三、审议各项议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《2017 年度董事会工作报告》 √
2 《2017 年度监事会工作报告》 √
3 《独立董事 2017 年度述职报告》 √
4 《2017 年度报告及摘要》 √
5 《2017 年度财务决算报告》 √
6 《2017 年度利润分配方案》 √
7 《关于修改<公司章程>的议案》 √
8 《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 √
9 《公司累积投票制实施细则》 √
10 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 √
11 《关于续聘会计师事务所的议案》 √
四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票。
五、工作人员统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信
息公司，并接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
六、会议主持人宣布表决结果和决议。
七、律师宣布法律意见书。
八、宣布会议结束。
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2017 年度股东大会文件目录
1、《2017 年度董事会工作报告》
2、《2017 年度监事会工作报告》
3、《独立董事 2017 年度述职报告》
4、《2017 年度报告及摘要》
5、《2017 年度财务决算报告》
6、《2017 年度利润分配方案》
7、《关于修改<公司章程>的议案》
8、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
9、《公司累积投票制实施细则》
10、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
11、《关于续聘会计师事务所的议案》
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2017 年度董事会工作报告
各位股东：
现将 2017 年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、2017 年生产经营情况
（一）经营指标完成情况
报告期，公司坚持以市场为中心，积极调整营销策略和产品结构，开发新酒种，
优化市场布局，完善营销渠道，促进产品销售。报告期，实现营业收入 22,553.04
万元，比上年同期的 21,186.22 万元，增长了 6.45%；实现归属于上市公司股东的
净利润 2,409.19 万元，比上年同期增长 18.51%。
（二）主要工作
1、持续着力抓好销售
（1）持续推进市场建设。参加各类节会，围绕区域市场精准招商。精耕细做
省内市场，延伸市场网络，拓宽销售渠道。开拓省外市场，加大市场建设力度。
（2）加强电商平台销售。加强对电商平台的管理和监控，目前已在天猫、淘
宝、京东、一号店等电商销售平台开网店。开展微营销，扩大社区营销、微圈营销。
加大电商销售力度，丰富电商销售产品。
（3）体验营销促进销售。持续开展“游莫高酒堡、国际酒庄，品莫高葡萄美
酒”大型活动，兰州安宁国际酒庄、武威万亩葡萄庄园、生态酒堡起到了非常好的
宣传效果，扩大了影响力，拓宽了销售渠道。
2、持续优化产品结构
（1）核心产品优势增强。继续打造黑比诺干红、冰酒两个核心产品，在葡萄
种植、产品研发、产品推广、终端销售等方面重点向核心产品倾斜，加大投入。
（2）产品结构持续优化。针对市场环境和行业形势，适应市场需求，开发性
价比高的大众消费产品，继续调整产品销售结构和推广方向，推广中端、中低端产
品，加大订制产品开发力度。
3.持续提升品牌形象
（1）加大品牌宣传力度。围绕品牌知名度和美誉度两大支点，抓好品牌提升
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和品牌落地。继续加大市场宣传力度，注重品牌外围拓展，根据市场成熟度灵活采
取户外、路牌、平面媒体进行宣传，实现品牌落地。加大网络推广宣传力度，利用
网络覆盖广、传播快特点，提升品牌渗透，促进终端销售。
（2）持续提升品牌价值。2017 年 6 月在“中国葡萄酒品质十年回顾及 2016 中
国优质葡萄酒挑战赛颁奖典礼”中，莫高庄园荣获“中国金牌庄园”称号。10 月，
在第九届“华樽杯”中国酒类品牌价值评议中，莫高葡萄酒凭借企业实力、产品品
质、营销服务和增长潜力等综合因素，连续五年荣获“中国葡萄酒品牌价值第三”，
品牌价值升至 136.95 亿元，同时荣获“中国八大干红葡萄酒品牌”、“中国八大干
白葡萄酒品牌”。
（3）传播文化丰富品牌内涵。注重莫高葡萄酒文化的推广和传播，让莫高葡
萄酒文化融入消费者内心，丰富莫高品牌的内涵，塑造莫高品牌的持久生命力。
（4）终端推广促进品牌落地。坚持走出去战略，推动品牌落地生根。参加全
国各类展会，推广宣传莫高品牌和产品。加强体验式营销，通过品鉴会、订货会或
者在卖场让消费者现场品尝，给消费者最直观、最切身的感受。
4.持续加大创新力度
（1）起泡葡萄酒研发成功，增加了新品。
（2）申报专利，已申报登记 16 项，其中“莫高酒堡黑比诺”、“莫高酒庄加本
侬”、“莫高有机干红葡萄酒黑比诺” 3 项已获得外观专利授权。其余 8 项实用新型
专利和 2 项外观专利，国家知识产权局均已全部受理，正在审核。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
报告期，公司董事会共召开6次会议，召集并组织召开了2次股东大会，董事会
下设专门委员会亦按照相关规定召开会议，董事会的日常工作符合上市公司规范运
作的要求。报告期，董事会会议召开情况如下：
1.2017 年 4 月 27 日召开了第八届董事会第五次会议，会议应到董事 9 人，实
到董事 7 人，董事李开斌因公未出席会议，委托董事张金虎代为出席并行使表决权，
董事秦桥因公未出席会议，委托董事胡农代为出席并行使表决权。会议审议并通过
了《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度总经理工作报告》、《独立董事 2016 年
度述职报告》、《董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》、《2016 年度报告及摘
要》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《2017 年第一季度报
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告》、《2016 年度内部控制评价报告》、《2016 年度社会责任报告》、《未来三年股东
回报规划（2017 年—2019 年）》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关
于对控股子公司借款续展的议案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易预案》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《关于设立深圳莫高城市酒堡有限公司的议案》、《关
于设立北京莫高城市酒堡有限公司的议案》、《关于召开公司 2016 年度股东大会的
议案》。
2.2017 年 5 月 26 日以传真方式召开了第八届董事会第六次会议，会议应参加
表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人（3 名关联董事回避表决）。会议审议并通
过了《甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会关于甘肃省农垦集团有限责任公司要
约收购事宜致全体股东的报告书》。
3.2017 年 7 月 18 日以传真方式召开了第八届董事会第七次会议，会议应参加
表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议审议并通过了《公司 2017 年半年度
报告及摘要》。
4.2017 年 10 月 30 日以传真方式召开了第八届董事会第七次会议，会议应参加
表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人。会议审议并通过了《公司 2017 年第三季
度报告》。
5.2017年11月28日以传真方式召开了第八届董事会第九次会议，会议应参加表
决董事6人，实际参加表决董事6人。会议审议并通过了《关于补选公司董事的议案》、
《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
6. 2017 年 12 月 19 日召开了第八届董事会第十次会议，会议应到董事 9 人，
实到董事 7 人，董事张金虎因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决
权，董事李开斌因公未出席会议，委托董事魏国斌代为出席并行使表决权。会议审
议并通过了《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》。
（二）信息披露工作情况
报告期，公司严格按照中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司信息披露制度》的要求履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整
的披露信息。开展投资者关系管理工作，加强与投资者的交流与沟通。
三、2018 年重点工作
2018 年，公司将坚持“开放的莫高，走出去的战略”，以“酒业、药业、环保
产业”三大产业扩张提升，其中酒业优先发展，药业稳固发展，环保产业创新发展。
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1.以强化招商为突破口，加快市场建设
（1）继续加大招商力度。围绕区域市场精准招商，把参展博览会、展览会、
品鉴会等节会作为招商的重要纽带，加大招商力度。（2）加快电商平台建设。围绕
“互联网+”创新，加强电商销售。加大微营销力度，加强线上、线下沟通，促进
市场销售。（3）以北京、深圳莫高城市酒堡为运营平台，加快华北、华南市场建设。
（4）拓宽销售渠道。抓好婚宴、家宴、商务宴会及个性化消费市场。（5）抓住节
点提升销量。抓住中秋节、国庆节、双 11 等重要节点，聚集资源到终端，加大促
销力度，丰富促销活动。
2.以加大投入为保障，推动科技创新
（1）加大科技创新的投入。开发新产品 5 个以上，丰富产品结构。（2）加快
产品体系转型升级。继续打造葡萄酒特色大单品、核心产品黑比诺。同时以市场为
导向，着重开发面向大众的个性化产品，满足市场需求。（3）加强技术交流和合
作，跟踪行业技术发展前沿，引进、消化、吸收国内外先进技术，加强自主开发和
技术创新。培育工匠精神，提升产品技术水平和市场竞争能力。
3.以增强效率为导向，完善考核体系
（1）调整组织架构。以提高效率为导向，按照凝聚内力、形成动力、激发活
力原则，完善组织架构。（2）按照提高效率和效益的原则，调整完善薪酬考核体
系，充分调动员工积极性。（3）坚持人才强企战略，培养规模适度、结构合理、
素质优良的人才队伍。
4.以传播文化为抓手，提升品牌形象
（1）加大终端品牌宣传。省内市场加强宣传的广度和深度，省外市场注重品
牌落地，扎根当地市场，把品牌效应转化为市场效应。（2）提升产区品牌，包括
历史文化的深度发掘、研究，葡萄酒文化普及、交流、传播，葡萄酒旅游等，营造
浓厚的产区和酒城文化氛围。（3）注重莫高葡萄酒文化传播，让莫高葡萄酒文化
融入消费者内心，塑造莫高品牌的持久生命力。
以上报告，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇一八年六月二十日
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2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》赋予的职权，
本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行职责，按时召开监事会会议审议公司
重大事项，列席董事会会议和股东大会会议，掌握公司经营情况、财务状况，监督
公司董事及高级管理人员履行职务情况，维护了公司和全体股东的利益。现将 2017
年度监事会工作报告如下：
一、2017 年监事会工作情况
（一）监事会履行职责情况
为促进公司规范运作，维护公司和全体股东利益，2017 年监事会认真履行了监
督职能，行使了有关职权。具体情况如下：
1、对公司依法运作进行监督。2017 年公司监事会依法对公司的运作和合法合
规性情况进行监督，特别是对公司重大事项进行了监督检查。2017 年，公司严格按
照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，完善法人治理结构，提高了规范
运作水平。公司建立了较为完善的内部控制制度，重大决策合法有效。
2017 年公司董事会认真执行了股东大会各项决议，并在《公司法》、《公司章程》
的有关规定及股东大会授权范围内行使职权，在决策过程中接受公司监事会的监
督，重大事项均提交监事会审议；经理层勤勉尽职，在履行职务时不存在有违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。2017 年，监事会依据《公司法》和《公司章程》，对公
司 2017 年度整体工作进行了监督审核，重点对公司经营情况和财务状况进行监督
检查。监事会对公司半年报、季度报告进行了审慎查验，并就有关问题向公司高级
管理人员询问，及时了解公司业务经营情况和财务状况。我们认为：公司 2017 年
度各期财务报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司
严格依据《会计法》和《股份制会计准则》进行了财务核算和管理，公司财务管理
体制严格按照上市公司财务会计制度的规范要求执行，并严格按照国家的有关规定
和程序进行了公司内部财务审计。
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财
务状况和经营成果。
3、对公司董事会成员、高级管理人员的监督。公司董事和高级管理人员在过
去的一年尽职尽责、廉洁自律、团结务实、开拓进取，完成了各项工作任务。
4、2017 年监事会成员通过列席公司董事会会议，听取董事、高管人员的工作
情况汇报，检查董事、高管人员的工作情况及履行职责情况，促进董事、监事及高
管人员执行职务过程中自觉遵纪守法，严格依法办事，履行诚信勤勉义务。
5、对关联交易进行监督。2017 年监事会成员对公司发生的关联交易进行了在
认真审查和监督，认为关联交易体现了公平、公正，交易定价遵循市场定价的原则，
定价公平合理，不存在损害公司和非关联方股东利益的情况。
6、对公司使用自有闲置资金购买理财产品进行监督。报告期，公司使用不超
过 4.5 亿元的自有闲置资金购买理财产品。该事项已经公司第八届董事会第五次会
议和 2016 年度股东大会审议通过，公司监事会在召开的第八届第五次会议上审议
通过。
7、对公司 2017 年度内部控制评价报告进行审核。监事会认为：公司按照《企
业内部控制基本规范》等相关文件要求，已建立了完善的企业内部控制体系，并能
得到有效地执行，有效地防范各类经营风险的发生。董事会编制的《2017 年度内部
控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及执行情况。
8、对公司董事会授权董事长、总经理有关事项进行监督。按照董事会决议以
及《公司章程》的规定，公司董事会分别授权董事长和总经理在董事会闭会期间行
使一定职权。报告期，董事长、总经理严格按照授权内容行使职权，没有越权行为。
（二）2017 年监事会会议情况
2017 年公司监事会召开了 4 次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议，积极参与公司重大事项的决策，监
督公司依法规范运作，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责，切实维护了公
司利益和中小股东的合法权益。
1、2017 年 4 月 27 日，公司召开第八届监事会第五次会议，会议审议并通过了
《2016 年度监事会工作报告》、 2016 年度报告及摘要》、 2016 年度财务决算报告》、
《2016 年度利润分配方案》、《2017 年第一季度报告》、《公司 2016 年度内部控制评
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2017 年度股东大会资料
价报告》、《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》、《关于使用自有闲置资金
购买理财产品的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于补选公司监事的议
案》。
2、2017 年 6 月 20 日，公司召开第八届监事会第六次会议，会议选举吴伯成先
生为公司监事会主席。
3、2017 年 7 月 18 日，公司以传真方式召开第八届监事会第七次会议，会议审
议并通过了《公司 2017 年半年度报告及摘要》。
4、2017 年 10 月 30 日，公司以传真方式召开第八届监事会第八次会议，会议
审议并通过了《公司 2017 年第三季度报告》。
二、2018 年度监事会工作计划
2018 年公司监事会成员将进一步加强法律、法规的学习，不断提高自身素质和
监督力度，根据《公司法》和《公司章程》的规定，继续加强对公司依法运作情况、
财务状况等事项进行监督，更好的履行监事会的职责，维护公司和广大投资者的合
法权益。
以上报告，请予审议。
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独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
《甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》已于 2018 年
4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，请各位股东审议。
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二〇一八年六月二十日
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甘肃莫高实业发展股份有限公司
2017 年度报告及摘要
各位股东：
《甘肃莫高实业发展股份有限公司 2017 年度报告及摘要》已于 2018 年 4 月
28 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，请各位股东审
议。
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2017 年度财务决算报告
一、2017 年营业收入情况
2017 年，公司实现营业收入 22,553.04 万元，比上年同期的 21,186.22 万元，
增长了 6.45%。
其中：
1、葡萄酒销售实现收入 18,841.43 万元，比上年同期的 18,051.32 万元，增
长了 4.38%。
2、药品销售实现收入 2,706.85 万元，比上年同期的 2,564.92 万元，增长了
5.53%。
3、其他收入 1,004.76 万元。
二、2017 年利润及分配情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）净利润为 4,213.75
万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，分别按净利润的 10%提取了法
定盈余公积金 421.37 万元和任意盈余公积金 421.37 万元。
鉴于市场建设和项目投资资金需求，在满足《公司章程》和《未来三年股东回
报规划（2017 年-2019 年）》约定的利润分配政策，保证正常经营和长远发展的前
提下，2017 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增
股本。
2017 年，合并报表实现归属于上市公司股东净利润为 2,409.19 万元，截止 2017
年末公司合并报表未分配利润累计为 22,291.83 万元转入下一年度。
三、2017 年末资产情况
截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额为 130,744.82 万元，比年初下降了 0.22%；
归属于上市公司股东的净资产总额为 112,443.41 万元，比年初增长了 2.19%。
四、2017 年准备金的计提情况
1、2017 年增加计提应收款项坏账准备 24.60 万元，截止 2017 年末公司应收
款项坏账准备余额为 2,945.14 万元。
2、截止 2017 年末存货减值准备余额为 550.61 万元。
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3、截止 2017 年末投资性房地产、固定资产、在建工程减值准备余额为 7,495.80
万元。
截止 2017 年末累计计提准备金 10,991.55 万元，此外未对其他事项计提准备
金。
五、2017 年财务指标分析
1、2017 年末资产负债率为 13.91%，比年初的 15.51%，减少了 1.6 个百分点。
2、2017 年末每股净资产 3.50 元，比年初的 3.43 元，增长了 2.04%。
3、2017 年每股收益 0.08 元，比年初的 0.06 元，增长了 33.33%。
4、2017 年加权平均净资产收益率 2.17%，比上年同期的 1.85%，增加了 0.32
个百分点。
以上议案，请各位股东审议。
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2017 年度利润分配方案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）净利润为 4,213.75
万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分别按净利润的 10%提取
了法定盈余公积金 421.37 万元和任意盈余公积金 421.37 万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%，满足《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）（2017
年-2019 年）》约定的利润分配政策，且公司当前市场建设和项目投资资金需求较大，
因此在符合利润分配政策，保证正常经营和长远发展的前提下，2017 年度不进行现
金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
2017 年，公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润为 2,409.19 万元，截
止 2017 年末公司合并报表未分配利润累计为 22,291.83 万元转入下一年度。
以上方案，请各位股东审议。
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董 事 会
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，对《公司章程》部分
条款修改如下：
一、《公司章程》第二条原为：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人
民政府甘政函〔1995〕29 号文批准，以发起方式设立，在甘肃省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号：6200001050045
修改为：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人
民政府甘政函〔1995〕29 号文批准，以发起方式设立，在甘肃省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91620000712759170Q
二、《公司章程》第五十九条：删除“每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。”
三、《公司章程》第八十一条原为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2017 年度股东大会资料
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
四、《公司章程》第八十五条第（三）项原为：
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公
司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合
章程的规定，并且不得多于拟选人数。
修改为：
单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以
以书面形式向公司董事会、监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
五、《公司章程》第八十五条第（四）项原为：
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提
请股东大会审议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。
修改为：
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
六、《公司章程》第八十六条原为：
股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
修改为：
除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
七、《公司章程》第二百一十三条原为：
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
修改为：
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、电子邮件、传真或其他
方式进行。
八、《公司章程》第二百一十四条原为：
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
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修改为：
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、电子邮件、传真或其他
方式进行。
九、《公司章程》第二百一十五条原为：
公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，被送达人书面确认之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
修改为：
公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；以特快专递送出的，自交付快递公司之日起第五个工作日为
送达日期；以电子邮件送出的，发送日期为送达日期；以传真方式送出的，传真机
记录的传真发送时间为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
十、《公司章程》第二百一十七条原为：
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：
公司指定《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
十一、《公司章程》第二百二十条原为：
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司
自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。
修改为：
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司
自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》和上海证券交易所网站上公告。
十二、《公司章程》第二百二十四条原为：
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
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者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
十三、《公司章程》第二百三十条原为：
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。
修改为：
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和
上海证券交易所网站上公告。
十四、《公司章程》第二百四十五条原为：
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
修改为：
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
十五、《公司章程》第二百四十六条后增加两条：
第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百四十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月二十日
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甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的规定，
对《股东大会议事规则》部分条款修改如下：
一、《股东大会议事规则》第四十五条原为：
股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理
人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决
方式为记名式投票表决。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理
人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决
方式为记名式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二、《股东大会议事规则》第五十三条第（三）项原为：
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 5%以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必
须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2017 年度股东大会资料
修改为：
单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以
以书面形式向公司董事会、监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
三、《股东大会议事规则》第五十三条第（五）项原为：
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提
请股东大会审议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
修改为：
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据公司章程的规定，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
以上议案，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月二十日
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甘肃莫高实业发展股份有限公司
累积投票制实施细则
各位股东：
《甘肃莫高实业发展股份有限公司累积投票制实施细则》已于 2018 年 4 月 28
日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十日
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2017 年度股东大会资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提升资金使用效率，增加公司收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的
前提下，拟使用不超过 3 亿元的自有闲置资金购买低风险短期理财产品：
一、资金来源
作为购买投资理财产品的资金，全部为公司自有闲置资金。
二、投资产品
公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险的理财产品。不含证券回购、股票
等二级市场的投资品种，风险较低，收益高于同期银行存款利率，风险可控，是提
高自有闲置资金使用效率的理财手段。
三、投资额度
投资额度在有效期内任何时点最高不超过人民币 3 亿元，在该额度范围内，资
金可以滚动使用。
四、投资期限
自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
五、产品投资方向
本理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、地方政府债、金融债券、央行
票据、政策性金融债券、企业债券、公司债券、可转换债券、公开及定向债务融资
工具（含短期融资券、超短期融资券、中期票据等在银行间市场交易商协会注册发
行的各类债务融资工具）、货币市场基金、债券型基金、保本基金、保本型商业银
行理财计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品，以及中国证监会允许计划
投资的其他金融工具。
六、实施方式
授权经营管理层负责股东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜，包括但
不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期间，选择委托
理财产品品种、签署合同及协议等。
七、对公司的影响分析
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运用自有闲置资金投资理财产品属公司日常经营工作项目之一，是在确保公司
日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影
响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司流动资金的资金使用效率和收益，进
一步提升公司整体业绩水平。
八、风险控制措施
1、授权经营管理层负责股东大会审批额度内购买理财产品的相关事宜。公司
资金结算中心、财务部和证券部具体负责理财工作，配备专人进行跟踪理财产品投
向、进展情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相
应措施，控制投资风险。
2、公司审计部应定期或不定期对理财产品进行检查、审计、核实。
3、公司独立董事对购买理财产品情况进行检查，独立董事在公司内部审计部
核查的基础上检查。
4、公司将依据上交所的相关规定，及时披露购买理财产品进展情况，并在定
期报告中披露报告期内理财产品及相关损益情况。
以上议案，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2017 年度股东大会资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司审计
机构一年的聘期已满，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬为 50 万元。
以上议案，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
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