甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事
                         2018 年度述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，我
们作为莫高股份的独立董事，本着对公司和股东负责的态度，认真履行职责，维护了
公司和股东的整体利益。现将 2018 年度履行职责的基本情况报告如下：
    一、2018 年度工作情况
    1、2018 年度出席董事会会议情况。
    2018 年公司共召开了 6 次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席会议。同时，
列席了公司 2017 年度股东大会和 2018 年第 1 次临时股东大会。不存在连续两次未出
席，或未亲自出席会议占报告期董事会会议的三分之一情形。
    2018 年度能够按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，按时参加了董事会会议和股东大会。有足够时间和精力履行独立董事职责，能
够及时掌握公司生产经营和运作情况，参与重大事项的决策过程。
    在出席董事会会议行使表决权时，独立履行职责，对所审议表决事项是独立作出
判断的，未受到公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响；对有关事项向董事会或股东大会发表独立意见是经过认真查验，独立作出
判断。
    2、2018 年度发表独立意见情况
    根据中国证监会有关规定和《公司章程》赋予独立董事的有关职权，2018 年度我
们切实履行独立董事职责，对公司续聘会计师事务所、关联交易、利润分配、购买理
财产品等事项发表了客观、谨慎的独立意见。
    对 2018 年度公司与关联股东发生的日常关联交易，在董事会审议之前，我们对
关联方经营情况、财务状况以及其履约能力进行了审慎查验，在认为关联交易事项公
平、公正、合理以及确保公司利益不受损害的情况下，同意提交董事会审议，在董事
会审议公司 2018 年度日常关联交易预案时，我们本着对公司和股东特别是中小股东
负责的态度，发表了独立意见，认为公司与关联方的关联交易是公司日常经营活动所
需，符合公司发展需要，有利于交易双方形成优势互补，而且关联交易合同条款公平、

                                       1
公正，定价合理，不存在公司利益向关联方转移的情况，不存在损害公司整体利益和
非关联股东特别是中小股东的合法权益。
    第八届董事会第十二次会议审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，
我们根据中国证监会和上海证券交易所的规定，并结合公司实际情况，认为公司本次
使用最高额度不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金购买理财产品是在保证公司日常经
营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行存款利率，
是提高闲置资金使用效率的理财手段，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    第八届董事会第十二次会议审议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务和内控审计机构，我们认为该会计师事务所具有证券、期货相关业务资
格以及为公司提供年报审计的注册会计师具有相关从业资格，聘任、表决程序不存在
违规行为，审计机构报酬合理，符合实际情况。同时我们根据相关法律法规和中国证
监会的要求，在年度财务报告审计过程中，进一步加强了与年审会计师事务所的沟通，
在年审会计师事务所出具初步审计意见后和召开年度董事会会议审议年报前，我们与
年审注册会计师进行了沟通。
    第八届董事会第十二次会议审议 2017 年度利润分配方案，我们认为公司 2017 年
度未制定现金分红方案，是基于实际情况和发展要求，符合中国证监会、上海证券交
易所的相关规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》
的规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。
    第八届董事会第十二次会议审议《关于修改<公司章程>的议案》，我们认为本次
修改《公司章程》增加了累积投票制等条款，符合法律法规、中国证监会规范性文件
的规定，也符合公司实际情况，有利于提升公司治理水平，符合全体股东的利益。
    第八届董事会第十三次会议审议《关于修改<公司章程>的议案》，我们认为本次
《公司章程》增加了党委会条款，是为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神
和《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，把加强党的领导和完善公
司治理相统一，我们同意修改《公司章程》相关条款。
    第八届董事会第十五次会议审议《关于设立甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公
司的议案》，我们认为：生物降解材料属国家鼓励类产业、战略性新兴产业和朝阳绿
色产业，具有良好的市场前景。公司以自有资金出资设立全资子公司甘肃莫高聚和环


                                       2
保新材料科技有限公司，具体负责生物降解聚酯材料项目的建设和运营，符合国家产
业发展方向，符合公司发展战略，有利于抓住生物降解材料发展机遇，壮大公司环保
产业，优化产业布局，拓展新的盈利来源，实现持续健康发展。本次投资符合全体股
东利益。
    报告期，我们对公司对外担保事项进行审查并出具专项说明，截止 2018 年末，
公司对外担保发生额-18,299,175.50 元，余额为 0 元。除上述担保外，报告期内公
司无其他任何担保。报告期公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，审
慎对待和严格控制公司对外担保风险，不存在违规担保，维护了广大股东的合法权益。
    3、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （1）审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司
信息披露管理办法》等规定，2018 年度信息披露真实、准确、及时、完整。
    （2）对公司治理及经营管理的调查。2018 年对公司生产经营、财务管理、内控
制度建设、关联交易等情况，听取相关人员汇报，进行调查，获取作出决策所需要的
情况和资料。
    4、切实履行独立董事在年报审计过程中的职责
    在公司 2018 年度报表的编制和披露过程中，我们作为独立董事和审计委员会做
了如下工作：
    （1）在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审会计师协商确
定年度财务报告审计工作的时间安排。
    （2）在年审会计师进场后，与年审会计师就关键审计事项进行了沟通。
    （3）在审计报告出具前，我们按照时间安排，对年审会计师审计工作进行了督
促。
    （4）在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司财务会计报表。
    （5）在年审会计师出具审计报告正稿后，我们再一次审议了报告，并同意提交
董事会审议。
       二、2019 年度工作简要计划
    严格按照法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，勤勉尽责，依法独立履行
职权，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响，按时参加公司董事会会议和股东大会会议，及时掌握公司生产经营情况和财务


                                     3
状况，更好的参与公司重大事项的决策过程，为公司的发展献计献策。继续维护公司
和中小股东利益不受损害，对董事会和股东大会审议的相关事项按规定发表独立意
见。




                             甘肃莫高实业发展股份有限公司
                          独立董事：王兴学   刘顺仙   贾明琪
                                二○一九年四月二十五日




                                    4