莫高股份:关于修改公司章程的公告2019-04-27
证券代码:600543 证券简称:莫高股份 公告编号:临 2019-12
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25 日召
开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,具体
内容公告如下:
一、《公司章程》第十四条原为:
经甘肃省工商行政管理局核准,公司经营范围是:莫高系列葡萄酒类生产、批
发;葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售;化学药品、原料药及制剂、中药制
剂(仅限分支机构生产经营);啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加
工,中草药种植,畜牧养殖及畜产品加工,农业科技开发、咨询服务、培训,农副
产品(不含粮食批发)及加工机械的批发零售。自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定或禁止的除外),进料加工和“三来一补”,对口贸易、转口贸易。
修改为:
经甘肃省工商行政管理局核准,公司经营范围是:莫高系列葡萄酒类生产、批
发(含电子商务、互联网平台销售);葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售;化
学药品、原料药及制剂、中药制剂(仅限分支机构生产经营);啤酒原料、花卉林木、
农作物种子、饲草的种植、加工,中草药种植,畜牧养殖及畜产品加工,农业科技
开发、咨询服务、培训,农副产品(含粮食购销)及加工机械的批发零售。自有房
屋场地租赁、物业管理,停车场经营管理。自营和代理各类商品及技术的进出口业
务(国家限定或禁止的除外),进料加工和“三来一补”,对口贸易、转口贸易。
二、《公司章程》第二十四条原为:
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
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购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本。
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
(三)将股份奖励给本公司职工。
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
修改为:
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本。
(二)与持有本公司股份的其他公司合并。
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励。
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
三、《公司章程》第二十五条原为:
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式。
(二)要约方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。
修改为:
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式。
(二)要约方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
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披露义务。公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
四、《公司章程》第二十六条原为:
公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额
的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内
转让给职工。
公司购回本公司股票并完成转让和注销后,向工商行政管理部门申请办理注册
资本的变更登记。
修改为:
公司因本章程第二十四第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十四第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让
或者注销。
公司购回本公司股票并完成转让和注销后,向工商行政管理部门申请办理注册
资本的变更登记。
五、《公司章程》第四十四条原为:
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
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酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准应由股东大会批准的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
修改为:
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
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(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准应由股东大会批准的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定情
形收购本公司股份的事项;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
六、《公司章程》第四十七条原为:
本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开股东大会的会议
通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修改为:
本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开股东大会的会议
通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
七、《公司章程》第一百一十条第一款原为:
董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
修改为:
董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
每届任期三年,任期届满可连选连任。
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八、《公司章程》第一百四十二条原为:
董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
修改为:
董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
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(八)拟订公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定原因
收购公司股份方案;
(九)决定因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定原因收购公司股份事项;
(十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(十一)决定公司内部管理机构的设置;
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)制订公司的基本管理制度;
(十四)制订公司章程的修改方案;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
九、《公司章程》第一百七十四条原为:
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。
修改为:
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
司的高级管理人员。
以上内容修改后,章程条款序号相应调整。
本次章程修订自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十七日
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