证券代码：600543        证券简称：莫高股份        公告编号：临 2019-12




                 甘肃莫高实业发展股份有限公司
                     关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召
开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体
内容公告如下：
    一、《公司章程》第十四条原为：
   经甘肃省工商行政管理局核准，公司经营范围是：莫高系列葡萄酒类生产、批
发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制
剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加
工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副
产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售。自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。
   修改为：
   经甘肃省工商行政管理局核准，公司经营范围是：莫高系列葡萄酒类生产、批
发（含电子商务、互联网平台销售）；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化
学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、
农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技
开发、咨询服务、培训，农副产品（含粮食购销）及加工机械的批发零售。自有房
屋场地租赁、物业管理，停车场经营管理。自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。


    二、《公司章程》第二十四条原为：
    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

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购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本。
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并。
   （三）将股份奖励给本公司职工。
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
   修改为：
   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本。
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并。
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励。
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
   （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
   （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


   三、《公司章程》第二十五条原为：
   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式。
   （二）要约方式。
   （三）中国证监会认可的其他方式。
   修改为：
   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式。
   （二）要约方式。
   （三）中国证监会认可的其他方式。
   公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息

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披露义务。公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    四、《公司章程》第二十六条原为：
    公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内
转让给职工。
    公司购回本公司股票并完成转让和注销后，向工商行政管理部门申请办理注册
资本的变更登记。
    修改为：
    公司因本章程第二十四第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
    公司购回本公司股票并完成转让和注销后，向工商行政管理部门申请办理注册
资本的变更登记。


    五、《公司章程》第四十四条原为：
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

                                       3
酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准应由股东大会批准的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    修改为：
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；

                                     4
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准应由股东大会批准的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定情
形收购本公司股份的事项；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。


    六、《公司章程》第四十七条原为：
    本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会在召开股东大会的会议
通知中指定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    修改为：
    本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会在召开股东大会的会议
通知中指定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


    七、《公司章程》第一百一十条第一款原为：
    董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    修改为：
    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
每届任期三年，任期届满可连选连任。

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   八、《公司章程》第一百四十二条原为：
   董事会行使下列职权：
   （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订公司章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    修改为：
   董事会行使下列职权：
   （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

                                      6
    （八）拟订公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定原因
收购公司股份方案；
    （九）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定原因收购公司股份事项；
    （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十一）决定公司内部管理机构的设置；
    （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十三）制订公司的基本管理制度；
    （十四）制订公司章程的修改方案；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。


    九、《公司章程》第一百七十四条原为：
    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
    修改为：
    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
    以上内容修改后，章程条款序号相应调整。
    本次章程修订自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起生效。
    特此公告。




                                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                             董   事   会
                                       二○一九年四月二十七日

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