甘肃莫高实业发展股份有限公司股东大会议事规则




甘肃莫高实业发展股份有限公司

      股东大会议事规则
       （2019年4月修订）




     二○一九年四月二十五日
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                      目       录


第一章   总   则
第二章 股东的权利和义务
第三章 股东大会的性质和职权
第四章 股东大会的召开
第五章 股东大会的议事内容及提案
第六章 股东大会的议事程序和决议
第七章 股东大会记录
第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第九章 附     则




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                                 第一章       总   则


    第一条     为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东
的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《甘肃莫高实业发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。


                            第二章   股东的权利和义务


    第二条     公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份种类
享有权利和义务，同种类股份的股东享有同种权利和同种义务，并以持有同种股份的多
少来确定股东的权利和义务的大小。公司发行的股份均为普通股，实行每一股份同股同
权，同等权力和义务。
    第三条     公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
    第四条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
    第五条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。

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    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    第六条   公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第七条   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定：1、公司控股
股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得互
相代为承担成本和其他支出。2、公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股
东及其他关联方：（1）有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方；（2）通过
银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活
动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇；（5）代控股股
东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。


                        第三章   股东大会的性质和职权


    第八条   由公司股东组成的股东大会是公司的权力机构。

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   第九条     股东大会依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十）修改本章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准应由股东大会批准的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十五）审议股权激励计划；
   （十六）审议公司因章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购
本公司股份的事项；
   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。


                            第四章   股东大会的召开


   第十条     股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
   第十一条     有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

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会：
    （一）董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股
东的书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）二份之一以上独立董事提议要求时。
    第十二条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
    第十三条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十四条   股东大会通知包括以下内容
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
    （三）提交会议审议的事项；
    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

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会议和参加表决；如系自然人股东，则该股东委托的代理人不必是公司的股东；
    （五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
    第十五条   公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在召开股东大会的会
议通知中指定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第十六条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
    第十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上
市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第十八条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第十九条   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东
委托代理人代为出席和表决的，应以书面形式委托代理人。董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无
偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
    第二十条   个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并表
决。个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理个人股
东出席股东大会的，应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由
委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。
    法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席股东

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大会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出席会议的代理人，应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应
由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应
加盖法人股东公章。
    以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式委
托的代理人统称为股东代理人。
    第二十一条   股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；
    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
    （五）委托书的签发日期和有效期限；
    （六）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖法
人单位印章；
    （七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思参加表决。
    第二十二条   委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关
会议召开前二十四小时备置于公司住所，或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司
住所，或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。
    第二十三条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。

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    第二十四条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十五条   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（如系法人股东，还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第二十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第二十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
    第二十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第三十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第三十一条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承
担。
    第三十二条     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。


                        第五章   股东大会的议事内容及提案


    第三十三条     本规则第三章第九条所列的内容均属股东大会的议事范围。
    第三十四条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十三条规定的提案，股东大会不得进行

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表决并作出决议。
    第三十五条     股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
    （二）有明确的议题和具体的决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会。
    第三十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


                        第六章   股东大会的议事程序和决议


    第三十七条     股东大会或临时股东大会召开时，会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十八条     会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对
列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方
式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十九条     股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有争议
又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股
东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。
    第四十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说

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明。
    第四十一条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十二条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十三条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十四条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十五条     股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括
股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决方式为记名式投票表决。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十六条     股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特
别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第四十七条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会、监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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    （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第四十八条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券或其他证券及上市；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）《公司章程》的修改；
    （五）股权激励计划。
    （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
    （七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的
其他事项。
    第四十九条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第五十条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议
的表决结果载入会议记录。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十一条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

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宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
    第五十二条     股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的
股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序，即《公司章程》第七十九条的规定进行表决，并在股东大会
决议中做出详细说明。
    股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八十条规
定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。
    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事
项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应
说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大
会的非关联方股东持有或代表有表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审
议并表决。
    第五十三条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人名单
由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。
    （二）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由上届监事
会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。
    （三）单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以
以书面形式向公司董事会、监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但
提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

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    （四）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进行。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。
    公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进行
认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独
立董事。公司对认定有异议的，可以向中国证监会申诉。
    （五）股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据公司章程的规定，
实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第五十四条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。


                              第七章   股东大会记录


    第五十五条     股东大会应有会议记录，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；

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    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
    （八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十六条    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
    第五十七条    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。


                     第八章   股东大会决议的执行和信息披露规定


    第五十八条    股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事
会组织实施。
    第五十九条    股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次
股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必
要时也可先向董事会通报。
    第六十条     公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促
检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
    第六十一条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十二条    公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规
进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘

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书依法具体实施。
    第六十三条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十四条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
    第六十五条     公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权
的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。


                                 第九章        附   则


    第六十六条     本规则经股东大会审议批准后实施。修订权属股东大会。
    第六十七条     有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事
项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本规则。
    第六十八条     本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草
案，修改草案报股东大会批准后生效。
    第六十九条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有歧义时，
以中文版本为准。




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