莫高股份：莫高股份第九届董事会第十次会议决议公告2021-04-28
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临 2021-04
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，
公司于 2021 年 4 月 16 日以专人送达、电子邮件方式发出召开第九届董事会第十次会
议的通知。本次会议于 2021 年 4 月 26 日下午 15:00 在甘肃省兰州市东岗西路 638 号
财富中心 23 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事长赵国柱
因私未出席会议，委托董事杜广真代为出席并行使表决权，董事郭守斌因公未出席会
议，委托董事牛彬彬代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。参
加会议的董事推举公司董事、总经理杜广真先生主持会议。根据《公司法》和《公司
章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《2020 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（二）《2020 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（三）《独立董事 2020 年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（四）《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（ 五 ）《 2020 年 度 报 告 及 摘 要 》。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（六）《2020 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（七）《2020 年度利润分配方案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润 185.96 万元。公司（母公司）2020
年度净利润为-7,634.40 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提
法定盈余公积金和任意盈余公积金。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指
引》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》约定
的利润分配政策，鉴于 2020 年度母公司净利润亏损，以及公司当前市场建设、品牌
提升和项目投资等资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，2020 年度不进行现金
分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本，公司合并报表结余
25,193.14 万元未分配利润结转以后年度分配。（具体内容详见公司《关于 2020 年度
利润分配专项说明的公告》，公告编号：临 2021-06 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
独立董事对 2020 年度利润分配方案发表如下独立意见：鉴于公司 2020 年度母公
司净利润为-7,634.40 万元，公司现阶段的项目建设、市场拓展和未来发展等资金需
求因素，根据《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》规
定，公司董事会未制定 2020 年度现金分红方案，符合公司实际，有利于维护股东的
长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。我们同意公司 2020 年度利润分配方案，
并同意提交公司 2020 年度股东大会审议。
（八）《公司 2021 年第一季度报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（九）《公司 2020 年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
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（十）《公司 2020 年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十一）《关于修改<公司章程>的议案》。（具体内容详见公司《关于修改公司章
程的公告》，公告编号：临 2021-09 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次修改《公司章程》是根据《证券
法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2019 修订）等法律法规和规
范性文件的相关规定，对《公司章程》部分条款作了修改，符合法律法规、规范性文
件规定，符合公司实际，我们同意修改《公司章程》相关条款，并同意提交公司 2020
年度股东大会审议。
（十二）《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。（修改后的《公司股东大
会议事规则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十三）《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。（修改后的《公司董事会议
事规则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十四）《关于修改<公司关联交易制度>的议案》。（修改后的《公司关联交易制
度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十五）《关于修改<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》。（修改后的《公司
内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十六）《公司防范关联方占用公司资金管理制度》。（具体内容详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（ 十 七 ）《 公 司 舆 情 管 理 制 度 》。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
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（十八） 关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过 2.5
亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购
买理财产品的相关事宜。投资期限自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起一年内
有效。（具体内容详见公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号：
临 2021-07 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公司使用自有闲置资金购买理财
产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益
高于同期银行存款利率，风险可控，是提高自有闲置资金使用效率的理财手段，符合
公司和全体股东的利益，同意公司使用不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金购买理
财产品，同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十九）《关于对控股子公司借款续展的议案》。甘肃莫高阳光环保科技有限公
司为公司控股子公司，2018 年 2 月 6 日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，
公司向该公司提供借款 3000 万元，借款期限不超过三年。鉴于该公司生产经营处于
起步阶段，为支持该公司发展，同意对上述借款续展，期限不超过三年，资金占用费
不低于同期银行贷款利率。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：为支持公司控股子公司甘肃莫高阳光
环保科技有限公司的发展，公司对该公司提供的 3000 万元借款续展，期限不超过三
年，资金占用费不低于同期银行贷款利率。上述事项符合公司及全体股东利益，不存
在损害股东特别是中小股东权益的情形，董事会审议、表决程序合法合规，同意公司
对该公司提供的 3000 万元借款续展。
（二十）《关于公司 2021 年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于预
计 2021 年度日常关联交易的公告》，公告编号：临 2021-08 号）
表决结果：同意票 4 票（5 名关联董事回避表决），反对票 0 票，弃权票 0 票，该
议案通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司与各关联方
的关联交易属日常经营性关联交易，符合市场经济原则和有关规定，制定日常关联交
易预案，有利于规范公司的关联交易，有利于提高规范运作水平。上述关联交易预案
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审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存在损害本公司和中小股东的利益，不
会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联
交易不会对公司独立性产生影响。同意公司 2021 年度日常关联交易预案。
（二十一）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告和内控报告审计机构，聘期一年，审计费用
50 万元；并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。（具体内容详见公司《关
于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临 2021-10）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：大信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备证券期货业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，
能够满足公司 2021 年度审计工作要求，能够独立对公司财务和内控进行审计。公司
董事会审计委员会及董事会就续聘会计师事务所进行了认真审议，审议程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度财务报告和内控审计机构，聘期一年，审计费用 50 万元；并同
意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
（二十二）《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》。同意 2021 年 6 月 18 日
召开公司 2020 年度股东大会，股权登记日为 2021 年 6 月 10 日。（具体内容详见公司
《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》，公告编号：临 2021-12 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十三）、（十八）、（二
十一）项议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
（二）公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见
（三）公司独立董事 2020 年度述职报告
（四）公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告
（五）公司 2020 年度内部控制评价报告
（六）公司 2020 年度社会责任报告
（七）《公司章程》（2021 年 4 月修订）
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（八）《公司股东大会议事规则》（2021 年 4 月修订）
（九）《公司董事会议事规则》（2021 年 4 月修订）
（十）《公司关联交易制度》（2021 年 4 月修订）
（十一）《公司内幕信息知情人管理制度》（2021 年 4 月修订）
（十二）《公司防范关联方占用公司资金管理制度》
（十三）《公司舆情管理制度》
（十四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2020 年度财务审计报告
（十五）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2020 年度内部控制审计
报告
（十六）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于 2020 年度公司控股股东及其
他关联方占用资金审核报告
（十七）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2020 年度营业收入扣除
情况专项审核报告
（十八）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2020 年度担保情况专项
说明
四、备查文件
（一）公司第九届董事会第十次会议决议
（二）公司独立董事关于 2020 年度未做出现金利润分配预案的独立意见
（三）公司独立董事关于修改《公司章程》的独立意见
（四）公司独立董事关于日常关联交易的认可意见
（五）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见
（六）公司独立董事关于续聘会计师事务所的认可意见
（七）公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
（八）公司独立董事关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
（九）公司独立董事关于对控股子公司借款续展的独立意见
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月二十八日
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