莫高股份：莫高股份董事会议事规则（2021年4月修订）2021-04-28
甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会议事规则
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 4 月修订）
二○二一年四月二十六日
甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 董事
第三章 董事会的组成和职权
第四章 董事长
第五章 独立董事
第六章 董事会秘书
第七章 董事会会议的召开
第八章 董事会会议的议事规定和工作程序
第九章 董事会决议的执行
第十章 附则
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第一章 总 则
第一条 为明确甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责及权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和《甘肃莫高实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证
券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）当其自身的利益与公司和全体股东的利益相冲突时，应当以公司和全体
股东的最大的利益为行为准则；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得挪用公司资金；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
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（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；.
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）未经股东大会同意，不得擅自泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八条 除《公司章程》规定或者经董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第九条 董事个人或者其任职的其他企业，直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规规定属于有关联
关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当
就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他
董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经非关联董事过半数通过
方为有效。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为做了本章前条所规定的披露。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事（包括独立董事）连
续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
第十三条 如因董事（不含独立董事，独立董事辞职按本规则第二十八条规定
执行）的辞职导致公司董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
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信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事会成员中至少包括三
分之一独立董事。
第十八条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)拟订公司因章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定原因收购
公司股份方案；
(九)决定因章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
原因收购公司股份事项；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订《公司章程》的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四章 董事长
第十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权；
(八)《公司章程》规定的其他的职权。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第五章 独立董事
第二十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事为公司的工作时间不应少于十五个
工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
情形的，公司应按中国证监会的要求补足独立董事人数。
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第二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第二十六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机
构中任职的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
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股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十九条 独立董事除了具有《公司法》和其他相关法律、法规以及《公司
章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资
产 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开临时董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务
顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述除（五）外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制
度。
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公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事
会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立
董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 董事会秘书
第三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第三十六条 董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职
责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第三十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
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和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国家有
关法律、法规、规章、政策、《公司章程》的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公
司章程》的有关规定时，应当提出异议；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）负责筹备公司境内推介宣传活动；
（九）处理公司与有关部门及投资人之间的有关事宜；
（十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常
接待及信访工作；
（十一）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合资格的
投资人及时得到公司披露的资料；
第三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七章 董事会会议的召开
第四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前
书面通知全体董事，并将通知抄送公司监事和公司总经理。
第四十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议。
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二份之一以上独立董事要求时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
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（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、特快专递、
电子邮件、传真或其他方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。该通知应抄
送公司监事和公司总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
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第四十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第四十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，受托董事应
当在授权范围内行使代理权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
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第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第八章 董事会会议的议事规定和工作程序
第五十一条 董事会会议议题应以下述事项为依据确定：
（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（二）上一次董事会会议确定的事项；
（三）董事长提议的，或三分之一以上董事联名提议的事项；
（四）监事会提议的事项；
（五）总经理提议的事项；
（六）法律或《公司章程》规定须由董事会审议的其他事项。
第五十二条 列入本规则第十八条之（四）（五）（六）（七）（十二）（十四）项
的内容，均由有关承办部门提出计划、方案，经董事会会议研究审核同意，提交股
东大会审议批准后方能组织实施。
第五十三条 列入本规则第十八条的其他内容，由有关承办部门提出议题、方案，
由董事会会议审议决定。如涉及到国家法律、行政法规需由有关机关批准的项目，
在董事会审议后按程序报送有关机关批准后组织实施；
第五十四条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解情况，
可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议；
第五十五条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第五十六条 非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参
加表决。
第五十七条 董事会会议在董事长的主持下，按列入议程的议题的顺序逐项进
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行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的
方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。
第五十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十九条 董事会会议讨论议题时，各位董事应充分发表意见，观点明确，简
明扼要。
第六十条 董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问题，主持人在征
求与会董事意见后可决定暂缓表决，并提交下次董事会会议表决。二分之一以上与
会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，对
暂缓表决的事项应在董事会决议中做出说明。
第六十一条 董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位董事享有
一票表决权。表决方式为记名式投票表决。对每一审议事项的表决投票，应当由两
名董事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第六十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过方为有效；
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甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会议事规则
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规和规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报
告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主
持人提出回避请求，并说明回避理由；如该董事对回避有异议的，主持人应将该事
项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见
决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为
临时议案提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避。董
事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得计入此项表决的法
定人数。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第六十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十五条 董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情
况可在闭会后二十四小时内提供。
第六十六条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的
聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第六十七条 对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议
题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。
第六十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限
为十年。
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第六十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第七十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的决议、会议
记录以及公告文本等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七十一条 董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议
和会议纪律上签字并对董事会的决议承担责任。董事对决议会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意董事会决议和会议
记录的内容。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第七十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 董事会决议的执行
第七十三条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方
案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理
应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董
事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第七十四条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议
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的执行情况。
第七十五条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议
记录。
第十章 附 则
第七十六条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第七十七条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定
的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟订修改草案，修改
草案报股东大会批准后生效。
第七十九条 本规则未尽事项按国家有关法规和《公司章程》规定执行。
第八十条 本规则由董事会负责解释。
第八十一条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有歧
义时，以中文版本为准。
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