甘肃莫高实业发展股份有限公司
                            关联交易制度
            （2021 年 4 月 26 日公司第九届董事会第十次会议修订）



                               第一章 总 则
    第一条 为规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，
维护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。
    第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定
的回避表决制度。
    （四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东特别是中小股东的合
法权益。


                         第二章 关联人与关联关系
    第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人；
    （二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外
的法人；
    （三）本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；
    （四）持有本公司 5%以上股份的法人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
    第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因

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此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第六条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
    （二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
    （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
    第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
    （一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。


                               第三章 关联交易
    第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义
务的事项。
    第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；


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    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资。
    （十七）上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权
比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。


                           第四章   关联人报备
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第十一条 公司董事会审计委员会和董事会秘书应当确认公司关联人名单，并及
时向董事会和监事会报告。
    第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站上报或更新公司关联人名单及
关联关系信息。
    第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
   （一）姓名、身份证件号码；
   （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十四条 公司关联法人申报的信息包括：
   （一）法人名称、统一社会信用代码；
   （二）与公司存在的关联关系说明等。


                           第五章   关联交易定价
    第十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
   第十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：


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    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格。
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润（按本
行业的通常成本毛利率计算）。
    第十七条 公司按照前条第（三）、（四）项或者第（五）项确定联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务。
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
    （五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果
的情况。
    第十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
    第十九条 关联交易价格的管理实行以下方法：
    （一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；


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    （二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易
协议约定的原则重新调整价格；
    （三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
    1.某项交易的政府定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消
之日开始生效；
    2.某项交易的政府定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；
某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
    3.协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导价格，
则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
    （四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交
易价格变动的公允性出具意见。


                           第六章 关联交易决策程序
    第二十条 公司关联人与公司签署关联交易协议任何人只能代表一方签署协议，
关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
    第二十二条 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第五条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其它理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
    第二十三条 关联董事的回避措施为：


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   （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董
事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可
以向主持人提出回避请求，并说明回避理由；
   （二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会
独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；
如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案提交会议并进行表
决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
   （三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得计入
此项表决的法定人数。
    第二十四条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
   （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的
股东。
    第二十六条   关联股东的回避措施为：
   （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大
会提出关联股东回避申请。如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认
为其不属于应回避范围的，在说明理由并提供有权部门批准豁免回避的证明或征得
有权部门的同意后，该股东可以参加表决，会议按正常程序进行表决。如该股东未
能提供相关批准证明或未征得有权部门同意的，应当回避表决。




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    （二）股东大会对有关关联交易事项表决时，由出席股东大会的非关联股东按
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定表决。
    第二十七条   关联交易决策权限：
    （一）董事长有权审批的关联交易权限为：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担
保的除外），但董事长本人或者其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应由董事
会审议通过。
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保的除外），但董事长本人或者其关
系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人为关联交
易对方的，应由董事会审议通过。
    （二）关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
    （三）关联交易达到以下标准的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东大会审议：
    1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的重大关联交易。还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构，对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    2、公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    第二十八条   交易金额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%
以上的，应当由二分之一以上独立董事认可后再提交董事会讨论并对该交易是否对
公司有利发表意见。
    公司拟与关联人发生重大关联交易的，公司董事会审计委员会应当对该关联交
易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可


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以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第二十七条的规定。
    第三十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十七条的
规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用第二十七条的规定。
    第三十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第二十七条的规定。
    第三十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用第二十七条的规定
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。


                第七章 公司与关联人的资金往来限制性规定
    第三十三条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不
得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
    第三十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：
   1、有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
   2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
   3、委托关联人进行投资活动；
   4、为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   5、代关联人偿还债务。




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                         第八章 关联交易的信息披露
    第三十五条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定
提交相应的文件和资料。
    （一）关联交易公告；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见；
    （七）证券交易所可能要求提供的其它文件。
    第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策和定价依据（成交价格与交易标的帐面值或者评估值以
及明确，公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定
价有关的其他事项）；
    （六）交易协议其它方面的主要内容（包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等）；
    （七）交易目的及对公司的影响（包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，
对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等）；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。
     第三十七条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）款所
 列的与日常相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露：
     （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披
 露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常


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 关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，如没有
 具体总交易金额的，提交股东大会审议。
     （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
 协议并及时披露。
     （三）如公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
 常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
 的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易
 总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预
 计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执
 行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披
 露。
    第三十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常
关联交易实际发生金额的比较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考
市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、
市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制
度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
    第三十九条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联
交易，或日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第四十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）上海证券交易所认定的其他交易。
    第四十一条   公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规


                                     10
定的，按照上海证券交易所有关规则和指引执行。


                              第九章 附 则
    第四十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
    第四十三条 本制度所称以上、以内含本数，高于、超过、少于低于、以下不含
本数。
    第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通
过之日起生效。




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