甘肃莫高实业发展股份有限公司
              防范关联方占用公司资金管理制度
         （2021 年 4 月 26 日公司第九届董事会第十次会议审议通过）


                               第一章 总则
    第一条 为了进一步加强和规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公
司”）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，
杜绝关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规以及规范性文件和《公司章程》有关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
    第三条 本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
及《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括控股股东、实际控制人
及其他关联方等自然人、法人或其他组织。
    第四条 资金占用包括但不限于以下方式：
    （一）经营性资金占用：是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易产生的资金占用。
    （二）非经营性资金占用：是指为关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给关联
方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下
给关联方使用的资金。
    第五条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司。


                        第二章 防范关联方资金占用
    第六条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占
用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资
金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
    第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

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   2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
   3、委托关联方进行投资活动；
   4、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   5、为关联方违规提供借款担保；
   6、代关联方偿还债务；
   7、中国证监会认定的其他方式。
    第八条 公司与关联方发生的关联交易须严格执行《公司法》等相关法律法规和
《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定。
    第九条 公司应严格控制对关联方提供担保，须严格执行《公司章程》关于公司
对外提供担保的相关规定。
    第十条   注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司
关联方占用资金情况出具专项说明，公司应当公告专项说明。


              第三章   公司董事会、监事会和高管人员责任和措施
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》有
关规定勤勉尽责的履行职责，维护公司资金和财产安全。
    第十二条 公司设立防范关联方占用资金领导小组，董事长任组长，是防范资金
占用、资金占用清欠工作的第一责任人，领导小组成员由财务负责人、董事会秘书
及财务部、审计部、法务等部门负责人组成。财务部为防范关联方占用资金的日常
管理机构。
    第十三条 监事会和审计部是防范关联方占用资金的日常监督机构。
    第十四条 独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
    第十五条 财务部门应定期对公司及子公司进行检查，上报与关联方非经营性资
金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
    第十六条 审计部门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检
查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生
产经营活动的正常进行。



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    第十七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售
等生产经营环节开展的关联交易事项。公司与关联方开展采购、销售等经营性关联
交易，须签订有真实交易背景的经济合同，防止发生非经营性资金占用。
    第十八条 公司与关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联
交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第十九条 若发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形的，公司董事
会应采取有效措施要求关联方停止侵害并赔偿损失。关联方拒不纠正时，董事会应
及时向监管部门报备，并通过法律诉讼等方式保护公司及全体股东的合法权益。
    第二十条 若发生关联方占用资金情形的，公司董事会应采取有效措施要求关联
方及时清偿，必要时可以采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少
损失。
    第二十一条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法
律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，按法定程序报有关部门批准
后实施。
    第二十二条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净
值的资产。
   （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和
评估报告应当公告。
   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证
券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
    第二十三条 发生资金占用情形，公司应制定清欠方案，按照相关规定向证券监
管部门和上海证券交易所报告和公告。



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                          第四章 责任追究及处罚
    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大
会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘；公司监事会对负有重大责
任的监事提议股东大会（或职工代表大会）予以罢免。并继续追究相关责任人的法
律责任。
    第二十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联方担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第二十六条 因关联人占用公司资金、资产或者其他资源，损害公司利益并造成
损失的，应承担赔偿责任，并追究有关人员的其他法律责任。
    第二十七条 公司或所属子公司与关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情
况，给公司造成不良影响或经济损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，
情节严重的，追究相关责任人的法律责任。


                               第五章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定
不一致的，以相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十条   本制度自公司董事会审议通过后生效。




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