证券代码：600543            证券简称：莫高股份          公告编号：临 2021-09


                 甘肃莫高实业发展股份有限公司
                   关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开
第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体内容公
告如下：
    一、《公司章程》第三十条原为：
    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    修改为：
    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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   公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


   二、《公司章程》第三十八条原为：
   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       修改为：
   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
   依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比
例和持股期限不受上述限制。


   三、《公司章程》第八十一条第四款原为：
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东

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投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   修改为：
   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
   依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


   四、《公司章程》第八十一条第四款后增加一款：
   公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。


   五、《公司章程》第一百一十一条原为：
    董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大的利益为
行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
   （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
   （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
   （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
   （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
   （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
   （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及

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本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
   1、法律有规定；
   2、公众利益有要求；
   3、该董事本身的合法利益有要求。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
   修改为：
   董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
   （一）当其自身的利益与公司和全体股东的利益相冲突时，应当以公司和全体
股东的最大的利益为行为准则；
   （二）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （四）不得挪用公司资金；
   （五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
   （六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
   （八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动；
   （九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；.
   （十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十二）未经股东大会同意，不得擅自泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
   1、法律有规定；
   2、公众利益有要求；
   3、该董事本身的合法利益有要求。
   （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

                                       4
担赔偿责任。


   六、《公司章程》第一百一十二条原为：
   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
   修改为：
   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
    董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事可以直接申请披露。
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


   七、《公司章程》第一百四十五条第（六）项原为：
   关联交易事宜，按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定

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执行。
   修改为：
   关联交易事宜，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定和《公司关联交易
制度》执行。


   八、《公司章程》第一百六十条原为：
   公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
   修改为：
   公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士并担任召集人。


   九、《公司章程》第一百九十一条原为：
   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   修改为：
   监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
   监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。


   十、《公司章程》第一百九十五条原为：
   监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；

                                    6
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）列席董事会会议；
   （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
   （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
   （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
   修改为：
   监事会行使下列职权：
       （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）列席董事会会议；
   （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
   （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
   （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。


   十一、《公司章程》第二百一十四条原为：
   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
   修改为：

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   公司聘用经国务院证券监督管理机构和有关主管部门备案从事证券服务业务的，
且符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。


    十二、《公司章程》第二百二十七条原为：
    公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    修改为：
    公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


    十三、《公司章程》第二百三十条原为：
    公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司
自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少
一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站上公告。
    修改为：
    公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司
自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海
证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。


    十四、《公司章程》第二百三十四条第二款原为：
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    修改为：
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。


    十五、《公司章程》第二百四十条原为：

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   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一家中国证
监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站上公告。
   修改为：
   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在上海证券交易所
网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。


   十六、《公司章程》第二条、第十四条、第二百五十四条：
   “甘肃省工商行政管理局”修改为“甘肃省市场监督管理局”。


   本次章程修改提交公司 2020 年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起
生效。
   特此公告。




                                 甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                             董   事   会
                                    二○二一年四月二十八日




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