意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

莫高股份:莫高股份2020年度股东大会会议资料2021-05-14  

                        甘肃莫高实业发展股份有限公司

 2020 年度股东大会会议资料




      二○二一年六月十八日
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                              2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                      2020 年度股东大会会议规则

    一、会议的组织方式
    (一)本次股东大会由公司董事会依法召集。
    (二)会议时间和召开方式
    1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
    2、现场会议召开时间:2021 年 6 月 18 日(星期五)下午 15:00。
    3、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    4、网络投票起止时间:自 2021 年 6 月 18 日
                                  至 2021 年 6 月 18 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    网络投票操作流程和注意事项详见 2021 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司《关于召开 2020 年年度股东大会的通
知》(公告编号:临 2021-12)
    (三)本次会议的出席人员
     1、本次股东大会的股权登记日为 2021 年 6 月 10 日。截止 2021 年 6 月 10 日
 下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
 全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权
 委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
     2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
    二、会议的表决方式
    (一)出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东,按其所
代表的有表决权股份的数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    (二)会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果,宣布议案是否获
得通过。




                                              1
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                               2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                          2020 年度股东大会议程


会议时间:2021 年 6 月 18 日(星期五)下午 15:00
会议地点:甘肃省兰州市东岗西路 638 号财富中心 23 层公司会议室
主 持 人:公司董事长赵国柱
会议议程:
       一、宣布会议开始及会议议程。
       二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾。
       三、审议各项议案:

                                                                投票股东类型
 序号                             议案名称
                                                                   A 股股东
非累积投票议案
  1       《2020 年度董事会工作报告》                                 √
  2       《2020 年度监事会工作报告》                                 √
  3       《独立董事 2020 年度述职报告》                              √
  4       《2020 年度报告及摘要》                                     √
  5       《2020 年度财务决算报告》                                   √
  6       《2020 年度利润分配方案》                                   √
  7       《关于修改<公司章程>的议案》                                √
  8       《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》                    √
  9       《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》                      √
  10      《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》                      √
  11      《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》                  √
  12      《关于续聘会计师事务所的议案》                              √

       四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票。
       五、工作人员统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信
息公司,并接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
       六、会议主持人宣布表决结果和决议。
       七、律师宣布法律意见书。
       八、宣布会议结束。




                                             2
甘肃莫高实业发展股份有限公司                    2020 年度股东大会资料




               甘肃莫高实业发展股份有限公司
                   2020 年度股东大会文件目录


  1、《2020 年度董事会工作报告》

  2、《2020 年度监事会工作报告》

  3、《独立董事 2020 年度述职报告》

  4、《2020 年度报告及摘要》

  5、《2020 年度财务决算报告》

  6、《2020 年度利润分配方案》

  7、《关于修改<公司章程>的议案》

  8、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

  9、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

  10、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》

  11、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  12、《关于续聘会计师事务所的议案》




                               3
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                           2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                        2020 年度董事会工作报告

各位股东:
    现将 2020 年度董事会工作报告如下,请予审议。
    一、2020 年生产经营工作完成情况
    (一)经营指标完成情况
    报告期,受新冠肺炎疫情等因素影响,消费市场低迷,流通环节受限、下游需
求不振,公司葡萄酒业务、药品业务营业收入大幅下滑。
    报告期,公司实现营业收入 13,303.94 万元,比上年同期的 17,726.84 万元,
下降了 24.95%;实现归属于上市公司股东净利润 185.96 万元,比上年同期的
2,742.74 万元,下降了 93.22%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润-394.81 万元,比上年同期的 1,907.20 万元,下降了 120.70%。
    (二)主要工作
    1、全力降低疫情影响
    (1)推进营销模式创新。适应消费市场形势,转变营销思路,推进线上线下
融合发展。线下精耕省内市场,延伸市场网络,拓宽销售渠道。抓好省外重点市场
建设,稳固成熟市场,拓展新市场新渠道。线上加强电商平台销售力度,开发新产
品,丰富电商产品线,抓住节点大力度促销,通过莫高微信公众号、莫高商城促进
线上线下互动,扩大销量。
    (2)优化经销商布局。加速经销商扁平化,拓存量创增量。引进新零售业态,
按照资源共享、优势互补、强强联手、合作双赢的原则,引进新零售业务,线上线
下整体布局,市场运营招商和渠道建设并行。
    (3)持续加大终端推广。参加 2020 首届怀来国际葡萄酒博览会、河西走廊第
十届有机葡萄美酒节、2020《浙商》年会、第 21 届青海绿色发展投资贸易洽谈会、
云上 2020 年中国品牌日暨甘肃品牌系列宣传活动、第 26 届兰州投资贸易洽谈会等
展示展销活动,加强体验式营销,拉近消费距离,培育消费群体。
    2、优化升级产品结构
    (1)打造莫高大单品。集中精力打造莫高黑比诺干红核心产品、大单品,在

                                      4
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                            2020 年度股东大会资料


产品研发、市场推广、终端销售等方面向核心产品倾斜,巩固和扩大市场份额。开
发出莫高加本侬珍藏陈酿干红,实施大单品战略,布局重点市场。
    (2)开发专项订制产品。以莫高老树藤、莫高女神(均为注册商标)开发专
项订制产品,成功招商达成合作,成为新零售业态增长点。以市场为导向,开发莫
高橡木桶窖藏 6 年黑比诺干红、莫高古堡窖藏黑比诺干红等 12 款订制产品,满足
不同区域市场需求,拉动区域市场销售。
    3、持续提升品牌形象
    (1)加强新媒体宣传。围绕品牌知名度和美誉度两大支点,在莫高微信公众
号、莫高商城推送品牌、产品促销等信息,提升品牌促进销售。
    (2)持续提升品牌价值。报告期,在中国酒类流通协会主办的“华樽杯”第
十二届中国酒类品牌价值 200 强暨第三届全球酒类品牌价值 100 强评议活动中,莫
高葡萄酒连续八年蝉联“中国葡萄酒品牌价值第三”,品牌价值升至 203.66 亿元。
莫高核心产品黑比诺独立品牌价值 146.32 亿元,连续三年蝉联“全球十大葡萄酒
品牌”。
    4、抓好环保产业发展
    (1)抓好 2 万吨生物降解母粒及制品加工项目的生产运营。建立标准化生产
体系,原料采购、生产管理等建立了规范化、标准化、科学化制度体系,制定淀粉
基塑料片材和生物基材料企业标准,生产基本步入正轨。加大产品研发力度,开发
出淀粉基注塑专用粒料(黑色)和碳酸钙基彩色粒料、淀粉基吸塑母粒、薄型片材
等 6 类产品,取得各类产品认证共 6 类,拓宽了市场准入。
    (2)抓好新建年产 2 万吨生物降解聚酯新材料项目建设。该项目概算总投资
16,686.80 万元,报告期完成工程建设 8142.90 万元,截止报告期末,累计完成工
程建设 9077.12 万元、完成技术、土地、其他费用等投入 4362.43 万元(含正在实
施尚未移交、未形成资产的其他费用投入),合计总投入 13439.55 万元,工程进度
80.54%。报告期,该项目进行了投料试产。目前正在完善配套设施,办理环保、生
产安全等手续。
    二、董事会日常工作
    (一)董事会会议召开情况
    报告期,公司董事会共召开5次会议,召集并组织召开了2次股东大会,董事会
下设专门委员会按照相关规定召开会议,董事会的日常工作符合上市公司规范运作

                                    5
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                               2020 年度股东大会资料


的要求。报告期,董事会会议召开情况如下:
    1、2020 年 4 月 23 日以通讯方式召开了第九届董事会第五次会议,会议审议通
过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度总经理工作报告》、《独立董事 2019
年度述职报告》、《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》、《2019 年度报告及
摘要》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利润分配方案》、《2020 年第一季度
报告》、《2019 年度内部控制评价报告》、《2019 年度社会责任报告》、《公司未来三
年股东回报规划(2020 年—2022 年)》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议
案》、《关于对控股子公司借款续展的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易预
案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
    2、2020 年 8 月 27 日以通讯方式召开了第九届董事会第六次会议,会议审议通
过了《2020 年半年度报告及摘要》。
    3、2020 年 10 月 29 日以通讯方式召开了第九届董事会第七次会议,会议审议
通过了《2020 年第三季度报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
    4、2020 年 12 月 11 日召开了第九届董事会第八次会议,会议审议通过了《关
于更换公司董事的议案》、《关于注销“甘肃莫高实业发展股份有限公司黄羊河贸易
分公司”的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时
股东大会的议案》。
    5、2020年12月28日召开了第九届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于调
整董事会战略委员会组成人员的议案》。
       (二)信息披露工作情况
    报告期,公司严格按照中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司信息披露制度》要求履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公
平的披露公司重大信息。积极开展投资者关系管理工作,加强与投资者的交流与沟
通。
       三、2021 年重点工作
       1.全力促进葡萄酒销售。(1)加快线上线下融合发展,加强电商销售力度。加
强莫高商城运营力度,线上线下融通,促进市场销售。(2)拓宽销售渠道。抓好婚
宴、家宴、商务宴会及个性化、年轻群体消费市场,努力提升销量。(3)抓住节点
提升销量。抓住中秋节、国庆节、春节、双 11 等重要节点,加大促销力度,丰富
促销活动,有效提升销量。(4)开展旅游营销促进销售。利用莫高国际酒庄、莫高

                                       6
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                               2020 年度股东大会资料


葡萄庄园、莫高生态酒堡资源优势,继续开展“游莫高庄园,品莫高美酒”活动,
传播葡萄酒文化,培育消费市场,拉动市场销售。
       2.加大科技创新力度。(1)加大科技创新的投入。推动新品种、新产品和新技
术引进研发运用,丰富产品结构。(2)继续加快产品体系转型升级。葡萄酒继续
打造特色大单品、核心产品黑比诺。以市场为导向,着重开发面向大众的个性化产
品,注重产品多元化,满足不同消费者的需求。环保产业紧跟产业发展方向,推进
产品的更新迭代,向制品、全降解产品拓展。
       3.持续提升品牌形象。(1)继续提升莫高品牌价值。加大新媒体宣传力度,在
移动终端新闻、视频媒体推送产品新闻和宣传片,在莫高葡萄酒微信公众号推送品
牌、产品促销等信息。(2)注重多层次推广,根据市场特点采取灵活的分层次品牌
推广措施,打造和提升产区品牌,包括历史文化的深度发掘、研究,葡萄酒文化普
及、交流、传播,葡萄酒旅游等,营造浓厚的产区和酒城文化氛围。(3)持续加
强体验式营销。通过品鉴会、展览会等展示活动,把品鉴、展示和销售有机结合起
来。
       4.抓好环保产业运营。(1)生物降解母粒及制品加工项目,做好原料采购,抓
好销售订单,重点抓好华南地区客户订单,开发长三角、京津冀区域市场。加快开
发环保垃圾袋、外卖包装等新产品用母粒。(2)抓好生物降解聚酯新材料项目配套
设施建设和投产运营工作。
    以上报告,请各位股东审议。




                                     甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                               董   事   会
                                           二〇二一年六月十八日




                                       7
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                            2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                        2020 年度监事会工作报告

各位股东:
    2020 年,公司监事会落实《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的职责,
本着对公司和全体股东负责的态度,认真履行职责,按时召开监事会会议审议公司
重大事项,列席董事会会议和股东大会会议,掌握公司经营情况、财务状况,监督
公司董事及高级管理人员履行职务情况,维护了公司和全体股东的利益。现将 2020
年度监事会工作报告如下:
    一、2020 年监事会工作情况
    (一)监事会履行职责情况
    为促进公司规范运作,维护公司和全体股东利益,2020 年监事会认真履行了监
督职能,行使了有关职权。具体情况如下:
    1、对公司依法运作进行监督。2020 年公司监事会依法对公司的运作和合法合
规性情况进行监督,特别是对公司重大事项进行了监督检查。2020 年,公司严格按
照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作,重大决策合法有效。公司建立了
完善的内部控制制度,经营管理各环节、各业务规范运作。
    2020 年公司董事会认真执行了股东大会各项决议,并在《公司法》、《公司章程》
的有关规定及股东大会授权范围内行使职权,在决策过程中接受公司监事会的监
督,重大事项均提交监事会审议;经理层勤勉尽职,在履行职务时不存在有违反法
律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务情况。2020 年,监事会依据《公司法》和《公司章程》,对公
司 2020 年度整体工作进行了监督审核,重点对公司经营情况和财务状况进行监督
检查。监事会对公司年报、半年报、季度报告进行了审慎查验,并就有关问题向公
司高级管理人员询问,及时了解公司业务经营情况和财务状况。我们认为:公司 2020
年度各期财务报告真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;公
司严格依据《会计法》和《股份制会计准则》进行了财务核算和管理,公司财务管
理体制严格按照上市公司财务会计制度的规范要求执行,并严格按照国家的有关规
定和程序进行了公司内部财务审计。

                                     8
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                               2020 年度股东大会资料


    大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度财务报表进行了审计,
并出具了标准无保留意见的审计报告,该报告客观、真实、完整的反映了公司的财
务状况和经营成果。
    3、对公司董事会成员、高级管理人员的监督。公司董事和高级管理人员在 2020
年度尽职尽责、廉洁自律、团结务实、开拓进取,完成了各项工作任务。
    4、2020 年监事会成员通过列席公司董事会会议,听取董事、高管人员的工作
情况汇报,检查董事、高管人员的工作情况及履行职责情况,促进董事、监事及高
管人员执行职务过程中自觉遵纪守法,严格依法办事,履行诚信勤勉义务。
    5、对关联交易进行监督。2020 年监事会成员对公司发生的关联交易进行了在
认真审查和监督,认为关联交易体现了公平、公正,交易定价遵循市场定价的原则,
定价公平合理,不存在损害公司和非关联方股东利益的情况。
    6、对公司使用自有闲置资金购买理财产品进行监督。报告期,公司使用不超
过 3 亿元的自有闲置资金购买理财产品。该事项已经公司第九届董事会第五次会议
和 2019 年度股东大会审议通过,公司监事会在召开的第九届监事会第五次会议上
审议通过。
    7、对公司 2020 年度内部控制评价报告进行审核。监事会认为:公司按照《企
业内部控制基本规范》等相关文件要求,已建立了完善的企业内部控制体系,并能
得到有效地执行,有效地防范各类经营风险的发生。董事会编制的《2020 年度内部
控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及执行情况。
    8、对公司董事会授权董事长、总经理有关事项进行监督。按照董事会决议以
及《公司章程》的规定,公司董事会分别授权董事长和总经理在董事会闭会期间行
使一定职权。报告期,董事长、总经理严格按照授权内容行使职权,没有越权行为。
    (二)2020 年监事会会议情况
    2020 年公司监事会召开了 4 次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议,积极参与公司重大事项的决策,监
督公司依法规范运作,监督公司董事、高级管理人员依法履行职责,切实维护了公
司利益和中小股东的合法权益。
    1、2020 年 4 月 23 日,公司以通讯方式召开第九届监事会第五次会议,会议审
议通过了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度报告及摘要》、《2019 年度财务
决算报告》、《2019 年度利润分配方案》、《2020 年第一季度报告》、《公司 2019 年度

                                       9
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                                2020 年度股东大会资料


内部控制评价报告》、《公司未来三年股东回报规划(2020 年—2022 年)》、《关于使
用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于对控股子公司借款续展的议案》、《关
于公司 2019 年度日常关联交易预案》、《关于会计政策变更的议案》
    2、2020 年 8 月 27 日,公司以传真方式召开第九届监事会第六次会议,会议审
议通过了《公司 2020 年半年度报告及摘要》。
    3、2020 年 10 月 29 日,公司以传真方式召开第九届监事会第七次会议,会议
审议通过了《公司 2020 年第三季度报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
    4、2020 年 12 月 11 日,公司召开第九届监事会第八次会议,会议审议通过了
《关于注销“甘肃莫高实业发展股份有限公司黄羊河贸易分公司”的议案》。
    二、2021 年度监事会工作计划
    2021 年公司监事会成员将进一步加强法律法规的学习,不断提高监督力度,根
据《公司法》和《公司章程》的规定,继续加强对公司依法运作情况、财务状况等
事项进行监督,更好的履行监事会的职责,维护公司和全体股东的合法权益。
    以上报告,请各位股东审议。




                                     甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                                监   事   会
                                           二○二一年六月十八日




                                      10
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                              2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                     独立董事 2020 年度述职报告


各位股东:
    《甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》已于 2021 年
4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,请各位股东审议。




                                   甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                              董   事   会
                                         二〇二一年六月十八日




                                    11
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                                2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                            2020 年度报告及摘要

各位股东:
       《甘肃莫高实业发展股份有限公司 2020 年度报告及摘要》已于 2021 年 4 月
28 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,请各位股东审
议。




                                     甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二〇二一年六月十八日




                                      12
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                            2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                          2020 年度财务决算报告

    一、2020 年营业收入情况

    2020 年,公司实现营业收入 13,303.94 万元,比上年同期的 17,726.84 万元,

下降了 24.95%。

    其中:

    1、农业种植及加工品实现收入 7,890.93 万元,比上年同期的 12,371.57 万元,

下降了 32.66%。

    2、药品销售实现收入 1,732.90 万元,比上年同期的 3,008.53 万元,下降了
42.40%。

    3、降解材料及制品实现收入 2,919.27 万元,比上年同期的 1,456.41 万元,

增长了 100.40%。

    3、其他业务——租金等收入 760.84 万元,比上年同期的 890.33 万元,下降

了 14.54%。



    二、2020 年利润及分配情况

    2020 年,公司实现归属于上市公司股东的净利润 185.96 万元,比上年同期的

2,742.74 万元,下降了 93.22%。

    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)净利润为-7,634.40

万元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,不计提法定盈余公积金和任意

盈余公积金。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分

红指引》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》

约定的利润分配政策,公司当前市场建设和项目投资资金需求较大,为保证正常经

营和长远发展的前提下,2020 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配,也不进
行资本公积金转增股本,公司合并报表结余 25,193.14 万元未分配利润结转以后年


                                     13
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                              2020 年度股东大会资料



度分配。



    三、2020 年末资产情况

    截止 2020 年 12 月 31 日,资产总额为 135,795.02 万元,比年初增长了 1.79%;

归属于上市公司股东的净资产总额为 117,233.50 万元,比年初下降了 0.55%。



    四、2020 年准备金的计提情况

     1、2020 年,对应收款项计提信用减值准备 834.98 万元,截止 2020 年末公司

应收款项信用减值准备金余额为 4,436.57 万元。

     2、2020 年,对存货增加计提跌价准备 153.83 万元,截止 2020 年末公司存货

减值准备金余额为 620.78 万元。

     3、截止 2020 年末对投资性房地产、固定资产、在建工程等资产计提的减值准

备金余额为 7,506.04 万元。

     截止 2020 年末,公司累计计提资产准备金 12,563.39 万元。



     五、2020 年财务指标分析

     1、2020 年末资产负债率为 15.00%,比年初的 12.63%,增加了 2.37 个百分点。

     2、2020 年末每股净资产 3.65 元,比年初的 3.67 元,下降了 0.54%。

     3、2020 年每股收益 0.01 元,比上年同期的 0.09 元,下降了 88.89%。

     4、2020 年加权平均净资产收益率 0.16%,比上年同期的 2.35%,减少了 2.19

个百分点。
     以上报告,请各位股东审议。




                                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                           董   事   会
                                      二○二一年六月十八日




                                     14
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                              2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                          2020 年度利润分配方案

各位股东:
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年度,公司实现归属于上市
公司股东的净利润 185.96 万元,公司(母公司)净利润为-7,634.40 万元,根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定,不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分
红指引》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》
约定的利润分配政策,公司当前市场建设和项目投资资金需求较大,为保证正常经
营和长远发展的前提下,2020 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配,也不进
行资本公积金转增股本,公司合并报表结余 25,193.14 万元未分配利润结转以后年
度分配。(详见公司于 2021 年 4 月 28 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《莫高股份关于 2020 年度利润分配专项说明的公告》(公告编

号:临 2021-06))
    以上议案,请各位股东审议。




                                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                            董   事   会
                                      二○二一年六月十八日




                                       15
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                                2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                    关于修改《公司章程》的议案

各位股东:
    《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》详见公司于
2021 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《莫
高股份关于修改公司章程的公告》(公告编号:临 2021-09),请各位股东审议。




                                   甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二○二一年六月十八日




                                      16
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                            2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
             关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东:
    根据《证券法》(2019 年修订)、中国证监会《上市公司章程指引》(2019 年修
订)等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,对《股东大会议事规则》部
分条款修改如下:
    一、《股东大会议事规则》第十一条第(三)项原为:
    单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东
的书面请求时;
    修改为:
    单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东书面请求时;


    二、《股东大会议事规则》第十九条原为:
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代
理人代为出席和表决的,应以书面形式委托代理人。董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取
无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
    修改为:
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代
理人代为出席和表决的,应以书面形式委托代理人。


    三、《股东大会议事规则》第四十五条第四款原为:
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    修改为:
    公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集

                                     17
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                             2020 年度股东大会资料


人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,向被征集人充分披
露具体投票意向等信息,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定,导致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。


    四、《股东大会议事规则》第五十六条原为:
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 10 年。
    修改为:
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于 10 年。
    以上议案,请各位股东审议。




                                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                             董   事   会
                                        二○二一年六月十八日




                                   18
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                            2020 年度股东大会资料



                甘肃莫高实业发展股份有限公司
              关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东:
    根据《证券法》(2019 年修订)、中国证监会《上市公司章程指引》(2019 年修
订)等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,对《董事会议事规则》
部分条款修改如下:
    一、《董事会议事规则》第六条原为:
    董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益
为行为准则,并保证:
    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公
司订立合同或者进行交易;
    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的经营业务或者从事损害本公司利
益的活动;
    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会;
    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者政府主管机关披露该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事自身的合法利益有要求。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。

                                      19
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                         2020 年度股东大会资料



    修改为:
    董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)当其自身的利益与公司和全体股东的利益相冲突时,应当以公司和全体
股东的最大的利益为行为准则;
    (二)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (四)不得挪用公司资金;
    (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储
存;
    (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
    (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动;
    (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;.
    (十一)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十二)未经股东大会同意,不得擅自泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
    二、《董事会议事规则》第七条原为:
    董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
    (一)公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定,并符合国家各项经济
政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的经营范围;


                                      20
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                            2020 年度股东大会资料



    (二)公平对待所有股东;
    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司经营管理状况;
    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行
使;
    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    修改为:
    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;
       董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不
予披露的,董事可以直接申请披露。
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    三、《董事会议事规则》第四十三条第一款原为:
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件或传真方式。通知时
限为临时董事会召开日的前五天。该通知应抄送公司监事和公司总经理。
    修改为:
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、特快专递、电子邮件、传
真或其他方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。该通知应抄送公司监事和
公司总经理。


                                      21
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                              2020 年度股东大会资料



    四、《董事会议事规则》第六十三条原为:
    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)法律、法规和规范性文件规定董事应当回避的情形;
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
    修改为:
    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)法律、法规和规范性文件规定董事应当回避的情形;
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
    董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时,该董事须向董事会报
告并做必要的回避,有应回避情形而未主动回避的,其他董事、列席监事可以向主
持人提出回避请求,并说明回避理由;如该董事对回避有异议的,主持人应将该事
项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见,并根据独立董事的意见
决定该董事是否应予回避;如独立董事因故未参加会议的,主持人应将该事项作为
临时议案提交会议并进行表决,主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避。董
事会对有关关联交易事项表决时,该董事不得参加表决,并不得计入此项表决的法
定人数。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
    以上议案,请各位股东审议。


                                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                              董   事   会
                                         二○二一年六月十八日


                                   22
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                            2020 年度股东大会资料



                甘肃莫高实业发展股份有限公司
              关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东:
    根据《证券法》(2019 年修订)、中国证监会《上市公司章程指引》(2019 年修
订)等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,对《公司监事会议事规则》
部分条款修改如下:
    一、《监事会议事规则》第六条原为:
    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    修改为:
    监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。
    监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不
予披露的,监事可以直接申请披露。
    二、《监事会议事规则》第十条原为:
    监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;
    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者《公司章程》的行为进行监督;
    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其
予以纠正,必要时向股东大会报告;
    (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (五)提议召开临时股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)列席董事会会议;
    (八)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会;
    (九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (十)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (十一)《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。

                                     23
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                                2020 年度股东大会资料



       修改为:
    监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)列席董事会会议;
    (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    三、《监事会议事规则》第十六条第(二)项原为:
    召开监事会会议和临时会议,应当分别提前十日和二日将盖有监事会印章的书
面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直
接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
       修改为:
    召开监事会会议和临时会议,应当分别提前十日和二日将盖有监事会印章的书
面会议通知,通过专人送达、特快专递、电子邮件、传真或者其他方式提交全体监
事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    以上议案,请各位股东审议。


                                    甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                                监   事   会
                                           二○二一年六月十八日


                                      24
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                              2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
       关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

各位股东:
     《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的议
案》详见公司于 2021 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《莫高股份关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》(公告
编号:临 2021-07),请各位股东审议。




                                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                              董   事   会
                                         二○二一年六月十八日




                                    25
   甘肃莫高实业发展股份有限公司                              2020 年度股东大会资料



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                    关于续聘会计师事务所的议案

各位股东:
     根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定,公司审计机构一年的聘期已满,经公司第九届董事会第十次会议审议通过,续
聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务报告和内部控制的审
计机构,聘期一年,审计费用 50 万元。(详见公司于 2021 年 4 月 28 日刊登在《证
券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《莫高股份关于续聘会计师事
务所的公告》(公告编号:临 2021-10)。
    以上议案,请各位股东审议。




                                   甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                              董   事   会
                                          二○二一年六月十八日




                                     26