莫高股份：莫高股份信息披露管理办法2021-12-10
甘肃莫高实业发展股份有限公司
信息披露管理办法
（2021 年 12 月 8 日公司第九届董事会第十四次会议通过）
第一章 总则
第一条 为规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信
息披露义务人的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权
人及其利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本办法。
第二条 本办法适用范围如下：
（一）公司及公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司职能部门及分（子）公司；
（四）公司实际控制人、控股股东和持有公司股份 5%以上的其他股东及其一致
行动人；
（五）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员；
（六）法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
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息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公
开承诺的，应当披露。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注
册地证监局。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
第十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当
审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补
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亏损的；
（二）根据中国证监会或上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。业绩预告时间、内容等按照上海证券交易所相关规定执行。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和上海
证券交易所的相关规定执行。
第二十条 根据上海证券交易所相关规定，公司编制、审议和披露季度报告。
公司董事、监事、高级管理人员应当参照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
中定期报告相关规定，对季度报告签署书面确认意见；无法保证季度报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核季度报
告时投反对票或者弃权票，并陈述理由。
第二节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
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（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认
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定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第二十九条 重大事件的信息披露标准按照《股票上市规则》及《公司章程》相
关规定执行。
第四章 信息披露事务管理
第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披
露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露；
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十二条 董事会、董事的职责：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任，有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三）未经董事会或董事长书面授权，董事不得代表公司或董事会对外发布未
经公开披露过的信息。
（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权
变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时
报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人
以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任
同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第三十三条 监事会、监事的职责：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会或董事长书面授权，监事不得代表公司或董事会对外发布未
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经公开披露过的信息。
（四）监事应当对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
第三十四条 高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务等方面出现
的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件、已披露的事件
的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、项目
部、销售部等各职能部门对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人将有
关事项在发生的当日内报告。
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关
资料，并承担相应责任。
（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就
交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
第三十五条 董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上
海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（三）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董
事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（四）负责办理公司信息对外发布工作，保证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整。
（五）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（六）负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董
事，向投资者提供公司公开披露过的资料。
（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事和监事名册、股东及董事持股
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资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他信息披
露的资料。
（八）公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责
时，证券事务代表应当代为履行其职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露事务所负有的责任。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十六条 证券部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导
下，负责公司的信息披露。证券部的职责：
（一）拟订并及时修订公司信息披露管理制度。
（二）负责公司信息披露事务管理，准备和起草公司信息披露文件，保证公司
信息披露程序符合有关规则和要求。
（三）按照法定程序筹备公司董事会、监事会和股东大会。
（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公司
制度的有关要求。
（五）负责保管公司信息披露管理事务的相关文件资料。
（六）在公司可能违反信息披露相关法律法规及公司制度时，应当及时予以提
醒。
（七）公司董事会要求履行的其他职责。
第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化。
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
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品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第三十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施，一旦出现泄露应立即通知公司并督促公司立即公告。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的
重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东及
其他知情人员应负有保密义务。
第四十条 若出现与控股股东、实际控制人有关的，对公司证券及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关
报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和信息披露工作。
第四十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露的程序
第四十四条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和
信息提供给公司董事会秘书。
信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向公司董事会
秘书或证券事务代表咨询。
第四十五条 重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应及时报告公司董事长并同时
知会董事会秘书；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在
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签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，
应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
（二）公司职能部门和分公司负责人为业务范围内重大事件内部报告的第一责任
人，业务范围内可能发生或已发生本办法所列的重大事项时，应及时向公司董事会
秘书报告本部门（或分公司）负责范围内可能发生或已发生的重大信息，并提供相
关资料，董事会秘书收到报告后应及时向董事会汇报并按有关规定予以披露。
（三）公司子公司负责人为子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，应
当指派专人负责子公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报
告与子公司相关的信息。
（四）公司子公司应当比照本办法中所列的重大事项对其发生的重大事项及时
书面向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据相关规定进行信息披露。
（五）重大事件报告应当以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但
董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限
于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应当对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（六）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应当立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，提
交董事会、监事会、股东大会审批。
（七）如遇重大事件出现重大进展或变化的，报告人应当及时报告董事长或董
事会秘书。
第四十六条 定期报告在披露前应严格履行下列程序 ：
（一）财务部负责组织公司年度财务审计，及时向董事会秘书提交财务报告、
财务附注说明和有关财务资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
（三）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料。
（四）董事会秘书组织证券部门编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和
摘要，报董事长审阅修订。
（五）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面
确认意见。
（六）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。
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（七）由董事长签发，董事会秘书在 2 个交易日内披露。
第四十七条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）董事会秘书得知需要的信息披露或接到信息披露义务人提供的信息，应
立即向董事长报告，并组织证券部门起草披露文稿，进行合规性审查；
（二）董事长向董事会报告；
（三）临时报告交董事长审阅修订；
（四）修订后的文稿报董事长审定并签发；
（五）临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表报证券交易所予以公告。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第四十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会规定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备于
公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十九条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的相关
公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十条 公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定。
第五十一条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的
监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第五十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
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第七章 信息沟通
第五十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，代表公司在投资者关
系活动中发言和进行投资者关系管理。
第五十四条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档
案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、
意见等。
第五十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或
两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人记录沟通内容。
第五十六条 业绩说明会应采取网络文字互动、视频直播等方式进行，所有投
资者均有机会参与，并事先以公告的形式将活动时间、方式和主要内容等向投资者
予以说明。
第八章 信息披露档案管理
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的相关文件档案，
由董事会秘书保存，保存期为 10 年。
第五十八条 公司职能部门报送的资料信息在未披露前应妥善保管，不得对外
披露及泄露给他人；重大内幕信息应当指定专人负责报送、保管。
第五十九条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期为 10 年。
第九章 保密措施
第六十条 涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格有重大
影响的尚未公开的信息均为内幕信息。尚未公开是指公司尚未在证监会规定的上市
公司信息披露网站或媒体上正式公开。
第六十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕
信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票
及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。
第六十二条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不
得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投
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资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
第六十四条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、
市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第十章 责任
第六十五条 信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、上海
证券交易所的监管。
第六十六条 信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、上海证券交易
所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上海证券交易所的检查、调查。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员、负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第六十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情
者控制在最小范围内。
第七十条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，依照国家有关法
律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员由于工作失职或违反本办法规
定，致使公司因信息披露工作失误而遭受证券监管机构处罚，给公司造成严重影响
或损失的，公司可给予该责任人批评、警告、直至解除其职务的处分，证券监管机
构另有处分的，不免除公司给予的处分，并保留追究法律责任的权利，并将有关处
理结果在 5 个工作日内报证券交易所备案。
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公司聘请的中介机构擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第七十一条 本办法下列用语的含义：
（一）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实
际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他
承担信息披露义务的主体。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之
一的；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十
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八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形
之一的；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七十二条 有下列情形之一的，应修改本办法：
1、有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》修改后，本办法与修改后的法
律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触；
2、董事会决定修改本办法。
第七十三条 本办法未尽事宜，以国家法律法规、规范性文件和《公司章程》
执行。
第七十四条 本办法由公司董事会负责制定和解释。
第七十五条 本办法经公司董事会审议通过之日起施行。公司 2008 年 7 月 18
日制定的《信息披露管理办法（2008 年修订稿）》同时废止。
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