莫高股份：莫高股份独立董事制度（2022年4月修订）2022-04-28
甘肃莫高实业发展股份有限公司
独立董事制度
（2022 年 4 月 26 日公司第九届董事会第十五次会议修订）
第一章 总则
第一条 为促进甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》 以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应到按照相关法
律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司（包括公司）兼任独立董事，每
年为公司的工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
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东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。
第十三条 对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会
相关提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形
的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应
当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应
当自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的特别职权
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
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其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
第十九条 独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
前条第（一）、（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第二十一条 公司董事会下设四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第六章 独立董事的独立意见及尽职调查
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用或解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（八）公司内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）公司董事会制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行董事会或股东大会审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易
所报告。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第七章 独立董事履职保障
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第三十一条 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第八章 附则
第三十六条 本制度与法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以法
律法规、规范性文件和《公司章程》为准；未尽事宜，按有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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