莫高股份：莫高股份关于修改公司章程的公告2022-04-28
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临 2022-07
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开
第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体内容
公告如下：
一、《公司章程》第四十二条第二款原为：
公司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定：
1、公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出。
2、公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方：
（1）有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
修改为：
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来中，应严格遵守以下规定：
1、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得
占用公司资金。
2、控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金：
（1）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其
他支出；
（2）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（3）要求公司委托其进行投资活动；
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（4）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和
劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
（5）要求公司代其偿还债务；
（6）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
二、《公司章程》第四十四条第（十五）款原为：
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划。
修改为：
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划。
三、《公司章程》第五十一条第（四）款原为：
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
修改为：
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
四、《公司章程》第五十二条原为：
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修改为：
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
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所提交有关证明材料。
五、《公司章程》第五十八条原为：
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
修改为：
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
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下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
六、《公司章程》第八十条第（二）款原为：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
修改为：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
七、《公司章程》第八十一条原为：
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
修改为：
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
八、《公司章程》第八十三条删除。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
九、《公司章程》第一百二十条原为：
第一百二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
修改为：
第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
十、《公司章程》第一百二十六条原为：
第一百二十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
修改为：
第一百二十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应到按照相关法律法规、
规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
十一、《公司章程》第一百二十八条第（二）、（五）款原为：
第一百二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（二）不存在本章程第一百零九条所规定的情形；
（五）公司章程规定的其他条件。
修改为：
（二）不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》所要求的独立性；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
十二、《公司章程》第一百二十九条原为：
第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机
构中任职的人员；
（六）与公司、公司高级管理人员或关联人有其他利害关系的人；
（七）中国证监会认定的其他人员。
修改为：
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第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
十三、《公司章程》第一百三十条原为：
第一百三十条 独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进
行。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股
东大会决议公告中披露。
公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立
性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，
但不作为独立董事。公司对认定有异议的，可以向中国证监会申诉。
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修改为：
第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证
券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
十四、《公司章程》第一百三十二条原为：
第一百三十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责情形的，董事会应当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
修改为：
第一百三十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务。独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责
的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
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十五、《公司章程》第一百三十三条第（二）款原为：
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：
因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应
当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应
当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
十六、《公司章程》第一百三十五条原为：
第一百三十五条 独立董事除了具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本
章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资
产 5%的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开临时董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务
顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述除（五）外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修改为：
第一百三十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及
本章程赋予董事的职权外，还应当积极行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事做出判断前，
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可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
十七、《公司章程》第一百三十六条原为：
第一百三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
修改为：
第一百三十六条 独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。前条第（一）、（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
十八、《公司章程》第一百三十七条第（六）项原为：
第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（六）公司章程规定的其他事项。
修改为：
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他
事项。
十九、《公司章程》第一百三十八条原为：
第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工
作制度。
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公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事
会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立
董事行使职权时所需的费用由公司承担。
修改为：
第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工
作制度。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
二十、《公司章程》第一百四十二条原为：
第一百四十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）拟订公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定原因
收购公司股份方案；
（九）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定原因收购公司股份事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修改为：
第一百四十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）拟订公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定原因
收购公司股份方案；
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（九）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定原因收购公司股份事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事
项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
二十一、《公司章程》第一百四十四条后增加一条：
第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
二十二、《公司章程》第一百四十五条第（五）款后增加一款：
（六）单笔对外捐赠或 12 月内累计对外捐赠 50 万元以内（不含 50 万元）授权
董事长审批；单笔对外捐赠或 12 月内累计对外捐赠 50 万元（含 50 万元）—300 万
元（不含 300 万元）由董事会审议批准；单笔对外捐赠或 12 月内累计对外捐赠 300
万元以上（含 300 万元）提交股东大会审批。对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
（以账面净值计算）捐赠。
二十三、《公司章程》第一百四十五条第（六）款原为：
（六）关联交易事宜，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定和《公司关
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联交易制度》执行。
修改为：
（六）公司资产抵押、委托理财等事项参照第（一）至（四）款授权标准和审
议程序执行；关联交易事项，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定和《公司
关联交易制度》执行。
二十四、《公司章程》第一百四十五条第（七）款原为：
（七）公司对外担保应当遵守以下规定：
1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保。
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、公司对外担保时，单项担保金额占最近一期经审计净资产 10%以内的，除公
司全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事通过；单项担保
金额超过最近一期经审计净资产 10%的，由股东大会批准；累计担保总额超过最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保由股东大会批准；公司为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，由股东大会批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
增加五项修改为：
（七）公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
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（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保。
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、公司对外担保时，单项担保金额占最近一期经审计净资产 10%以内的，除公
司全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事通过；单项担保
金额超过最近一期经审计净资产 10%的，由股东大会批准；累计担保总额超过最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保由股东大会批准；公司为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，由股东大会批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4、公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
5、对违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的审批权限、审议程
序的对外担保，公司应及时采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低
公司损失，维护公司和中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
6、公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行对外担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
7、公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司
提供担保，公司应按照上述规定执行。
二十五、《公司章程》第一百六十条原为：
第一百六十条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
修改为：
第一百六十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门
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委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士并担任召集人。
二十六、《公司章程》第一百六十二条原为：
第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间
的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
修改为：
第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：（1）向董事会提出聘请或者更换
外部审计机构的建议；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）监督及评估内部
审计工作；（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（5）监督及评估公司的内
部控制；（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（7）
公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
二十七、《公司章程》第一百六十六条原为：
第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
修改为：
第一百六十六条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
二十八、《公司章程》第一百七十四条原为：
第一百七十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：
第一百七十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
二十九、《公司章程》第一百七十六条第（六）款原为：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总会
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计师；
修改为：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人；
三十、《公司章程》第一百七十六条第（十）款第 4 项后增加一项：
5、对外捐赠。单笔捐赠或 12 个月内累计捐赠 20 万元以内（不含 20 万元）授
权总经理办公会审批，报告董事长，同时报董事会备案。
三十一、《公司章程》第一百八十二条原为：
第一百八十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
修改并调整序号：
第一百八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
三十二、《公司章程》第一百九十条原为：
第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
修改为：
第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
三十三、《公司章程》第一百九十四条第（一）款原为：
第一百九十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席和副
主席各一名。
修改为：
第一百九十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席和副
主席各一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
三十四、《公司章程》第一百九十五条第（七）款原为：
第一百九十五条 监事会行使下列职权：
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（七）列席董事会会议；
修改为：
（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
三十五、《公司章程》第二百零七条第（九）款第 2 项后增加一项：
3、现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
三十六、《公司章程》第二百五十五条：
第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
修改为：
第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
本次章程修改提交公司 2021 年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起
生效。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月二十八日
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