莫高股份：莫高股份2021年年度股东大会会议资料2022-06-15
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二○二二年六月二十八日
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2021 年年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。
（二）会议时间和召开方式
1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间：2022 年 6 月 28 日(星期二)下午 14:30。
3、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
4、网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 28 日
至 2022 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票操作流程和注意事项详见 2022 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司《关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》（公告编号：临 2022-11）
（三）本次会议的出席人员
1、本次股东大会的股权登记日为 2022 年 6 月 20 日。截止 2022 年 6 月 20 日
下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权
委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
二、会议的表决方式
（一）出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东，按其所
代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获
得通过。
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2021 年年度股东大会议程
会议时间：2022 年 6 月 28 日（星期二）下午 14:30
会议地点：甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号财富中心 23 层公司会议室
主 持 人：公司董事长赵国柱
会议议程：
一、宣布会议开始及会议议程。
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会人员。
三、审议各项议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《2021 年度董事会工作报告》 √
2 《2021 年度监事会工作报告》 √
3 《独立董事 2021 年度述职报告》 √
4 《2021 年度报告及摘要》 √
5 《2021 年度财务决算报告》 √
6 《2021 年度利润分配方案》 √
7 《关于 2021 年度计提固定资产减值准备的议案》 √
8 《关于修改<公司章程>的议案》 √
9 《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 √
10 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 √
11 《关于修改<公司独立董事制度>的议案》 √
12 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 √
13 《关于续聘会计师事务所的议案》 √
四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票。
五、工作人员统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信
息公司，并接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
六、会议主持人宣布表决结果和决议。
七、律师宣布法律意见书。
八、宣布会议结束。
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2021 年年度股东大会文件目录
1、《2021 年度董事会工作报告》
2、《2021 年度监事会工作报告》
3、《独立董事 2021 年度述职报告》
4、《2021 年度报告及摘要》
5、《2021 年度财务决算报告》
6、《2021 年度利润分配方案》
7、《关于 2021 年度计提固定资产减值准备的议案》
8、《关于修改<公司章程>的议案》
9、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
10、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
11、《关于修改<公司独立董事制度>的议案》
12、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
13、《关于续聘会计师事务所的议案》
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2021 年度董事会工作报告
各位股东：
现将 2021 年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、2021 年生产经营情况
（一）经营指标完成情况
报告期，受消费持续低迷、市场需求收缩、新冠肺炎疫情等多重因素影响，公
司葡萄酒业务、药品业务营业收入大幅下滑。新建生物降解聚酯新材料项目主要原
料 1，4 丁二醇（BDO）价格大幅上涨并持续在高位运行，导致不能连续生产，影响
了全年收入。报告期，对葡萄品种混杂老化、产量低、不便集中种植管理的部分葡
萄园更新改造做报损处理 838.85 万元，计提固定资产减值 4829.61 万元，增大了
亏损。
报告期，公司实现营业收入 14,040.10 万元，比上年同期的 13,303.94 万元，
增长了 5.53%；实现归属于上市公司股东的净利润为-9,869.57 万元，比上年同期
的 185.96 万元，下降了 5407.35%。
（二）主要工作
1.全力促进葡萄酒销售
（1）推进线上线下融合发展。线上抓住销售节点，加大促销力度，促进市场
销售。开发线上产品，丰富产品，拓展增量。线下构建新商业模式，与经销商形成
更加紧密的合作关系。省内市场向县乡村镇延伸，拓宽销售渠道。省外稳固成熟市
场，拓展新市场新渠道。
（2）促进经销商扁平化发展。优化经销商布局，调整招商政策，新产品新政
策，单独招商、单独签约、单独核算，调整市场费用投放方式，促进终端渠道销售。
2.调整葡萄酒产品结构
（1）采取大单品策略。用黑比诺大单品拓展全国市场，用订制产品开发区域
市场。开发大马干红、皇尊黑比诺干红两款全国渠道产品，采取大单品策略，填补
产品线，独立运作市场。线上开发 18 年树龄赤霞珠干红等 4 款新产品，线下开发
老藤白比诺干白等 12 款订制产品，丰富产品线。
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（2）调整产品政策。黑比诺稳定终端售价，促进经销商调整结构，扩大订单
量。全国市场开展产品梳理，集中精力做大主要产品，产品结构得到进一步优化。
3.持续提升品牌形象
（1）品牌价值再创新高。在中国酒类流通协会主办的“华樽杯”第十三届中
国酒类企业品牌价值 200 强暨第四届全球酒类产品品牌价值 100 强评测中，莫高葡
萄酒连续九年蝉联“中国葡萄酒品牌价值第三”，品牌价值升至 207.06 亿元；莫高
黑比诺独立品牌价值升至 162.26 亿元，位列“全球十大葡萄酒品牌”。
（2）品牌形象持续提升。在平面媒体刊登宣传报道，在莫高微信公众号、莫
高商城推送产品、活动等信息。以北京、深圳、西安莫高城市酒堡为平台展示展览、
品鉴品评，提升品牌形象。以莫高国际酒庄、莫高庄园、莫高生态酒堡为平台开展
“三专一游”活动。莫高黑比诺在 2021 甘肃好品牌评选中荣获“最具影响力产品
品牌”，在中国食品工业协会举办的全国葡萄酒产区标志性产品评选活动中荣获“中
国葡萄酒甘肃河西走廊产区标志性产品”称号。
（3）终端推广提升品牌。参加 2021 首届中国海口消费品博览会、第 104 届全
国糖酒会、“甘味”农产品北京、上海推介展销会、第 27 届兰洽会、2021“甘味”
特色农产品贸易洽谈会暨“甘味”农产品品牌建设高端论坛、第八届中国—中亚合
作论坛、第 105 届天津秋季全国糖酒会等展会活动，重点推广展示莫高金爵士系列、
黑比诺系列、冰酒系列产品，对提升品牌影响力起到了积极作用。同时加强体验式
营销，与消费者零距离接触，提升宣传推广效果。
4.抓好新材料产业发展
（1）生产销售平稳运营。报告期，控股子公司甘肃莫高阳光环保科技有限公
司（简称“莫高阳光”）生产稳定，全资子公司甘肃莫高聚和环保新材料科技有限
公司（简称“莫高聚和”）抢抓原料价格回落时机组织生产，生产工艺控制稳定，
产品性能指标优良。报告期，公司新材料产业实现销售收入 6415.41 万元，增长
119.76%。
（2）加强产业集中管控。成立新材料管理总部，加强新材料产业人财物、产
供销管理。研究国内外新材料形势，加强市场调研，分析市场趋势。制定和监督莫
高阳光、莫高聚和生产经营计划落实。制定原材料采购计划，下达采购订单，审核
原材料采购合同。制定产品销售计划，执行订单管理。加强资金预算管理、成本管
控，降低运营成本，提升经济效益。加强管理、研发、技术、销售人才培养，建立
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高素质人才队伍。考核考评阳光、聚和公司经营成果。积极与政府相关部门沟通协
调，争取产业发展扶持资金。
（3）拓展市场培育客户。莫高阳光维护母粒产品市场，重点推进片材销售，
通过参加全国行业协会年会和橡塑展，扩大原料供应商和客户。莫高聚和加大新客
户开发力度。
（4）抓好项目辅助工程。莫高聚和综合楼、职工餐厅、厂区大门及配套设施
基本完工，完成投资 2962 万元。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
报告期，公司董事会共召开5次会议，召集并组织召开了2次股东大会，董事会
下设专门委员会按照相关规定召开会议，董事会的日常工作符合上市公司规范运作
的要求。报告期，董事会会议召开情况如下：
1.2021年4月26日召开了第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《2020年
度董事会工作报告》、《2020年度总经理工作报告》、《独立董事2020年度述职报告》、
《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《2020年度报告及摘要》、《2020年度
财务决算报告》、《2020年度利润分配方案》、《2021年第一季度报告》、《2020年度内
部控制评价报告》、《2020年度社会责任报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关
于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于
修改<公司关联交易制度>的议案》、《关于修改<公司内幕信息知情人管理制度>的议
案》、《公司防范关联方占用公司资金管理制度》、《公司舆情管理制度》、《关于使用
自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于对控股子公司借款续展的议案》、《关于
公司2021年度日常关联交易预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开
2020年度股东大会的议案》。
2.2021年6月8日以通讯方式召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司技术总监的议案》。
3.2021年8月26日以通讯方式召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《公司2021年半年度报告及摘要》、《关于公司对全资子公司增资的议案》
4.2021 年 10 月 28 日以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《公司 2021 年第三季度报告》、《关于更换公司董事的议案》、《关于召
开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
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5.2021 年 12 月 8 日召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《公
司信息披露管理办法》、《关于成立甘肃莫高实业发展股份有限公司新材料管理总部
的议案》。
（二）信息披露和投资者关系管理工作情况
报告期，根据中国证监会新修订的《上市公司信息披露管理办法》，公司修订
了《信息披露管理办法》，完善定期报告制度，细化临时报告要求，进一步规范信
息披露行为，提高信息披露质量。报告期，公司认真履行信息披露义务，真实、准
确、完整、及时、公平的披露所有重大信息。积极开展投资者关系管理工作，通过
召开 2020 年度业绩说明会、2021 年半年度业绩说明会、上证 e 互动平台解答、接
听投资者来电咨询等方式，加强与投资者的交流与沟通。
三、公司治理情况
报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准
则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
相关规定，不断提升治理体系和治理能力，公司股东大会、党委会、董事会、监事
会和管理层权责边界清晰明确，决策高效，运转有序。报告期，根据新《证券法》
等法律法规和规范性文件规定，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《内幕信息知情人管理制度》，
制定了《防范关联方占用公司资金管理制度》、《舆情管理制度》等制度，进一步健
全制度体系，提升规范运作水平。董事、监事和高级管理人员认真履行法定职权，
勤勉尽责。
四、2022 年重点工作
1.促进葡萄酒恢复增长。（1）持续推进营销模式创新，加速构建葡萄酒销售连
锁商业模式，紧跟消费升级趋势，提升销量，扩大份额。（2）持续推进线上线下融
合发展，天猫、京东、苏宁易购等旗舰店和莫高 APP 商城抓住销售节点，大力度线
上促销，提升销量。（3）持续优化产品结构。以黑比诺大单品巩固和提升基本盘，
扩大市场规模；以新开发的大马、皇尊两款产品独立招商，独立运作；以订制产品
撬开区域市场，差异化布局，精准化营销；以新产品丰富线上产品线，拓展增量。
（4）持续推进渠道下沉，省内向县乡村镇不断延伸，向县乡村镇市场要增量，省
外稳固现有市场，开发区域空白市场，向空白市场要增量。
2.持续抓好品牌提升。（1）继续提升品牌价值。加大新媒体宣传力度，在移动
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终端新闻、视频媒体推送产品新闻和宣传信息，在莫高微信公众号、莫高商城推送
品牌、产品促销等信息。（2）注重多层次推广，根据市场特点采取灵活的分层次品
牌推广措施，打造和提升产区品牌，包括历史文化的深度发掘、研究，葡萄酒文化
普及、交流、传播，葡萄酒旅游等，营造浓厚的产区文化氛围。（3）持续加强体
验式营销。通过品鉴会、展览会、酒博会等展示活动，把品鉴、展示和销售有机结
合起来。
3.加快新材料创新发展。（1）加强新材料集中管理。充分发挥新材料管理总部
职能，落实新材料产业发展规划和年度生产经营计划，加强人财物、产供销管理，
推进新材料加快发展。（2）加快新产品开发。莫高阳光重点开发 PBAT 改性吹膜母
粒，拓展全降解膜类母粒市场。（3）加强预算管理和成本管控，降低运营成本，提
升经济效益。（4）加快销售体系建设。加强人才引进力度，抓好员工培训，建立高
素质销售团队。抓好市场开拓，发展新客户，建立原料供应商、销售客户档案库，
实行分级分类动态管理。（5）做好国内外产品认证，拓宽销售市场。
4.促进药业平稳运营。（1）抓好生产销售。采取有力措施，科学组织生产，加
强质量管理，强化销售队伍建设，加大市场销售力度，力争完成目标任务。（2）完
成复方甘草片一致性评价，促进药业平稳发展。
以上报告，请各位股东审议。
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董 事 会
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2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年，公司监事会认真履行《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》规定的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，按时召开监事会会议审议
公司重大事项，出席董事会会议和股东大会会议，掌握公司经营情况、财务状况，
监督公司董事及高级管理人员履行职务情况，维护了公司和全体股东的利益。现将
2021 年度监事会工作报告如下：
一、2021 年监事会工作情况
（一）监事会履行职责情况
为促进公司规范运作，维护公司和全体股东利益，2021 年监事会认真履行了监
督职能，行使了有关职权。具体情况如下：
1、对公司依法运作进行监督。2021 年公司监事会依法对公司的运作和合法合
规性情况进行监督，特别是对公司重大事项进行了监督检查。2021 年，公司严格按
照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，重大决策程序合法有效。公司建
立了完善的内部控制制度，经营管理各环节、各业务规范运作。
2021 年公司董事会认真执行了股东大会各项决议，并在《公司法》、《公司章程》
的有关规定及股东大会授权范围内行使职权，在决策过程中接受公司监事会的监
督，重大事项均提交监事会审议；经理层勤勉尽职，在履行职务时不存在有违反法
律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。2021 年，监事会依据《公司法》和《公司章程》，对公
司 2021 年度整体工作进行了监督审核，重点对公司经营情况和财务状况进行监督
检查。监事会对公司年报、半年报、季度报告进行了审慎查验，并就有关问题向公
司高级管理人员询问，及时了解公司业务经营情况和财务状况。我们认为：公司 2021
年度各期财务报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公
司严格依据《会计法》和《股份制会计准则》进行了财务核算和管理，公司财务管
理体制严格按照上市公司财务会计制度的规范要求执行，并严格按照国家的有关规
定和程序进行了公司内部财务审计。
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财
务状况和经营成果。
3、对公司董事、高级管理人员的监督。公司董事和高级管理人员在 2021 年度
尽职尽责、廉洁自律、团结务实，完成了各项工作任务。
4、2021 年监事会成员通过出席公司董事会会议，听取董事、高管人员的工作
情况汇报，检查董事、高管人员的工作情况及履行职责情况，促进董事、监事及高
管人员执行职务过程中自觉遵纪守法，严格依法办事，履行诚信勤勉义务。
5、对关联交易进行监督。2021 年监事会对公司发生的关联交易进行了在认真
审查和监督，认为关联交易体现了公平、公正，交易定价遵循市场定价的原则，定
价公平合理，不存在损害公司和非关联方股东利益的情况。
6、对公司使用自有闲置资金购买理财产品进行监督。报告期，公司使用不超
过 2.5 亿元的自有闲置资金购买理财产品。该事项已经公司第九届董事会第十次会
议和 2020 年度股东大会审议通过，公司监事会在召开的第九届监事会第九会议上
审议通过。
7、对公司 2021 年度内部控制评价报告进行审核。监事会认为：公司按照《企
业内部控制基本规范》等相关文件要求，已建立了完善的企业内部控制体系，并能
得到有效地执行，有效地防范各类经营风险的发生。董事会编制的《2021 年度内部
控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及执行情况。
8、对公司董事会授权董事长、总经理有关事项进行监督。按照董事会决议以
及《公司章程》的规定，公司董事会分别授权董事长和总经理在董事会闭会期间行
使一定职权。报告期，董事长、总经理严格按照授权内容行使职权。
（二）2021 年监事会会议情况
2021 年公司监事会召开了 3 次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，监督公
司依法规范运作，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责，切实维护了公司利
益和股东的合法权益。
1、2021 年 4 月 26 日，召开第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《2020
年度监事会工作报告》、《2020 年度报告及摘要》、《2020 年度财务决算报告》、《2020
年度利润分配方案》、 2021 年第一季度报告》、 公司 2020 年度内部控制评价报告》、
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》、《关于
使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于对控股子公司借款续展的议案》、
《关于公司 2021 年度日常关联交易预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
2、2021 年 8 月 26 日，公司以通讯方式召开第九届监事会第十次会议，会议审
议通过了《公司 2021 年半年度报告及摘要》、《关于公司对全资子公司增资的议案》。
3、2021 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开第九届监事会第十一次会议，会
议审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》。
二、2022 年度监事会工作计划
2022 年公司监事会成员将进一步加强法律法规的学习，不断提高监督力度，根
据《公司法》和《公司章程》的规定，继续加强对公司依法运作情况、财务状况等
事项进行监督，更好的履行监事会的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
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独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
《甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》已于 2022 年
4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，请各位股东审议。
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2021 年度报告及摘要
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《甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》已于 2022 年 4
月 28 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，请各位股东
审议。
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2021 年度财务决算报告
一、2021 年营业收入情况
2021 年，公司实现营业收入 14,040.10 万元，比上年同期的 13,303.94 万元，
增长了 5.53%。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入为 12,631.25 万元。
其中：
1、农业种植及加工品实现收入 4,827.20 万元，比上年同期的 7,890.93 万元，
下降了 36.58%。
2、药品销售实现收入 1,388.64 万元，比上年同期的 1,732.90 万元，下降了
19.87%。
3、降解材料及制品实现收入 6,415.41 万元，比上年同期的 2,919.27 万元，
增长了 119.76%。
3、其他业务——副产品、材料等销售收入 1,408.85 万元，比上年同期的 760.84
万元，增长了 85.17%。
二、2021 年利润及分配情况
2021 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-9,869.57 万元，比上年同期
的净利润 185.96 万元，减少 10,055.53 万元，下降了 5407.35%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）净利润为-2,368.97
万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意
盈余公积金。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划
（2021 年-2022 年）》约定的利润分配政策，公司 2021 年度经营亏损、且葡萄酒市
场建设、品牌提升和降解材料产业运营资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，
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2021 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本，
公司合并报表结余 15,323.58 万元未分配利润结转以后年度分配。
三、2021 年末资产情况
截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 120,099.56 万元，比年初下降了 11.56%；
归属于上市公司股东的净资产总额为 107,363.93 万元，比年初下降了 8.42%。
四、2021 年准备金的计提情况
1、2021 年，对应收款项计提信用减值准备-73.32 万元，截止 2021 年末公司
应收款项信用减值准备金余额为 4,363.25 万元。
2、2021 年，对存货增加计提跌价准备 172.64 万元，截止 2021 年末公司存货
减值准备金余额为 793.42 万元。
3、2021 年，对部分固定资产计提资产减值准备 4,829.61 万元，截止 2021 年
末对投资性房地产、固定资产、在建工程等资产计提的减值准备金余额为 12,335.65
万元。
截止 2021 年末，公司累计计提资产准备金 17,492.32 万元。
五、2021 年财务指标分析
1、2021 年末资产负债率为 12.47%，比年初的 15.00%，下降了 2.53 个百分点。
2、2021 年末每股净资产 3.34 元，比年初的 3.65 元，下降了 8.49%。
3、2021 年每股收益-0.31 元，比上年同期的 0.01 元，下降了 3200%。
4、2021 年加权平均净资产收益率-8.79%，比上年同期的 0.16%，减少了 8.95
个百分点。
以上报告，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月二十八日
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2021 年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）净利润为-2,368.97
万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意
盈余公积金。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划
（2021 年-2022 年）》约定的利润分配政策，公司 2021 年度经营亏损、且葡萄酒市
场建设、品牌提升和降解材料产业运营资金需求较大，为保证公司正常经营和长远
发展，2021 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增
股本，公司合并报表结余 15,323.58 万元未分配利润结转以后年度分配。
以上方案，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月二十八日
16
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于 2021 年度计提固定资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对 2021 年期末各类
资产进行了清查，经过认真分析，公司部分固定资产存在减值迹象，并进行了减值
测试，测试结果表明其中有部分资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提
固定资产减值准备 4829.61 万元。本次计提固定资产减值准备遵循稳健的会计原则，
符合公司实际情况。受此影响，公司 2021 年度合并报表净利润亏损增加 4829.61
万元。本次计提资产减值准备事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
确认。公司已于 2022 年 4 月 28 日在《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《莫高股份关于 2021 年度计提固定资产减值准备的公
告》（公告编号：临 2022-06）。
以上议案，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月二十八日
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
《莫高股份关于修改<公司章程>的议案》具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28
日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《莫高股份关于
修改公司章程的公告》（公告编号：临 2022-07），请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月二十八日
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规
则》（2022 年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规范性文件和《公司章程》规定，对《股东大会议事规则》部分条款修改如下：
一、《股东大会议事规则》第五条原为：
第五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
修改为：
第五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
二、《股东大会议事规则》第七条第二款原为：
公司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定：1、公司控股
股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得
互相代为承担成本和其他支出。2、公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股
股东及其他关联方：（1）有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方；（2）
通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行
投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇；（5）
代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。
修改为：
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来中，应严格遵守以下规定：
1、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
得占用公司资金。
2、控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金：
（1）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
其他支出；
（2）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（3）要求公司委托其进行投资活动；
（4）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；
（5）要求公司代其偿还债务；
（6）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
三、《股东大会议事规则》第九条第（十五）款原为：
第九条 股东大会依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划；
修改为：
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
四、《股东大会议事规则》第十条原为：
第十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
修改为：
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
五、《股东大会议事规则》第十一条增加一款：
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
六、《股东大会议事规则》第十一条增加一条：
第十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规
则的规定；
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
七、《股东大会议事规则》第十四条原为：
第十四条 股东大会通知包括以下内容
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决；如系自然人股东，则该股东委托的代理人不必是公司的股东；
（五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
修改为：
第十四条 股东大会通知包括以下内容
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
八、《股东大会议事规则》第十五条原为：
第十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在召开股东大会
的会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
修改为：
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
第十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在召开股东大会
的会议通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
九、《股东大会议事规则》第十六条原为：
第十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
修改为：
第十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
十、《股东大会议事规则》第十九条原为：
第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人代为出席和表决的，应以书面形式委托代理人。
修改为：
第十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。股东委托代理人代为出席和表决的，应以书面形式
委托代理人。
十一、《股东大会议事规则》第二十九条原为：
第二十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
22
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
修改为：
第二十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
十二、《股东大会议事规则》第四十五条原为：
第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。表决方式为记名式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
修改为：
第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。表决方式为记名式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
23
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
十三、《股东大会议事规则》第四十八条原为：
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他证券及上市；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划。
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通
过的其他事项。
修改为：
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三《公司章程》的修改；
（四）股权激励计划。
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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十四、《股东大会议事规则》第五十三条第（四）款原为：
（四）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进行。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股
东大会决议公告中披露。
公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独
立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，
但不作为独立董事。公司对认定有异议的，可以向中国证监会申诉。
修改为：
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证
券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
十五、《股东大会议事规则》第九章附则原为：
第九章 附则
第六十六条 本规则经股东大会审议批准后实施。修订权属股东大会。
第六十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定
的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
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（二）股东大会决定修改本规则。
第六十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修
改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第六十九条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有歧
义时，以中文版本为准。
修改为：
第九章 附则
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）有关法律法规、规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项
与修改后的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十七条 本规则未尽事项或与法律法规、规范性文件和《公司章程》不一
致的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十八条 本规则修订由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多
于”，不含本数。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十一条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
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关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性
文件和《公司章程》的相关规定，对《董事会议事规则》部分条款修改如下：
一、《董事会议事规则》第十五条原为：
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
修改为：
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
二、《董事会议事规则》第十八条原为：
第十八条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)拟订公司因章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定原因收购
公司股份方案；
(九)决定因章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
原因收购公司股份事项；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订《公司章程》的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
修改为：
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）拟订公司因章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定原因收
购公司股份方案；
（九）决定因章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定原因收购公司股份事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等
事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
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（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
三、《董事会议事规则》第二十二条原为：
第二十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
修改为：
第二十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
四、《董事会议事规则》第二十四条原为：
第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责情形的，公司应按中国证监会的要求补足独立董事人数。
修改为：
第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件和《公司章程》规
定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
五、《董事会议事规则》第二十五条原为：
第二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
修改为：
第二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
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六、《董事会议事规则》第二十六条原为：
第二十六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机
构中任职的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
修改为：
第二十六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
七、《董事会议事规则》第二十七条原为：
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第二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
修改为：
第二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当
自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
八、《董事会议事规则》第二十八条第二款原为：
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：
因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应
当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应
当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
九、《董事会议事规则》第二十九条原为：
第二十九条 独立董事除了具有《公司法》和其他相关法律、法规以及《公司
章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
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（一）公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资
产 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开临时董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务
顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述除（五）外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修改为：
第二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及《公
司章程》赋予董事的职权外，还应当积极行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
十、《董事会议事规则》第三十条原为：
第三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
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甘肃莫高实业发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
修改为：
第三十条 独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
前条第（一）、（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
十一、《董事会议事规则》第三十一条原为：
第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
修改为：
第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的
其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
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各独立董事的意见分别披露。
十二、《董事会议事规则》第三十二条原为：
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制
度。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事
会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立
董事行使职权时所需的费用由公司承担。
修改为：
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制
度。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
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十三、《董事会议事规则》第十章附则原为：
第十章 附则
第七十六条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第七十七条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事
项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟订修改草案，修改
草案报股东大会批准后生效。
第七十九条 本规则未尽事项按国家有关法规和《公司章程》规定执行。
第八十条 本规则由董事会负责解释。
第八十一条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有歧
义时，以中文版本为准。
修改为：
第七十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）有关法律法规、规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项
与修改后的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十七条 本规则未尽事项或与法律法规、规范性文件和《公司章程》不一
致的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十八条 本规则修订由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第七十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多
于”，不含本数。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十一条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月二十八日
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甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件规定，结合公司实际，对《公司独立
董事制度》部分条款修改如下：
一、《独立董事制度》第一条原为：
第一条 为了促进甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东的合法权益不受侵害，根据《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并
参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指
导意见》），特制订本制度。
修改为：
第一条 为促进甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，制订本制度。
二、《独立董事制度》第三条原为：
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信义务。独立应当按照相关法律法
规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
修改为：
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应到按照相关法
律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
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存在利害关系的单位或个人的影响。
三、《独立董事制度》第四条原为：
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，每年为公司的工
作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
修改为：
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司（包括公司）兼任独立董事，每
年为公司的工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
四、《独立董事制度》第五条原为：
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补
足规定独立董事人数。
修改为：
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
五、《独立董事制度》第七条原为：
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、具有《指导意见》所要求的独立性；
三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
四、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
五、公司章程规定的其他条件。
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修改为：
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
六、《独立董事制度》第八条原为：
第八条 下列人员不得担任本公司独立董事；
一、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
二、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
三、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
五、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员在相关机构中
任职的人员；
六、公司章程规定的其他人员；
七、中国证监会认定的其他人员。
修改为：
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
七、《独立董事制度》第十二条原为：
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
资料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
修改为：
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。
八、《独立董事制度》第十三条原为：
第十三条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
修改为：
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第十三条 对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会
相关提案。
九、《独立董事制度》第十五条原为：
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形
的，董事会应当建议股东大会予以撤换。
修改为：
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形
的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
十、《独立董事制度》第十六条原为：
第十六条 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
修改为：
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
十一、《独立董事制度》第十七条第二款原为：
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：
因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应
当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应
当自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。
十二、《独立董事制度》第十八条原为：
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第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资
产 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开临时董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务
顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
修改为：
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
十三、《独立董事制度》第十九条原为：
第十九条 独立董事行使上述除（五）外的职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
修改为：
第十九条 独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
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前条第（一）、（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
十四、《独立董事制度》第二十一条原为：
第二十一条 公司董事会下设四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
修改为：
第二十一条 公司董事会下设四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士并担任召集人。
十五、《独立董事制度》第二十一条后增加一条：
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
十六、《独立董事制度》第二十二条原为：
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业的对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
5、公司章程规定的其他事项。
修改为：
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用或解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（八）公司内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）公司董事会制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
十七、《独立董事制度》第二十二条后增加一条：
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
十八、《独立董事制度》第二十三条原为：
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
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见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
修改为：
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
十九、《独立董事制度》第七章标题原为：
第七章 公司应当为独立董事提供必要的条件
修改为：
第七章 独立董事履职保障
二十、《独立董事制度》第二十三条后增加四条：
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行董事会或股东大会审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易
所报告。
第二十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
二十一、《独立董事制度》第二十七条原为：
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责的所必需的工作条件。
修改为：
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
二十二、《独立董事制度》第二十七条后增加二条：
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
二十三、《独立董事制度》第八章附则原为：
第二十八条 本制度经董事会决议通过后实施，修改亦同。
第二十九条 本制度因国家法律、法规变动而与其相悖时，按法律、法规执行。
第三十条 本制度解释权归公司董事会。
修改为：
第二十八条 本制度与法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以法
律法规、规范性文件和《公司章程》为准；未尽事宜，按有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
二○二二年六月二十八日
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关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的议
案》详见公司于 2022 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《莫高股份关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告
编号：临 2022-08），请各位股东审议。
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董 事 会
二○二二年六月二十八日
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，公司审计机构一年的聘期已满，经公司董事会审计委员会提议，公司第九届董
事会第十五次会议审议通过，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，审计费用 50 万元。详见公司于
2022 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《莫
高股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2022-10）。
以上议案，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月二十八日
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