北京市盈科（兰州）律师事务所
         关于甘肃莫高实业发展股份有限公司
           二〇二二年第一次临时股东大会的
                        法律意见书




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                北京市盈科（兰州）律师事务所

             关于甘肃莫高实业发展股份有限公司

              二〇二二年第一次临时股东大会的

                            法律意见书


                                       【2022】盈兰州非诉字第LZ1311-4号

致：甘肃莫高实业发展股份有限公司

    北京市盈科（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃莫高实业发
展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张天晶、寇志超律师出席公
司2022年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规
（以下简称“有关法律”）及《公司章程》的有关规定，对本次股东大会的相关
事项进行见证并出具本法律意见书。

    本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资
格及表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对
本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司于2022年7月14日在《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》以及于2022年7月26日发布的《关
于2022年第一次临时股东大会补充公告》（以下简称“会议通知”），公司董事
                                   2
会已就本次股东大会召开的时间、地点、召开会议方式、审议事项、有权出席本
次股东大会的人员和参与网络投票股东的身份认证与投票程序等事项予以公告。

    经核查，由于甘肃省兰州市疫情防控政策的原因，通过线上会议的方式进行
现场投票，符合上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障
市场运行若干措施的通知》的规定，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内
容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点
与会议通知中所告知的时间、地点一致；本次股东大会审议了会议通知中列明的
全部提案；本次股东大会没有提出新提案；本次股东大会由公司董事长赵国柱先
生主持，本次股东大会的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

    二、出席股东大会的人员资格

    根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照等
文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权股份
108,236,117股，占公司有表决权股份总数的33.7058%。

    参加网络投票的股东7人，代表公司有表决权股份1,089,501股，占公司有表
决权股份总数的0.3392%。

    经本所律师核查，该等出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有符合有
关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次股东大会并依法行使表决权。

    经本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名
册对上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表的投票股
东身份进行了验证，本所律师认为，通过网络投票的股东资格合法有效。

    出席本次股东大会的其他人员为本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师。根据公司章程的规定，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。

    三、 股东大会的表决程序

    本次股东大会对以下议案采取现场记名投票、网络投票的相结合的方式进行
了表决：

    1．《关于修改<公司章程>的议案》；

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   表决结果：表决通过。

   同意票108,236,117股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0034%。其
中，中小投资者的表决结果为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持表决权
股份总数的0%。

   2．《关于公司董事会换届选举第十届非独立董事的议案》；

   （1）杜广真：得票数108,236,122股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.0034%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数5股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的0.0004%。

   （2）马建林：得票数108,956,122股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.6620%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数720,005股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的66.0857%。

   （3）郭守斌：得票数108,236,119股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.0034%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数2股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的0.0001%。

   （4）周玉斌：得票数108,271,622股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.0359%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数35,505股，占出席会议中小投资者
所持表决权股份总数的3.2588%。

   （5）赵小玲：得票数108,236,122股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.0034%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数5股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的0.0004%。


                                   4
   （6）金宝山：得票数108,836,122股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.5522%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数600,005股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的55.0715%。

   3．《关于公司董事会换届选举第十届独立董事的议案》；

   （1）贾明琪：得票数108,236,119股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.0034%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数2股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的0.0001%。

   （2）王秋红：得票数109,071,619股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.7676%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数835,502股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的76.6866%。

   （3）王牮：得票数108,736,119股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.4607%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数500,002股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的45.8927%。

   4．《关于公司监事会换届选举第十届股东代表监事的议案》。

   （1）王润平：得票数108,771,619股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.4932%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数535,502股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的49.1511%。

   （2）杨杰：得票数108,936,119股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.6437%，当选。

   其中，中小投资者的表决结果为：得票数700,002股，占出席会议中小投资

                                   5
者所持表决权股份总数的64.2497%。

    本次股东大会对上述议案的表决，由二名律师、一名监事和二名股东共同负
责计票、监票。本次会议选举董事或股东代表监事的议案，采用了累积投票的方
式。公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果和现场投票与网
络投票合并统计后的表决结果。经本所律师核查，本次股东大会的普通决议议案
的赞成票比例超过出席会议的有表决权的股份的二分之一；特别决议议案赞成票
比例超过出席会议的有表决权的股份的三分之二，表决程序和表决结果符合有关
法律的规定，表决结果合法有效。

   四、结论意见

    本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次
股东大会形成的决议合法有效。




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