甘肃莫高实业发展股份有限公司
                     重大事项决策程序管理办法
            （2023 年 4 月 26 日公司第十届董事会第五次会议审议通过）

                                 第一章 总 则
       第一条 为进一步健全甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“股份公司”、
“公司”）依法决策机制，推进决策科学化、民主化和法治化，规范重大事项决策
程序，提高决策质量和效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企
业国有资产法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 《中共中央办
公厅国务院办公厅印发<关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的
意见>的通知》《中共中央办公厅国务院办公厅印发<关于加强新形势下重大决策社
会稳定风险评估机制建设的意见>的通知》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业
法人治理结构的指导意见》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合实际制
定本办法。
       第二条 股份公司及所属分公司、全资子公司和控股子公司（以下简称“分子公
司”）的重大事项决策，适用本办法。为应对突发自然灾害、生产事故、公共卫生
事件、安全维稳等采取应急措施的决策程序，不适用本办法。
       第三条 本办法所指重大事项决策，主要包括以下事项：
    （一）贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措
施。
    （二）股份公司直接管理的企业领导人员及其他中层管理人员的职务任免、调
整等重要人事任免事项。
    （三）党组织重大活动的实施方案。
    （四）文化建设、精神文明建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。
    （五）发展战略、中长期发展规划、生产经营计划和投资方案的制定。
    （六）年度财务预、决算方案的制定。
    （七）利润分配方案和弥补亏损方案的制定。
    （八）增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案的制定。
    （九）重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式等方案的制定。
    （十）对外投资、借款、资产处置、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等
大额度资金运作事项。
    （十一）内部管理机构的设置和调整方案的制定。
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   （十二）中高层管理人员的考核、薪酬、管理和监督等事项。
   （十三）薪酬分配及员工福利发放等重要事项。
   （十四）基本管理制度的制定。
   （十五）章程修改方案的制定。
   （十六）信息公开事项。
   （十七）涉及干部职工切身利益的重大事项。
   （十八）《莫高公司重大决策事项清单（试行）》列出的其他重大决策事项。
前款所列情形，法律、法规、规章、规范性文件对决策程序已有规定的从其规定。
    第四条 重大事项决策必须坚持和加强党的全面领导，全面贯彻党的路线方针政
策和决策部署，发挥党组织的领导作用，把党的领导贯彻到重大事项决策全过程。
    第五条 应当建立健全公众参与、专家论证、风险评估、合法性审查、集体讨论
决定的决策机制。并坚持以下原则：
    （一）科学决策原则。贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，坚
持从实际出发，运用科学技术和方法，尊重客观规律，保证决策符合公司高质量发
展和深化改革的要求。
    （二）民主决策原则。坚持民主集中制与主要领导负责制相结合，贯彻群众路
线，充分听取各方面意见，保障干部职工通过多种途径和形式参与决策。
    （三）依法决策原则。坚持各项决策严格遵守法定权限，依法履行法定程序，
保证决策内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    第六条 分子公司重大事项决策依法接受股份公司的监督，根据法律、法规、规
章和规范性文件和公司章程的规定，需要上报股份公司审批、核准后方可实施的事
项，分子公司应在履行内部决策程序后及时报批。


                            第二章 建议和承办
    第七条 重大决策事项建议和承办按照下列规定确定：
   （一）贯彻上级有关决议、决定，需要制订实施方案的，交有关决策事项承办
单位（包括总部相关职能部门、分子公司等，下称“承办单位”）研究论证；
   （二）主要领导或者分管领导提出的重大决策建议，按照职责分工确定决策承
办单位；
   （三）有关部门或分子公司提出决策事项建议的，应当论证拟解决的主要问题、
建议理由和依据、解决问题的初步方案及其必要性、可行性等；



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   （四）三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事会各专门委
员会提出董事会议案，党委工作部门提出的党委会决策建议，业务部门等提出的总
经理办公会决策建议，应当论证拟解决的主要问题、建议理由和依据、解决问题的
初步方案及其必要性、可行性等；
   （五）工会、职工代表大会、职工提出决策建议，应当论证拟解决的主要问题、
建议理由和依据、解决问题的初步方案及其必要性、可行性等。
    第八条 决定启动决策程序后，应当明确重大决策事项的承办单位，由决策承办
单位负责重大决策草案的拟订等工作。重大决策事项需要两个以上单位承办的，应
当明确牵头单位。
    第九条 重大决策事项草案起草前或者起草过程中，承办单位应当深入调查研
究，全面准确掌握决策所需信息，认真梳理与决策事项有关的法律、法规、规章和
政策，并根据需要对决策事项涉及的人财物投入、资源消耗、环境影响等成本和经
济、社会、环境效益进行分析预测。对于专业性工作，经批准后可以委托专家或专
业机构开展调研。
    第十条 重大决策事项草案应当包含决策事项、决策目标、决策依据、工作任务、
措施方法、时间步骤、决策事项执行单位和配合单位、经费预算、决策实施后评估
计划等相关内容，并附有决策事项草案起草说明。对需要进行多方案比较研究的重
大决策事项，承办单位应当提供两个以上可供选择的方案。


                           第三章 干部职工参与
    第十一条 重大决策事项草案形成后，除涉及国家秘密、商业秘密等依法不予公
开的外，应当根据重大决策事项对社会公众或职工利益影响的范围和程度，采取适
当方式引导干部职工参与，接受公众或干部职工监督，广泛征求干部职工意见。
    第十二条 可采取召开座谈会、实地走访、书面征求意见、内部公示、公开征求
意见等多种方式听取干部职工对重大决策事项的意见。重大决策事项需要征求上级
单位意见的，按规定程序征求意见。重大决策事项涉及公司内部特定群体利益的，
应当与相关特定群体及职工代表进行沟通协商，充分听取相关群体及职工代表的意
见建议。
    第十三条 重大决策事项需要公开征求意见的，应当通过门户网站、报刊、微信
公众号等便于干部职工知晓的途径公布，公布内容应包括：决策事项名称及主要内
容、基本情况说明、决策依据和理由、反馈意见方式和时间以及应当公布的其他内
容。公开征求意见的期限一般不少于七个工作日；因情况紧急等原因需要缩短期限

                                    3
的，在征求意见时应当予以说明。对干部职工普遍关心或者专业性、技术性较强的
问题，承办单位可视情况通过专家访谈等方式进行解释说明。
    第十四条 重大决策事项需要公开征求意见的，承办单位应当全面、客观地听取
各方面意见，特别是对重大决策事项的反对意见和修改意见，不得只听取赞成意见，
不得漏报、瞒报反对意见和修改意见。
    第十五条 重大决策事项需要公开征求意见的，承办单位应将干部职工参与的情
况进行归纳整理、研究论证，对提出的合理意见应当予以采纳，完善决策草案。对
于干部职工提出意见建议的采纳情况，应当视情况在决策事项草案说明中予以体现，
作为决策的重要依据之一。
    第十六条 重大决策事项需要公开征求意见的，承办单位应 将意见采纳情况视
情况以适当形式统一向干部职工反馈。对于条件不成熟或其他原因未能采纳的意见，
视情况以适当方式说明理由或作出解释。


                               第四章 专家论证
    第十七条 对专业性、技术性、综合性较强的重大决策事项，必要时在决策前可
采取公开征集、推荐、邀请等方式选聘并组织专家、专业机构进行论证，并提供必
要保障。选聘的专家及专业机构应当独立开展论证工作，客观、公正、科学地提出
论证意见，并对所知悉的涉密文件、商业秘密、个人隐私依法履行保密义务。需要
提供书面论证意见的，应当由专家或专业机构署名、盖章。
    第十八条 由股份公司或承办单位组织专家论证，可采取论证会、书面咨询、委
托咨询论证等方式。选择专家、专业机构参与论证，应当坚持专业性、代表性和中
立性，注重选择持不同意见的专家、专业机构，不得选择与决策事项有直接利害关
系的专家、专业机构。
    第十九条 承办单位应当按照重大决策事项类别，结合工作实际从以下方面进行
论证：
    （一）必要性研究；
    （二）科学性研究；
    （三）可行性研究；
    （四）经济社会效益研究；
    （五）执行条件研究；
    （六）对环境保护、职工健康及安全生产、社会稳定等方面的影响研究；
    （七）负面影响可控性研究；

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    （八）其他必要的相关因素研究。
       第二十条 重大决策事项专家论证工作按照以下程序进行：
    （一）通过公开招标征集、推荐、邀请等方式，履行内部决策流程后研究确定
专家或专业机构。需要通过招投标方式选聘的，按规定程序办理；
    （二）根据重大决策事项的性质、内容、复杂程度、时间要求等实际情况，给
予专家组或专业机构比较充分的研究时间，一般不少于七个工作日，并向专家组或
专业机构提供论证所需的相关资料；
    （三）参加决策论证的专家或专业机构人员在充分了解政策背景、决策目标等
信息的基础上，在指定时间内对重大决策事项进行研究，出具相关书面论证意见；
    （四）承办单位将专家或专业机构书面论证意见，连同决策事项草案一并提交
有关会议研究审议。
       第二十一条 参加重大决策论证的专家或专业机构，有查阅相关档案资料、列席
相关会议、参加相关调研活动等权利，对提出的论证意见署名负责，并服从监督管
理，承担其应尽的保密等义务。
       第二十二条 参加重大决策事项论证的专家及专业机构人数根据决策事项类型
确定，一般不少于五人。涉及面较广、争议较大、特别复杂的重大决策事项，参加
论证的专家一般不少于七人。法律、法规、规章、规范性文件对相应重大决策事项
专家或专业机构人数构成已有规定的，从其规定。
       第二十三条 专家或专业机构应当独立开展论证工作，参与论证的专家或者受委
托的专业机构应当及时出具书面论证意见，并对意见的合法性、科学性、专业性负
责。
       第二十四条 承办单位应当对专家、专业机构论证意见进行归类整理，对合理意
见应当予以采纳；未采纳的意见应当说明理由，并告知提出意见的专家、专业机构。
       第二十五条 应当进行专家、专业机构论证的重大决策事项，未经专家、专业机
构论证或论证未获通过的，不得提交会议研究决定。


                                第五章 风险评估
       第二十六条 根据有关要求，在股份公司范围内开展的企业改制重组、职工安置、
重大利益调整等重大举措出台；关系干部职工切身利益的劳动关系调整、薪酬分配
改革等重大政策实施；涉及征地拆迁、企业搬迁、生态环保、资源开发等容易引发
集体上访或群体性事件的重大项目建设，应当进行社会稳定风险评估。重大工程项
目建设需要进行社会稳定风险评估的，应当把评估作为工程项目可行性研究的重要

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内容，不再另行评估。重大决策事项实施可能存在战略风险、财务风险、市场风险、
运营风险、法律纠纷、社会稳定等风险的，应进行相应风险评估。
    第二十七条 风险评估可以由股份公司或分子公司组织，邀请相关社会组织、专
业机构、专家学者、群众代表等组成评估小组开展评估。
    可组成专门的机构或委托有资质的专业机构进行风险评估，可依法采取公开招
标、竞争性谈判、询价等方式确定受托方。评估主体与受托方共同对评估质量负责。
    重大决策事项实施单位经研究分析后，认为决策事项风险较 小的，可以在召开
防范化解社会稳定风险专题会议基础上，编写 风险评估简易程序报告，进行简易评
估。防止简易评估简单化、随意化，确保不走过场。
    第二十八条 风险评估应当视情况参照下列程序进行：
    （一）明确评估事项。属于评估范围内的重大事项应当进行 风险评估。不能确
定是否需要进行风险评估的，由责任主体提出处理意见，报股份公司审定，确定是
否开展后续工作。
    （二）制定评估方案。责任主体对已确定的评估事项制定具体评估方案，明确
评估目的、目标、人员、内容、方法、程序、时限及经费保障等。
    （三）充分听取意见。将拟评估的重大事项采取公示、舆情跟踪、走访职工和
召开座谈会、论证会等方式，充分听取掌握利益相关方和干部职工意见。重点走访
对受决策影响较大的主体。
    （四）全面分析论证。分门别类梳理各方意见和情况，对决策方案的合法性、
合理性、可行性和风险可控性进行全面深入研究和分析论证，查找风险点，参考相
同或者类似决策引发的风险情况，综合研判风险发生概率，可能引发矛盾纠纷的激
烈程度和持续时间、涉及人员数量，可能产生的各类负面影响，以及相关风险的可
控程度。
    （五）确定风险等级。根据分析论证情况，按照高风险、中风险、低风险三个
等级对评估事项进行划分。大部分干部职工有意见，反映特别强烈，可能引发大规
模群体性事件或重大舆情事件的，为高风险；部分干部职工有意见、反映强烈，可
能引发矛盾冲突的，为中风险；绝大多数干部职工理解支持但少数有意见，可通过
有效工作防范和化解矛盾的，为低风险。
    （六）形成评估报告。风险评估报告包括评估事项和评估过程，各方意见及其
采纳情况，决策方案的合法性、合理性、可行性和风险可控性分析论证，决策可能
引发的各类风险和风险等级，针对性提出的决策建议、风险防范和化解措施，以及
应急处置预案或其他替代方案。

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    第二十九条 对评估报告认为存在高风险的，责任主体应当区别情况不予实施，
或暂不予实施，待调整决策草案，降低风险等级并确保风险可控后再行决策；对存
在中风险的，责任主体应当暂缓实施，开展调查研究，修订完善方案，并重新征求
涉及利益群体的意见，提出改进措施，直至方案完善，矛盾化解，得到绝大多数涉
及利益群体的理解支持，降为低风险后，再行决策。
   对存在低风险的，责任主体应当对提出的意见及涉及的问题，认真调查研究，
提出切实可行的解决方案并经批准后，再行实施。
    第三十条 分子公司履行重大事项内部决策程序后，需要上报股份公司或其他上
级单位审批、核准的，在报送的相关申报文件中，应当包括对该决策事项的风险评
估报告。


                             第六章 合法性审查
    第三十一条 根据有关要求，凡涉及公司分立、合并、破产、解散、增减资本以
及重组改制、重大投融资、制订和修改公司章程、产权（股权）变动等对企业改革
发展有重大影响的经营决策草案，在提交会议审议前，应当由企业法律顾问、法务
部门或法律中介机构进行合法性审查并出具法律意见书。不得以征求意见等方式代
替合法性审查。
    第三十二条 合法性审查应当提供下列材料：
   （一）决策草案及说明；
   （二）与该决策有关的法律、法规、规章和政策依据；
   （三）与该决策有关的统计数据、调查分析、可行性研究和风险评估报告等；
   （四）与该决策有关征求意见的报告、专家论证意见；
   （五）进行合法性审查时需要的其他材料。
   提供的材料不符合要求的，负责合法性审查的法律顾问、法务部门或法律中介
机构可以退回，或要求补充。
   承办单位对提供材料的真实性、可靠性负责。
    第三十三条 合法性审查的主要内容包括：
   （一）决策主体的合法性；
   （二）决策依据的合法性；
   （三）决策内容的合法性；
   （四）决策权限的合法性；
   （五）决策程序的合法性。

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       第三十四条 合法性审查可以根据实际工作需要，以调查研究或组织召开座谈
会、论证会等形式进行。
       第三十五条 合法性审查时间按照工作实际一般不少于七个工作日。情况复杂的
可视情况延长。
       第三十六条 负责合法性审查的法律顾问、法务部门或法律中介机构在重大决策
事项合法性审查后，按照以下类别出具书面审查意见，并对审查意见负责：
   （一）法律、法规、规章、规范性文件和股份公司章程规定需要报批的，明确
提出应在分子公司履行内部决策程序后向股份公司或其他有审批权限的上级单位报
批；
   （二）未履行法定程序或者履行程序不符合规定的，建议补正或者重新履行相
关程序；
   （三）决策方案或风险防范化解处置措施等不符合有关法律、法规、规章、规
范性文件规定的，建议进行修改。
       第三十七条 承办单位应当根据合法性审查意见对决策草案进行必要的调整补
充或修改完善。
       第三十八条 相关决策草案未经合法性审查或者经审查不合法的，不得提交会议
研究审议。


                           第七章 会议审议和决策公布
       第三十九条   重大事项决策草案应当由股份公司党委会（各支部支委会）、董
事会、总经理办公会或厂长（经理）办公会等决策主体，召开会议集体研究决定。
       第四十条 决策承办单位应当提供以下材料：
   （一）重大事项决策草案及相关说明；
   （二）履行干部职工参与程序的，同时提供干部职工提出主要意见的研究采纳
情况；
   （三）履行专家论证程序的，同时提供专家论证意见的研究采纳情况；
   （四）履行风险评估程序的，同时提供风险评估报告等有关材料；
   （五）合法性审查意见；
   （六）其他需要提供的有关材料。
       第四十一条 由董事会、总经理办公会、厂长（经理）办公会审议决定的重大事
项，需要党委会（支委会）前置研究讨论的，应当事先提交党委会（支委会）研究



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讨论，经党委会（支委会）研究讨论后，向董事会、经理层（管理层）提出书面意
见。
       第四十二条   股份公司及分子公司改制方案在提交会议审议决策前，必须提交
职工代表大会或职工大会审议。其中职工安置方案需经职工代表大会或职工大会审
议通过。
       第四十三条 由董事会、总经理办公会、厂长（经理）办公会审议决定的重大事
项，对其中涉及财务问题，需要财务总监（财务负责人）发表意见的，应事先提交
财务总监（财务负责人）提出书面意见。
       第四十四条 重大事项决策按以下程序进行：
    （一）决策草案及相关材料，随会议通知按照规定提前送达与会人员。与会人
员要认真熟悉材料，酝酿意见，做好发言准备。
    （二）决策承办单位负责人在会议上，汇报决策草案及其法律法规政策依据、
履行决策法定程序的有关情况、各方面提出的不同意见及研究处理情况等。
    （三）会议组成人员充分发表意见。对决策事项建议，应当逐个明确表示同意、
不同意或者缓议的意见，并说明理由。因故不能参加会议的，可采取书面形式在会
上表达意见，或书面委托他人发表意见。会议主持人（主要负责人）最后发表意见。
    （四）属于党组织参与重大问题决策范围的，应当先提请党组织前置研究讨论
并形成意见后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
    按照公司章程规定，属于董事会决定的重大事项，应当在董事会审议决策草案
后，根据投票表决结果，由董事长宣布通过或不予通过的决议。
    按照公司章程规定，应当由党组织、经理层（管理层）决定的重大事项，应当
在党委会（支委会）、总经理办公会、厂长（经理）办公会审议决策草案后，由党
委（支部）书记、总经理按照民主集中制原则，根据会议讨论意见，作出通过、不
予通过、原则通过并要求修改、再次讨论决策等决定。
    （五）相应会议承办机构应如实记录会议集体讨论决定情况，会议主持人和其
他与会人员的意见、会议讨论情况和决定，形成会议纪要，由会议主持人签发。
       第四十五条 会议审议决定重大决策事项时，可安排决策事项承办机构、相关业
务部门负责人列席会议，必要时就该重大决策事项的有关情况作出说明。
       第四十六条 会议原则通过并要求修改的事项，属一般性修改的，修改后由会议
主持人（主要负责人）或其授权的领导班子成员签发；会议原则通过并要求修改的
事项，属重大原则或实质内容修改的，应按程序重新提交会议审议。作出再次审议
决定的，应按程序重新提交会议审议。

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    第四十七条 重大决策事项通过后，一般以正式文件印发实施。除依法依规不得
公开的情形外，应当及时公开。对干部职工普遍关心或专业性、技术性较强的重大
决策事项，应当通过解释说明、座谈访谈等方式，在干部职工中进行广泛宣传解读。
    第四十八条 建立重大事项决策过程记录和材料归档制度，及时完整归档。


                          第八章 决策执行和调整
    第四十九条 股份公司总部各部门、分子公司按照各自职责，依法、全面、及时、
正确地执行重大决策，并按要求及时向股份公司报告决策执行情况。股份公司将适
时对重大决策执行情况开展督促检查。
    第五十条 股份公司总部各部门、分子公司在执行重大决策过程中，发现存在问
题、所依赖的客观条件发生重大变化或因不可抗力等原因严重影响决策目标实现的，
要及时向股份公司或本单位主要领导或分管领导报告，并结合工作实际提出停止执
行、暂缓执行或修正决策的建议。
    第五十一条 重大决策公布实施后，相应决策承办单位应当根据决策事项执行时
限或者有效期，自行开展或委托专家、专业机构开展决策实施后评估，决策作出前
承担主要论证评估工作的专家、专业机构除外。重大决策后评估报告需要上报股份
公司或农垦集团公司等其他上级单位的，应及时报告。
    第五十二条 有下列情形之一的，股份公司可直接组织决策后评估：
    （一）重大决策事项实施后明显未达到预期效果；
    （二）干部职工或者其他群体提出较大意见；
    （三）股份公司或其他上级单位认为有必要时。
    第五十三条 重大决策后评估报告主要包括下列内容：
    （一）决策实施结果与决策制定目的符合程度；
    （二）决策执行的成本、效益分析；
    （三）决策存在的问题；
    （四）职工和相关群体对决策的认同度；
    （五）决策的近期效益和长远影响；
    （六）继续执行、停止执行、暂缓执行以及修改决策的意见或者建议。
    第五十四条   决策后评估结果应当作为调整重大决策的重要依据。作出停止执
行、暂缓执行或修正决策方案决定的，应当采取有效措施，避免或减少损失以及不
良影响。



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                             第九章 责任追究
    第五十五条   健全完善重大决策终身责任追究制度及责任倒查机制。对违反本
办法，导致决策严重失误或者应当依法及时作出决策但久拖不决造成重大损失、恶
劣影响，以及决策不能全面、及时、正确实施的，对负有责任的领导人员和其他直
接责任人员依法追究责任。
   集体讨论决策草案时，有关人员对严重失误的决策表示不同意见的，按照规定
减免责任。
    第五十六条   决策承办单位或者承担决策有关工作的部门、 企业未按照本办法
履行决策程序或者履行决策程序时失职渎职、 弄虚作假的，由决策主体责令改正，
对负有责任的领导人员和直接责任人员依法追究责任。
    第五十七条 决策执行单位拒不执行、不完全执行、变相执行、推诿执行、拖延
执行重大决策，或者对执行中发现的重大问题瞒报、谎报或者漏报的，由决策主体
责令改正，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法追究责任。
    第五十八条 受委托的专家、专业机构在重大决策过程中违反法律、法规、规章
和规范性文件，造成严重后果的，依法追究其相应责任。


                               第十章 附 则
    第五十九条   分子公司可参照本办法，结合自身工作实际制定和完善相应办法。
    第六十条 本办法由股份公司党委办公室负责解释。未尽事宜按有关法律、法规、
规章、规范性文件执行。
    第六十一条 本办法自印发之日起实施。




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