证券代码：600543             证券简称：莫高股份          公告编号：临 2023-10




                   甘肃莫高实业发展股份有限公司
          关于 2022 年度利润分配专项说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召
开第十届董事会第五次会议，审议通过了《2022 年度利润分配方案》，按照《公司
章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》约定的利润分配政策，
鉴于公司 2022 年度亏损，2022 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配、也不进
行资本公积金转增股本。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》相关规定，对 2022 年度利润分配专项说明如下：
    一、2022 年度利润分配方案
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为-11,136.18 万元。
    公司（母公司）净利润为-36,496.82 万元，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。
    2022 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股
本，公司合并报表结余 4,187.40 万元未分配利润结转以后年度分配。
    二、2022 年度未制定现金分红方案的说明
    （一）行业及公司产业发展情况
    1、公司主营业务葡萄酒的行业特点决定其发展需要大量资金。葡萄酒属资金密
集型和快速消费类行业，产供销完整的产业链发展需要大量资金投入，且市场销售
目标群体是单个消费者，市场建设和品牌推广相比其他行业资金需求更大。
    2、公司所处发展阶段需要资金支持。本公司处在追赶阶段，市场建设和品牌推
广的资金需求量大。



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   3、公司未来发展需要更多的资金支撑。本公司将坚持“葡萄酒+新材料”双轮
驱动战略，加快葡萄酒市场建设和品牌提升，特别是降解材料产业尚处于起步阶段，
公司将抢抓生物降解材料发展机遇，发展壮大产业，拓展新的盈利来源，为此需要
更多的资金投入。
   （二）未制定现金分红方案的具体原因
    《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》约定的公司现金
分红的条件为：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常
经营和发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应采取现
金方式分配股利。在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红
的次数不少于一次。
   鉴于 2022 年度公司（母公司）净利润亏损，以及公司葡萄酒市场建设、品牌提
升和降解材料产业运营等资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，2022 年度不
进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
   （三）留存未分配利润的用途
    截止 2022 年末公司合并报表结余 4,187.40 万元未分配利润结转以后年度分配，
留存未分配利润主要用途如下：
   1、葡萄酒市场建设。本公司将加大市场建设力度，精耕细作市场，强化渠道建
设；加大电商平台销售力度，推进线上线下融合发展。
   2、品牌传播与推广。围绕品牌知名度和美誉度，加大宣传力度，提升品牌形象
和核心价值，推动品牌落地，拉动市场销售。
   3、降解新材料产业运营。公司降解新材料产业尚处于起步阶段，需要资金支撑
产业运营。
   （四）公司现金分红政策及执行情况
   1、公司现金分红的条件
    （1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和
发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。
    （2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
   2、公司现金分红的比例



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    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由
公司股东大会审议决定。
    3、利润分配的时间间隔
    在满足现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。
    4、公司现金分红政策执行情况
    公司三年股东回报规划期间（2020 年-2022 年），鉴于 2020 年度、2021 年度母
公司净利润亏损，公司 2020 年度和 2021 年度未现金分红，也未股票股利分配。
    2023 年 4 月 26 日召开的第十届董事会第五次会议，审议通过了《公司 2022 年
度利润分配方案》，鉴于 2022 年度公司（母公司）净利润亏损，公司董事会未制定
现金分红、股票股利分配预案。上述方案尚需公司 2022 年度股东大会审议。
    综上，公司现金分红符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年）》等相关规定。
    三、公司履行的决策程序
    （一）董事会会议的召开、审议和表决情况
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第十届董事会第五次会议，出席会议的董事以 9
票同意票、0 票反对票、0 票弃权票审议通过了《2022 年度利润分配方案》，并同意
提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    鉴于 2022 年度公司（母公司）净利润亏损，以及公司葡萄酒市场建设、品牌提
升和降解材料产业运营资金需求较大，根据《公司章程》、《公司未来三年股东回
报规划（2020 年-2022 年）》，公司董事会 2022 年度未制定现金分红方案，符合公
司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。我们
同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （三）监事会意见
    鉴于 2022 年度公司（母公司）净利润为-36,496.82 万元，且葡萄酒市场建设、
品牌提升和降解新材料产业运营资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，2022
年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。符合
中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报
规划（2020 年-2022 年）》规定，决策程序合法合规，监事会同意《公司 2022 年度

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利润分配方案》。
    四、其他事项
    公司将于 2023 年 5 月 26 日在上海证券交易所上证路演中心召开 2022 年度暨
2023 年第一季度业绩暨分红说明会，具体内容详见同日在《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莫高股份关于召开 2022 年度暨 2023 年第
一季度业绩暨分红说明会的公告》（公告编号：临 2023-17）。
    五、备查文件
    1、公司第十届董事会第五次会议决议。
    2、公司独立董事对 2022 年度未提出现金利润分配方案发表的独立意见。
    特此公告。




                                   甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                            董   事   会
                                      二○二三年四月二十八日




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