证券代码：600543                  证券简称：莫高股份               公告编号：临 2023-08



                  甘肃莫高实业发展股份有限公司
                 第十届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长杜广真先生提议，
公司于 2023 年 4 月 16 日以送达、电子邮件方式发出召开第十届董事会第五次会议通
知。本次会议于 2023 年 4 月 26 日下午 15:00 在甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号
财富中心 23 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事周玉斌因
公未出席会议，委托董事郭守斌代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席
了会议。会议由公司董事长杜广真先生主持。根据《公司法》和《公司章程》规定，
会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）《2022 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （二）《2022 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （三）《独立董事 2022 年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （四）《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （ 五 ）《 2022 年 度 报 告 及 摘 要 》。（ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）


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    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （六）《2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （七）《2022 年度利润分配方案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-11,136.18 万元，公司（母公司）
净利润为-36,496.82 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定
盈余公积金和任意盈余公积金。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）》约定的利润分配政策，鉴于 2022 年度公司和母公司净利润均亏损，以
及公司葡萄酒市场建设、品牌提升和降解新材料产业运营等资金需求较大，为保证正
常经营和长远发展，2022 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本
公积金转增股本，公司合并报表结余 4,187.40 万元未分配利润结转以后年度分配。具
体内容详见公司《关于 2022 年度利润分配专项说明的公告》，公告编号：临 2023-10
号）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    独立董事对 2022 年度利润分配方案发表如下独立意见：鉴于公司 2022 年度净利
润亏损，同时考虑到公司葡萄酒市场建设、品牌提升、降解新材料产业运营和未来发
展等资金需求较大，根据《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年）》规定，公司董事会未制定 2022 年度现金分红方案，符合公司实际，有利于维
护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。我们同意公司 2022 年度利润
分配方案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （八）《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》。同意公司根据《企业会计
准则》和公司相关会计政策规定，对新材料和葡萄酒存货计提存货跌价准备 2,173.17
万元；对公司子公司甘肃莫高国际酒庄有限公司、甘肃莫高聚和环保新材料科技有限
公司、甘肃莫高阳光环保科技有限公司的固定资产计提固定资产减值准备 5,043.61
万元。以上共计提资产减值准备 7,216.77 万元。（具体内容详见公司《关于 2022 年
度计提资产减值准备的公告》，公告编号：临 2023-11 号）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。


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    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企
业会计准则》及其他相关法律法规和公司相关会计政策的规定，计提依据充分合理，
符合会计谨慎性原则，能够真实、准确的反映公司的财务信息，能够公允客观的反映
公司的资产状况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。同意公司计提
资产减值准备，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （九）《公司 2023 年第一季度报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （十）《公司 2022 年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司对纳入评价范围的业务与事项均
建立了内部控制，适应公司经营管理要求，各项内部控制制度均得到了有效执行。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年内部控制进行了审计，出具了标准
无保留意见的内部控制审计报告，该报告客观公允的反映了公司内部控制建立和执行
情况。同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （十一）《公司 2022 年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （十二）《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。（具体内容详见上海
证券交所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（2022 年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》的规定，公司制订了《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，
有利于推动公司进一步完善和健全利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的
持续、稳定、科学和透明性，有利于维护公司股东依法享有的资产收益等权利。我们
同意《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，并同意提交公司 2022 年度
股东大会审议。


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    （十三）《公司“三重一大”决策制度实施办法》。（具体内容详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （十四）《公司重大事项决策程序管理办法》。（具体内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    （十五）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过 2
亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购
买理财产品的相关事宜。投资期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起一年内
有效。（具体内容详见公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号：
临 2023-12 号）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公司使用自有闲置资金购买理财
产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，风险
可控，是提高自有闲置资金使用效率的理财手段，符合公司和全体股东的利益，同意
公司使用不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买理财产品，同意将该议案提交公司
2022 年度股东大会审议。
    （十六）《关于对控股子公司借款续展的议案》。甘肃莫高阳光环保科技有限公
司为公司控股子公司，2014 年 7 月 22 日经公司第七届董事会第十次会议审议通过，
公司向该公司提供借款 6000 万元，借款期限不超过三年。2017 年 4 月 27 日公司第八
届董事会第五次会议同意该笔借款第一次续展，期限不超过三年。2020 年 4 月 23 日
公司第九届董事会第五次会议同意该笔借款第二次续展，期限不超过三年。鉴于该公
司生产经营资金需要，为支持其发展，同意对上述借款第三次续展，期限不超过三年，
资金占用费不低于同期银行贷款利率。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：为支持公司控股子公司甘肃莫高阳光
环保科技有限公司的发展，同意公司对该公司提供的 6000 万元借款第三次续展，期
限不超过三年，资金占用费不低于同期银行贷款利率。上述事项符合公司及全体股东
利益，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，董事会审议、表决程序合法合规。
    （十七）《关于公司 2023 年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于


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预计 2023 年度日常关联交易的公告》，公告编号：临 2023-13 号）
    表决结果：同意票 6 票（3 名关联董事回避表决），反对票 0 票，弃权票 0 票，该
议案通过。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司与各关联方
的关联交易属日常经营性关联交易，符合市场经济原则和有关规定，制定日常关联交
易预案，有利于规范公司的关联交易，有利于提高规范运作水平。上述关联交易预案
审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存在损害公司和中小股东的利益，不会
对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交
易不会对公司独立性产生影响。同意公司 2023 年度日常关联交易预案。
    （十八）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内控报告审计机构，聘期一年，审计费用 50
万元；并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。（具体内容详见公司《关
于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临 2023-14）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：大信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备证券期货业务从业资格，有丰富的上市公司审计工作经验，
能够满足公司 2023 年度审计工作要求，能够独立对公司财务和内控进行审计。公司
董事会审计委员会对续聘审计机构进行了审议并提请董事会审议，董事会审议程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度财务报告和内控审计机构，聘期一年，审计费用 50 万元；并
同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十九）《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理赵小玲女士提名，董事
会聘任牛育林先生为公司副总经理。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：提名、聘任程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，具备担任相应职务的资格，同意聘任牛育林先生为公司副总经理。
    （二十）《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》。同意 2023 年 5 月 30 日召
开公司 2022 年度股东大会，股权登记日为 2023 年 5 月 22 日。（具体内容详见公司《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》，公告编号：临 2023-15 号）
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。


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     以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十二）、（十五）、（十八）项议
案提交公司 2022 年度股东大会审议。
       三、上网公告附件
     （一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
     （二）公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见
     （三）公司独立董事 2022 年度述职报告
     （四）公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告
     （五）公司 2022 年度内部控制评价报告
     （六）公司 2022 年度社会责任报告
     （七）《公司“三重一大”决策制度实施办法》
     （八）《公司重大事项决策程序管理办法》
     （九）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年度财务审计报告
     （十）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年度内部控制审计报
告
     （十一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于 2022 年度公司控股股东及其
他关联方占用资金审核报告
     （十二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年度营业收入扣除
情况专项审核报告
     （十三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年度担保情况专项
说明
       四、备查文件
     （一）公司第十届董事会第五次会议决议
     （二）公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见
     特此公告。




                                        甘肃莫高实业发展股份有限公司
                                                   董   事   会
                                            二○二三年四月二十八日


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