甘肃莫高实业发展股份有限公司
                  独立董事 2022 年度述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的相关规
定，我们作为莫高股份独立董事，认真履行职责，维护了公司和全体股东的整体利益。
现将 2022 年度履行职责情况报告如下：
    一、2022 年度履职情况
    1.2022 年度出席会议情况
    2022 年公司共召开了 6 次董事会会议，我们均亲自出席会议。出席了公司 2021
年度股东大会和 2022 年第 1 次临时股东大会。同时召集董事会审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，出席董事会战略委员会，依法履行职权。
    出席董事会会议和专门委员会独立履行职责，对所审议、表决事项是独立作出判
断，未受到公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响，对有关事项发表独立意见是经过认真查验，独立作出判断。
    2.2022 年度履职重点关注事项
    根据法律法规、规范性文件和《公司章程》赋予独立董事的有关职权，2022 年度
我们切实履行独立董事职责，对公司续聘会计师事务所、关联交易、利润分配、购买
理财产品、提名董事、聘任高管人员等事项发表了客观、谨慎的独立意见。
    第九届董事会第十五次会议审议《2021 年度利润分配方案》，公司未提出现金
分红方案。我们认为：董事会未制定 2021 年度现金分红方案，符合中国证监会和上
海证券交易所有关规定，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年）》的相关规定，充分考虑了公司经营实际以及今后产业运营、市场拓展等资金需
求因素，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。同意公司
2021 年度利润分配方案，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
    第九届董事会第十五次会议审议《2021 年度内部控制评价报告》，我们认为公司
对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，各项内部控制制度均得到了有效执
行。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年内部控制进行了审计，出具
了标准无保留意见的内部控制审计报告，该报告客观公允的反映了公司内部控制建立

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和执行情况。
    第九届董事会第十五次会议审议《2022 年度日常关联交易预案》，在董事会审议
前，我们对关联方经营情况、财务状况以及履约能力进行了查验，在认为关联交易事
项公平、公正，定价公允以及确保公司和非关联股东利益不受损害的情况下，同意提
交董事会审议，并发表了独立意见，认为公司与关联方的关联交易是日常经营活动所
需，关联交易公平公正，定价合理，不存在公司利益向关联方转移的情况，不存在损
害公司整体利益和非关联股东特别是中小股东的合法权益。
    第九届董事会第十五次会议审议修改《公司章程》，我们认为本次修改《公司章
程》是根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规
则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上
海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的相关规
定，对《公司章程》部分条款作了修改，符合法律法规和规范性文件规定，符合公司
实际，我们同意修改《公司章程》相关条款，并同意提交公司 2021 年度股东大会审
议。
    第九届董事会第十五次会议审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，
我们认为公司使用最高额度不超过 2 亿元的自有闲置资金购买理财产品，是在保证日
常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行存款利
率，提高闲置资金使用效率的理财手段，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
    第九届董事会第十五次会议审议《关于 2021 年度计提固定资产减值准备的议案》，
我们认为本次计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规和公
司相关会计政策的规定。计提依据充分合理，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确
的反映公司的财务信息，能够公允客观的反映公司的资产状况，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情况。同意公司 2021 年度计提固定资产减值准备，并同意
将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
    第九届董事会第十五次会议审议《关于续聘会计师事务所的议案》，我们对拟续
聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业资格进行了审查，认为大信会计师事务
所具有证券、期货相关业务资格，符合《证券法》相关规定，审计报酬合理，同意续
聘大信会计师事务所为公司 2022 年度财务和内控审计机构，并同意提交 2021 年度股


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东大会审议。
    第九届董事会第十七次会议审议《关于董事会换届选举的议案》，我们对公司董
事会提名的第十届董事会董事、独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，认为董
事、独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定
的不得担任公司董事、独立董事的情形。提名程序、表决程序合法合规，不存在违反
法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
    第九届董事会第十七次会议审议修改《公司章程》，我们认为本次修改《公司章
程》是根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规，对《公
司章程》党委会部分条款作了修改，符合党内法规，符合加强党的领导和完善公司治
理相统一、提高党的建设质量等要求，我们同意修改《公司章程》相关条款，并同意
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    第十届董事会第一次会议聘任了公司总经理及其他高级管理人员，我们认为本次
聘任的高管人员个人履历和工作实绩已经董事会提名委员会审查，具备担任相应职务
的资格，提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》规定。
    报告期，我们对公司 2021 年年度报告、2022 年半年度报告、2022 年一季报和三
季报进行了审核，并签署了保真确认意见。同时，我们对公司对外担保事项进行审查。
报告期，公司没有发生对外担保；截止报告期末，公司担保余额为 0。报告期，公司
严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制公司对外担保
风险，不存在违规担保。
    3、维护中小股东合法权益的其他事项
    （1）审查公司信息披露情况。报告期，公司根据中国证监会新修订的《上市公
司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理办法》，编制并披露定期报告和临时公
告，进一步加强信息披露，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平
的披露所有重大信息。

    （2）督促公司积极开展投资者关系管理工作。报告期，公司通过召开 2021 年度
业绩说明会、2022 年半年度业绩说明会、上证 e 互动平台解答、接待中小投资者现场
调研、接听投资者来电咨询等方式，加强与投资者的交流与沟通。
    （3）对公司治理及经营管理的核查。2022 年对公司生产经营、财务管理、关联
交易等情况，听取相关人员汇报，获取作出决策所需要的情况和资料。对公司内部控
制体系建设和评价报告进行审查。督促公司规范运作，维护中小股东权益。

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    4、年报审计工作履职尽责情况
    根据公司独立董事年报工作制度，公司 2022 年度报表的编制和披露过程中，独
立董事做了如下工作：
    （1）在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审会计师协商确
定年度财务报告和内部控制审计工作的时间安排。
    （2）在年审会计师进场后，与年审会计师就关键审计事项进行了沟通。
    （3）在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司财务会计报表，并与
年审会计师沟通确认了计提资产减值准备、2022 年度业绩预亏和可能被实施退市风险
警示等事项。
    （4）在年审会计师出具审计报告正稿后，我们再一次审议了报告，并同意提交
董事会审议。
    二、2023 年度工作简要计划
    严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，勤勉尽责，依法独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响，按时参加董事会和股东大会，及时掌握生产经营情况和财务状况，参与重大
事项决策，对董事会和股东大会审议的相关事项发表独立意见，维护公司和中小股东
利益不受损害。




                                甘肃莫高实业发展股份有限公司
                          独立董事：贾明琪      王秋红   王    牮
                                   二○二三年四月二十六日




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