太行水泥:第六届第六次董事会决议公告2009-11-26
河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码:600553 股票简称:太行水泥
股票代码:600553 股票简称:太行水泥 编号:临2009--36
河北太行水泥股份有限公司
第六届第六次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平,
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第六次会议于2009 年
11 月26 日以通讯表决的方式召开,应参加表决董事9 名,实际参加
表决董事9 名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》,所
作决议合法有效:
《河北太行水泥股份有限公司关于中国证监会河北监管局现场
检查的整改报告》
参加表决的董事共9 名。表决结果为:同意:9 票;反对:0 票;
弃权:0 票。
特此公告
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00 九年十一月二十六日1
河北太行水泥股份有限公司
关于中国证监会河北监管局现场检查的整改报告
中国证券监督管理委员会河北监管局于2009 年10 月12 日至10
月16 日对本公司进行了现场检查,并于2009 年11 月6 日出具了《关
于河北太行水泥股份有限公司限期整改通知书》(以下简称通知)。接
到《通知》后,公司及时向全体董事、监事和高级管理人员做了传达
并认真学习,对《通知》中提出的问题进行了自查,制定具体整改方
案如下:
一、公司治理和规范运作方面
1、公司实际控制人金隅集团下有水泥资产,与上市公司之间形
成了同业竞争。目前金隅集团下属的两家公司天津振兴和平谷水泥分
别开展了水泥生产和销售的业务,公司应进一步完善相关制度安排并
采取有效措施加快解决同业竞争问题。
整改措施:平谷水泥由于土地、环保等方面存在一定瑕疵,并没
有纳入金隅股份上市范围内,待上述问题解决后,将注入金隅股份。
目前,平谷水泥产品全部由金隅股份包销。而天津振兴是金隅集团于
2009 年8 月刚收购的水泥企业。随后,金隅集团会将天津振兴的控
股权转让给金隅股份,预计相关工作将在2010 年前完成。届时,天
津振兴水泥将一并纳入太行水泥与金隅集团、金隅股份签署的《水泥
产品代销协议》,关于金隅股份与太行水泥资产整合问题,将按照已
披露承诺期限内解决。
2、公司副总经理姜长禄在金隅股份有限公司水泥分公司担任副2
总经理。
整改措施:公司副总经理姜长禄在金隅股份有限公司水泥分公司
担任副总经理是在金隅集团整合太行水泥之前,为了统一协调,充分
执行太行水泥与金隅集团、金隅股份签署的《水泥产品代销协议》,
统一规范管理各地区水泥销售,维护太行水泥股东的利益,所作出的
过渡性安排。对于此问题,公司将在2009 年12 月28 日前完成整改。
3、公司控股子公司太行兴盛没有独立的土地和房产。你公司基
于判决,已经申请法院对该快土地实施了财产保全。你公司应加快主
张权利,尽快完成土地过户。
整改措施:太行兴盛是由太行水泥与保定市建筑材料总公司(以
下简称 “保定建材”)以现金出资设立的有限公司。按照双方签署的
《合资协议》,在保定建材改制完成后,将所属房产和土地以增资的
方式注入太行兴盛,保定建材未完成改制前,其房产和土地由太行兴
盛公司无偿使用。对此,我公司正在积极督促保定建材加快改制进度,
使相关土地及房产尽快注入太行兴盛,以解决太行兴盛没有独立的土
地和房产情况。至于申请法院对该块土地实施财产保全是由于保定建
材拖欠我公司货款所致。
二、信息披露
1、公司未披露子公司北京太行前景水泥有限公司、北京军星混
凝土有限责任公司、保定太行兴盛水泥有限公司和合营企业北京强联
水泥有限公司在北京奥运会期间实际的复产情况。
整改措施:对此,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市3
公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性
文件的要求,认真履行信息披露的审核程序,切实加强公司信息披露
管理工作,避免类似情况的再次发生。
2、公司未披露与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司之间销售代理费的
执行情况;
整改措施:2008 年公司为鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司销售水泥
788,555.82 吨,应向鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司收取水泥代理费
2,365,667.46 元;鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司为本公司销售水泥
60,659.06 吨, 应支付鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司水泥代理费
181,977.18 元。
3、公司未披露向实际控制人下属单位北京市建筑材料销售中心
租赁办公楼形成的关联交易;
整改措施:根据本公司与北京市建筑材料销售中心于2007 年11
月1 日和2008 年12 月25 日签订的《房屋租赁合同》,北京市建筑材
料销售中心将其拥有的房屋出租给本公司使用,租期自2007 年12 月
1 日-2009 年11 月30 日,两合同涉及金额共223 万元 分四次支付:
2007 年11 月支付租金64 万元、2008 年6 月支付租金64 万元、2008
年12 月支付租金47.5 万元、2009 年5 月支付租金47.5 万元。
4、公司为强联水泥提供担保,该公司的资产负债率超70%,但
公司在2008 年年报中未披露该类担保情况。
整改措施:对于该笔担保,已经上市公司股东大会审议通过,并
履行了信息披露义务。由于工作疏漏,在2008 年年报编制过程中未4
列示该笔担保。对此,公司将组织相关人员加强对《上市公司信息披
露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的学习,
避免类似情况的再次发生。
5、公司2009 半年报未说明管理费用由45,352,265.69 元变动至
66,306,298.23 元的原因。
整改措施:公司2009 年1-6 月发生管理费用66,306,298.23 元,
较同期45,352,265.69 元增加20,954,032.54 元主要因为本期报表合并
范围变动(新增强联公司)以及职工薪酬较同期上涨所致。
三、财务问题
1、存在由出纳编制银行存款余额调节表的情况。
整改措施:公司已对该事项整改完毕,而且坚决杜绝今后再出现
类似情况。
2、公司2008 年7 月将帐面价值1212 万元的军星混凝土公司托
管给金隅混凝土,2009 年8 月准备以780 万元将其出售,公司在2009
半年报中未计提减值准备。
整改措施:公司2009 年半年报于2009 年8 月8 日披露,公司于
2009 年8 月8 日前还在为出售军星混凝土股权情况与对方股东进行
协商,未签订正式协议,具体出售金额尚不确定,故在2009 年半年
报中未计提减值准备;2009 年8 月18 日,公司签署股权转让协议,
确定以780 万元出售公司持有北京军星混凝土有限公司52%股权,此
次股权转让形成投资损失4,324,562.92 元,该损失已在2009 年三季
季报中进行帐务处理及披露。5
3、公司的子公司北京强联水泥有限公司为北京市房山强力水泥
厂担保6542.34 万元,目前均已逾期,其中6042.34 万元贷款担保已
经被银行起诉,法院均判决强联水泥承担连带责任,公司未计提预计
负债。
整改措施:本公司之子公司北京强联水泥有限公司(以下简称强
联水泥)在本公司收购前(2003——2006 年间),为北京市房山强力
水泥厂担保6542.34 万元,目前均已逾期,其中6042.34 万元贷款担
保已经被银行起诉,法院均判决强联水泥承担连带责任,但是,在
2008 年12 月26 日本公司与强联水泥熟料有限公司签订的《关于北
京强联水泥有限公司20%股权之股权转让协议》中,特别约定:“待
上述因借款而形成的或有债权明确实现时,由强联水泥以该述债权冲
抵应付强力水泥债务,冲抵后如尚有收益则该收益归强力水泥所有,
冲抵后如有损失时,则该损失部分由强力水泥以货币形式支付给强联
水泥,且北京强联水泥熟料公司以在强联水泥的应分红利为强力水泥
履行上述应付损失债务提供担保。”鉴于以上原因,公司未计提预计
负债,目前公司正在积极与相关各方进行沟通,争取获得较好结果,
若截至本年度末,仍未取得实质进展,公司将依照相关法律法规进行
会计处理。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00 九年十一月二十六日