太行水泥:第六届董事会第七次会议决议公告暨召开2010年度第一次临时股东大会的通知2009-12-18
河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码:600553 股票简称:太行水泥
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股票代码:600553 股票简称:太行水泥 编号:临2009--37
河北太行水泥股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
暨召开2010 年度第一次临时股东大会的通知
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平,
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第七次会议2009 年12 月11 日以
书面、电话和传真的方式发出会议通知,本次会议于12 月17 日在公司办公地召
开。应到董事9 人,实到董事7 人,董事王洪军委托董事王南出席并行使表决权,
独立董事武增海委托独立董事张维出席并行使表决权。会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》和公司章程规定的人数,会议由董事长姜德义先生主持。公司
监事列席了会议。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案:
一、审议公司董事辞职议案;
公司董事长、董事姜德义先生由于工作变动,向公司董事会提出辞职申请,
公司董事会接受姜德义先生的辞职申请。根据《公司章程》的规定,在股东大会
选举新的董事前,姜德义先生将继续履职。
姜德义先生在担任公司董事长、董事期间,工作兢兢业业,认真履行职责,
为公司的做大做强、完善法人治理及规范运作做出了卓越贡献,董事会表示衷心
感谢。
参加表决的董事共9 名。表决结果为:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0
票。
二、审议公司补选董事议案;
根据《公司法》及公司章程的规定,经大股东提名,公司董事会提名委员会
审查,现提名姜长禄先生为公司董事候选人。
本议案须提交下次股东大会审议通过。
参加表决的董事共9 名。表决结果为:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0
票。河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码:600553 股票简称:太行水泥
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三、审议公司副总经理辞职议案;
公司副总经理姜长禄先生因工作变动,同时为解决其在控制人单位任职的问
题,特向公司董事会提出了辞职申请,董事会同意姜长禄先生的辞职申请。
姜长禄先生在担任公司副总经理期间,工作兢兢业业,严格执行公司董事会
的各项决议,为公司经营管理,特别是经销工作做出了突出贡献,公司董事会表
示感谢。
参加表决的董事共9 名。表决结果为:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0
票。
四、审议公司在邯郸设立子公司议案;
自公司办公地由邯郸变更到北京后,为了加强公司管理、保证公司生产经营
的需要,经公司董事会五届十九次会议审议通过,以邯郸本部资产设立了邯郸分
公司。邯郸分公司运行一年多来取得了良好的经营效果,为公司的稳定与发展做
出了积极的贡献。
但随着分公司的运营,一些矛盾也显现出来,首先分公司除正常生产经营范
围内的一般事项外,对于生产经营范围内的重大事项以及生产经营范围以外的其
它事项,须经股份公司总部的授权后方能实施,造成决策程序复杂,效率低下;
二是分公司本身并不是一个独立的法人单位,其生产经营中产生的各种风险全部
都由股份公司承担,风险较大,不易控制;三是新生产线的建成投产后,分公司
的资产将快速增加,产能增加一倍,分公司的经营模式已不适合公司发展的需要。
为了提高效率,控制风险,进一步理顺公司管理关系,不断提升公司在邯郸
区域市场的掌控力,完善法人治理结构,公司拟撤销邯郸分公司,在邯郸设立一
家全资或控股子公司。由于此事较为复杂,程序也较为繁琐,董事会特全权委托
经理层办理上述相关事宜,并及时向董事会报告有关进展情况。公司将持续关注
工作进度,及时履行信息披露义务。
参加表决的董事共9 名。表决结果为:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0
票。
五、审议公司处置资产损失议案;
根据《河北太行水泥股份有限公司财务管理办法》中资产处置的有关规定,
现将2009 年有关资产处置损失情况列示如下:
1、1-4#生料磨建于建厂初期,各项耗能较高,创造的经济效益较低。该批河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码:600553 股票简称:太行水泥
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资产属生料磨技改淘汰设备, 原值为29,322,748.24 元, 累计折旧为
24,941,959.16 元,净值为4,380,789.08 元,预计处置收入为3,430,000.00 元,
预计处置损失为950,789.08 元。
2、余热发电改造工程于年初开始运行,部分设备需要报废,预计处置损失
为11,561,074.10 元。
3、办公用部分资产已无法满足现有工作需要或已到报废期,该批资产原值
为1,331,562.71 元,累计折旧为1,203,470.02 元,净值为128,092.69 元,预
计处置损失为128,092.69 元。
4、公司部分小汽车已使用多年,车况差,安全隐患大,故障率高。该批资
产需要变卖处置,原值1,739,603.39 元,累计折旧为1,343,743.17 元,净值
为395,860.22 元,预计处置收入为 77,600.00 元,预计处置损失为318,260.22
元。
5.我公司控股子公司北京太行前景水泥有限公司3#水泥磨电机及制成烘干
机两设备已达报废状态,拟进行报废处理。上述设备原值1,002,857.83 元,净
值394,657.95 元,预计损失为394,657.95 元。
以上五项合计损失为13,352,874.04 元,减少公司2009 年度税前利润
13,352,874.04 元。
公司董事会六届五次会议处置资产损失14,505,591.65 元,加上本次拟处置
资产损失13,352,874.04 元,公司全年累计处置资产损失27,858,465.69 元,已
超过公司去年经审计的净利润的50%,根据监管机构的规定和《公司财务管理办
法》的相关条款要求,以上损失事项需经公司股东大会审议。
参加表决的董事共9 名。表决结果为:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0
票。
六、审议公司与关联方签订《产品购销合同》议案;
由于此议案属于关联交易,公司参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑
宝金和王南回避了表决,经有表决权的4 名董事表决,同意4 票、反对0 票、弃
权0 票。
本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》(编号:临2009--38)
独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见,认为:上述关联交易是本着
公开、公平、公正的原则进行的,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害股河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码:600553 股票简称:太行水泥
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东特别是中小股东权益的情形,完全是为了规范双方关联交易,实现公司效益的
最大化,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时,
关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决,表决程序合法、
合规,未有违规情形。我们同意公司与关联方签署《产品购销合同》。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的要求,由于上述合同没有具体金额,因此该项关
联交易需提交公司股东大会审议。
七、审议公司与关联方签订《产品购销及咨询服务合同》议案;
由于此议案属于关联交易,公司参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑
宝金和王南回避了表决,经有表决权的4 名董事表决,同意4 票、反对0 票、弃
权0 票。
本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》(编号:临2009--39)
独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见,认为:上述关联交易是本着
公开、公平、公正的原则进行的,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害股
东特别是中小股东权益的情形,完全是为了规范双方关联交易,实现公司效益的
最大化,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时,
关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南女士回避了表决,表决程序合
法、合规,未有违规情形。我们同意公司与关联方签署《产品购销及咨询服务合
同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,由于上述合同没有具体金
额,因此该项关联交易需提交公司股东大会审议。
八、审议公司召开2010 年度第一次临时股东大会议案。
参加表决的董事共9 名。表决结果为:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0
票。
(一)、会议时间、地点及议题:
公司定于2010 年1 月7 日上午10:00 在公司办公地(北京市崇文区永定门
外大街64 号)召开公司2010 年第一次临时股东大会。审议事项为:
1、审议公司补选董事议案;
2、审议公司处置资产损失议案
3、审议公司与关联方签订《产品销售合同》议案;
4、审议公司与关联方签订《产品购销及咨询服务合同》议案;
(二)、会议出席对象河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码:600553 股票简称:太行水泥
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1、于2009 年12 月30 日下午3 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出
席;
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
(三)、参加会议登记办法:
1、登记手续:请符合上述条件的股东于2010 年1 月6 日前(含6 日)到本
公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。
2、参会登记地址: 北京市崇文区永定门外大街64 号
联 系 人: 郭 越 李昆津
联系电话: 010—67265600 转6051、6350
传 真: 010—87207635
邮政编码:100075
3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营
业执照复印件及出席人身份证进行登记。
4、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。
5、会期半天,出席者交通、食宿等一切费用自理。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2009 年12 月17 日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河北太行水泥股份有
限公司2010 年第一次临时股东大会。 具体委托事宜如下:
(1)代理人 (此处填“有”或“无” )表决权;
(2)委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示:
对股东大会议程所列 (议案序号)议案投赞成票;
对股东大会议程所列 (议案序号)议案投反对票;
对股东大会议程所列 (议案序号)议案投弃权票。
(3)代理人对临时提案 (此处填“有”或“无” )表决权及投票指
示 (赞成、反对或弃权)河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码:600553 股票简称:太行水泥
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委托人签名(盖章): 委托人身份证号:
委托人持股数: 委托人股东帐号:
代理人签名: 代理人身份证号:
委托日期:
(本委托书可另行复制)
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00 九年十二月十七日河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码:600553 股票简称:太行水泥
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附:候选董事简历
姜长禄简历
姜长禄,男,1965 年5 月出生(现年44 岁),汉族,籍贯吉林
梅河口,中共党员,大学本科学历。1987 年7 月毕业于长春建材工
业学校,同年在北京市琉璃河水泥厂参加工作,历任厂运输公司副经
理、生产管理部副部长兼总调度长、供应部部长、副厂长。2001 年
获得中央党校法律专业本科学历。2006 年12 月至今历任任北京金隅
水泥经贸有限公司副经理、经理;北京金隅股份有限公司水泥事业副
部长、部长;河北太行水泥股份有限公司副总经理。