河北太行水泥股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会资料

    河北太行水泥股份有限公司

    董 事 会

    2010 年1 月河北太行水泥股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料

    1

    会 议 议 程

    主持人： 姜德义先生

    时 间：2010 年1 月7 日（星期四）上午10：00 会期半天

    地 点：北京市崇文区永定门外大街64 号

    议 程：

    一、姜德义先生宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；

    二、大会推选股东代表2 名，监事1 名为大会监票人和大会计票

    人，其中股东代表和监事各一名为监票人，股东代表和律师各一名为

    计票人；

    三、审议并表决以下议案：

    1、审议公司补选董事议案；

    2、审议公司处置资产损失议案；

    3、审议公司与关联方签订《产品销售合同》议案；

    4、审议公司与关联方签订《产品购销及咨询服务合同》议案。

    四、股东及其授权代表就公司相关情况提问及答疑；

    五、由公司聘请的律师发表见证意见；

    六、姜德义先生宣布公司2010 年第一次临时股东大会结束。河北太行水泥股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料

    2

    议案1：

    审议公司补选董事议案

    根据《公司法》及公司章程的规定，经大股东提名，公司董事会提名委员会

    审查，现提名姜长禄先生为公司董事候选人。

    请各位股东就姜长禄先生担任公司的董事议案，按照累计投票制进行投票表

    决。

    河北太行水泥股份有限公司

    董 事 会

    2010 年1 月7 日

    附：候选董事简历

    姜长禄简历

    姜长禄，男，1965 年5 月出生（现年44 岁），汉族，籍贯吉林

    梅河口，中共党员，大学本科学历。1987 年7 月毕业于长春建材工

    业学校，同年在北京市琉璃河水泥厂参加工作，历任厂运输公司副经

    理、生产管理部副部长兼总调度长、供应部部长、副厂长。2001 年

    获得中央党校法律专业本科学历。2006 年12 月至今历任任北京金隅

    水泥经贸有限公司副经理、经理；北京金隅股份有限公司水泥事业副

    部长、部长；河北太行水泥股份有限公司副总经理。河北太行水泥股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料

    3

    议案2：

    审议公司处置资产损失议案

    根据《河北太行水泥股份有限公司财务管理办法》中资产处置的有关规定，

    现将2009 年有关资产处置损失情况列示如下：

    1、1-4#生料磨建于建厂初期，各项耗能较高，创造的经济效益较低。该批

    资产属生料磨技改淘汰设备， 原值为29,322,748.24 元， 累计折旧为

    24,941,959.16 元，净值为4,380,789.08 元，预计处置收入为3,430,000.00 元，

    预计处置损失为950,789.08 元。

    2、余热发电改造工程于年初开始运行，部分设备需要报废，预计处置损失

    为11,561,074.10 元。

    3、办公用部分资产已无法满足现有工作需要或已到报废期，该批资产原值

    为1,331,562.71 元，累计折旧为1,203,470.02 元，净值为128,092.69 元，预

    计处置损失为128,092.69 元。

    4、公司部分小汽车已使用多年，车况差，安全隐患大，故障率高。该批资

    产需要变卖处置，原值1,739,603.39 元，累计折旧为1,343,743.17 元，净值

    为395,860.22 元，预计处置收入为 77,600.00 元，预计处置损失为318,260.22

    元。

    5.我公司控股子公司北京太行前景水泥有限公司3#水泥磨电机及制成烘干

    机两设备已达报废状态，拟进行报废处理。上述设备原值1,002,857.83 元，净

    值394,657.95 元，预计损失为394,657.95 元。

    以上五项合计损失为13,352,874.04 元，减少公司2009 年度税前利润

    13,352,874.04 元。

    公司董事会六届五次会议处置资产损失14,505,591.65 元，加上本次拟处置

    资产损失13,352,874.04 元，公司全年累计处置资产损失27,858,465.69 元，已

    超过公司去年经审计的净利润的50%，根据监管机构的规定和《公司财务管理办

    法》相关条款要求，该项议案需经公司股东大会审议。

    请各位股东发表意见并进行表决。河北太行水泥股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料

    4

    河北太行水泥股份有限公司

    董 事 会

    2010 年1 月7 日河北太行水泥股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料

    5

    议案3：

    审议公司与关联方签订《产品销售合同》议案

    由于业务原因，我公司将向北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集

    团”）及其下属企业销售水泥及熟料等产品，由于双方属关联企业，上述交易已

    构成关联交易。为了规范双方的关联交易行为特签署《产品销售合同》。

    公司于2009 年12 月18 日召开董事会六届七次会议，对公司与金隅集团签

    署《产品销售合同》一事进行了审议。由于公司与金隅集团签署《产品销售合同》

    构成了关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司的参

    会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，公司的独立董

    事对此关联交易行为发表了独立意见。2009 年12 月19 日，公司在上海证券交

    易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司《董事会六届七次会议

    决议公告暨召开公司2010 年第一次临时股东大会的通知》和《关联交易公告》。

    由于该项关联交易合同没有具体交易金额，根据《上海证券交易所股票上市

    规则》的要求，现提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

    请各位股东发表意见并进行表决。

    河北太行水泥股份有限公司

    董 事 会

    2010 年1 月7 日河北太行水泥股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料

    6

    议案4：

    审议公司与关联方签订《产品购销及咨询服务合同》议案

    近期，北京金隅集团有限责任公司（以下称“金隅集团”）控股收购了天津

    振兴水泥有限公司（以下称“天津振兴”），该公司在天津地区从事水泥产品的生

    产与销售。由于我公司受金隅集团控制，故我公司与天津振兴构成关联企业，为

    了避免同业竞争，优化资源配置，规范双方的关联交易行为，我公司与天津振兴

    签署了《产品购销及咨询服务合同》。

    公司于2009 年12 月18 日召开董事会六届七次会议，对公司与金隅集团签

    署《产品购销及咨询服务合同》一事进行了审议。由于公司与金隅集团签署《产

    品购销及咨询服务合同》构成了关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》

    的有关规定，公司的参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避

    了表决，公司的独立董事对此关联交易行为发表了独立意见。2009 年12 月19

    日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司

    《董事会六届七次会议决议公告暨召开公司2010 年第一次临时股东大会的通

    知》和《关联交易公告》。

    由于该项关联交易合同没有具体交易金额，根据《上海证券交易所股票上市

    规则》的要求，现提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

    请各位股东发表意见并进行表决。

    河北太行水泥股份有限公司

    董 事 会

    2010 年1 月7 日