北京市友邦律师事务所

    关 于

    河北太行水泥股份有限公司

    2010 年度第一次临时股东大会的

    法律意见书

    二零一零年一月

    住所地：北京市朝阳区建外大街华彬中心18 层

    邮编：100022

    电话：010－85288960/1/2/3/4/5

    传真：010—85288968北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所

    关于河北太行水泥股份有限公司

    2010 年度第一次临时股东大会的

    法 律 意 见 书

    友邦律师事务所［2010］法意字第1 号

    致：河北太行水泥股份有限公司

    北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北太行水泥股份有限公

    司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2010 年1 月7 日在公司

    办公地北京市崇文区永定门外大街64 号召开的公司2010 年度第一次临时股东大

    会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简

    称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

    等法律、行政法规、规范性文件及《河北太行水泥股份有限公司章程》（以下简

    称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性，召

    集人资格和出席会议人员资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法有

    效性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，审查了公司

    提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本

    次股东大会的公告、本次股东大会的议程及相关决议等文件，查阅了本所律师认

    为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。

    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的

    和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，一切足以影响本法律意见

    书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、疏漏之处。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所

    出具的本法律意见书承担责任。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务

    标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、本次股东大会由公司第六届董事会召集。

    2、公司董事会已于2009 年12 月17 日召开公司第六届董事会第七次会议，

    审议通过了召开公司2010 年度第一次临时股东大会的议案。

    3、2009 年12 月19 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上

    海证券报》刊登了《河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公

    告暨召开2010 年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。

    股东大会通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、会

    议登记办法、联系人和联系方式等事项，并确定了股权登记日。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会依照上述股东大会通知内容，于2010 年1 月7 日在公司办

    公地北京市崇文区永定门外大街64 号召开。会议召开的时间、地点与股东大会

    通知所载内容一致。

    2、鉴于姜德义先生辞去公司董事长职务，本次股东大会由半数以上董事推

    举董事、总经理范国良先生主持。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法

    规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定

    二、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会由公司第六届董事会召集。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    公司第六届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事

    的合法资格，公司董事会不存在不能履行职权的情形。

    经审查，本所律师认为，公司第六届董事会作为本次股东大会召集人的资

    格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有

    效。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的均为截止2009 年12 月30 日下午3 时在中国证券登记

    结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“太行水泥”的股东及股东代理人，

    共计6 名，所代表的股份为12361.5995 万股，占公司股份总数的32.53%。

    经查验出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权

    委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，

    符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    2、出席和列席本次股东大会的其他人员

    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。公司高级管理人员和本

    所律师列席本次股东大会。

    经审查，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员的资格符合法律、

    行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    四、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会没有提出新议案。

    根据股东大会通知，本次股东大会审议的议案为：

    （1）公司补选董事议案；北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    （2）公司处置资产损失议案；

    （3）公司与关联方签订《产品销售合同》议案；

    （4）公司与关联方签订《产品购销及咨询服务合同》议案。

    公司第六届董事会已于2009 年12 月17 日召开公司第六届董事会第七次会

    议，审议通过了上述议案议案，并在股东大会通知中列明。

    本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与股东大会通知列明的内容一

    致。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票表决方式。出席会议的股东及股东代理人逐项审

    议了列入股东大会议事日程的议案。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、大会推选股东代表2 名，监事1 名为大会监票人和大会计票人，其中股

    东代表和监事各一名为监票人，股东代表和律师各一名为计票人。表决结果由计

    票人当场公布。

    2、本次股东大会的表决结果如下：

    （1）审议通过了上述第（1）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12361.5995 万股，其中投赞成票

    为12361.5995 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。投赞成票股份数占出

    席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有表决权的股份总数的100%。

    （2）审议通过了上述第（2）项议案。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12361.5995 万股，其中投赞成票

    为12361.5995 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。投赞成票股份数占出

    席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有表决权的股份总数的100%。

    （3）审议通过了上述第（3）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为961.5995 万股，其中投赞成票为

    961.5995 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。投赞成票股份数占出席本

    次股东大会的股东及股东代理人所持的有表决权的股份总数的100%；

    关联股东河北太行华信建材有限责任公司回避了表决，其所持有表决权的股

    份未计入有表决权的股份总数。

    （4）审议通过了上述第（4）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为961.5995 万股，其中投赞成票为

    961.5995 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。投赞成票股份数占出席本

    次股东大会的股东及股东代理人所持的有表决权的股份总数的100%；

    关联股东河北太行华信建材有限责任公司回避了表决，其所持有表决权的股

    份未计入有表决权的股份总数。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、

    《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会

    规则》和《河北太行水泥股份有限公司章程》的规定。会议召集人的资格合法有

    效。出席本次股东大会人员的资格合法有效。本次股东大会的表决程序合法有效。

    本次股东大会的表决结果合法有效。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    【此页无正文，为《北京市友邦律师事务所关于河北太行水泥股份有限公司

    2010 年度第一次临时股东大会的法律意见书》签署页。】

    北京市友邦律师事务所

    负责人：周卫平 经办律师：张明澍

    王 楠

    2010 年1 月7 日