太行水泥：第六届第十三次董事会决议公告2010-06-04
河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥
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股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010--25
河北太行水泥股份有限公司
第六届第十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并
对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
1、北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）为了履行在收购河
北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）以及北京金隅
股份有限公司（以下简称“金隅股份”）H 股上市申请时所作出的承诺，拟由金隅
股份以换股方式吸收合并太行水泥（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股
吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得金隅股份
股东大会和太行水泥股东大会的批准、国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）的批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的核准以及中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）的同意等。
截止于本公告发布日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准、核准
或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换
股吸收合并方案存在无法实施的风险。
2、本次换股吸收合并方案实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合
并或换股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远
偏离换股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，
由此可能引发一方或双方的股价大幅波动，使投资者面临投资损失。
金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而实现整合资源、发挥协同
效应的目的，并实现金隅股份发行的境内上市人民币普通股（以下简称“A 股”）
在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。但是本次换股吸收合并涉及的
资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到
位尚需一定时间。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金
隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。
3、行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥
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在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金
选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利
益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失对未来金隅股份股
价上涨的获利机会。
特别提示：
1、金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份首次公开发行H 股时均已承诺在
时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决同业竞争问题。
（1）金隅集团在2007 年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，
金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务
全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。
（2）金隅集团于2009 年在金隅股份首次公开发行H 股时承诺：“本次水泥
资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通
过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运
营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，
从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金
隅股份上市后12 个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。
通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产的整合，达到解决
同业竞争、完善公司治理架构等目的。
2、金隅集团已经通过北京市国有资产监督管理委员会向国务院国资委提出
申请，将河北太行华信建材有限责任公司（以下简称“太行华信”）目前所持太
行水泥30%股份按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至
金隅集团和金隅股份名下。截至本公告发布日，上述申请尚待获得国务院国资委
的批准。
3、本次换股吸收合并预案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京
金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》（简称“本次
换股吸收合并预案”）详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥
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河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）第六届
董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2010 年5 月24 日以书面、电
话和传真的方式发出会议通知，于2010 年6 月4 日在本公司办公地（北京市崇
文区永定门外大街64 号）召开，应到董事9 人，实到董事9 人。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议由董事长姜长禄先生
主持。本公司监事列席了本次会议。本次会议对以下议案进行了审议并以举手表
决的方式通过了以下议案。
一、关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预
案的议案；
北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）为了履行在收购河北
太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）以及北京金隅股份有限公司（以
下简称“金隅股份”）H 股上市申请时所作出的承诺，拟由金隅股份以换股方式
吸收合并太行水泥（以下简称“本次换股吸收合并”），作为本次换股吸收合并的
对价，金隅股份将向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股
东，以及在本次换股吸收合并中现金选择权提供方发行境内上市人民币普通股
（以下简称“A 股”），以换取未全部行使现金选择权的除金隅股份以外的太行水
泥股东以及在本次换股吸收合并中现金选择权提供方所持有的太行水泥股票。
本次换股吸收合并方案主要内容：
1、合并方：金隅股份
2、被合并方：太行水泥
3、合并方式：
金隅集团将河北太行华信建材有限责任公司（以下简称“太行华信”）目前
所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例（即
金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份
名下。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接
持有太行水泥9.999%的股份。
金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，
以及在本次换股吸收合并中现金选择权提供方发行A 股，并以换股方式吸收合并
太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥
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承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太
行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A
股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。金隅股份原
内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股
票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。
金隅股份持有的太行水泥流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并且该
等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。
4、换股类型：人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
5、换股对象：换股实施股权登记日登记在册的除金隅股份以外的太行水泥
下列股东：（1）未申报行使现金选择权的太行水泥所有股东；（2）向申报现金选
择权的太行水泥股东支付现金、受让其所持太行水泥股票并进行换股的现金选择
权提供方。
6、太行水泥A 股换股价格：太行水泥换股价格为10.80 元/股，较太行水泥
本次董事会决议公告前20 个交易日的交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。
7、金隅股份A 股换股价格：9.00 元/股，对应的市盈率为17.13 倍（每股收
益按照经会计师事务所遵照香港财务报告准则审计的2009 年归属母公司股东净
利润除以本次发行前总股本计算）。
8、换股比例：本次换股吸收合并的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金
隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份本次发行的A 股
股票。
9、现金选择权：为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向
除金隅集团和金隅股份外的太行水泥股东提供现金选择权，由金隅集团或金隅集
团联合其他第三方担任现金选择权提供方。
行使现金选择权的太行水泥股东可以就其所持有的太行水泥股票按照10.65
元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供
方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同
未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日，将所持
太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A 股进行交换。因此，现河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥
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金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行A 股的数量。
10、向参与换股股东追加选择权：为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，
在金隅股份A 股上市首日，金隅集团及/或其他第三方将向参加换股的太行水泥
股东追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，
至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股
份A 股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A
股换股价格（9.00 元/股）部分或全部转让给选择权的提供方。上述参与换股股东
可行使追加选择权的数量不得超过该投资者在金隅股份A 股上市前所持有的登
记在册的金隅股份A 股股数减去上市首日所卖出的金隅股份A 股股数之余额。
11、滚存利润安排：金隅股份、太行水泥本次换股吸收合并完成前的滚存未
分配利润均由本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东共享。
12、资产交割及股份发行：自交易协议约定的合并完成日起，本公司的全部
资产、负债、权益、业务将由金隅股份享有和承担。本公司负责自协议生效日起
12 个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至金隅股份名下的相关手
续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
金隅股份同意协助本公司办理移交手续；金隅股份负责办理向本公司参与换
股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。
13、员工安置：各方同意本次换股吸收合并完成后，本公司的全体在册员工
将由金隅股份全部接收。本公司作为本公司现有全部员工雇主的任何及全部权利
和义务将自交易协议约定的本次换股吸收合并的合并完成日起由金隅股份享有
和承担。
14、拟上市的证券交易所：上海证券交易所
15、决议有效期：本次换股吸收合并的议案自本次换股吸收合并双方股东大
会审议通过之日起12 个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效
期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。
关于本次换股吸收合并方案的具体内容，本公司将另行准备并将择日召开董
事会对本次换股吸收合并方案的具体内容进行审议。以上预案所述事项在取得本
公司股东大会、金隅股份股东大会审议批准以及有权政府主管机构的批准、核准
或同意后方可实施。河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥
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本项议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、王洪军先生、范国良先生、
郑宝金先生和王南女士回避表决，由非关联董事赵连刚先生、王奕先生、张维先
生、武增海先生进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事王奕先生、张维先生、武增海先生认为，本次关联交易系金隅集团
履行收购承诺，进而解决金隅股份与本公司的同业竞争问题而实施，符合国家有
关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，交易定价遵循市场原则且
价格公允，不存在向关联方输送利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本议案需经本公司股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行公告。
二、关于本公司与北京金隅股份有限公司签订有关换股吸收合并协议（草案）
的议案
同意本公司与金隅股份签署附生效条件的《北京金隅股份有限公司与河北太
行水泥股份有限公司换股吸收合并协议（草案）》。本次换股吸收合并事宜需经本
公司董事会、股东大会，金隅股份董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中
国证券监督管理委员会核准后生效。该协议的签订涉及关联交易，关联董事姜长
禄先生、王洪军先生、范国良先生、郑宝金先生和王南女士回避表决，由非关联
董事赵连刚先生、王奕先生、张维先生、武增海先生进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事王奕先生、张维先生、武增海先生认为，上述协议的签订系金隅集
团履行收购承诺，进而解决金隅股份与本公司的同业竞争问题而实施，符合国家
有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，交易定价遵循市场原则
且价格公允，不存在向关联方输送利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本议案需经本公司股东大会审议通过。
三、审议公司财务总监辞职议案
公司财务总监黄文阁先生因工作变动，向公司董事会提出了辞职，董事会同
意黄文阁先生的辞职申请。
黄文阁先生在担任公司财务总监期间，工作兢兢业业，严格执行公司董事会
的各项决议，为公司的法人治理、规范运作以及公司发展做出了积极的贡献，公
司董事会表示感谢。河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥
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经有表决权的9 名董事表决，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
四、审议聘任公司财务总监议案
根据总经理范国良先生的提名，公司董事会拟聘任朱岩先生为公司财务总
监。
独立董事对此发表了独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有
关规定，作为河北太行水泥股份有限公司独立董事，我们对公司第六届董事会第
十三次会议公司聘任高管事宜发表以下意见：
1、我们同意：聘任朱岩为公司财务总监。
2、经审阅朱岩履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147 条规定的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述相关
人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规
定，能够履行其被聘职务所赋职责。
3、公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。
独立董事：王 奕 张 维 武增海
经有表决权的9 名董事表决，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二0 一0 年六月四日河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥
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财务总监简历：
朱岩简历：
朱岩，男，1975 年8 月出生，汉族，籍贯天津，中共党员，大学本科
学历，会计师。1998 年7 月毕业于北京机械工业学院工商管理会计专业。
同年7 月被分配到北京市加气混凝土厂财务科工作。2002 年10 月至2006
年3 月在北京金隅集团有限责任公司财务资金部工作，历任职员、经理助理。
2006 年3 月至今在北市水泥厂有限责任公司工作，历任财务处长兼副总会
计师、财务总监，同时兼北京新北水水泥有限责任公司、北京平谷区水泥二
厂有限公司财务总监。河北太行水泥股份有限公司独立董事关于
《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行
水泥股份有限公司预案的议案》和《关于本公司与北京金隅股份
有限公司签订有关换股吸收合并协议（草案）的议案》
涉及关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为河北太行水
泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在本次董事会召开前，详细
阅读了董事会提供的关于北京金隅股份有限公司拟以换股方式吸收合并公司的
相关材料，经我们充分认可后，同意将《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合
并河北太行水泥股份有限公司预案的议案》和《关于本公司与北京金隅股份有限
公司签订有关换股吸收合并协议（草案）的议案》（以下简称“议案”）提交公司
第六届董事会第十三次会议审议。
基于我们的独立判断，现就议案所涉及的关联交易事项（以下简称“本次关
联交易”）发表如下独立意见：
1、本次关联交易系北京金隅集团有限责任公司履行收购承诺，进而解决北
京金隅股份有限公司与公司的同业竞争问题而实施，符合国家有关法律、法规和
规范性文件的要求，方案合理、可行，交易定价遵循市场原则且价格公允，不存
在向关联方输送利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及本次关联
交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
3、本次关联交易尚需取得北京金隅股份有限公司及公司股东大会批准和相
关政府主管部门的批准。
4、我们作为公司的独立董事，同意本次关联交易。独立董事：
武增海 王 奕 张 维
2010 年6 月4 日
