股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010--29
河北太行水泥股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 河北太行水泥股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 太行水泥
股票代码： 600553
信息披露义务人名称： 北京金隅集团有限责任公司
住所： 北京市宣武区槐柏树街2 号
通讯地址： 东城区北三环36 号环贸中心D 栋
邮政编码： 100053
信息披露义务人名称： 北京金隅股份有限公司
住所： 北京市东城区北三环东路36 号
通讯地址： 北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心
邮政编码： 100013
详式权益变动报告书签署日期：2010 年6 月29 日河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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声 明
一、本报告书系信息义务披露人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在太行水泥拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在太行水泥拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、为进一步实施国有资源整合、拓宽融资渠道、提升金隅股份竞争实力，
同时履行金隅集团的相关承诺、整合旗下水泥资产，金隅股份拟采用首次公开发
行A 股暨换股吸收合并金隅集团旗下A 股上市公司太行水泥的方式回归A 股市
场。本次太行水泥国有股东变更，是实施换股吸收合并方案的关键组成部分。通
过本次变更，金隅集团和金隅股份对太行水泥的持股由间接持有转为直接持有，
将减少管理层级，使得金隅股份换股吸收合并前的股权架构更为清晰，为后续换
股的顺利实施奠定了坚实的基础。有关换股吸收合并的详细方案，请参见太行水
泥于2010 年6 月5 日公告的《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股
份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份
有限公司预案》。
五、本次太行水泥的国有股东变更已分别经金隅集团2010 年度第6 次董事
会会议和河北太行华信建材有限责任公司2010 年第二次临时股东会审议通过，
并于2010 年6 月24 日接获国务院国资委出具的《关于河北太行水泥股份有限
公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471 号）。截至本报告书签
署之日，本次国有股东变更涉及的相关太行水泥股份变更登记手续正在办理之
中。本次太行水泥股份变更登记手续完成后，金隅集团将与金隅股份签署《河北河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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太行水泥股份有限公司股份托管协议》，将金隅集团直接持有的太行水泥股份委
托给金隅股份管理。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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目 录
声 明...............................................................................................................I
第一节 释义...................................................................................................1
第二节 信息披露义务人介绍..........................................................................4
一、信息披露义务人的基本情况....................................................................4
二、信息披露义务人主要股东情况及股权结构的说明...................................6
三、信息披露义务人的业务和财务................................................................8
四、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚.....................................10
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员.....................................10
六、信息披露义务人参股上市公司和金融机构的情况................................. 11
第三节 本次变更的决定和目的.....................................................................13
一、本次变更的目的...................................................................................13
二、信息披露义务人未来对太行水泥的股份处置计划.................................13
三、本次变更所履行的相关程序..................................................................14
第四节 本次变更的方式...............................................................................15
一、本次变更的主要内容............................................................................15
二、本次变更《国有股东变更协议》的主要内容.........................................16
第五节 本次变更的资金来源........................................................................17
第六节 本次变更的后续计划........................................................................18
第七节 对上市公司的影响分析.....................................................................20
第八节 信息披露义务人与太行水泥之间的重大交易....................................21
一、信息披露义务人与上市公司的重大交易的情况.....................................21
二、与太行水泥的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................21
三、对拟更换的太行水泥董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....22
四、对太行水泥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
....................................................................................................................22河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况...............................................23
第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................24
一、金隅集团最近三年的财务资料..............................................................24
二、金隅股份最近三年的财务资料..............................................................34
第十一节 其他重大事项...............................................................................35
第十二节 备查文件......................................................................................36
一、备查文件目录.......................................................................................36
二、查阅方式..............................................................................................36
信息披露义务人的声明...................................................................................37
信息披露义务人的声明...................................................................................38
详式权益变动报告书......................................................................................39河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司/太行水泥 指 河北太行水泥股份有限公司
金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司
金隅股份 指 北京金隅股份有限公司
信息披露义务人 指 金隅集团和金隅股份
本报告书 指 河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
太行华信 指 河北太行华信建材有限责任公司
本次变更/本次权益
变动
指 太行华信将所持太行水泥30%的国有股份根据金
隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别
变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，
金隅集团直接持有太行水泥76,003,800 股国有股
份，占太行水泥总股本的20.001%；金隅股份直
接持有太行水泥37,996,200 股国有股份，占太行
水泥总股本的9.999%
换股吸收合并/本次
换股吸收合并
指 金隅股份拟首次公开发行A 股，并以换股方式吸
收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸收合并
太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承
继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权
利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并
注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收
合并发行的A 股股票将申请在上交所上市流通河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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《国有股东变更协
议》
指 太行华信分别和金隅集团、金隅股份于2010 年5
月13 日签署的《河北太行华信建材有限责任公司
和北京金隅集团有限责任公司关于河北太行水泥
股份有限公司国有股东变更协议》和《河北太行
华信建材有限责任公司和北京金隅股份有限公司
关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更协
议》
《太行水泥股份托
管协议》
指 在本次变更完成后，金隅集团将与金隅股份签署
的《河北太行水泥股份有限公司股份托管协议》，
将金隅集团直接持有的太行水泥76,003,800 股国
有股份委托给金隅股份管理
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 北京金隅股份有限公司章程
A 股 指 人民币普通股股票
H 股 指 金隅股份股本中的境外上市外资股，每股面值人
民币1.00 元，在香港联交所上市，并以港元认购
及买卖
元 指 人民币元
香港联交所、联交
所
指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国资中心 指 北京国有资本经营管理中心，成立于2008 年12
月30 日，是北京市国资委组建的全民所有制企业
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布的
《企业会计准则》
香港财务报告准则 指 Hong Kong Financial Reporting Standards，一套
由香港注册会计师公会（Hong Kong Institute of
Certified Public Accountants）发布的财务报告准
则
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）金隅集团基本信息
公司名称 ： 北京金隅集团有限责任公司
注册地址 ： 北京市宣武区槐柏树街2 号
法定代表人 ： 蒋卫平
注册资本 ： 91,076 万元
工商注册号 ： 110000005005838
组织机构代码 ： 10113006-6
企业类型及经济
性质
： 国有独资有限责任公司
经营范围 ： 授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、
非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合
开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际
招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字
间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）
经营期限 ： 自1992 年9 月3 日至2046 年12 月5 日
税务登记证号码 ： 京税证字110104101130066 号
股东名称 ： 国资中心
通讯地址 ： 东城区北三环36 号环贸中心D 栋
联系人 ： 赵青松河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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邮编 ： 100013
电话 ： 010-59575877
传真 ： 010-66410889
（二）金隅股份基本信息
公司名称 ： （中文）北京金隅股份有限公司
（英文）BBMG Corporation
注册地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号
法定代表人 ： 蒋卫平
实收股本 ： 3,873,332,500 元
工商注册号 ： 110000410285245
组织机构代码 ： 78395284-0
企业类型及经济
性质
： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围 ： 制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开
发经营；物业管理；销售自产产品
经营期限 ： 自2005 年12 月22 日至无期限
税务登记证号码 ： 京税证字110101783952840 号
发起人名称 ： 金隅集团
中国非金属材料总公司（后变更为“中国中材股份有限
公司”）
北方房地产开发有限责任公司
天津市建筑材料集团（控股）有限公司河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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合生集团有限公司
上市信息 ： 上市地点：联交所
上市时间：2009 年7 月29 日
证券简称：金隅股份
H 股代码：02009
通讯地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心
联系人 ： 吴向勇、孟彬
邮编 ： 100013
电话 ： 86-10-66411587
传真 ： 86-10-66412086
二、信息披露义务人主要股东情况及股权结构的说明
（一）信息披露义务人的主要股东
1、金隅集团
金隅集团是国资中心的全资子公司。国资中心注册成立于2008 年12 月30
日，注册资本300 亿元，注册地址为北京市宣武区槐柏树街2 号。国资中心是
北京市国资委出资的国有企业，是北京市政府以市场方式进行国有资本经营管理
的投融资平台，担负着按照政府战略意图进行产业投资、促进先导性产业发展和
企业科技创新、管理上市国有企业股权、推动国企改革重组以及解决历史遗留问
题等重要职责。
2、金隅股份
（1）控股股东
金隅股份的控股股东是金隅集团。关于金隅集团的基本情况请参见本报告书
的“第二节 信息披露义务人介绍——一、信息披露义务人的基本情况——（一）河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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金隅集团基本信息”。
（2）持有金隅股份5%以上股份的其他股东
A、中国中材股份有限公司
中国非金属材料总公司为中国中材集团公司下属全民所有制企业。2007 年
7 月，经国务院国资委《关于设立中国中国中材股份有限公司有限公司的批复》
（国资改革[2007]651 号）批准，中国非金属材料总公司的母公司中国中材集团
公司作为主发起人，以中国非金属材料总公司经评估的净资产作为出资，联合其
他6 家发起人将中国非金属材料总公司改制设立中国中材股份有限公司。
中国中材股份有限公司目前持有国家工商行政管理总局于2008 年8 月7 日
核发的《企业法人营业执照》（00000000006109 号）。根据该执照，中国中材股
份有限公司的注册资本为357,146.4 万元，公司类型为股份有限公司（境外上
市），法定代表人为谭仲明，住所为北京市西城区西直门内北顺城街11 号，经营
范围为：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员
（有效期至2012 年10 月17 日）；一般经营项目：无机非金属材料的研究、开
发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；
工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上
述业务相关的技术咨询、技术服务。
根据中国中材股份有限公司章程（经2010 年6 月1 日股东大会修订），中
国中材股份有限公司的股本结构为：中国中材集团公司持有其41.84%的股份，
泰安市国有资产经营有限公司持有其8.67%的股份，中国信达持有8.96%的股
份，华建国际集团有限公司持有其3.66%的股份、新疆天山建材（集团）有限责
任公司持有其1.80%的股份，金隅集团持有其1.75%的股份，淄博高新技术风
险投资股份有限公司持有其0.72%的股份，社保基金持有其2.60%的股份，境
外上市外资股股东持有其30.0%的股份。中国中材股份有限公司已通过2009 年
度工商年检。
B、合生集团
合生集团为一家于1995 年3 月9 日在香港成立的有限责任公司。其主营业河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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务包括房地产投资及咨询。其主要的经营地点位于香港康乐广场1 号怡和大厦
33 层3305 至3309 房。合生集团的实际控制人为合生创展集团有限公司（其股
票于联交所上市（股份代号：0754））的董事会主席朱孟依。根据金隅股份境外
律师普衡律师事务所2010 年6 月22 日出具的确认函：合生集团为1995 年3
月9 日依据香港法律在香港注册成立的有限责任公司，现时有效存续，公司注册
号为：507551。
（二）信息披露义务人的股权结构
金隅股份的控股股东为金隅集团，金隅股份的实际控制人为北京市国资委。
截止本报告书签署之日，金隅集团、金隅股份与北京市国资委的具体股权控制结
构如下图所示：
北京市国资委
国资中心
非上市外资股股东金隅集团其他内资股股东H股公众投资者
金隅股份
100%
100%
8.74% 45.27% 15.80% 30.19%
三、信息披露义务人的业务和财务
（一）金隅集团
金隅集团是集水泥生产、新型建材制造和贸易、不动产持有和经营、房地产
开发于一体的大型综合性企业集团，形成了以高标号水泥、人造板及深加工产品、
高档卫生陶瓷、中高档家具、高档内外墙涂料等5 大核心业务和20 多种拳头产
品为主导的新型建材制造业体系。此外，金隅集团旗下的房地产开发和以高档物
业管理、度假休闲、商贸物流为代表的现代服务业已逐渐成为金隅集团重要的经河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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济增长点。
金隅集团最近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 4,491,432.16 3,709,137.45 2,560,844.81
净资产 1,394,912.44 695,336.98 698,498.29
资产负债率 68.94% 81.25% 72.72%
项目 2009 年 2008 年 2007 年
收入 1,775,371.01 1,039,194.76 1,005,987.32
税前利润 194,190.97 77,050.43 71,771.54
净利润 134,811.98 59,533.85 52,620.01
净资产收益率 12.90% 8.54% 10.93%
注：净资产收益率=本年净利润/（（本年末净资产余额+上年末净资产余额）/2）。
（二）金隅股份
金隅股份的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管
理。金隅股份是中国最大的建筑材料生产企业之一，是北京环渤海地区最大的建
材企业，是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。
金隅股份充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房
地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵
向一体化产业链结构。
金隅股份是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具
有显著的区域规模优势和市场控制力。金隅股份坚持走新型工业化道路，注重自
主创新，并以产业结构调整为契机，大力发展循环经济和低碳经济，逐步形成了
以高标号水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料和耐火材
料为代表的建材制造业体系，发展和培育了一批如“金隅牌”水泥、“天坛牌”
家具和“星牌”矿棉吸声板等为代表的中国和北京名牌产品；构建了由写字楼、
商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发体系；通过高档优质服务在
北京物业投资及管理行业内树立了独特优势。产业链一体化优势促进各项业务呈
现出良好的可持续发展态势。
金隅股份最近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示：河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 3,545,666 2,539,264 2,159,672
净资产 1,648,437 817,423 418,220
资产负债率 53.51% 67.81% 80.64%
项目 2009 年 2008 年 2007 年
收入 1,170,109 855,066 808,046
税前利润 288,196 190,738 85,929
净利润 211,511 138,601 69,376
归属母公司的净
利润
203,539 132,082 64,359
净资产收益率 12.83% 16.96% 16.59%
注：以上财务数据摘自金隅股份H 股招股说明书、2009 年年度报告，为香港财务报告准则
下经审计数据。
四、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
信息披露义务人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦
没有涉及涉案金额超过1,000 万元、并且分别占其最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
（一）金隅集团
姓名 职位 国籍 长期居住地
是否取得其他国家或
者地区的居留权
蒋卫平 董事长 中国 北京 否
李长利 董事、总经理 中国 北京 否
段建国 副董事长 中国 北京 否
王建国 董事、常务副总经理 中国 北京 否
王寿松 董事 中国 北京 否
陈志民 副总经理 中国 北京 否
张建利 副总经理 中国 北京 否
李建军 副总经理 中国 北京 否
刘 义 监事会主席 中国 北京 否
苏文静 监事会主任 中国 北京 否
郑利军 监事会专职监事 中国 北京 否
李璧池 监事会专职监事 中国 北京 否
薛建明 监事会专职监事 中国 北京 否
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或诉讼或者仲裁。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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（二）金隅股份
姓名 职位 国籍 长期居住地
是否取得其他国家或
者地区的居留权
蒋卫平 董事长 中国 北京 否
李长利 副董事长 中国 北京 否
姜德义 执行董事、总裁 中国 北京 否
石喜军 执行董事 中国 北京 否
王洪军 执行董事、财务总监 中国 北京 否
邓广均 执行董事、副总裁 中国 北京 否
周育先 外部董事（中材） 中国 北京 否
胡昭广 独立董事 中国 北京 否
徐永模 独立董事 中国 北京 否
张成福 独立董事 中国 北京 否
叶伟明 独立董事 中国 香港 否
郭燕明 副总裁 中国 北京 否
吴向勇 董事会秘书 中国 北京 否
王世忠 副总裁 中国 北京 否
李伟东 副总裁 中国 北京 否
付秋涛 副总裁 中国 北京 否
王肇嘉 副总裁 中国 北京 否
王孝群 监事会主席 中国 北京 否
胡景山 监事 中国 天津 否
马伟鑫 监事 中国 广州 否
张 杰 监事 中国 北京 否
洪 叶 监事 中国 北京 否
范晓岚 监事 中国 北京 否
王佑宾 监事 中国 北京 否
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人参股上市公司和金融机构的情况
（一）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上已发行股份的
情况
截至本报告书签署之日，金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：
序号 公司名称 所拥有权益的股权比例
1 太行水泥
本次变更前，金隅集团与金隅股份分别持有太行华信66.67%和
33.33%的股份，太行华信持有太行水泥30%的股份河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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2 金隅股份 45.27%
截至本报告书签署之日，金隅股份未持有境内、境外其他上市公司的股权。
除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人持有5%以上股权的金融机构的情况
截至本报告书签署之日，金隅集团未直接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的股权。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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第三节 本次变更的决定和目的
一、本次变更的目的
金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份H 股首次公开发行申请时均已承诺
在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争问
题。
1、金隅集团在2007 年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，
金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务
全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。
2、金隅集团在2009 年金隅股份H 股首次公开发行申请时承诺：“本次水泥
资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通
过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运
营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，
从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金
隅股份上市后12 个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。
为履行金隅集团的上述承诺，整合旗下水泥资产，解决金隅股份与太行水泥
之间的同业竞争，同时进一步实施国有资源整合、拓宽金隅股份融资渠道、提升
金隅股份竞争实力，完善公司治理架构，金隅股份拟首次公开发行A 股同时换
股吸收合并太行水泥。有关本次换股吸收合并的预案，已经太行水泥第六届董事
会第十三次会议、金隅股份第二届董事会第八次会议审议通过。
本次太行水泥国有股东变更，是换股吸收合并方案的关键组成部分。通过本
次变更，金隅集团和金隅股份对太行水泥的持股由间接持有转为直接持有，将减
少管理层级，使得金隅股份换股吸收合并前的股权架构更为清晰，为后续换股的
顺利实施奠定了坚实的基础。
二、信息披露义务人未来对太行水泥的股份处置计划
本次变更后，金隅股份将申请发行A 股同时换股吸收合并太行水泥。换股河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
14
吸收合并完成后，太行水泥将终止上市并注销法人资格，金隅股份为换股吸收合
并发行的A 股股票将申请在上交所上市流通。
三、本次变更所履行的相关程序
2010 年5 月12 日，金隅集团召开2010 年度第6 次董事会会议审议通过了
《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更的议案》。
2010 年5 月13 日，太行华信召开2010 年第二次临时股东会审议并同意将
公司所持有的股份按照金隅集团和金隅股份各自持有的太行华信的股权比例，变
更至金隅集团和金隅股份名下，由金隅集团和金隅股份直接持有。
2010 年6 月23 日，国务院国资委出具国资产权[2010]471 号文《关于河北
太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》批准本次变更。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
15
第四节 本次变更的方式
一、本次变更的主要内容
本次变更将太行华信所持有的太行水泥股份按照金隅集团和金隅股份各自
持有的太行华信的股权比例，以“上市公司国有股东变更”方式分别变更至金隅
集团和金隅股份名下，由金隅集团和金隅股份直接持有。其中，76,003,800 股
股份（占太行水泥股本总额的20.001%）转由金隅集团直接持有；37,996,200
股股份（占太行水泥股本总额的9.999%）转由金隅股份直接持有。上述股份过
户完成后，太行华信不再持有太行水泥任何股份；太行水泥的股份过户不改变太
行华信的股权结构，目标股份过户完成后，金隅集团仍持有公司66.67%的股权，
金隅股份仍持有公司33.33%的股权。
截至本报告书签署之日，金隅集团、金隅股份、太行华信与太行水泥之间的
股权结构如下图所示：
本次变更后，金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅
集团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理，相关股权结构将变更如
下图所示：河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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二、本次变更《国有股东变更协议》的主要内容
（一）股份过户
太行华信根据资产重组和《国有股东变更协议》分别过户至金隅集团、金隅
股份名下的太行水泥股份为太行华信所持有的太行水泥76,003,800 股国有股份
（占太行水泥股本总额的20.001%）和37,996,200 股股份（占太行水泥股本总
额的9.999%）。自本次变更的过户完成日起，金隅集团将持有太行水泥
76,003,800 股国有股份，占太行水泥股本总额的20.001%，金隅股份将持有太
行水泥37,996,200 股国有股份（占太行水泥股本总额的9.999%）。
（二）股份过户的条件
以下条件满足后3 个工作日内，太行华信与金隅集团和金隅股份将共同办理
股份过户所需的各项手续：
（1）太行华信与金隅集团和金隅股份按其内部决策程序取得各自内部权力
机构对本次变更和相关协议的批准；
（2）本次变更取得所有必需的有权审批机关的批准。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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第五节 本次变更的资金来源
本次变更属于金隅集团内部国有资源整合，实现金隅集团和金隅股份对太行
水泥30%国有股从间接持有转为直接持有的内部调整。本次变更过程中，金隅
集团及金隅股份与太行华信之间并无对价支付。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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第六节 本次变更的后续计划
（一）是否拟在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12 个月内没有改变太行水
泥主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
本次变更后，金隅股份将申请发行A 股同时换股吸收合并太行水泥。并以
金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权
利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。换股吸收合并完
成后，太行水泥将终止上市并注销法人资格，金隅股份为换股吸收合并发行的A
股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成人
民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市
规则等要求，确定限售期限。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划，亦未与太行水泥其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免存在任何合同。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
目前太行水泥的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款。截至
本报告书签署之日，信息披露义务人未有在本次变更完成后对太行水泥公司章程河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
19
进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
金隅股份换股吸收合并太行水泥后，太行水泥的全体在册员工将由金隅股份
全部接收。太行水泥作为太行水泥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本
次换股吸收合并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。截至本报告书签署之
日，信息披露义务人对太行水泥现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在本次交易完成后提出对太行
水泥分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
请参见本报告书“第六节 本次变更的后续计划——（二）未来12 个月内
是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”。
若以后对太行水泥上述事项作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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第七节 对上市公司的影响分析
本次变更属于金隅集团内部国有资源整合。本次变更后，金隅集团和金隅股
份对太行水泥30%国有股从间接持有转为直接持有的内部调整。本次变更完成
前后，信息披露义务人在上市公司中所拥有的权益并未发生变化，具体如下表所
示：
变更完成前 变更完成后
项目
金隅集团 金隅股份 金隅集团 金隅股份
持有太行水泥股份方式 间接持有 间接持有 直接持有 直接持有
持有太行水泥股份比例 20.001% 9.999% 20.001% 9.999%
股份性质 国有股 国有股 国有股 国有股
本次变更行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，
上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股
股东及实际控制人保持独立。
本次变更完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律法规以及公
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及信息披露义务人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务；在有关关联交易上，严格遵循市场原则，
对持续经营所发生的必要的关联交易，将以双方协议规定的方式进行处理，遵循
市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
本次变更完成后，太行水泥仍将按照其内部治理准则的要求保持经营管理。
其次，金隅股份将通过换股吸收合并太行水泥，履行金隅集团整合旗下水泥资产
的相关承诺，以实现解决与太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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第八节 信息披露义务人与太行水泥之间的重大交
易
一、信息披露义务人与上市公司的重大交易的情况
在本报告书签署之日前24 个月内，信息披露义务人与太行水泥进行资产交
易的合计金额高于3,000 万元或者高于太行水泥最近经审计的合并财务报表净
资产5%以上的交易情况如下：
2009 年度 2008 年度
关联方
关联交
易类型
关联
交易
内容
关联交易
定价方式
及决策程
序
金额（万元）
占同类
交易金
额的比
例（%）
金额（万元）
占同类
交易金
额的比
例（%）
北京金隅水泥经
贸有限公司
销售 水泥 市场价格 42,198.04 22.26 31,487.08 22.28
北京金隅水泥经
贸有限公司
销售 熟料 市场价格 2,284.68 46.72 - -
天津中航空港建
材有限公司
销售 水泥 市场价格 4,934.42 2.6 - -
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
采购 水泥 市场价格 11,012.80 52.97 17,404.76
99.25
北京市琉璃河水
泥有限公司
采购 水泥 市场价格 2,931.75 14.1 131.84
0.75
北京市平谷区水
泥二厂有限公司
采购 水泥 市场价格 4,487.46 21.59 - -
上述交易为信息披露义务人与太行水泥之间正常的业务往来，该等交易均为
按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，信息披露义务人不
存在与太行水泥进行资产交易合计金额高于3,000 万元或者高于太行水泥最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
二、与太行水泥的董事、监事、高级管理人员之间的交易
金隅集团和金隅股份及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前
24 各月内未与太行水泥的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5 万
元的交易。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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三、对拟更换的太行水泥董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
金隅集团和金隅股份不存在对拟更换的太行水泥的董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对太行水泥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
本次变更后，金隅股份将申请发行A 股同时换股吸收合并太行水泥。并以
金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权
利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。换股吸收合并完
成后，太行水泥将终止上市并注销法人资格，金隅股份为换股吸收合并发行的A
股股票将申请在上交所上市流通。
2010 年6 月4 日，太行水泥第六届董事会第十三次会议、金隅股份第二届
董事会第八次会议分别审议通过《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北
太行水泥股份有限公司预案的议案》，具体内容请参见2010 年6 月5 日太行水
泥刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京金隅股份有限公司董事
会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合
并河北太行水泥股份有限公司预案》。
关于本次换股吸收合并相关进展，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在
本报告书签署之日前6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖太行水泥
股票的情况。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、金隅集团最近三年的财务资料
金隅集团聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司对其2009年的合并财务
报表进行了审计，包括2009年12月31日的合并资产负债表、2009年度的合并利
润表、合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告“（2010）京会
兴专审字第4-281号”。
金隅集团聘请建宏信会计师事务所有限责任公司对其2007、2008年的合并
财务报表进行了审计，包括2007、2008年12月31日的合并资产负债表、2007、
2008年度的合并利润表、合并现金流量表，并分别出具了无保留意见的审计报
告“京建会审字[2008]第204号”和“京建会审字[2009]第120号”。
（一）金隅集团最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
（1）2009年合并资产负债表
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 686,500.61
应收票据 40,684.36
应收账款 168,029.08
预付款项 102,160.60
应收利息 295.89
其他应收款 160,357.98
存货 1,287,225.00
其中：原材料 50,300.60
库存商品（产成品） 187,648.83
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 7,936.05
流动资产合计 2,453,189.57
非流动资产：
可供出售金融资产 1,040.20河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
25
持有至到期投资 5.70
长期股权投资 109,447.30
投资性房地产 496,834.92
固定资产原价 1,378,996.06
减：累计折旧 454,986.44
固定资产净值 924,009.63
减：固定资产减值准备 7,349.54
固定资产净额 916,660.09
在建工程 184,627.73
工程物资 11,426.36
无形资产 251,635.83
商誉 27,284.40
长期待摊费用 3,660.31
递延所得税资产 35,470.65
其他非流动资产 149.09
非流动资产合计 2,038,242.59
资产总计 4,491,432.16
流动负债：
短期借款 164,545.58
应付票据 17,560.69
应付账款 325,573.84
预收款项 649,762.50
应付职工薪酬 12,202.50
其中：应付工资 2,876.09
应付福利费 865.91
应交税费 22,417.93
其中：应交税金 22,297.24
应付利息 464.09
其他应付款 663,631.83
一年内到期的非流动负债 146,414.46
其他流动负债 90,553.75
流动负债合计 2,093,127.18
非流动负债：
长期借款 534,155.63
应付债券 275,575.84
长期应付款 96,114.26
专项应付款 9,664.61
预计负债 11,653.52
递延所得税负债 11,683.03
其他非流动负债 64,545.66
其中：特准储备基金
非流动负债合计 1,003,392.54
负债合计 3,096,519.72河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
26
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 251,938.16
资本公积 121,938.77
减：库存股 -
盈余公积 4,411.95
未分配利润 9,824.70
外币报表折算差额 -12.03
归属于母公司所有者权益合计 388,101.54
少数股东权益 1,006,810.89
所有者权益合计 1,394,912.44
负债和所有者权益总计 4,491,432.16
（2）2007年和2008年合并资产负债表
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 299,169.91 221,876.60
应收票据 31,583.71 33,634.68
应收账款 110,263.64 154,528.20
预付款项 70,456.47 79,684.08
应收股利 1,429.96 39.98
应收利息 202.86 -
其他应收款 422,681.86 225,801.15
存货 1,142,826.51 492,136.57
其中：原材料 50,150.71 34,761.71
库存商品（产成品） 230,109.41 123,334.56
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 5,007.71 3,260.59
流动资产合计 2,083,622.62 1,210,961.85
非流动资产：
可供出售金融资产 323.18 -
持有至到期投资 5.70 -
长期债权投资 - 5.70
长期应收款 - -
长期股权投资 129,466.12 106,390.59
投资性房地产 405,926.94 -
固定资产原价 1,058,398.09 1,174,868.67
减：累计折旧 383,252.87 364,208.47
固定资产净值 675,145.22 810,660.21
减：固定资产减值准备 6,542.14 2,338.42
固定资产净额 668,603.08 808,321.78
在建工程 207,279.60 217,115.50河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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工程物资 5,292.84 5,360.75
固定资产清理 642.82 587.81
无形资产 177,558.87 128,838.82
其中：土地使用权 153,132.45 111,140.57
商誉 12,183.54 7.35
合并价差 - 78,491.13
长期待摊费用（递延资产） 2,813.88 2,026.52
递延所得税资产 15,235.73 1,346.23
其他非流动资产（其他长期资产） 182.53 1,390.77
非流动资产合计 1,625,514.83 1,349,882.95
资产总计 3,709,137.45 2,560,844.81
流动负债：
短期借款 522,555.58 345,930.58
应付票据 14,017.97 14,411.02
应付账款 261,629.55 186,315.75
预收款项 614,238.10 282,400.08
应付职工薪酬 11,774.55 3,256.23
其中：应付工资 2,310.40 1,506.67
应付福利费 897.33 1,126.86
应交税费 -18,445.26 17,443.14
其中：应交税金 -19,168.73 17,110.35
应付利息 343.76 185.23
应付股利（应付利润） 4,399.45 3,962.28
其他应付款 787,845.52 478,634.35
一年内到期的非流动负债 140,000.00 32,400.00
其他流动负债 124,264.49 37,213.84
流动负债合计 2,462,623.72 1,402,152.50
非流动负债：
长期借款 266,600.14 221,828.78
应付债券 82,185.47 82,185.47
长期应付款 68,081.33 51,437.34
专项应付款 124,660.15 101,435.96
预计负债 3,306.46 3,306.46
递延所得税负债 205.83 -
其他非流动负债 6,137.36 -
非流动负债合计 551,176.75 460,194.01
负债合计 3,013,800.46 1,862,346.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 247,969.26 241,330.91
资本公积 116,068.37 125,990.28
减：库存股 - -
盈余公积 3,204.56 9,057.06
未确认的投资损失（以“-”号填列） - -32,735.46河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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未分配利润 -28,285.11 26,222.99
外币报表折算差额 -12.68 -20.86
归属于母公司所有者权益合计 338,944.40 369,844.92
少数股东权益 356,392.58 328,653.37
所有者权益合计 695,336.98 698,498.29
负债和所有者权益总计 3,709,137.45 2,560,844.81
2、合并利润表
（1）2009年合并利润表
单位：万元
项目 2009 年
一、营业总收入 1,775,371.01
其中：营业收入 1,775,371.01
其中：主营业务收入 1,715,845.06
其他业务收入 59,525.95
二、营业总成本 1,653,673.60
其中：营业成本 1,319,947.73
其中：主营业务成本 1,281,370.10
其他业务成本 38,577.63
营业税金及附加 60,161.52
销售费用 67,921.49
管理费用 165,151.90
其中：业务招待费 5,963.57
研究与开发费 3,527.65
财务费用 33,477.20
其中：利息支出 37,357.46
利息收入 9,887.70
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 499.11
资产减值损失 7,013.75
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） 8,172.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,101.59
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 129,870.36
加：营业外收入 78,641.54
其中：非流动资产处置利得 1,727.10
非货币性资产交换利得 -
政府补助 46,521.54
债务重组利得 299.48
减：营业外支出 14,320.93
其中：非流动资产处置损失 4,372.79河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
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非货币性资产交换损失 -
债务重组损失 209.53
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 194,190.97
减：所得税费用 59,378.99
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 134,811.98
归属于母公司所有者的净利润 60,135.82
少数股东损益 74,676.16
六、每股收益：
基本每股收益 -
稀释每股收益 -
七、其他综合收益 381.64
八、综合收益总额 135,193.62
归属于母公司所有者的综合收益总额 54,115.54
归属于少数股东的综合收益总额 81,078.07
（2）2007年和2008年合并利润表
单位：万元
项目 2008 年 2007 年
一、营业收入 1,039,194.76 1,005,987.32
其中：主营业务收入 1,011,393.39 969,876.41
其他业务收入 27,801.36 36,110.90
减：营业成本 778,547.74 763,227.07
其中：主营业务成本 760,366.80 741,082.23
其他业务成本 18,180.94 22,144.84
营业税金及附加 32,953.85 23,074.74
销售费用 49,895.12 48,018.39
管理费用 133,443.72 105,334.62
其中：业务招待费 4,881.43 3,539.37
研究与开发费 2,012.32 1,760.79
财务费用 29,439.40 32,775.06
其中：利息支出 33,011.20 34,182.05
利息收入 6,941.99 3,349.23
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列） 203.29 196.69
资产减值损失 7,551.67 4,194.20
其他 - -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 6,418.64 23,718.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,674.39 -588.79
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,781.88 53,081.48
加：营业外收入 72,363.68 31,139.95
其中：非流动资产处置利得 3,588.41 1,141.46
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） 12.68 -河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
30
政府补助（补贴收入） 31,963.15 26,965.63
债务重组利得 18,107.86 18.14
减：营业外支出 9,095.12 12,449.88
其中：非流动资产处置损失 2,739.72 2,851.07
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） 0.20 -
债务重组损失 4,566.18 239.66
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 77,050.43 71,771.54
减：所得税费用 17,516.58 20,238.88
加：未确认的投资损失 - 1,087.35
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 59,533.85 52,620.01
减：少数股东损益 24,482.22 21,349.35
五、归属于母公司所有者的净利润 35,051.63 31,270.66
六、每股收益：
基本每股收益 - -
稀释每股收益 - -
3、合并现金流量表
（1）2009年合并现金流量表
单位：万元
项目 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,762,494.30
收到的税费返还 34,584.79
收到其他与经营活动有关的现金 282,412.15
经营活动现金流入小计 2,079,491.25
购买商品、接收劳务支付的现金 1,444,921.62
支付给职工以及为职工支付的现金 134,664.65
支付的各项税费 160,142.61
支付其他与经营活动有关的现金 232,984.09
经营活动现金流出小计 1,972,712.96
经营活动产生的现金流量净额 106,778.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 15,686.45
取得投资收益收到的现金 4,530.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25,245.24
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 9.51
收到其他与投资活动有关的现金 20,269.78
投资活动现金流入小计 65,741.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 342,389.93
投资支付的现金 27,132.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
31
支付其他与投资活动有关的现金 6,337.03
投资活动现金流出小计 375,859.29
投资活动产生的现金流量净额 -310,117.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 590,025.19
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 582,538.71
取得借款所收到的现金 1,029,464.34
收到其他与筹资活动有关的现金 36,484.92
筹资活动现金流入小计 1,655,974.45
偿还债务所支付的现金 988,069.05
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 68,261.89
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,942.30
支付其他与筹资活动有关的现金 8,979.98
筹资活动现金流出小计 1,065,310.92
筹资活动产生的现金流量净额 590,663.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 6.63
五、现金及现金等价物净增加额 387,330.71
加：期初现金及现金等价物余额 299,169.91
六、期末现金及现金等价物余额 686,500.61
（2）2007年和2008年合并现金流量表
单位：万元
项目 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 945,032.91 1,018,688.43
收到的税费返还 22,317.43 24,400.71
收到其他与经营活动有关的现金 722,243.13 107,622.51
经营活动现金流入小计 1,689,593.47 1,150,711.65
购买商品、接受劳务支付的现金 716,568.01 841,378.14
支付给职工以及为职工支付的现金 110,660.52 87,393.07
支付的各项税费 121,875.97 83,957.87
支付其他与经营活动有关的现金 690,626.43 5,122.31
经营活动现金流出小计 1,639,730.93 1,017,851.39
经营活动产生的现金流量净额 49,862.54 132,860.25
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 21.63 28,725.44
取得投资收益收到的现金 3,397.42 701.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,176.48 53,155.65
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,796.42 111.12
收到其他与投资活动有关的现金 32,036.67 49,826.89
投资活动现金流入小计 48,428.61 132,521.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 282,341.80 253,121.84河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
32
投资支付的现金 39,162.59 86,299.67
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 50.00 -0.11
支付其他与投资活动有关的现金 64,579.26 10,610.18
投资活动现金流出小计 386,133.66 350,031.58
投资活动产生的现金流量净额 -337,705.05 -217,510.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 120,996.28 25,660.31
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,325.00 -
取得借款收到的现金 1,220,324.53 491,915.35
收到其他与筹资活动有关的现金 130,480.73 64,030.37
筹资活动现金流入小计 1,471,801.54 581,606.04
偿还债务支付的现金 950,998.81 375,535.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,921.44 37,009.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2.25 -
支付其他与筹资活动有关的现金 86,525.71 25,461.85
筹资活动现金流出小计 1,106,445.95 438,007.23
筹资活动产生的现金流量净额 365,355.59 143,598.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -96.18 -22.32
五、现金及现金等价物净增加额 77,416.90 58,926.19
加：期初现金及现金等价物余额 221,753.00 170,293.14
六、期末现金及现金等价物余额 299,169.91 229,219.34
（二）金隅集团2009 年财务报表审计意见
本部分内容摘自金隅集团2009年度的审计报告。金隅集团2009年度经审计
的财务会计报告全文包括在本报告备查文件中，敬请查阅。
专项审计报告
（2010）京会兴专审字第4-281 号
北京金隅集团有限责任公司：
我们接受委托，对北京金隅集团有限责任公司（以下简称“贵公司”）的合
并财务报表，包括2009 年12 月31 日的合并资产负债表、2009 年度的合并利河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
33
润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表、2009 年12 月31 日的合并资
产减值准备情况表以及2009 年度合并财务报表附注进行了审计，并于2010 年
3 月28 日出具了（2010）京会兴审字第4-440 号标准无保留意见审计报告。同
时，我们也审计了后附的贵公司编制的2009 年度合并财务决算专项说明。
按照企业会计准则和北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“市国资委”）京国资发[2009]16 号文件的规定，编制合并财务决算专项说明
并确保其真实、充分是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施年度合并财务
报表审计工作的基础上对该合并财务决算专项说明发表审计意见。
我们对合并财务决算专项说明所载资料与我们审计贵公司2009 年度合并财
务报表时所复核的会计资料以及经审计的合并财务报表的相关内容进行了核对。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，贵公司2009 年度合并财务决算专项说明在所有重大方面与我们
审计贵公司2009 年度合并财务报表时所复核的会计资料以及经审计的合并财务
报表的相关内容保持一致。
为了更好地理解合并财务决算专项说明，该合并专项说明应与已审的合并财
务报表一并阅读。
合并财务决算专项说明系为市国资委监管工作目的编制，本报告仅供贵公司
和市国资委使用。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：孙建
中国注册会计师：张庆栾
中国·北京市 二○一○年三月二十八日河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
34
二、金隅股份最近三年的财务资料
金隅股份是在香港联交所上市交易的上市公司，其H股招股说明书和2009
年度的审计报告已经公开披露，敬请查阅。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
35
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法
律应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供相关文件。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
36
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
下列文件将作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、信息披露义务人工商营业执照、税务登记证副本、组织机构代码证
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、信息披露义务人关于本次变更的董事会决议
4、太行华信关于本次变更的股东会决议
5、信息披露义务人与太行华信签署的《国有股东变更协议》
6、信息披露义务人2007-2009年度财务报表及/或审计报告
7、《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关
于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》
8、国务院国资委出具的《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有
关问题的批复》（国资产权[2010]471号）
二、查阅方式
本报告书全文及上述备查文件备置于太行水泥办公地（北京市崇文区永定门
外大街64号）。河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
37
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金隅集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：蒋卫平
2010年6月29日河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
38
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金隅股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：蒋卫平
2010年6月29日河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
39
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 河北太行水泥股份有限公
司
上市公司所在地 河北省邯郸市峰峰矿区建
国路2 号
股票简称 太行水泥 股票代码 600553
信息披露义务人名
称
北京金隅集团有限责任公
司
信息披露义务人注
册地
北京市宣武区槐柏树街2
号
信息披露义务人名
称
北京金隅股份有限公司 信息披露义务人注
册地
北京市东城区北三环东路
36 号
拥有权益的股份数
量变化
增加 □
不变，但持股人发生变化
√
有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是
否为上市公司第一
大股东
是 □ 否 √ 信息披露义务人是
否为上市公司实际
控制人
是 √ 否 □
信息披露义务人是
否对境内、境外其
他上市公司持股
5%以上
是 √ 否 □
回答“是”，请注明公司家数
2 家
信息披露义务人是
否拥有境内、外两
个以上上市公司的
控制权
是 √ 否 □
回答“是”，请注明公司家数
2 家
权益变动方式（可
多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
北京金隅集团有限责任公司 持股数量：0 持股数量：0%
北京金隅股份有限公司 持股数量：0 持股比例：0%
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例 合计 0 0%
北京金隅集团有限责任公司 变动数量：76,003,800 股 变动比例：20.001%
北京金隅股份有限公司 变动数量：37,996,200 股 变动比例：9.999%
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 合计 114,000,000 股 30%
与上市公司之间是
否存在持续关联交
易
是 √ 否 □
与上市公司之间是
否存在同业竞争
是 √ 否 □
信息披露义务人是
否拟于未来12 个
月内继续增持
是 □ 否 √河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书
40
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购办
法》第六条规定的
情形
是 □ 否 √
是否已提供《收购
办法》第五十条要
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资
金来源
是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否
需取得批准及批准
进展情况
是 √ 否 □
注：2010 年6 月24 日，取得国务院国资委出具的《关于河北太行水泥股份
有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471 号）
信息披露义务人是
否声明放弃行使相
关股份的表决权
是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）： 北京金隅集团有限责任公司
法定代表人（签章）： 蒋卫平
签署日期： 2010 年6 月29 日
信息披露义务人名称（签章）： 北京金隅股份有限公司
法定代表人（签章）： 蒋卫平
签署日期： 2010 年6 月29 日
