股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010--30

    河北太行水泥股份有限公司

    第六届第十四次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，

    并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    风险提示：

    1、北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）为了履行在收购河

    北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）以及北京金隅

    股份有限公司（以下简称“金隅股份”）H 股上市申请时所作出的承诺，拟由金

    隅股份以换股方式吸收合并太行水泥（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换

    股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得金隅股

    份股东大会和太行水泥股东大会的批准、国务院国有资产监督管理委员会（以下

    简称“国务院国资委”）的批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

    监会”）的核准以及北京市商委或相关商务主管部门的同意等。

    截止于本公告发布日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准、核准

    或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换

    股吸收合并方案存在无法实施的风险。

    2、本次换股吸收合并方案实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合

    并或换股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远

    偏离换股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，

    由此可能引发一方或双方的股价大幅波动，使投资者面临投资损失。

    金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而实现整合资源、发挥协同

    效应的目的，并实现金隅股份发行的境内上市人民币普通股（以下简称“A 股”）

    在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。但是本次换股吸收合并涉及的

    资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到

    位尚需一定时间。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金

    隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。

    3、行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，

    在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金

    选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利1

    益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失对未来金隅股份股

    价上涨的获利机会。

    特别提示：

    1、金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份首次公开发行H 股时均已承诺在

    时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决同业竞争问题。

    （1）金隅集团在2007 年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，

    金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务

    全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。

    （2）金隅集团于2009 年在金隅股份首次公开发行H 股时承诺：“本次水泥

    资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通

    过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运

    营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，

    从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金

    隅股份上市后12 个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。

    通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产的整合，达到解决

    同业竞争、完善公司治理架构等目的。

    2、本次换股吸收合并预案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

    《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京

    金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》（简称“本次

    换股吸收合并预案”）详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网

    站（www.sse.com.cn）。

    河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）第六届

    董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2010 年6 月25 日以书面、电

    话和传真的方式发出会议通知，于2010 年7 月6 日在本公司办公地（北京市崇

    文区永定门外大街64 号）召开，应到董事9 人，实到董事9 人。本次会议的召

    开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议由董事长姜长禄先生

    主持。本公司监事列席了本次会议。本次会议对以下议案进行了审议并以举手表

    决的方式通过了以下议案。

    一、关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案；2

    公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于北京金隅股份有限公司换

    股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案的议案》。在前述已经公司董事会审

    议通过的预案的基础上，经进一步论证和完善，本次换股吸收合并方案的主要内

    容如下：

    1、换股吸收合并方式

    北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）将河北太行华信建材

    有限公司（以下简称“太行华信”）目前所持河北太行水泥股份有限公司（以下

    简称“太行水泥”）30%国有股按照金隅集团及北京金隅股份有限公司（以下简

    称“金隅股份”）持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份

    持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直

    接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。

    金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，

    以及本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行A 股股票，并以换股方式吸

    收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存

    续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任

    等，太行水泥终止上市并注销企业法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合

    并发行的A 股股票将申请在上海证券交易所上市流通。金隅股份原内资股及非

    上市外资股将转换为A 股并申请在上海证券交易所上市流通，该等股票将根据

    《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。

    金隅股份持有的太行水泥流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并且该

    等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

    金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。

    2.太行水泥A 股换股价格：太行水泥A 股换股价格为人民币10.80 元/股，

    较太行水泥审议本次换股吸收合并相关事宜的第一次董事会决议公告前20 个交

    易日的交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。

    3.金隅股份A 股换股价格：金隅股份A 股换股价格为人民币9.00 元/股。

    4.换股比例：本次换股吸收合并的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅

    股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份本次发行的A 股股

    票。

    5.现金选择权：为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向太

    行水泥的现金选择权目标股东（指除金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票股3

    东以外的所有太行水泥股东）提供现金选择权，由金隅集团和中国信达资产管理

    公司根据具体方案和其各自或共同与合并方签署的现金选择权提供方的有关协

    议担任现金选择权提供方。

    行使现金选择权的现金选择权目标股东可以就其所持有的太行水泥股票按

    照10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选

    择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提

    供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并

    方案实施日（根据具体方案另行确定），将所持太行水泥股份与金隅股份为本次

    换股吸收合并所发行的A 股进行交换。因此，现金选择权的行使将不影响金隅

    股份本次发行A 股的数量。

    6.追加选择权：为充分保护参与换股的投资者利益，在金隅股份A 股上后，

    追加选择权提供方中国信达资产管理公司将向太行水泥的追加选择权目标股东

    （指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东）提供

    追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至

    金隅股份A 股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍

    持有金隅股份A 股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择权，将所持有的

    金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部分或全部转让给追加

    选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的数量不得超过其

    在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股份A 股股数减去上市后所卖

    出的金隅股份A 股股数之余额。参与换股的投资者在金隅股份A 股上市后新购

    入的股份，无权行使追加选择权。

    7.损益归属：双方同意，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公

    司的新老股东共享。在本次换股吸收合并协议（以下简称“《合并协议》”）签署

    之日起至《合并协议》约定的合并完成日止的期间内和双方股东大会决议有效期

    （如金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期

    日为准）内（以孰短时间为准），除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方

    案和根据双方各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他

    方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。

    8.资产交割及股份发行：自《合并协议》约定的合并完成日起，太行水泥的

    全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享有和承担。太行水泥负责自《合并

    协议》生效日起12 个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至4

    金隅股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应太行水泥

    的要求，金隅股份同意协助太行水泥办理移交手续；金隅股份负责办理向太行水

    泥参与换股的股东发行股份相关事宜，太行水泥对此项事项予以协助。

    9.员工安置：合并完成日之后，本公司全体在册员工将由金隅股份全部接收。

    本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合

    并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。

    10.违约责任：如果《合并协议》项下一方违反其在《合并协议》中的声明、

    保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《合并协议》项下的任何责任与义

    务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，

    或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

    11.议案有效期：本次换股吸收合并的议案自本次换股吸收合并双方各自股

    东大会审议通过之日起12 个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议

    有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。

    本议案获本次董事会会议审议通过后，将提请公司股东大会审议。本次换股

    吸收合并在获得公司股东大会审议批准、金隅股份股东大会审议批准以及有权政

    府主管机构的批准、核准或同意后方可实施（本议案详情请参见附件一）。

    本项议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、王洪军先生、范国良先生、

    郑宝金先生和王南女士回避表决，由非关联董事赵连刚先生、王奕先生、张维先

    生、武增海先生进行了表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    独立董事王奕先生、张维先生、武增海先生认为，本次换股吸收合并系北京

    金隅集团有限责任公司为履行其水泥资产重组承诺、进而解决北京金隅股份有限

    公司与公司的同业竞争问题而拟定并实施，符合国家有关法律、法规和规范性文

    件的要求；本次换股吸收合并方案设计合理、可行，交易定价合理、遵循市场原

    则，较好地保护了公司的股东权益；本次换股吸收合并方案的实施有利于整合吸

    收合并双方的水泥业务，提高资源使用效率，增强公司水泥业务的市场竞争能力，

    符合公司和全体股东的利益（独立董事意见附件二）。

    本议案需经本公司股东大会审议通过。

    二、关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收

    合并协议》的议案；

    公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于本公司与北京金隅股份有5

    限公司签订有关换股吸收合并协议（草案）的议案》，根据进一步完善后的本次

    换股吸收合并的具体方案，公司与金隅股份共同对《北京金隅股份有限公司与河

    北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（草案）进行了补充和完善，并在

    此基础上确定了拟由公司和金隅股份签署的正式的《北京金隅股份有限公司与河

    北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《合并协议》”）。

    《合并协议》获得本次董事会会议及金隅股份董事会会议审议通过后，公司

    将与金隅股份正式签署《合并协议》，并提请公司股东大会审议批准。

    《合并协议》自公司股东大会和金隅股份股东大会审议通过，并经有权政府

    主管机构批准或核准之后生效。该协议的签订涉及关联交易，关联董事姜长禄先

    生、王洪军先生、范国良先生、郑宝金先生和王南女士回避表决，由非关联董事

    赵连刚先生、王奕先生、张维先生、武增海先生进行了表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    独立董事王奕先生、张维先生、武增海先生认为，本次换股吸收合并系北京

    金隅集团有限责任公司为履行其水泥资产重组承诺、进而解决北京金隅股份有限

    公司与公司的同业竞争问题而拟定并实施，符合国家有关法律、法规和规范性文

    件的要求；本次换股吸收合并方案设计合理、可行，交易定价合理、遵循市场原

    则，较好地保护了公司的股东权益；本次换股吸收合并方案的实施有利于整合吸

    收合并双方的水泥业务，提高资源使用效率，增强公司水泥业务的市场竞争能力，

    符合公司和全体股东的利益。

    本议案需经本公司股东大会审议通过。

    三、审议《河北太行水泥股份有限公司2010 年处置资产损失的议案》；

    公司2010 年上半年有关资产损失详情如下：

    1、预热发电改造拆除时，闲置部分设备准备在新建4500T/D 熟料项目配套

    使用，现由于设备时间较长、耗能高无法配套使用，现准备予以处置，原值为

    23,950,618.88 元，累计折旧为12,471,427.70 元，净值为11,479,191.18 元，

    预计处置收入为808,342.30 元，预计处置损失为10,670,848.88 元。

    2、新建4500T/D 熟料项目预先拆除部分厂房，原值8,012,245.49 元，累计

    折旧3,762,194.54 元，净值为4,237,838.60 元，预计处置损失为4,237,838.60

    元。

    上述二项议案共产生损失14,908,687.48元，减少公司2010年半年度利润

    14,908,687.48元。6

    经有表决权的9 名董事表决，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    四、审议修改《公司章程》议案。

    根据公司生产经营的需要，拟对《公司章程》进行如下修改：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥及制品的生产、

    销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设

    备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的

    进口；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、

    材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；汽车普货运输。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥及制品

    的销售；技术咨询服务；水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；

    水泥生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；承包境

    外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；

    对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；汽车普货运输。

    经有表决权的9 名董事表决，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    本议案需经本公司股东大会审议通过。

    股东大会召开时间，公司将另行通知。

    特此公告。

    河北太行水泥股份有限公司

    董 事 会

    二0 一0 年七月六日7

    附件一：

    北京金隅股份有限公司

    换股吸收合并

    河北太行水泥股份有限公司

    报告书（草案）摘要

    合并方： 北京金隅股份有限公司

    （北京市东城区北三环东路36 号）

    被合并方： 河北太行水泥股份有限公司

    （河北省邯郸市峰峰矿区建国路2 号）

    合并方财务顾问

    （上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层）

    2010 年7 月北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    VIII

    声 明

    金隅股份董事会及全体董事、太行水泥董事会及全体董事保证本报告书及其

    摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    金隅股份及太行水泥负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

    本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得

    有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的

    任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

    判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负

    责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报

    告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

    它专业顾问。

    本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并

    不包括报告书全文的各部分内容。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行

    水泥股份有限公司报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；

    备查文件的查阅方式为：

    相关备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午

    9:00-11:00、下午3:00-5:00 前往查阅。

    （一）合并方：北京金隅股份有限公司

    办公地址： 北京市东城区北三环东路36 号

    联系人： 吴向勇

    联系电话： 010-6641 1587北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    IX

    传真： 010-6641 2086

    （二）被合并方：河北太行水泥股份有限公司

    办公地址： 北京市崇文区永定门外大街64 号

    联系人： 郑宝金、刘宇

    联系电话： 010-6726 5600

    传真： 010-8720 7635

    （三）合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司

    办公地址： 北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼15 层

    联系人： 罗浩、王怡飞、肖琳、葛青、彭鹏、毛模飞、严鸿飞

    联系电话： 010-6622 9000

    传真： 010-6657 8963

    本报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A 股市场投资者参

    考，不构成对其它任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、

    承诺、意见或建议。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    X

    重大事项提示

    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：

    1、2010 年6 月23 日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限公

    司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471 号），同意将太行华信持

    有的太行水泥11,400 万股股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持有，其余

    3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截至本报告书签署之日，上述国有股东变

    更相关登记手续正在办理之中。本次变更完成后，金隅集团将与金隅股份签署《太

    行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份

    管理。

    2、本次交易拟由金隅股份以换股方式吸收合并太行水泥。通过本次换股吸

    收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合，并达到解决金隅股份与太行水

    泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。

    3、金隅股份向未全部行使现金选择权的除金隅股份以外的所有太行水泥股

    东，以及本次换股吸收合并的现金选择权提供方发行A 股，并以换股方式吸收

    合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续

    公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、业务、权利、义务、责任等，

    太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的

    A 股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成

    A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等

    要求，确定限售期限。金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金

    选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。金隅集团持有的

    太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。

    4、金隅股份A 股换股价格为9.00 元/股；太行水泥换股价格为10.80 元/股，

    较本次换股吸收合并定价基准日前20 个交易日的太行水泥A 股股票交易均价

    10.09 元/股有7.04%的溢价。由此确定的金隅股份和太行水泥的换股比例为1.2：

    1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持有的每股太行水泥股票可以换取1.2

    股金隅股份本次发行的A 股股票。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    XI

    在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会决

    议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为准），双

    方同意，除《合并协议》签署之日前已公告的利润分配方案和根据双方各自年度

    股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其它方式（包括股票股利方

    式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配；除按照本次换股吸收

    合并、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包

    括但不限于增资、减资、股份回购等）。

    5、为保护太行水泥股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动

    等不确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东

    提供现金选择权。只有在现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的现金选择

    权目标股东，方能行使现金选择权。行使现金选择权的太行水泥股东可以将其所

    持有的太行水泥股票按照10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

    本次现金选择权提供方将由金隅集团和中国信达担任。

    在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现

    金对价。此后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东在本次

    换股吸收合并方案实施日将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并

    所发行的A 股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行A

    股的数量。

    6、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，中

    国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的

    交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，

    如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A 股，上述投资者可以行使追加选择权，

    将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格9.00 元/股部分或全部转让

    给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量

    不得超过该投资者在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股份A 股股

    数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在金隅股份A 股上市

    后新购入的股份，无权行使追加选择权。

    7、如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    XII

    大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太

    行水泥相关股东不能行使现金选择权，也不能行使追加选择权。

    8、本次换股吸收合并事项须经出席金隅股份股东大会、太行水泥股东大会

    各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。

    金隅股份股东大会、太行水泥股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束

    力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表

    决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行

    使现金选择权的太行水泥股东所持股份及现金选择权提供方所持太行水泥股份

    将按照确定的换股比例被强制转换为金隅股份所发行的A 股股份。对于已经设

    定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份，该等股份在换股时一

    律转换成金隅股份本次发行的A 股股份，原在太行水泥股份上设置的质押、其

    它第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的金隅股份A 股股份上继续

    有效。

    9、本次换股吸收合并与金隅股份发行A 股同时进行，金隅股份发行的A 股

    全部用于换股吸收合并太行水泥，金隅股份发行A 股和换股吸收合并事项尚需

    取得相关国家或/和地方主管部门的批准或核准。能否取得相关国家或/和地方主

    管部门的批准或核准，以及最终取得相关国家或/和地方主管部门批准或核准的

    时间都存在不确定性。因此，本次换股吸收合并方案能否最终顺利实施存在不确

    定性。

    此外，如果金隅股份A 股股票发行未被核准，则本次换股吸收合并不会实

    施，相关程序将停止执行，如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，则换股前

    金隅股份和太行水泥股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。

    10、若本次换股吸收合并方案未获得太行水泥股东大会批准或者换股吸收

    合并方案经股东大会批准后但未获得相关审批通过，金隅集团无任何明确计划和

    时间表提出其它方案。

    11、金隅股份及太行水泥特别提请投资者关注并仔细阅读本报告书摘要“第

    二章 风险因素”相关内容。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    XIII

    目 录

    第一章 释义...................................................................................................1

    一、基本术语...................................................................................................1

    二、相关中介及公司简称.................................................................................5

    三、专业术语...................................................................................................6

    第二章 风险因素............................................................................................8

    一、与本次换股吸收合并相关的风险...............................................................8

    二、本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险.................................10

    三、其它风险.................................................................................................19

    第三章 本次交易的基本情况........................................................................21

    一、换股吸收合并的动因...............................................................................21

    二、换股吸收合并概况...................................................................................23

    第四章 本次交易相关各方情况介绍.............................................................28

    一、金隅股份.................................................................................................28

    二、太行水泥.................................................................................................33

    第五章 业务和技术......................................................................................44

    一、交易各方主营业务概览...........................................................................44

    二、主要业务情况..........................................................................................44

    三、采购情况.................................................................................................48

    四、销售情况.................................................................................................49

    五、本次换股吸收合并涉及的资产情况..........................................................51

    六、安全环保情况..........................................................................................55

    七、技术研发情况..........................................................................................57

    八、质量控制情况..........................................................................................59

    第六章 财务会计信息...................................................................................61

    一、合并方财务会计信息...............................................................................61

    二、被合并方财务会计信息...........................................................................62

    三、合并方备考财务报表...............................................................................63

    四、盈利预测.................................................................................................68北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    1

    第一章 释义

    除非另有说明，本报告书及其摘要中以下简称具有特定含义：

    一、基本术语

    合并方/金隅股份 指 北京金隅股份有限公司

    被合并方/太行水泥 指 河北太行水泥股份有限公司

    存续公司 指 吸收合并太行水泥实施完成后存续的金隅股份

    国资中心 指 北京国有资本经营管理中心，成立于2008 年12 月30 日，

    是北京市国资委组建的全民所有制企业

    金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司

    太行华信 指 河北太行华信建材有限责任公司

    国有股东变更 指 金隅集团进行内部重组，将太行华信目前所持太行水泥

    30%股份按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权

    比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下的行为。2010

    年6 月23 日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股

    份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权

    [2010]471 号），同意将太行华信持有的太行水泥11,400

    万股股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持有，其余

    3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截至本报告书签署

    之日，上述国有股东变更相关登记手续正在办理之中。本

    次变更完成后，太行华信将不再持有太行水泥股票

    本次换股吸收合并/本

    次合并/本次交易

    指 金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股

    份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中的现金选

    择权提供方发行A 股，并以换股方式吸收合并太行水泥

    的行为，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份

    为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资

    产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上

    市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并

    发行的A 股股票将申请在上交所上市流通

    金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金

    选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以

    注销北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    2

    本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，金隅股份向太行水泥换股

    股东发行A 股的行为

    换股 指 根据《换股吸收合并协议》的约定，并经双方股东大会批

    准，金隅股份吸收合并太行水泥，太行水泥股东（除金隅

    股份外）所持太行水泥股票按比例换成金隅股份为本次换

    股吸收合并所发行的A 股股票的行为（包括因太行水泥

    股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得太行

    水泥股票的现金选择权提供方，将所取得股票按比例换成

    金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A 股的行为）

    换股比例 指 本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份除外）所

    持的每1 股太行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份本次发

    行的A 股股票

    换股股东 指 指换股实施股权登记日登记在册的除金隅股份以外的太

    行水泥下列股东：（1）未申报行使现金选择权的太行水泥

    所有股东；及（2）向申报现金选择权的太行水泥股东支

    付现金、受让其所持太行水泥股票并进行换股的现金选择

    权提供方

    本报告书 指 于太行水泥、金隅股份召开关于本次换股吸收合并的第二

    次董事会后公告的《北京金隅股份有限公司换股吸收合并

    河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）》

    本报告书摘要 指 于太行水泥、金隅股份召开关于本次换股吸收合并的第二

    次董事会后公告的《北京金隅股份有限公司换股吸收合并

    河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要》

    《换股吸收合并协

    议》/《合并协议》

    指 金隅股份和太行水泥就本次换股吸收合并事项达成的《北

    京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股

    吸收合并协议》

    过渡期 指 自金隅股份和太行水泥《合并协议》签署日至合并完成日

    之间的期间

    换股吸收合并定价基

    准日

    指 金隅股份和太行水泥分别审议本次换股吸收合并相关事

    宜的第一次董事会召开日，即2010 年6 月4 日

    合并生效日 指 合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要

    批准、核准、同意后之首日

    合并完成日 指 指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登

    记手续之日及太行水泥完成工商注销登记手续之日，以两

    者中较晚之日为准北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    3

    现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团及持有

    权利受限股票股东以外的太行水泥股东的权利。申报行使

    该权利的太行水泥股东可以在金隅股份A 股上市前就其

    所持的全部或部分太行水泥股票出售给支付现金对价的

    现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价

    现金选择权目标股东 指 指太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票

    股东以外的所有股东

    现金选择权提供方 指 在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金选择权的太

    行水泥股东支付现金对价并获得太行水泥股票的机构；金

    隅集团和中国信达将担任本次换股吸收合并的现金选择

    权提供方

    现金选择权有效申报

    期

    指 指符合条件的太行水泥股东可以要求行使现金选择权的

    期间，具体时间将由合并方和被合并方另行协商并另行发

    出公告

    现金选择权实施日 指 申报行使现金选择权的太行水泥流通股股东，由现金选择

    权提供方在此日向该部分股份持有人受让该部分股份，并

    向该部分股份持有人支付现金对价

    追加选择权 指 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A

    股上市后，中国信达将向参加换股的太行水泥股东提供追

    加选择权。若金隅股份A 股上市首日的交易均价低于金

    隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收

    盘时止，如参加换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A

    股，上述股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份

    A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部分或全

    部转让给追加选择权的提供方。投资者在金隅股份A 股

    上市后新购入的股份，无权行使追加选择权

    金隅股份A 股上市首

    日的交易均价

    指 金隅股份A 股上市首个交易日，金隅股份A 股当日成交

    总金额除以当日成交股数

    追加选择权目标股东 指 指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外

    的太行水泥股东，待实际行权时，这些股东已经换股成为

    金隅股份A 股股东

    追加选择权提供方 指 在本次合并的追加选择权方案中，向行使追加选择权的金

    隅股份股东支付现金对价并获得金隅股份股票的机构；中

    国信达将担任本次换股吸收合并的追加选择权的提供方

    追加选择权有效申报

    期

    指 指追加选择权目标股东可以要求行使追加选择权的期间，

    具体时间将由金隅股份另行发出公告

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    4

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

    联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经修订的）

    上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则

    公司章程 指 北京金隅股份有限公司章程

    A 股 指 人民币普通股股票

    H 股 指 在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交

    易的股票

    内资股 指 金隅集团、中材股份、天津市建筑材料集团（控股）有限

    公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团

    有限公司、北京泰鸿投资（集团）有限公司所持有的金隅

    股份之股份

    非上市外资股 指 金隅股份外资股股东合生集团、泰安平和投资有限公司所

    持有的金隅股份之股份

    香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

    上交所 指 上海证券交易所

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

    财政部 指 中华人民共和国财政部

    商务部 指 中华人民共和国商务部

    工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

    住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

    国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

    社保基金 指 全国社会保障基金理事会

    北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

    北京市商委 指 北京市商务委员会

    北京市科委 指 北京市人民政府科学技术委员会

    中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业

    会计准则》

    报告期 指 2007年、2008 年以及2009 年北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    5

    盈利预测审核报告 指 北京兴华对金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测报

    表及附注进行了审核后所出具的《北京金隅股份有限公司

    2010 年度、2011 年度盈利预测审核报告》（（2010）京

    会兴核字第4-055 号）

    元 指 人民币元

    二、相关中介及公司简称

    合并方财务顾问/中银

    国际

    指 中银国际证券有限责任公司

    合并方律师/海问 指 北京市海问律师事务所

    合并方审计机构/北京

    兴华

    指 北京兴华会计师事务所有限责任公司

    被合并方审计机构/中

    喜会计师事务所

    指 中喜会计师事务所有限责任公司

    中国信达 指 中国信达资产管理公司

    合生集团 指 合生集团有限公司

    北京军星 指 北京军星混凝土有限责任公司

    琉璃河水泥 指 北京市琉璃河水泥有限公司

    鹿泉金隅 指 鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司

    金隅混凝土 指 北京金隅混凝土有限公司

    金隅水泥经贸 指 北京金隅水泥经贸有限公司

    曲阳金隅 指 曲阳金隅水泥有限公司

    张家口金隅 指 张家口金隅水泥有限公司

    天津振兴 指 天津振兴水泥有限公司

    长城家具 指 北京长城家具有限公司

    通达耐火 指 北京通达耐火技术股份有限公司

    北京市木材厂 指 北京市木材厂有限责任公司

    翔牌墙体 指 北京市翔牌墙体材料有限公司

    建筑材料科学研究总

    院

    指 北京建筑材料科学研究总院有限公司北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    6

    天坛股份 指 北京天坛股份有限公司

    邯郸金隅太行水泥 指 邯郸金隅太行水泥有限责任公司

    保定太行和益水泥 指 保定太行和益水泥有限公司

    北京太行前景水泥 指 北京太行前景水泥有限公司

    哈尔滨太行兴隆水泥 指 哈尔滨太行兴隆水泥有限公司

    北京强联水泥 指 北京强联水泥有限公司

    保定太行兴盛水泥 指 保定太行兴盛水泥有限公司

    邯郸市太行水泥 指 邯郸市太行水泥有限责任公司

    邯郸涉县金隅水泥 指 邯郸涉县金隅水泥有限公司

    成安金隅太行水泥 指 成安金隅太行水泥有限公司

    宙石水泥 指 河北宙石水泥有限公司

    中材股份 指 中国中材股份有限公司

    三、专业术语

    熟料 指 主要矿物成分为硅酸钙，是制造水泥的主要原料

    新型干法技术 指 窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺，该工

    艺可提高入窑物料质量，降低消耗，提升产品质量，

    是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术成熟的先

    进工艺

    低温余热发电 指 在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将

    水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换

    回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的

    转换，从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用

    电能的技术

    高标号水泥 指 28 天抗压强度等于或超过42.5 兆帕/平方厘米的

    水泥北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    7

    加气混凝土 指 是以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙质

    材料（石灰、水泥）为主要原料，掺加发气剂（铝

    粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、

    养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品

    耐火材料 指 受热时不会严重变形或产生化学变化的材料

    矿棉吸声板 指 以粒状棉为主要原料加入其它添加物高压蒸挤切

    割制成，不含石棉，吸音性能好

    玻璃棉 指 玻璃纤维中的一个类别，是一种人造无机纤维。采

    用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料，

    配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃

    建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积

    保障性住房 指 经济适用房及限制面积和售价的一般商品房

    底商 指 住宅地产中底层商铺

    ISO 指 国际标准化组织北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    8

    第二章 风险因素

    一、与本次换股吸收合并相关的风险

    （一）本次换股吸收合并涉及的审批风险

    本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于

    金隅股份股东大会和太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案、国务院国资

    委批准本次换股吸收合并方案、北京市商委或相关商务主管部门同意本次换股吸

    收合并方案、中国证监会核准金隅股份A 股股票发行及本次换股吸收合并方案

    等。

    截至本报告书签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关批准、核准或同

    意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸

    收合并方案存在无法实施的风险。

    （二）换股及合并可能导致投资损失的风险

    本次换股吸收合并实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换

    股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远偏离换

    股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可

    能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。

    （三）强制换股的风险

    股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过换股合并决议后、方案

    实施时，不行使现金选择权的太行水泥股份将被强制换股。本次换股吸收合并方

    案需经金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分

    之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。上述会议表决结果分别对金隅股份、

    太行水泥全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席本

    次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机

    关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例

    强制转换为金隅股份发行的A 股股份。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    9

    （四）行使现金选择权的相关风险

    为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股

    东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太

    行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股吸收合并

    方案最终不能实施，则现金选择权目标股东不能行使该等现金选择权。

    行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在

    有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选

    择权时太行水泥即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能

    使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来金隅股

    份股价上涨的获利机会。

    （五）行使追加选择权的相关风险

    为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，将向

    追加选择权目标股东提供追加选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅

    股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致

    本次换股吸收合并方案最终不能实施，则追加选择权目标股东不能行使该等追加

    选择权。

    追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期内按照相关要求进行申报，

    在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在金隅股份A 股上市

    后新购入的股份，无权行使追加选择权。若追加选择权目标股东申报行使追加选

    择权时金隅股份即期股价高于追加选择权价格，追加选择权目标股东申报行使追

    加选择权将可能使其利益受损。此外，追加选择权目标股东申报行使追加选择权

    还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。

    该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如金隅股份A

    股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安

    排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    10

    二、本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险

    （一）政策风险

    1、水泥行业调控风险

    （1）水泥产业结构调整导致的风险

    目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，

    集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环

    境”的政策方针。

    2006 年国家发改委发布的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专

    项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落

    后水泥生产能力2.5 亿吨；到2020 年企业数量由5,000 家减少到2,000 家左右，

    生产规模达到3,000 万吨的企业达到10 家；鼓励建设日产4,000 吨及以上规模

    新型干法水泥项目，限制新建日产2,000 吨以下新型干法水泥生产线。

    2009 年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续

    出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、

    《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调

    控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出了“严格控

    制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。

    尽管金隅股份是国家重点支持的12 家全国性大型水泥企业集团之一，目前

    生产工艺和装备水平已达到国内先进水平，但随着水泥行业的进一步发展，国家

    可能出台更为严格的调控政策，届时金隅股份下属部分水泥企业可能需要根据新

    的产业政策进行调整或被淘汰，给存续公司的水泥业务带来一定风险。

    （2）环保政策变化的风险

    水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，

    节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。金隅股份一直十分重视环境保护工

    作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。但

    随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，国家和地

    方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    11

    水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，存续公司的水泥项目可能

    会受到更为严格的审查，从而增加公司环保支出，进而对公司经营业绩造成一定

    不利影响。

    （3）税收优惠政策变化风险

    根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通

    知》，太行水泥和金隅股份下属水泥生产企业享受增值税即征即退的政策。根据

    此项税收优惠，2007 年至2009 年，太行水泥和金隅股份下属水泥生产企业（含

    金隅股份下属部分新型建筑材料企业）享受增值税退税13,536 万元、19,184 万

    元、25,441 万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化，可能对

    存续公司的税后利润产生影响。

    2、房地产调控政策导致的风险

    存续公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要

    产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金融

    危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展

    成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在2009 年出现局部过热、部分地区

    房价上涨过快等现象，2009 年12 月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导

    和规范房地产行业健康发展。

    国家通常在土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方面

    对房地产行业进行宏观调控。

    （1）土地供应的政策调控风险

    土地是房地产开发企业从事经营所必需的资源，能否及时获取相应的土地资

    源以及土地价格的变化都可能对房地产项目的开发具有很大的影响。目前，可供

    应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、

    拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。

    2008 年1 月，国务院颁布了《关于促进节约集约用地的通知》，要求健全节

    约、集约用地的长效机制。对土地闲置满两年的坚决无偿收回；土地闲置满一年

    不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；对房地产项目超

    过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3 或投资北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    12

    不足1/4 的企业，金融机构应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授

    信。

    预计国家将继续执行严格的土地政策，控制土地出让总量。公司能否获得日

    后发展项目所需土地开发权，以及土地获得成本的高低，均将受国家有关政策调

    控的影响。

    （2）住房体系和房屋供应结构的政策调控风险

    由于近年来我国主要城市的住宅价格上涨较快，引起了社会的广泛关注。为

    促进房地产市场的健康发展，2006 年5 月国家九部委颁布的《关于调整住房供

    应结构稳定住房价格的意见》要求，自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工

    的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所

    占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。《2010 年政府工作报告》明确

    提出继续大规模实施保障性安居工程，中央财政拟安排保障性住房专项补助资金

    632 亿元，建设保障性住房300 万套，各类棚户区改造住房280 万套。2010 年

    4 月17 日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》提出，保障性

    住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的

    70%，并优先保证供应。

    我国政府贯彻实施的以上政策将对房地产市场的供给结构产生一定的影响，

    也对存续公司的市场开发能力和设计创新能力提出更高的要求。

    （3）房地产信贷的政策调控风险

    近年来，国家对房地产信贷实施了一系列调控政策，包括对房地产开发企业

    的信贷政策和消费者购房贷款政策。

    由于房地产项目开发对资金的需求量较大，因此通常需要金融机构的信贷支

    持。如果国家对房地产行业信贷政策做出调整，将对房地产开发企业项目开发的

    进度、成本、盈利水平造成一定的影响。2009 年以前，房地产开发企业贷款需

    满足项目资本金比例达到35%，2009 年5 月国务院将普通商品住房投资项目最

    低资本金比例从35%下调至20%。同时，银行存款准备金率和贷款利率的调整

    将直接影响房地产企业的融资难易程度和融资成本。

    住房改革的实施、个人消费水平的提高、以及鼓励个人购房的一系列政策出北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    13

    台，较大地刺激了住宅市场需求。但近年来，由于投机性购房活跃，国家为遏制

    部分城市房价上涨过快，实行了更为严格的差别化住房信贷政策：对购买首套自

    住房且套型建筑面积在90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），

    贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比

    例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1 倍；对贷款购买第三套及

    以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风

    险管理原则自主确定。

    （4）税收政策变动的风险

    政府的税收政策，特别是土地增值税、所得税政策等变动情况，直接影响着

    房地产开发企业的盈利和现金流情况。另外，有关开征物业税的事项在讨论和酝

    酿中，也可能会对房地产行业产生较大的影响。

    国家税务总局于2006 年3 月6 日颁布了《关于房地产开发业务征收企业所

    得税问题的通知》，对房地产开发企业开发产品的预售收入征收企业所得税。

    国家税务总局于2006 年12 月28 日颁布了《关于房地产开发企业土地增值

    税清算管理有关问题的通知》，对土地增值税的征收进行了细化和补充，进一步

    明确了房地产企业土地增值税进行清算式缴纳的适用范围。2008 年4 月11 日，

    国家税务总局颁布了关于《进一步开展土地增值税清算工作》的通知，对各地土

    地增值税清算工作的开展情况进行督导检查。国家进一步加强土地增值税政策的

    执行力度，可能对存续公司的资金周转效率形成不利影响。

    （二）市场和行业风险

    1、宏观经济发展周期性波动的风险

    存续公司主营业务水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务

    与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联

    性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。

    根据国家统计局公布的数据，2005 年至2009 年，全社会固定资产投资与城镇

    房地产开发投资规模的复合年增长率为26.2%和23.1%。如果受经济周期影响，

    中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理

    的预期并相应调整公司的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利的影响，北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    14

    存续公司的水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长

    速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

    2、全球金融危机和经济复苏放缓的影响

    2008 年开始的全球金融危机已导致全球资本市场的发展减缓。由于在金融危机中，各

    金融机构、公司、投资者努力紧缩开支以节省成本，建筑行业的产品需求、产品价值及信贷

    供应已有所下降。因此，全球金融危机会对存续公司的各业务板块造成影响。此外，信贷紧

    缩的经济环境可能会增加存续公司的银行借贷利息开支，银行甚至可能会减少或中止存续公

    司的银行授信额度。

    尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述措施均能奏

    效。若全球经济进一步放缓并进而影响中国经济和及相关行业，存续公司业务前景可能会受

    到不利影响。

    3、市场竞争加剧的风险

    我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和

    大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在

    国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下，各大型水泥企业集团的竞争将更

    加激烈。

    近年来，国内从事建筑材料制造以及房地产开发的公司不断增加。此外，由于我国加入

    世界贸易组织，跨国公司进入我国市场的门槛降低，因此，新的投资者能够较快进入市场与

    存续公司竞争。

    行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原

    材料成本上升、产品销售价格下跌。若存续公司无法迅速有效的应对市场激烈的

    竞争，存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

    4、销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险

    存续公司的主要目标市场是京津冀地区。存续公司的水泥销售主要集中在北

    京、天津和河北地区，存续公司的房地产开发和物业投资及管理业务非常依赖于

    北京市场的增长和表现。因此，京津冀地区的经济发展速度和经济发展的周期性，

    均可能对存续公司未来经营情况产生较大影响。

    5、开拓新市场的风险北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    15

    存续公司经营规模不断扩大，各项业务逐渐扩展至其它区域。例如水泥业务

    通过收购兼并，已进入吉林、山西和河南市场；房地产开发业务已逐渐扩展至杭

    州和重庆市场；新型建筑材料和物业投资及管理业务也正在积极拓展市场。

    由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情

    况存在一定的差异性，可能会使存续公司经营和管理面临新的挑战。此外，存续

    公司可能面对来自上述新市场其它同类企业的激烈竞争。

    （三）经营风险

    1、多元化业务经营的风险

    存续公司的主营业务涉及水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管

    理，多元化经营能为存续公司带来快速的业绩增长，但业务的多元化使存续公司

    可能面对从事单一业务的公司所没有的挑战：存续公司需要把有限的企业资源在

    各主营业务领域进行分配，存续公司经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定

    并根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略等。

    2、新产品研发风险

    新型建筑材料的发展与技术研发投入关系密切，能否及时根据市场环境开发

    新产品是影响新型建筑材料企业发展的关键因素。作为一家新型建筑材料制造

    商，如果存续公司不能保证足够的科研投入或者无法及时开发出新产品，可能对

    存续公司的竞争优势有不利影响。

    3、部分产品需求的季节性风险

    存续公司的部分产品如水泥和新型建筑材料销售受春节假期以及不利天气

    的影响，呈现出一定的季节性。但水泥和新型建筑材料生产又具有全年连续性的

    特征，销售的季节性变化使公司的生产和销售不完全同步，对采购、生产、储存

    及销售的协调产生一定影响，可能会对存续公司的经营业绩和财务状况构成不利

    影响。

    4、房地产项目销售风险

    目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日益多元化和个性化，购房者

    对房地产产品和服务的要求越来越高，如果存续公司在项目定位、规划设计等方北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    16

    面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

    政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品

    房交易成本，影响了消费者购房心理，可能加大销售风险。

    5、出租物业风险

    出租物业属于存续公司物业投资及管理业务之一，存续公司出租物业的主体

    是写字楼和公寓出租业务，出租物业租金收益受以下因素影响：

    （1）北京市写字楼和公寓租赁市场价格的变化；

    （2）同类物业的竞争状况；

    （3）客源结构的变化；

    （4）公司经营管理水平。

    如果以上因素出现不利于公司的变化，将会使公司出租物业不能达到预期的

    租金水平和出租率，从而对存续公司的业绩造成不利影响。

    6、能源供应和价格波动的风险

    存续公司水泥板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在

    水泥总生产成本中占据较大比重。2009 年，金隅股份煤及电力的采购成本占主

    营业务成本的比例分别为14.91%和10.36%，一旦上述能源价格出现上升，将

    增加公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。

    （四）管理风险

    1、控股股东控制的风险

    本次换股吸收合并前，金隅集团持有金隅股份已发行股份的比例为45.27%。

    本次换股吸收合并后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团将持有存续公司约

    43.07%的股份，仍然处于控股地位。由此金隅集团能够对存续公司的董事人选、

    经营决策、对外投资、资产交易、公司章程修改及股利分配政策制订等重大事项

    予以控制或施加重大影响。由于控股股东的部分利益可能与其他股东的利益不完

    全一致，控股股东可能会促使存续公司做出有悖于存续公司其他股东最佳利益的

    决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    17

    2、存续公司内部整合风险

    本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产

    生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵

    涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，

    存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难

    度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况

    未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资

    损失。

    3、存续公司业务拓展过程中的管理风险

    2007 年至2009 年，金隅股份总资产、净资产、营业收入和净利润的复合

    年均增长率分别达到了38.1%、101.9%、24.5%、75.1%，保持着快速发展的

    趋势。经营规模持续扩大对企业的管理能力提出了更高的要求，存续公司如果不

    能建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引

    足够的优秀人才，可能对存续公司造成不利影响。

    另外，存续公司业务范围不断拓展，存在管理效率较低、管理成本较高的风

    险。例如新型建筑材料板块，产品涉及家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料、

    耐火材料等多种产品，下属企业众多，存续公司未来需进一步整合管理层级。

    （五）财务风险

    1、资产流动性和偿债风险

    存续公司经营的建筑材料和房地产开发业务需要大量的资金，且投入资金的

    周转周期较长，存续公司依赖短期及长期借贷以支持存续公司部份资金需求。截

    至2009 年12 月31 日，金隅股份共有81.4 亿元的长期及短期银行贷款。此外，

    存续公司的房地产存货金额较大，房地产存货的变现能力直接影响着存续公司的

    资产流动性及短期偿债能力。

    如果存续公司的利率或财务环境改变，现金流量及资金资源不足以偿还债

    务，或者因在房地产项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，存

    续公司可能面对重大的财务及营运风险。存续公司可能被迫出售资产，寻求额外

    资金或重组或再融资。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    18

    2、销售按揭担保风险

    由于存续公司在实际完工前预售物业，按照行业惯例，银行通常会要求存续

    公司为客户按揭贷款担保，直至存续公司建成相关物业及物业所有权证交予按揭

    银行。存续公司不会对客户进行独立信用评估，但会依赖按揭银行所进行的信用

    评估。倘若买家拖欠按揭付款，存续公司须要支付按揭款项以重新购买该指定物

    业。倘若存续公司无法如此执行，按揭银行会处理该指定物业，并要求存续公司

    作为担保人弥补该按揭贷款的任何新增未偿还款项。

    截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日，存

    续公司按揭担保余额分别为6.83 亿元、7.48 亿元及19.12 亿元。如果在房地产

    市场低迷时出现重大违约，而存续公司履行担保人的责任，存续公司的财务状况

    及经营业绩将会受到严重不利影响。

    3、汇率风险

    1994 年至2004 年，人民币兑换美元的官方汇率基本保持稳定。2005 年7

    月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管

    理的浮动汇率制度，人民币当天即较前一天升值了约2%。

    2010 年6 月19 日，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改

    革，人民币汇率不进行一次性重估调整，重在坚持以市场供求为基础，参考一篮

    子货币进行调节。继续按照已公布的外汇市场汇率浮动区间，对人民币汇率浮动

    进行动态管理和调节，保持人民币汇率在合理、均衡水平上的基本稳定，促进国

    际收支基本平衡，维护宏观经济和金融市场的稳定。

    目前，国际社会要求中国政府采取较为弹性的货币制度，使人民币升值。汇

    率波动可能会对存续公司资产净值、收入及宣派股息的价值、汇兑或换成美元或

    港元（与美元挂钩）造成不利影响。

    4、若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公司

    向股东派发股息的能力构成不利影响

    由于存续公司相当规模的业务由下属子公司完成，因此下属子公司向存续公

    司分派的利润将影响存续公司向股东派发股息的能力。鉴于下属子公司向存续公

    司分派利润的能力受到各子公司可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    19

    等的限制，因而造成存续公司向股东派发股息的金额并不完全与存续公司的实际

    盈利能力相一致。此外，若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，

    则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响。

    三、其它风险

    （一）2010 年和2011 年盈利预测的风险

    金隅股份2010 年度和2011 年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了

    盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：

    （1）盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、

    行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；

    以及（4）其它不可抗力的因素，金隅股份2010 年及2011 年的实际经营成果可

    能与盈利预测报告存在一定的差异。金隅股份董事会提请投资者注意：盈利预测

    报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定

    性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

    （二）不可抗力产生的风险

    自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并

    有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

    （三）二级市场价格波动的风险

    本次合并后金隅股份A 股股票将申请在上交所上市交易。股票市场投资收益与投资风

    险并存。股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理

    预期、股票供求关系、两地市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种

    因素的影响。金隅股份股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或

    间接对投资者造成损失。

    （四）本报告书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其

    统计口径可能存在差异

    本报告书所引用的有关行业统计数据及其它信息，来自不同的公开刊物和研

    究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完全具北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    20

    有可比性。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    21

    第三章 本次交易的基本情况

    一、换股吸收合并的动因

    （一）本次换股吸收合并的背景

    金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份H 股首次公开发行申请时均已承诺

    在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争问

    题。

    1、金隅集团在2007 年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，

    金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务

    全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。

    2、金隅集团在2009 年金隅股份H 股首次公开发行申请时承诺：“本次水泥

    资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通

    过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运

    营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，

    从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金

    隅股份上市后12 个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。

    通过本次换股吸收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合，并实现解

    决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。

    （二）本次换股吸收合并的目的

    1、换股吸收合并方式能更好地保护双方股东利益、更好地履行前期承诺

    金隅股份换股吸收合并太行水泥，将履行金隅集团整合旗下水泥资产的相关

    承诺，同时实现解决与太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。本

    次换股吸收合并充分保护了金隅股份和太行水泥双方股东的利益：第一，本次换

    股吸收合并完成后，太行水泥的中小股东将通过换股成为金隅股份的股东，进一

    步解决目前存在同业竞争问题；第二，与太行水泥相比，金隅股份拥有更多元化

    的业务板块，且盈利能力也好于太行水泥，在H 股市场广受投资者欢迎，采用北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    22

    换股吸收合并的方案将为太行水泥股东带来优质、稳定和长远的回报；第三，金

    隅股份在确定发行价格和太行水泥换股价格时，充分考虑了对太行水泥中小股东

    利益的保护，同时金隅股份在方案中设定了价格合理的现金选择权和追加选择

    权，给予中小投资者以充分保护；第四，换股吸收合并方案不仅能够保护太行水

    泥股东的利益，也充分照顾到金隅股份H 股股东的利益，是平衡各方利益基础

    上的最优选择。

    本次换股吸收合并完成后，金隅股份将回归A 股市场，提升品牌影响力，

    形成产品市场和资本市场有效互动，有益于公司未来发展和包括H 股股东在内

    的全体股东的整体利益。

    2、太行水泥股东可分享金隅股份的业绩增长

    金隅股份最近3 年来收入和利润持续增长，根据经北京兴华基于中国企业会

    计准则审计的金隅股份合并财务报表，2007 年、2008 年和2009 年，金隅股份

    分别实现营业收入83.69 亿元、88.85 亿元和129.65 亿元，分别实现净利润6.74

    亿元、13.73 亿元和20.69 亿元，复合年增长率分别为24.5%和75.1%。通过换

    股，太行水泥原股东将成为金隅股份股东，将有机会分享金隅股份的高速增长和

    良好业绩回报。

    3、有利于保持金隅股份产业链的完整性，提升协同效应

    本次换股吸收合并后，太行水泥的全部水泥业务和产能将纳入到金隅股份旗

    下，在彻底解决金隅股份与太行水泥同业竞争的同时，也符合有关整体上市的监

    管导向和要求。而且换股吸收合并有利于保持金隅股份纵向一体化产业链的完整

    性，提高管理效率并进一步加强产业链的协同效应。

    4、有利于金隅股份的战略布局和长远发展

    金隅股份作为华北地区建材行业的龙头企业，在国内具有较高的品牌认知

    度，拥有广泛的客户基础。通过本次换股吸收合并回归A 股市场，可以提升品

    牌影响力，有益于产品推广，形成产品市场和资本市场有效互动。同时，回归A

    股市场将有助于丰富金隅股份股东结构，境内投资者的参与能使金隅股份的业务

    模式获得市场更全面、更充分的认可，提升整体价值。此外，回归A 股市场将

    为金隅股份提供新的资本市场平台，提升金隅股份的资本运作能力，为其快速健北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    23

    康发展提供持续的资本支持。

    5、有利于提高金隅股份的公司治理水平

    在目前架构下，金隅股份实际控制太行水泥。然而，金隅股份作为H 股上

    市公司，太行水泥作为A 股上市公司，两个上市公司拥有不同的股东结构，母

    子公司股东的利益不尽一致。另外，两家上市公司拥有各自独立的管理层，其激

    励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，影响管理效率。

    通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等方面存在的问题。

    同时，金隅股份回归A 股市场，将有利于金隅股份按照境内监管要求完善

    公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够为投资

    者带来更高回报。

    二、换股吸收合并概况

    金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥。金隅股份为合并方，太行水泥

    为被合并方。本次换股吸收合并完成后，太行水泥的法人资格将注销，金隅股份

    作为存续公司将承继及承接太行水泥全部资产、负债、业务、人员、合同及其它

    一切权利与义务等。

    （一）换股价格以及换股比例

    本次换股吸收合并，金隅股份的换股价格为9.00 元/股；太行水泥的换股价

    格为10.80 元/股，较换股吸收合并定价基准日前20 个交易日的太行水泥A 股股

    票交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。由此确定太行水泥与金隅股份的换股

    比例为1.2：1，即每股太行水泥股票可换取1.2 股金隅股份本次发行的A 股股

    票。

    根据《换股吸收合并协议》的约定，除非根据相关法律、规则或者有权监管

    部门的规定或要求作出调整，《换股吸收合并协议》中确定的上述换股比例在任

    何其它情形下均不做调整。

    （二）被合并方股东利益保护机制

    为保护太行水泥股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    24

    确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份及

    持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东提供现金选择权。行使现金选择权的

    太行水泥股东，可就其有效申报的每一股太行水泥股份，在现金选择权实施日，

    获得由现金选择权提供方按照每股10.65 元/股支付的现金对价。

    持有以下股份的太行水泥股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能

    进行换股：（1）太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被

    设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份；（3）其合法持有人

    已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。

    为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，金隅股份A 股上市后，将向参

    加换股的太行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的交易均价

    低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，如参加

    换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A 股，该太行水泥股东可以行使追加选择

    权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部分或

    全部转让给追加选择权提供方。上述参与换股的太行水泥股东可行使追加选择权

    的股份数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股份A

    股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在金隅股份A 股

    上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。

    但是，如相关股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则

    被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得被用于行使追加

    选择权。对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁

    定而参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权。

    金隅股份指定金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方，并指定中国信达

    担任追加选择权提供方。

    金隅集团为此于2010 年7 月5 日出具不可撤销承诺函，承诺：

    “1、在本次合并中，对根据金隅股份、太行水泥届时公告的现金选择权具

    体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括金

    隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太行水泥股东），金隅集团将在不超过

    150,058,400 股范围内以10.65 元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    25

    行使现金选择权的股份，并向该部分太行水泥股东支付现金对价。

    2、自金隅股份A 股股票在上海证券交易所上市之日起的三十六个月内，金

    隅集团将不以任何交易方式转让或者委托他人管理其因提供现金选择权而受让

    及换股持有的金隅股份A 股股票，也不由金隅股份回购其持有的金隅股份A 股

    股票。

    3、金隅集团作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和金隅集团公司章程

    的规定，亦不存在与金隅集团承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。”

    中国信达为此于2010 年6 月29 日出具不可撤销承诺函，承诺：

    “1、在本次合并中，对根据金隅股份、太行水泥届时公告的现金选择权具

    体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括金

    隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太行水泥股东），除金隅集团在不超过

    150,058,400 股范围内以10.65 元/股的价格无条件受让的部分太行水泥股东申

    报行使现金选择权的股份以外，中国信达将无条件受让其他太行水泥股东全部剩

    余申报行使现金选择权的股份，共计不超过115,941,600 股，并按照10.65 元/

    股的价格向行使现金选择权的其他太行水泥股东支付现金对价，对价金额不超过

    1,234,778,040 元。

    2、如在金隅股份A 股上市后，金隅股份A 股上市首日的交易均价低于金隅

    股份换股价格9.00 元/股，参与换股的原太行水泥股东（不包括金隅集团和持有

    权利受限股票的太行水泥股东）仍持有金隅股份A 股，并根据金隅股份届时公

    告的追加选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使追加选择权，中国信

    达作为追加选择权的提供方将无条件受让该等股东申报行使追加选择权的股份，

    共计不超过319,200,000 股，并按照9.00 元/股的价格向该等股东支付现金对价，

    对价金额不超过2,872,800,000 元。

    3、中国信达作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和中国信达公司章程

    的规定，亦不存在与中国信达承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。”

    如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会

    以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥

    股东不能行使现金选择权和追加选择权。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    26

    （三）本次换股吸并前后金隅股份的股权结构变化情况

    金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,873,332,500 股，金隅股份将

    因本次换股吸收合并新增410,404,560 股A 股股票，总股本达到4,283,737,060

    股。本次换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构如下表所示：

    换股吸收合并前 换股吸收合并后

    股东类型 持股数量

    （股）

    持股比例

    （%）

    持股数量

    （股）

    持股比例

    （%）

    金隅集团 1,753,647,866 45.27 1,844,852,426 43.07

    其它内资股股东 611,822,199 15.80 611,822,199 14.28

    非上市外资股股东 338,480,000 8.74 338,480,000 7.90

    H 股公众投资者 1,169,382,435 30.19 1,169,382,435 27.30

    A 股公众投资者 - - 319,200,000 7.45

    股份总数 3,873,332,500 100.00 4,283,737,060 100.00

    注：上表根据本报告书签署之日金隅股份和太行水泥的股本结构测算，未考虑金隅集团

    因提供现金选择权而受让及换股持有金隅股份A 股股票的情况。最终股本结构以中国证券

    登记结算有限责任公司确认为准。

    本次换股吸收合并完成后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团持股比例由

    45.27%下降到43.07%，仍为金隅股份控股股东。因此，本次换股吸收合并不会

    导致金隅股份的控股股东和实际控制人发生变化。

    （四）限售期

    金隅股份控股股东金隅集团将承诺：自金隅股份股票在上交所上市之日起三

    十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其所持有的金隅股份之股

    份，也不由金隅股份回购其所持有的金隅股份之股份。

    金隅股份其它原内资股股东中材股份、天津市建筑材料集团（控股）有限公

    司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资

    （集团）有限公司，以及金隅股份非上市外资股股东合生集团、泰安平和投资有

    限公司所持有的金隅股份之股份自金隅股份A 股股票在上交所上市之日起一年

    内不转让。

    （五）本次换股吸收合并是否构成关联交易

    根据相关中国法律法规、香港法律法规、上交所上市规则、联交所上市规则

    的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在金隅股份和太行水泥分别召开的股

    东大会正式表决换股吸收合并方案时，关联股东将回避表决。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    27

    （六）本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程

    序

    金隅股份第二届董事会第八次会议和第二届董事会第九次会议，分别审议通

    过了本次换股吸收合并相关事项。太行水泥第六届董事会第十三次会议和第六届

    董事会第十四次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。

    本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：

    1、金隅股份股东大会和太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案；

    2、国务院国资委批准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方案；

    3、商务主管部门批准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方案；

    4、其它有权监管机构的必要批准、核准、同意；

    5、中国证监会核准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方案。

    （七）本次交易涉及的职工安置

    根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被合并方太行水泥

    的全体在册员工将由存续公司全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的

    任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担。

    太行水泥控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉

    及重新安置问题。

    在审议本次交易的股东大会之前，太行水泥将召开职工代表大会，审议本次

    换股吸收合并涉及的职工安置方案。

    （八）本次换股吸收合并决议有效期

    本次换股吸收合并的决议自金隅股份股东大会、太行水泥股东大会审议通过

    之日起12 个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不

    一致，则以二者较早到期日为准）。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    28

    第四章 本次交易相关各方情况介绍

    一、金隅股份

    （一）金隅股份基本情况

    公司名称 ： （中文）北京金隅股份有限公司

    （英文）BBMG Corporation

    注册资本 ： 3,873,332,500 元

    法定代表人 ： 蒋卫平

    成立日期 ： 2005 年12 月22 日

    股票上市地 ： 香港联交所

    上市时间 ： 2009 年7 月29 日

    股票代码 ： 02009

    注册地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号

    办公地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心

    邮政编码 ： 100013

    经营范围 ： 许可经营项目：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。

    一般经营项目：房地产开发经营；物业管理；销售自产产品

    （二）金隅股份的设立及最新股本情况

    金隅股份是经北京市国资委《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组

    方案的批复》（京国资规划字[2005]48 号）、《关于北京金隅股份有限公司国有股

    权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128 号）、北京市发展和改革委员

    会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682 号）、商务

    部《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批

    [2006]437 号）批准，由金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、合

    生集团、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公

    司作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司。公司总股本180,000 万股，其

    中：金隅集团、中国非金属材料总公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津

    市建筑材料集团（控股）有限公司分别持有109,512 万股、23,958 万股、13,680北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    29

    万股以及12,312 万股，分别占总股本的60.84%、13.31%、7.60%以及6.84%，

    股权性质均为国有法人股；合生集团持有20,538 万股，占总股本的11.41%，股

    权性质为外资股。

    2005 年12 月22 日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并获发《企

    业法人营业执照》（1100001922263 号）。

    根据北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的[2005]京建会验字第004

    号、[2006]京建会外验字002 号和[2007]京建会外验字第002 号《验资报告》，

    金隅股份设立时的注册资本180,000 万元已缴纳完毕。

    截至本报告书签署之日，金隅股份股本结构如下表所示：

    股份类别 股数（股） 持股比例（%）

    金隅集团（SS） 1,753,647,866 45.27

    中材股份（SS） 239,580,000 6.18

    合生集团 205,380,000 5.30

    泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.44

    天津市建筑材料集团（控股）有限公司

    （SS） 117,321,512 3.03

    中国信达（SS） 72,420,687 1.87

    华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77

    润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55

    北京泰鸿投资（集团）有限公司 54,100,000 1.40

    H 股股东 1,169,382,435 30.19

    股份总数 3,873,332,500 100.00

    注：（1）SS 是State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东；（2）截至本报告书

    签署之日，润丰投资集团有限公司将其持有的金隅股份之股份全部质押；（3）2010 年6 月

    4 日，金隅股份与中国信达签订《北京水泥厂有限责任公司股权重组协议》（以下简称“《股

    权重组协议》”），金隅股份以623,665,609.36 元的价款收购中国信达持有的北京水泥厂有限

    责任公司66.12%的股权。为促成《股权重组协议》履行，金隅集团同意向中国信达质押

    92,120,474 股金隅股份内资股（相当于金隅股份全部已发行股本约2.38%）以担保金隅股

    份在《股权重组协议》项下的付款义务。

    （三）金隅股份控股股东和实际控制人情况

    1、实际控制人

    金隅股份的实际控制人是北京市国资委。截至本报告书签署之日，金隅股份

    与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    30

    北京市国资委

    国资中心

    非上市外资股股东金隅集团其他内资股股东H股公众投资者

    金隅股份

    100%

    100%

    8.74% 45.27% 15.80% 30.19%

    2、控股股东

    公司名称 ： 北京金隅集团有限责任公司

    注册地址 ： 北京市宣武区槐柏树街2 号

    注册资本 ： 91,076 万元

    成立日期 ： 1992 年9 月3 日

    法定代表人 ： 蒋卫平

    企业性质 ： 国有独资有限责任公司

    经营范围 ： 授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、

    非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开

    发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标

    工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上

    述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；

    机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）

    主要财务数据 ： 截至2009 年12 月31 日，金隅集团总资产4,491,432.16

    万元，所有者权益1,394,912.44 万元；2009 年净利润

    134,811.98 万元（经北京兴华审计数据）

    （四）金隅股份组织结构及下属公司股权结构图

    截至本报告书签署之日，金隅股份的内部组织架构如下：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    31

    股东大会

    董事会

    监事会

    管理层

    战略与投融资委员会

    审计委员会

    薪酬与提名委员会

    办公室

    董事会工作部

    战略发展部

    财务资金部

    资本运营部

    人力资源部

    法律事务部

    资产管理部

    审计部

    安全生产和保卫部

    水泥事业部

    地产与物业事业部

    房地产开发部

    新型建材管理部

    技术中心

    环保产业发展中心

    截至本报告书签署之日，金隅股份拥有54 家二级控股子公司，其中，水泥

    业务板块16 家，新型建筑材料板块24 家，房地产开发板块5 家，物业投资和

    管理业务板块9 家。股权结构图如下所示：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    32

    注：（1）金隅集团将持有的太行华信66.67%的股权委托给金隅股份管理；

    （2）金隅股份通过下属二级子公司建筑材料科学研究总院持有其0.374%的股权。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    33

    二、太行水泥

    （一）太行水泥基本情况

    公司名称 ： （中文）河北太行水泥股份有限公司

    （英文）Hebei Taihang Cement Co.,Ltd

    注册地址 ： 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2 号

    办公地址 ： 北京市崇文区永定门外大街64 号

    法定代表人 ： 姜长禄

    注册资本 ： 380,000,000 元

    成立时间 ： 1993 年3 月5 日

    上市地 ： 上交所

    上市时间 ： 2002 年8 月22 日

    股票代码 ： 600553

    企业法人营业执照

    注册号

    ： 1300001001550

    税务登记号码 ： 130406700731314

    组织结构代码 ： 70073131-4

    经营范围 ： 水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的

    水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本

    企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

    零配件的进口；汽车运输；承包境外、建材行业工程及境

    内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；

    对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员

    （二）太行水泥设立及最新股权情况

    1993 年2 月27 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河

    北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》（冀体改委股字

    [1993]8-1 号文）批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太

    行水泥。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的10,118 万元经营性资产投入太行

    水泥，按1.26∶1 的比例折为8,000 万股，占总股本的80%，同时以1.26 元/

    股的价格发行内部职工股2,000 万股，占总股本的20%。经邯郸会计师事务所

    验证并出具（93）邯会事字第61 号验资报告，河北省邯郸水泥厂出资及内部职北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    34

    工出资均已全额到位。1993 年3 月5 日太行水泥注册成立。

    截至本报告书签署之日，太行水泥股本结构如下表所示：

    股份类别 股数（股） 持股比例（%）

    一、有限售条件流通股份 2,960,000 0.78

    其中：社会法人股 2,960,000 0.78

    二、无限售条件流通股份 377,040,000 99.22

    股份总数 380,000,000 100.00

    （三）太行水泥控股股东和实际控制人情况

    1、控股股东

    截至本报告书签署之日，太行水泥的控股股东为太行华信，太行华信基本情

    况如下：

    成立日期： 2002年3 月15 日

    注册资本： 58,802 万元

    实收资本： 58,802 万元

    注册地址： 邯郸市峰峰矿区建国路2 号

    法定代表人： 王南

    经营范围： 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂

    区内房屋租赁，技术咨询服务

    股权结构：

    金隅股份持有其33.33%的股权，金隅集团持有其

    66.67%的股权。金隅集团和金隅股份于2008 年7 月

    26 日和2010 年6 月4 日分别签署《股权托管协议》和

    《股权托管协议》的补充协议，金隅集团将持有的合计

    占太行华信注册资本的66.67%的股权委托给金隅股份

    管理

    合并财务数据：

    截至2009 年12 月31 日， 太行华信的总资产

    2,442,019,503.72 元，净资产1,263,102,178.40 元，

    2009 年实现净利润90,007,028.41 元

    2、实际控制人北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    35

    太行水泥的实际控制人为金隅集团，金隅集团基本情况请见本报告书摘要

    “第四章 本次交易相关各方情况介绍，一、金隅股份，（四）金隅股份控股股东

    和实际控制人情况，2、控股股东”。太行水泥国有股东变更手续完成后，太行水

    泥的实际控制人并不发生变化。

    3、股权结构

    截至本报告书签署之日，金隅集团、金隅股份、太行华信与太行水泥之间的

    股权结构如下图所示：

    太行水泥国有股东变更申请已经获得国务院国资委的批准，正在办理股份过

    户登记手续。变更完成后，金隅集团将直接持有7,600.38 万股太行水泥股票，

    占太行水泥总股本的20.001%，金隅股份将直接持有3,799.62 万股太行水泥股

    票，占太行水泥总股本的9.999%，太行华信将不再持有太行水泥股票。同时，

    金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有

    的太行水泥股份委托给金隅股份管理，相关股权结构将变更如下图所示：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    36

    （四）太行水泥主要下属企业情况

    截至本报告签署之日，太行水泥合并报表范围内的子公司共9 家。下属企业

    的简要情况如下表所示：

    公司名称 注册资本

    （万元） 经营范围 持股比例

    （%）

    邯郸金隅太行水泥 31,535

    水泥及制品生产销售、技术咨询

    服务、普通货运（道路运输经营

    许可证有效期至2014 年4 月

    25 日）、矿渣粉及混凝土生产销

    售。

    100.00

    保定太行和益水泥 16,000

    水泥熟料、水泥及水泥制品生

    产、销售；水泥石灰岩开采、加

    工、销售（采矿许可证有效期自

    2008 年4 月至2034 年8 月）

    75.00

    北京太行前景水泥 10,000

    许可经营项目：生产水泥、水泥

    制品。一般经营项目：销售自产

    产品

    67.00

    哈尔滨太行兴隆水泥 3,000

    一般经营项目：水泥及水泥制品

    的生产与销售 43.00

    北京强联水泥 2,000

    许可经营项目：利用窑外分解技

    术生产水泥熟料及高标号水泥。

    一般经营项目：无

    60.00

    保定太行兴盛水泥 2,000

    水泥、矿渣粉、水泥制品销售。

    水泥、矿渣粉、水泥制品生产（仅

    限有经营资格的分支机构经营；

    经营范围中属于法律、行政法规

    规定须批准的项目，应当依法经

    过批准后方可经营。）

    82.00

    邯郸市太行水泥 500

    水泥制造、销售；用于水泥和混

    凝土中的粒化高炉矿渣粉的销

    售

    51.00北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    37

    成安金隅太行水泥 6,000

    水泥、矿渣粉、商砼、建筑构建

    和建筑材料的制造和销售、普通

    货物运输（道路运输经营许可证

    有效期至2014 年5 月4 日）、

    工程机械设备的租赁（法律法规

    规定需审批的，须经审批后方可

    开展经营活动）

    75.00

    邯郸涉县金隅水泥 10,000

    水泥熟料、预拌商品混凝土、水

    泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生

    产、销售。

    91.00

    （五）太行水泥主要财务数据

    具体情况请见本报告书摘要“第六章 财务会计信息，二、被合并方财务会

    计信息”。

    （六）太行水泥主要资产状况

    具体情况请见本报告书摘要“第五章 业务和技术，五、本次换股吸收合并

    涉及的资产情况”。

    （七）太行水泥对外担保情况

    1、截至2009 年12 月31 日，太行水泥无对合并报表范围外的子公司或者

    第三方提供担保的情况，太行水泥对合并报表范围内子公司提供担保情况如下：

    被担保方名称 担保金额（万元） 担保类型 担保到期日

    保定太行和益水泥 1,000 保证担保 2010年4 月8 日

    保定太行和益水泥 2,000 保证担保 2010年2 月3 日

    合计 3,000 - -

    2、截至2009 年12 月31 日，太行水泥合并报表范围内子公司的对外担保

    情况如下所示：

    担保方名称 被担保方名称

    担保金额

    （万元） 担保类型 担保到期日

    1,990.338301 保证担保 2006 年5 月18 日

    2,000 保证担保 2006 年4 月16 日

    1,000 保证担保 2007 年7 月20 日

    384 保证担保 2006 年3 月29 日

    278 保证担保 2007 年10 月27 日

    250 保证担保 2006 年3 月27 日

    250 保证担保 2006 年4 月26 日

    北京强联水泥

    北京市房山强

    力水泥厂

    390 保证担保 2006 年3 月29 日

    北京太行前景水泥 北京强联水泥 4,460 保证担保 2011 年4 月5 日北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    38

    合计 - 11,002.338301 - -

    （八）太行水泥主要负债情况

    根据中喜会计师事务所出具的太行水泥2009 年度审计报告，截至2009 年

    12 月31 日，太行水泥的主要负债情况如下所示：

    单位：万元

    项目 2009年12 月31 日 占总负债比重

    流动负债

    短期借款 49,260.00 42.21%

    应付账款 24,382.37 20.89%

    预收款项 6,544.91 5.61%

    应付职工薪酬 1,014.67 0.87%

    应交税费 645.10 0.55%

    应付利息 9.52 0.01%

    应付股利 542.67 0.46%

    其它应付款 14,972.78 12.83%

    一年内到期的非流动负债 8,000.00 6.85%

    流动负债合计 105,372.03 90.28%

    非流动负债

    长期借款 3,600.00 3.08%

    预计负债 7,743.93 6.63%

    非流动负债合计 11,343.93 9.72%

    负债合计 116,715.96 100.00%

    （九）太行水泥最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

    最近三年，太行水泥无资产评估、增资及改制事项。

    最近三年，太行水泥重大交易事项如下所示：

    1、与北京军星的债务重组

    北京军星成立于2002 年5 月22 日，注册资本和实收资本均为2,010.3 万

    元人民币，住所在北京市大兴区黄村镇狼垡二村村委会西南500 米，法定代表

    人为李传宝，经营范围为：制造混凝土；销售混凝土、建筑构件、建筑材料；租

    赁工程机械设备；普通货物运输。该公司原股东为刘志芳和李洁，分别持有该公

    司70.27%和29.73%股权。

    截至2006 年12 月31 日，北京军星应向太行水泥清偿债务1,212 万元，因

    该公司无力偿还，经太行水泥与北京军星的股东协商，决定北京军星在2006 年

    12 月31 日前经营活动产生的债权债务由公司原股东承接（含太行水泥的债权），

    同时该公司的股东同意以其持有的该公司的股权偿还对太行水泥的债务。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    39

    北京军星债权债务剥离后，经北京科之源资产评估有限责任公司评估，截至

    2006 年12 月31 日，北京军星在持续经营的前提下，总资产为2,432 万元，总

    负债为18 万元，净资产为2,413 万元。

    2007 年1 月10 日，太行水泥召开第五届董事会第五次会议，审议通过了

    该议案。该交易不涉及关联交易。2007 年4 月20 日，太行水泥与北京军星、

    刘志芳和李洁签署了《债务重组协议》。《债务重组协议》约定，刘志芳将其持有

    的北京军星22.27%的股权折价519 万元，李洁将其持有的北京军星29.73%的

    股权折价693 万元共同代北京军星向太行水泥履行还款义务。即，刘志芳将其

    持有北京军星22.27%的股份及其依该股份享有的相应股东权益、李洁将其持有

    北京军星29.73%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给太行水

    泥，以抵偿北京军星对太行水泥的1,212 万元的债务。

    债务重组完成后，北京军星的注册资本和公司性质不变，股本结构变更为太

    行水泥持股52%，刘志芳持股48%。

    2009 年8 月，太行水泥与刘志芳签订《关于北京军星混凝土有限公司52%

    股权之股权转让协议》，太行水泥以780 万元的价格转让所持北京军星52%的股

    权。太行水泥于2009 年8 月6 日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过

    有关决议，同意太行水泥出售所持北京军星全部52%的股权。本次股权转让事

    项已完成目标股权过户的工商变更登记。

    2、投资日产4,500 吨水泥生产线

    2009 年7 月24 日太行水泥第六届董事会第三次会议和2009 年8 月14 日

    太行水泥2009 年第二次临时股东大会审议通过关于太行水泥在邯郸建设一条日

    产4,500 吨熟料带9,000KW 纯低温余热发电的水泥生产线的议案，投资金额为

    63,906.51 万元。

    3、设立邯郸金隅太行水泥

    2009 年12 月17 日，太行水泥第六届董事会第七次会议审议通过了《公司

    在邯郸设立子公司议案》。2010 年5 月17 日，该子公司完成设立。该子公司名

    称为邯郸金隅太行水泥有限责任公司，注册地址为邯郸市峰峰矿区建国路2 号，

    法定代表人为李怀江，注册资本为31,535 万元，经营范围为水泥及制品生产销北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    40

    售；技术咨询服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014 年4 月25

    日）；矿渣粉及混凝土生产销售。

    4、设立成安金隅太行水泥

    2010 年1 月29 日，太行水泥召开第六届董事会第九次会议，审议并通过

    了《公司在邯郸市成安县设立子公司议案》，同意太行水泥与成安县金仓水泥厂

    共同出资在邯郸市成安县设立一家水泥粉磨站，太行水泥持股比例为75%，成

    安县金仓水泥厂持股比例为25%，项目投资总额约7,966.4 万元。根据《太行水

    泥股份有限公司章程》有关规定，本次投资事项涉及金额属于太行水泥董事会决

    策权限。该交易不涉及关联交易。

    2010 年5 月6 日，成安金隅太行水泥成立，注册地址为成安县成峰公路路

    南（王彭留村段），法定代表人为李怀江，注册资本为6,000 万元，经营范围为

    水泥、矿渣粉、商砼、建筑构件和建筑材料的制造和销售；普通货物运输（道路

    运输经营许可证有效期至2014 年5 月4 日）；工程机械设备的租赁。

    5、收购宙石水泥91%的股权

    宙石水泥为河北海天建设有限公司的全资子公司，成立于2007 年8 月21

    日，注册资本10,000 万元，注册地为涉县神头乡，经营范围为水泥熟料的生产、

    销售。截至2010 年2 月28 日，宙石水泥总资产为38,955.94 万元，负债总额

    为30,829.43 万元，净资产为8,126.51 万元。

    2010 年4 月6 日，太行水泥与河北海天建设有限公司签署了关于转让宙石

    水泥股权的协议，并经太行水泥第六届董事会第十一次会议审议通过。依据协议

    约定，太行水泥以自有资金18,167.87 万元收购宙石水泥91%的股权，收购完

    成后宙石水泥名称变更为邯郸涉县金隅水泥。

    由于宙石水泥无水泥粉磨系统，为了实现收购项目效益最大化，太行水泥将

    在收购宙石水泥后，由该公司收购河北海天建设有限公司两台3.2m 水泥磨生产

    系统、两台套90 混凝土生产机组（含3 辆泵车）及其它相关经营性资产。依据

    相关评估结果，宙石水泥以自有资金12,800 万元收购上述资产。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    41

    （十）金隅股份与太行水泥间的关联关系及金隅股份向太行水泥

    推荐董事及高级管理人员的情况

    金隅股份目前通过太行华信控制太行水泥。

    金隅股份向太行水泥推荐的董事及高级管理人员的情况如下所示：

    姓名 在太行水泥担任职务

    姜长禄 董事长

    范国良 董事、总经理

    王洪军 董事

    王南 董事

    郑宝金 董事、副总经理、董事会秘书

    朱岩 财务总监

    杨广林 副总经理

    刘素敏 总经济师

    （十一）太行水泥及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

    及涉及的诉讼、仲裁情况

    1、太行水泥及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

    最近五年太行水泥及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、

    行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

    2、最近五年的诉讼、仲裁情况

    （1）太行水泥诉中国建筑材料北京散装水泥公司拖欠水泥货款案。经北京

    市中级人民法院判决，判令中国建筑材料北京散装水泥公司向太行水泥支付货款

    14,653,849.03 元。太行水泥与中国建筑材料北京散装水泥公司于2004 年12 月

    18 日达成和解协议，被告将分期付款，截至2006 年12 月31 被告已付清所有

    欠款。

    （2）太行水泥诉邢台市建筑材料公司拖欠水泥货款案。2005 年7 月22 日

    邯郸市中级人民法院判令被告向太行水泥支付欠款3,303,265.40 元及利息。截

    至2006 年12 月31 日，被告尚欠41.88 万元未予支付。对于剩余欠款，邯郸市

    中级人民法院以无可执行财产为由，裁定终结本次执行程序。

    （3）太行水泥诉邢台市第一建筑材料有限责任公司拖欠水泥货款案。邢台

    市中级人民法院判决被告向太行水泥支付4,371,233.12 元。后经双方友好协商，北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    42

    达成和解协议。被告于2006 年11 月一次性偿还280 万元后，双方债权债务关

    系结束。

    （4）太行水泥子公司北京太行前景水泥诉北京军星拖欠水泥货款案。北京

    市第一中级人民法院受理并进入执行程序。后经双方友好协商达成和解协议，约

    定于2006 年2 月底还清所有欠款。截至2006 年12 月31 日，北京军星仍欠

    12,124,562.92 元货款。2006 年12 月北京太行前景水泥将对北京军星的债权全

    部转让给太行水泥。太行水泥对北京军星进行了债务重组，具体情况请见本报告

    书摘要“第四章 本次交易相关各方情况介绍，二、太行水泥，（九）太行水泥最

    近三年的资产评估、交易、增资及改制情况，1、与北京军星的债务重组”。

    （5）太行水泥诉北京首路物资中心拖欠水泥货款案。邯郸市峰峰矿区人民

    法院判决被告支付太行水泥货款2,130,305.5 元。被告不服，向邯郸市中级人民

    法院提出上诉。邯郸市中级人民法院判决被告支付太行水泥货款2,130,305.5 元。

    截至2007 年3 月，被告已经将上述款项支付完毕。

    （6）太行水泥子公司北京太行前景水泥诉上地兴达（集团）有限公司拖欠

    水泥货款案。北京市第一中级人民法院判决被告向北京太行前景水泥支付货款

    11,638,234.62 元。后经双方友好协商，达成和解协议。

    （7）太行水泥子公司保定太行和益水泥诉天津六建建筑工程有限公司拖欠

    货款案。保定市中级人民法院于2007 年12 月6 日做出判决，判决被告支付

    11,302,761.35 元及利息。2008 年6 月26 日双方达成和解协议，被告用商品房

    折价10,939,760 元偿还所欠水泥货款，剩余费用在和解协议生效两个月内支付。

    但由于上述抵价房产存在产权瑕疵，双方于2009 年1 月8 日重新签署和解协议，

    被告将两处没有产权瑕疵的房产抵价6,005,220 元抵偿水泥货款。该等房产已于

    2009 年2 月4 日办理完毕产权变更登记手续。被告于2009 年1 月14 日将余款

    支付完毕。

    （8）太行水泥诉保定市建筑材料总公司拖欠水泥货款案。至2003 年止，

    被告保定市建筑材料总公司共欠太行水泥货款9,832,537.28 元。2008 年11 月

    26 日太行水泥向保定市中级人民法院提起诉讼，要求被告立即偿还欠款本金及

    延期支付罚金，并对保定市建筑材料总公司所有的划拨土地提出了财产保全请申北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    43

    请，法院予以受理。2009 年3 月2 日，该案件审理终结。判决保定市建筑材料

    总公司偿还欠款9,089,718.39 元及利息。

    （9）太行水泥诉河北省衡水市化工建材总公司拖欠水泥货款案。河北省衡

    水市化工建材总公司拖欠太行水泥货款2,151,683.93 元拒不偿付。太行水泥于

    2009 年11 月10 日向邯郸市峰峰矿区人民法院提起诉讼，要求河北省衡水市化

    工建材总公司偿还所欠水泥货款和自1999 年4 月23 日至实际支付日的逾期付

    款违约金，法院予以受理。截至2009 年12 月31 日，该案件正在审理中。

    （10）太行水泥子公司北京强联水泥承担银行借款连带保证责任案。北京强

    联水泥在被太行水泥子公司北京太行前景水泥收购前，为北京市房山强力水泥厂

    向中国农业银行五笔贷款共计5,652 万元提供担保，向中国工商银行394 万元

    贷款提供担保，由于借款逾期，2008 年5 月12 日中国农业银行北京房山支行

    和中国工商银行北京房山支行将北京强联水泥起诉。上述诉讼经北京市第一中级

    人民法院判决，判令北京强联水泥承担连带责任。北京强联水泥对其中一笔

    19,903,383.01 元贷款判决不服，于2008 年10 月向法院提起上述。2009 年5

    月25 日，法院驳回该上诉，维持原判。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    44

    第五章 业务和技术

    一、交易各方主营业务概览

    （一）金隅股份主营业务基本情况

    金隅股份的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管

    理。金隅股份是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是北京地区具有领导地位

    的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。金隅股份充分利用自身独特的资源

    优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，

    形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。

    金隅股份是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具

    有显著的区域规模优势和市场控制力。金隅股份坚持走新型工业化道路，注重自

    主创新，并以产业结构调整为契机，大力发展循环经济和低碳经济，逐步形成了

    以高标号水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料和耐火材

    料为代表的建材制造业体系，发展和培育了一批如“金隅牌”水泥、“天坛牌”

    家具和“星牌”矿棉吸声板等为代表的中国和北京名牌产品；构建了由写字楼、

    商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发组合；通过高档优质服务在

    北京物业投资及管理行业内树立了独特优势。产业链一体化优势促进各项业务呈

    现出良好的可持续发展态势。

    （二）太行水泥主营业务基本情况

    太行水泥的主营业务为水泥及制品的生产，是以生产水泥为主业的国有控股

    大型一类企业，是华北地区大型水泥骨干企业之一。

    二、主要业务情况

    （一）金隅股份主要业务情况

    金隅股份经营水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理四大业务。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    45

    1、水泥

    金隅股份是北京地区具有领导地位的大型水泥公司。2009 年，根据中国水

    泥协会统计，金隅股份是京津冀地区最大的水泥供应商之一；根据北京水泥行业

    协会统计，金隅股份的水泥销量占有北京市场40%的份额。截至2009 年12 月

    31 日，金隅股份水泥总产能达到1,633 万吨。金隅股份供应北京2008 年奥运会

    场馆建设约90%的水泥，也是北京首都机场三号航站楼及新中央电视台等著名

    建筑工程的水泥供应商。2009 年，金隅股份成功中标南水北调工程，京石、京

    沪、张承、京承等28 条铁路、高速公路工程以及北京多条地铁工程。

    通过加快在京津冀地区的市场开拓，金隅股份混凝土业务实现了快速增长，

    延伸了水泥产业的利润链条。2008 年，金隅股份下属子公司金隅混凝土是北京

    产量最大的混凝土生产商。

    金隅股份主要水泥产品的情况如下表所示：

    水泥产品 性能 用途

    普通硅酸盐水泥PO52.5

    普通硅酸盐水泥PO42.5

    普通硅酸盐水泥：由硅酸盐水

    泥熟料、6%~15%混合材料，

    适量石膏磨细制成的水硬性

    胶凝材料,称为普通硅酸盐水

    泥（简称普通水泥），代号：

    P.O

    用于盖房、修路等需要高标

    号水泥的地方使用

    矿渣硅酸盐水泥PS32.5

    由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉

    矿渣和适量石膏磨细制成的

    水硬性胶凝材料，称为矿渣硅

    酸盐水泥，代号：P.S

    用于农村建设等小型建筑使

    用

    复合硅酸盐水泥PC32.5

    由硅酸盐水泥熟料、两种或两

    种以上规定的混合材料和适

    量石膏磨细制成的水硬性胶

    凝材料，称为复合硅酸盐水泥

    （简称复合水泥），代号P.C

    用于家庭装修，平房建设等

    使用

    2、新型建筑材料

    金隅股份是北京最大的新型建筑材料生产商之一，生产超过20 种不同类型

    的新型建筑材料产品，用于零售、家居和商业等，主要产品包括家具木业、装饰

    装修材料、墙体保温材料及耐火材料，除此以外包括有关生产及经销新型建筑材

    料的服务。

    金隅股份所推广产品的品牌如“天坛”牌家具、“通达”牌耐火材料和“长北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    46

    城”牌排椅等，在各自市场上赢得高度的认可及良好的质量声誉：“天坛”品牌

    本身已被认定为中国驰名商标，其木制家具被国家质量监督检验检疫总局认定为

    中国名牌产品，其家具也被北京质量技术监督局列为北京名牌产品。金隅股份的

    “星牌”矿棉吸声板被认可为中国名牌产品和北京名牌产品，目前金隅股份与美

    国USG 公司合资成立星牌优时吉建筑材料有限公司，年产2,500 万平米矿棉吸

    声板，是亚洲最大的矿棉板供应商。

    金隅股份将新型建筑材料业务分为四大类：装饰及装修材料、墙体保温材料、

    耐火材料以及商贸物流，在各类市场上均占有领先地位。

    （1）装饰装修材料

    金隅股份的装饰装修材料主要包括家具木业、涂料和矿棉吸声板等，其中家

    具木业为装饰装修材料收入的主要来源，以下主要介绍家具业务。金隅股份主要

    通过下属子公司天坛股份、长城家具和北京市木材厂等公司经营家具业务。报告

    期内，金隅股份家具业务的销售收入如下表所示：

    单位：百万元

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    销售收入 372.5 372.5 333.8

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    销售收入 372.5 372.5 333.8

    （2）节能墙体及材料

    金隅股份是华北最大的加气混凝土制造商。报告期内，金隅股份加气混凝土

    的产能、产量情况如下表所示：

    单位：万立方米

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    产能 60.0 60.0 60.0

    产量 47.2 42.2 59.7

    （3）耐火材料

    金隅股份主要通过下属子公司通达耐火经营耐火材料业务，提供耐火材料的

    研究、设计、技术支持及制造服务。金隅股份是中国产能最大的耐火材料供应商，

    也是中国最大的耐火材料设计、研发、制造和服务提供商之一，耐火材料现被用

    于约75%的中国大型水泥生产线及80%的日产能达5,000 吨以上的水泥生产线，北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    47

    并为世界上目前11 条已建和在建的日产10,000 吨大型水泥窑中的8 条提供产

    品和服务。2009 年11 月16 日，通达耐火以其高水准的先进技术和研发实力，

    获评为国家级企业技术中心。

    报告期内，金隅股份不定型和定型耐火材料的产能、产量情况如下表所示：

    单位：万吨

    项目 2009年度 2008年度 2007年度

    产能 20.0 20.0 20.0 不定型耐火材料

    产量 15.6 11.8 12.6

    产能 3.5 2.0 - 定型耐火材料

    产量 2.1 1.9 -

    （4）商贸物流

    金隅股份为国际品牌在中国进行代理和贸易服务已有近20 年的历史。金隅

    股份与部分国际知名品牌建立了稳定的业务关系（如Kohler、TOTO 等国际卫

    生洁具及配件制造商，已分别与金隅股份合作7 年和13 年）。在华北的Kohler

    产品通过金隅股份出售，金隅股份连续七年成为Kohler 产品在亚太地区销售收

    入最大的经销商。自2005 年起，金隅股份为华北最大的TOTO 产品经销商。

    3、房地产开发

    金隅股份自1987 年开始进入房地产开发领域。2008 年，根据北京房地产

    业协会统计，金隅股份是北京项目数量最多的保障性住房开发商。北京是金隅股

    份从事房地产开发的核心市场，同时金隅股份也在天津、杭州及重庆等重点城市

    开展房地产开发业务。

    金隅股份主要开发包括保障性住房、商品房、写字楼在内的多元化、多档次

    的房地产项目。2007 年以来，金隅股份商品房项目中已完工项目和在建项目的

    建筑面积分别为809,391.20 平方米和1,418,658.26 平方米，保障性住房项目中

    已完工项目和在建项目的建筑面积分别为526,357.36 平方米和784,121.20 平方

    米。

    此外，截至2010 年5 月31 日，金隅股份拥有建筑面积近326 万平方米的

    土地储备，可满足未来开发的需要。

    4、物业投资及管理北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    48

    金隅股份主要经营并持有自主开发写字楼和商业物业，所投资的写字楼和商

    业物业位于北京各黄金地段，同时金隅股份计划投资并持有中国其它城市的物业

    项目。截至2009 年12 月31 日，金隅股份在北京持有并经营约60.1 万平方米

    的投资物业，管理的高档物业面积超过100 万平方米，包括写字楼、商业店面

    及停车场。

    金隅股份目前出租的主要投资物业包括环球贸易中心、金隅大厦、腾达大厦、

    建达大厦、北京建材经贸大厦及其它底商。金隅股份的核心投资物业环球贸易中

    心通过完善的设施和优秀的服务水平，吸引了包括英特尔、一汽奥迪、德国电信

    和日本电通等在内的国际大型公司入驻。

    （二）太行水泥主要业务情况

    太行水泥主要产品为硅酸盐水泥和熟料，其主要产品的产量如下表所示：

    单位：万吨

    主要产品 2009年 2008年 2007年

    水泥 613.05 589.05 574.25

    熟料 447.07 390.24 404.66

    三、采购情况

    （一）原材料采购情况

    1、金隅股份主要原材料采购情况

    原材料 项目 2009年 2008年 2007年

    采购成本（万元） 31,382 19,164 20,410

    石灰石 占主营业务成本比（%） 3.54 3.00 3.31

    平均价格（元/吨） 16.80 12.89 12.73

    采购成本（万元） 91,715 68,942 68,998

    电力 占主营业务成本比（%） 10.36 10.80 11.18

    平均价格（元/度） 0.52 0.53 0.53

    采购成本（万元） 132,034 117,551 76,320

    煤 占主营业务成本比（%） 14.91 18.42 12.37

    平均价格（元/吨） 513.91 607.37 379.40

    2、太行水泥主要原材料采购情况

    原材料 项目 2009年 2008年 2007年

    石灰石 采购成本（万元） 5,051.40 3,681.70 3,050.81

    占主营业务成本比（%） 3.14 2.99 3.01北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    49

    平均价格（元/吨） 13.07 11.14 9.11

    采购成本（万元） 20,978.21 20,006.04 20,027.08

    电力 占主营业务成本比（%） 13.04 16.26 19.73

    平均价格（元/度） 0.51 0.51 0.48

    采购成本（万元） 36,732.54 45,320.71 28,070.74

    煤 占主营业务成本比（%） 22.82 36.84 27.66

    平均价格（元/吨） 523.61 597.68 350.73

    （二）主要供应商情况

    1、金隅股份2009 年前五大供应商情况

    2009 年，金隅股份向前五大供应商的采购金额及占金隅股份主营业务成本

    比例如下表所示：

    客户名称 采购金额

    （万元）

    占主营业务成本比

    例

    （%）

    科勒（中国）投资有限公司 28,953 3.27

    中国新兴保信建设总公司 21,488 2.43

    恒万实业有限公司 16,439 1.86

    北京城建十建设工程有限公司 13,396 1.51

    东陶（中国）有限公司 10,719 1.21

    合计 90,995 10.28

    2、太行水泥2009 年前五大供应商情况

    2009 年，太行水泥向前五大供应商的采购金额及占太行水泥主营业务成本

    比例如下表所示：

    客户名称 采购金额

    （万元）

    占主营业务成本比例

    （%）

    邯郸供电公司 9,921 6.16

    保定供电公司 6,540 4.06

    太行华信 5,851 3.64

    张家口市京蒙煤炭运销有限责任公司 3,557 2.21

    峰峰矿区琰鑫物资有限责任公司 2,975 1.85

    合计 28,844 17.92%

    四、销售情况

    （一）金隅股份销售情况

    1、各类产品销售情况北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    50

    2009 年 2008年 2007年

    产品 销量

    （万吨）

    销售收入

    （万元）

    销量

    （万吨）

    销售收入

    （万元）

    销量

    （万吨）

    销售收入

    （万元）

    水泥 1,081 821.08 461.82

    熟料 307 166.71 145.5

    混凝土 487

    479,324

    315

    316,195

    258

    263,503

    2、主要客户情况

    2009 年，金隅股份向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例

    如下表所示：

    客户名称 销售收入金额

    （万元）

    占营业收入比例

    （%）

    北京中建翔宇科贸发展有限公司 18,946 1.46

    中铁十一局京石铁路客运专线项目经理部 13,915 1.07

    北京市林业局 12,027 0.93

    中铁一局京石铁路客运专线项目经理部 9,775 0.75

    北京建工集团有限责任公司商品混凝土中心8,392 0.65

    合计 63,055 4.86

    （二）太行水泥销售情况

    1、各类产品销售情况

    2009 年 2008年 2007年

    产品 销量

    （万吨）

    销售收入

    （万元）

    销量

    （万吨）

    销售收入

    （万元）

    销量

    （万吨）

    销售收入

    （万元）

    水泥 695.31 190,105 586.20 141,268 577.44 120,857

    熟料 19.66 4,386 15.74 2,886 36.49 4,833

    2、主要客户情况

    2009 年，太行水泥向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例

    如下表所示：

    客户名称 销售收入金额

    （万元）

    占营业收入比例

    （%）

    金隅水泥经贸 44,483 22.71

    天津中航空港建材有限公司 8,888 4.54

    中铁十四局集团有限公司石武铁路客运专

    线（河北段）项目经理部 5,492 2.81

    中铁四局集团有限公司石武铁路客运专线

    （河北段）项目经理部 5,270 2.69

    河北华丰煤化电力有限公司 4,868 2.49

    合计 69,000 35.24北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    51

    五、本次换股吸收合并涉及的资产情况

    （一）固定资产情况

    1、金隅股份固定资产基本情况

    单位：万元

    固定资产项目 2009 年12 月31 日账

    面值

    2008 年12 月31 日账

    面值

    2007 年12 月31 日账

    面值

    土地资产 0 1,479 1,415

    房屋、建筑物 341,762 199,681 196,840

    机器设备 277,095 148,951 141,108

    运输工具 25,764 11,429 10,927

    其它 9,659 7,775 8,683

    2、太行水泥固定资产基本情况

    单位：万元

    固定资产项目 2009 年12 月31 日账

    面值

    2008 年12 月31 日账

    面值

    2007 年12 月31 日账

    面值

    房屋建筑物 56,963 50,466 53,452

    机器设备 49,069 45,372 52,989

    运输工具 2,662 3,307 2,480

    其它 1,980 2,134 4,527

    （二）主要生产设备情况

    1、金隅股份主要生产设备基本情况

    下属企业 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度（%）

    生料磨 6 5,414.81 3,732.45 68.93

    鹿泉金隅 回转窑 4 7,117.29 4,867.10 68.38

    水泥磨 5 3,149.15 1,956.28 62.12

    汽轮发电

    琉璃河水机 3 3,539.62 2,871.65 81.13

    泥

    回转窑 2 1,317.70 315.50 23.94

    张家口金

    隅

    立磨 2 4,579.90 4,264.34 93.11

    立磨 2 3,226.00 3,226.00 100.00

    新型干法

    曲阳金隅 旋窑 1 1,816.00 1,816.00 100.00

    辊压机 2 610.07 234.49 38.44

    新型干法

    旋窑 2 2,024.20 688.40 34.01

    辊压机 1 1,174.65 625.99 53.29

    天津振兴

    锅炉 2 2,052.40 1,998.24 97.36

    2、太行水泥主要生产设备基本情况北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    52

    下属企业 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度（%）

    生料磨 2 1,209.49 933.05 77.14

    回转窑 2 1,225.10 987.95 80.64

    邯郸市太

    行水泥

    水泥磨 6 2,881.07 2,706.04 93.92

    生料磨 1 31.56 12.49 39.58

    回转窑 1 879.18 241.18 27.43

    北京太行

    前景水泥

    水泥磨 2 1,085.86 429.82 39.58

    生料磨 1 800.72 387.46 48.39

    回转窑 1 1,380.25 526.01 38.11

    保定太行

    和益水泥

    水泥磨 2 827.58 315.40 38.11

    生料磨 1 288.25 110.79 38.44

    回转窑 1 701.79 269.74 38.44

    北京强联

    水泥

    水泥磨 2 610.07 234.49 38.44

    生料磨 1 288.67 151.87 50.00

    回转窑 1 390.99 215.43 50.00

    哈尔滨太

    行兴隆水

    泥 水泥磨 2 519.56 267.07 50.00

    （三）太行水泥土地和房屋情况

    1、太行水泥土地情况

    截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有共计683,445.31 平方米

    的土地的使用权，有关土地使用权的具体情况如下：

    序号 土地使用权证号 土地使用权人土地坐落 土地面积

    （平方米）

    土地用

    途

    1

    京房国用（2003）字

    第412 号

    北京强联水泥 房山区周口店地

    区周口店村西侧 73,929.18 工业

    2

    巴国用（2009）第

    200697 号

    哈尔滨太行兴

    隆水泥

    巴彦县黑山镇富

    山村 102,615.84 工矿

    3

    巴国用（2004）第

    0035 号

    哈尔滨太行兴

    隆水泥

    兴隆镇铁东街

    138 号 61,818.81 工业

    4

    易国用（ 2005 ）

    03-7238 号

    保定太行和益

    水泥

    易县高村乡八里

    庄村 203,972.68 工业

    5

    市经涉外国用（2003

    出）字第10260 号

    北京太行前景

    水泥

    房山区青龙湖镇

    坨里西大街318

    号

    187,775.50 工业

    6

    成国用（2010）第

    096 号

    成安金隅太行

    水泥

    成峰公路路南

    （王彭留村段） 53,333.3 工业

    合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》

    项下的土地；上述《国有土地使用权证》项下的土地未被设置抵押权或其它任何

    第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

    2、太行水泥房屋情况北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    53

    截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有共计177,556.77 平方米

    的房产。有关房产的具体情况如下：

    序

    号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 建筑面积

    （平方米）

    1

    京房权证市房港澳台字

    第10291 号

    北京太行前景水泥

    房山区青龙

    湖镇坨里西

    大街318 号

    25,248.29

    2

    易房房权证八里庄村字

    第20053917513 号

    保定太行和益水泥

    易县高村乡

    八里庄村，易

    州镇北市村

    50,149.55

    3

    涉房权证更乐字第

    F000667 号

    邯郸涉县金隅水泥

    更乐镇平乐

    路口北侧 1,572.28

    4

    涉房权证更乐字第

    F000668 号

    邯郸涉县金隅水泥

    更乐镇平乐

    路口北侧 1,213.72

    5

    邯郸房权证峰峰字第

    76670 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 1,758.3

    6

    邯郸房权证峰峰字第

    76671 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 1,959.54

    7

    邯郸房权证峰峰字第

    76672 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 610.9

    8

    邯郸房权证峰峰字第

    76673 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 1,271.95

    9

    邯郸房权证峰峰字第

    76674 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 3,364.19

    10

    邯郸房权证峰峰字第

    76675 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 3,675.34

    11

    邯郸房权证峰峰字第

    76677 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 2,476.84

    12

    邯郸房权证峰峰字第

    76678 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 16,473.15

    13

    邯郸房权证峰峰字第

    76679 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 693.98

    14

    邯郸房权证峰峰字第

    76680 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 2,240.59

    15

    邯郸房权证峰峰字第

    76681 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 5,996.68

    16

    邯郸房权证峰峰字第

    76682 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 6,882.68

    17

    邯郸房权证峰峰字第

    76683 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 325.74

    18

    邯郸房权证峰峰字第

    78706 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 3,244.44

    19

    邯郸房权证峰峰字第

    78707 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 3,984.27

    20

    邯郸房权证峰峰字第

    78708 号 太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 2,287.55

    21

    邯郸房权证峰峰字第

    78709 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 10,223.56北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    54

    22

    邯郸房权证峰峰字第

    78710 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 705.62

    23

    邯郸房权证峰峰字第

    78711 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 4,222.36

    24

    邯郸房权证峰峰字第

    78712 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 2,389.89

    25

    邯郸房权证峰峰字第

    78713 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 1,954.19

    26

    邯郸房权证峰峰字第

    78714 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 2,710.55

    27

    邯郸房权证峰峰字第

    78715 号 太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 895.96

    28

    邯郸房权证峰峰字第

    78716 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 1,323.46

    29

    邯郸房权证峰峰字第

    78717 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 3,222.35

    30

    邯郸房权证峰峰字第

    78718 号

    太行水泥 峰峰矿区建

    国路2 号 14,478.85

    合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《房屋所有权证》项下

    的房产；其中，上述第15 至22 项以及第29 项至30 项合计51,351.74 平方米

    的房屋之上设立了抵押权，根据太行水泥的确认，上述抵押权所对应的债务均已

    清偿完毕，太行水泥正在办理注销抵押登记手续，太行水泥及其子公司拥有的其

    他房产未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次换

    股吸收完成后，合并方承继太行水泥合法拥有的房屋不存在实质性法律障碍。

    （四）太行水泥商标和采矿权

    1、太行水泥商标

    截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有1 项注册商标，具体情况

    如下：

    序

    号 商标名称 注册权利人注册号 国际分类 核定使用

    商品种类 有效期限

    1 太行山

    河北太行水

    泥股份有限

    公司

    1254854 第19 类 水泥

    2009 年3

    月14 日

    至2019

    年3 月13

    日

    根据合并方律师适当核查，太行水泥合法拥有上述注册商标，上述注册商标

    未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。合并方律师认北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    55

    为，太行水泥拥有的上述注册商标转移至金隅股份不存在实质法律障碍。

    2、太行水泥采矿权

    截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有1 宗采矿权，具体情况如

    下：

    序

    号 矿山名称 权利人 开采矿种 生产规模 有效期限

    1

    保定太行和益水泥

    有限公司八里庄石

    灰石矿山

    保定太行和益

    水泥

    水泥用石灰岩130.00

    万吨/年

    2008 年8

    月至2034

    年8 月

    根据合并方律师适当核查，保定太行和益水泥合法拥有上述采矿权，上述采

    矿权未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

    六、安全环保情况

    （一）金隅股份安全环保情况

    1、安全生产管理

    金隅股份按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国安全生产法》等

    有关劳动、安全及生产事故的法律法规在公司总部成立了生产安全部门负责管理

    及监管安全生产工作。各级公司均已取得了安全生产许可证。

    在国家有关安全生产的法律法规的基础上，金隅股份进一步制订了一系列安

    全生产管理规章制度，定期向相关人员提供特别培训并要求子公司每月至少进行

    一次综合生产安全检查，有效的提高了全体员工的安全生产意识，保证了金隅股

    份施工生产安全。此外，金隅股份制订了《北京金隅股份有限公司生产安全事故

    应急救援预案》，以应对潜在的生产安全风险。

    报告期内，金隅股份生产经营符合劳动及安全相关法律法规，未发生重大生

    产安全事故。

    2、环境保护管理

    水泥、熟料生产过程会产生废气、噪声和废水。金隅股份自设立以来，高度

    重视环境保护工作。除北京市暂未实行排污许可证制度外，金隅股份目前正在从北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    56

    事生产经营的各二级子公司均取得《排放污染物许可证》。金隅股份一直严格执

    行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和

    “三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施

    工、同时投产使用的制度。

    2007-2009 年，金隅股份环境保护投入具体情况如下表所示：

    年度 环境保护投入金额

    （万元） 主要用途

    2009 年 123,767 污染企业搬迁、污泥处置、纯低温余热电站项目

    2008 年 87,277 污染企业搬迁、建设危废处置中心

    2007 年 2,614

    实施窑头窑尾在线监测工程、9 台40 蒸吨燃煤锅炉清洁

    能源改造、粉煤灰仓改造、燃烧锅炉改用高井热电厂蒸

    汽

    2010 年，金隅股份计划投资27,450 万元进行环境保护和技术改造。

    （二）太行水泥安全环保情况

    1、安全生产管理

    太行水泥按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国安全生产法》

    等有关劳动、安全及生产事故的法律法规成立了安全部并配有专职安全管理人

    员，负责管理及监管全公司的安全生产工作。太行水泥能够按照国家法规要求对

    新工人进行“三级安全教育”，对转岗、复工人员进行专题教育，对特种作业人

    员按照法规要求取得特种作业人员操作证书后，方可上岗作业。定期向相关人员

    提供特别培训并要求子公司每月至少进行一次综合生产安全检查。太行水泥制订

    了《河北太行水泥股份有限公司生产安全事故应急救援预案》，以应对潜在的生

    产安全风险。

    报告期内，太行水泥生产经营符合劳动及安全相关法律法规，未发生重大生

    产安全事故。

    2、环境保护管理

    太行水泥在经营过程中，遵守国家的各项环保法规。由于水泥、熟料生产过

    程会产生废气、噪声和废水，太行水泥一直高度重视环境保护工作并且已经取得

    《排放污染物许可证》，报告期内，太行水泥在环境保护方面不存在重大违法违北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    57

    纪行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚

    的情况。

    七、技术研发情况

    （一）金隅股份技术研发情况

    1、技术研发体系

    金隅股份拥有一个由研发总部和七家研发分中心组成的技术中心，构成金隅

    股份的研究与开发平台。其中，研发总部为建筑材料科学研究总院，主要从事金

    隅股份核心产业共性技术研究、重大科技项目联合攻关和应用基础类研究和技术

    孵化，承担国家和北京市下达的重大课题研究和标准制定工作；七家研发分中心

    指分别设立在金隅股份下属重点企业的水泥与混凝土、环保节能、耐火材料、建

    筑设计、家具设计及研发、墙体材料及体系、矿棉吸声板七个研发分中心，具体

    承担相关专业领域的应用技术及新产品开发和技术服务等任务。

    截至本报告书签署之日，技术中心共拥有760 名专业人员。当中，超过60

    人拥有高级学位（包括硕士及博士学位），而大约3/4 为具有工程师资格（超过

    50 人为高级工程师）。

    金隅股份拥有一个国家级企业技术中心、一个国家重点实验室，旗下有7

    家子公司被认定为高新技术企业。

    2、技术研发成果

    截至本报告书签署之日，金隅股份及下属子公司拥有专利50 项，其中，自

    有专利44 项，与第三方共有专利6 项。

    金隅股份的主要科研项目如下：

    （1）技术中心承担北京市科委重大科研项目“脱硫石膏综合利用”，通过

    脱硫石膏综合利用技术的研究，整合了电力与建材行业的科技存量资源，形成脱

    硫石膏、水泥调凝剂、石膏粉、石膏制品综合利用产业链。该项目获得国家建材

    行业联合会二等奖，成果对综合利用脱硫石膏、推动行业科技进步和节能减排具北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    58

    有重要意义。项目成果已在北京金隅加气混凝土有限责任公司、翔牌墙体、琉璃

    河水泥、北京太行前景水泥等单位应用。

    （2）技术中心依靠自主创新能力，通过深入研究水泥煅烧技术，彻底解决

    传统固化填埋、专业焚烧等方式产生二次污染的问题。2005 年在北京水泥厂建

    成国家“双高一优”项目——国内第一条具有自主知识产权的利用水泥窑无害化

    处置工业废弃物的示范线，并投入运行。该示范线年处置工业废弃物能力达10

    万吨，已承担了奥运重点工程地铁五号线宋家庄段污染土、八达岭高速公路焦油

    泄漏事故污染土等数项城市公共突发事件污染物安全处置，为北京市的环境保护

    做出了突出贡献，得到了社会、政府广泛的认可和支持。

    （3）“水泥窑余热发电技术”是琉璃河水泥具有自主知识产权的创新型低

    温余热发电技术，是国家发改委确定的“十一五”期间十大重点节能工程。该技

    术达到了国际领先水平，获得过国家发明专利和实用新型技术专利。该公司余热

    发电站与水泥窑系统的有机结合，吨熟料发电量在50 千瓦时以上，创行业之最。

    2009 年，公司在日产2,000 吨新型干法水泥生产线上安装了第二台6,000 千瓦

    创新型低温余热发电机组，每年余热发电量相当于为社会节约3.2 万吨标煤，相

    当于减少排放CO211.9 万吨、SO2827 吨、NOx175 吨。目前，该公司的发电技

    术服务已经遍及金隅鼎鑫、拉法基都江堰、天津振兴、鹿泉鼎新等诸多国内水泥

    企业，还走出国门为印度、泰国水泥企业提供发电技术服务。

    （4）“生活垃圾焚烧飞灰的资源化利用”项目是技术中心承担的北京市科

    委重大项目。2009 年9 月，该项目中的课题“焚烧飞灰制备水泥工程化关键技

    术研究”通过北京市科委主持的验收，为北京市环保产业发展提供了有力的技术

    支撑。该项目申请发明专利2 项，突破了3 项关键技术。2010 年，琉璃河水泥

    已开工建设一条年处理3 万吨的飞灰处置生产线。项目投产后，预计收入5,000

    万元，具有良好的经济与社会效益。

    （二）太行水泥技术研发情况

    1、技术研发体系

    太行水泥自成立以来，高度重视技术研发工作，设立技术部专门从事公司的北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    59

    技术研发和应用。2007 年加入金隅集团以后，利用金隅集团的技术研究与开发

    平台，主要从事水泥与混凝土、环保节能等相关专业领域的应用技术及新产品开

    发和技术服务等任务。

    2、技术研发成果

    （1）依托金隅股份的技术优势，在公司所属北京太行前景水泥等子公司全

    面实施“脱硫石膏综合利用”项目，该项目的完成可消纳脱硫石膏36 万吨，相

    当于减少12 万吨二氧化硫排放，减少天然石膏开采36 万吨。

    （2）太行水泥依靠自主创新能力，通过深入研究熟料煅烧和水泥粉磨技术，

    开发出适应于东北寒冷气候的特种油井水泥，正在申请国家专利。

    八、质量控制情况

    （一）金隅股份质量控制情况

    1、质量控制标准

    金隅股份根据国际标准组织制定的标准实施若干质量控制标准。金隅股份在

    水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资及管理板块内公司的质量控制体系

    获得多项ISO 系列的认证。

    2、质量控制措施

    金隅股份及所属主要企业均已通过了ISO9001-2000 质量管理体系的外部

    认证，并根据金隅股份的实际情况制定了相应的管理办法。

    截至本报告书签署之日，金隅股份的水泥、新型建筑材料、房地产开发、物

    业投资及管理板块的质量控制部门各有172、105、28 和21 名质量控制员，负

    责生产及施工过程中的质量检验。

    3、出现的质量纠纷

    金隅股份依据用户满意的市场原则建造用户满意工程，为公司创造了良好的

    口碑和市场环境。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    60

    报告期内，金隅股份未受到重大质量事故行政处罚。

    （二）太行水泥质量控制情况

    太行水泥于1997 年10 月通过ISO9002-94 质量体系认证，建立了比较规

    范的质量保证体系，编制了《质量保证手册》、31 个程序文件和58 个作业指导

    文件，明确了各单位、各岗位质量职责和工作程序。在体系运行中，公司始终坚

    持“诚信立业，名牌兴企，持续创新，以优出强”的质量方针，严格执行《产品

    质量管理细则》等质量法规，使质量管理的各个环节均得到了有效控制。同时，

    还认真坚持体系所要求的持续改进的原则，定期进行质量管理体系内审和管理评

    审，促进体系持续有效的运行。在此基础上，于2003 年3 月通过了

    GB/T19001-2000 质量管理体系换版认证， 2003 年10 月通过了

    GB/T24001-1996 环境管理体系认证和GB/T28001-2001 职业健康安全管理体

    系认证，实现了三大体系认证的整合，形成了公司综合管理体系，制定《综合管

    理手册》、48 个程序文件、69 个专业管理文件及作业指导文件。2010 年5 月，

    通过了GB/T19001-2008 质量管理体系换版认证。随着公司综合管理体系的持

    续改进，员工的质量意识、安全意识、环保意识得到进一步提升，充分保证了公

    司生产经营规范、高效运行。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    61

    第六章 财务会计信息

    一、合并方财务会计信息

    北京兴华依据中国注册会计师审计准则审计了金隅股份的财务报表，包括

    2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的合并资产负债

    表和资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度的合并利润表和利润表、

    合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务

    报表附注。北京兴华对上述报表出具标准无保留意见的（2010）京会兴审字第

    4-495 号审计报告。金隅股份最近三年的简要财务信息如下：

    （一）合并资产负债表主要数据

    单位：万元

    财务指标 2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    资产总额 4,187,629.82 2,576,317.47 2,195,641.39

    负债总额 2,362,462.57 1,730,105.17 1,747,865.50

    股东权益 1,825,167.26 846,212.30 447,775.90

    归属于母公司的股东权益 1,639,910.44 762,124.41 387,104.66

    （二）合并利润表主要数据

    单位：万元

    财务指标 2009年度 2008年度 2007年度

    营业收入 1,296,495.76 888,456.04 836,876.62

    营业利润 235,226.16 145,366.45 70,742.78

    利润总额 277,082.05 178,477.32 87,710.25

    净利润 206,888.75 137,296.68 67,445.11

    归属于母公司所有者的净利润 198,249.76 130,689.60 62,451.86

    （三）合并现金流量表主要数据

    单位：万元

    财务指标 2009 年度 2008年度 2007年度

    经营活动产生的现金流量净额 19,174.92 73,699.52 -101,572.75

    投资活动产生的现金流量净额 -161,039.09 -266,789.51 -5,689.62

    筹资活动产生的现金流量净额 562,397.14 216,124.58 125,284.20

    现金及现金等价物净增加额 420,519.39 22,938.77 17,999.51北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    62

    （四）主要财务指标

    财务指标 2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    流动比率 1.54 0.83 0.72

    速动比率 0.79 0.35 0.39

    资产负债率（母公司） 41.81% 59.13% 77.89%

    归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.23 2.72 2.15

    财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.05 0.26 -0.56

    基本每股收益（元/股） 0.61 0.59 0.35

    稀释每股收益（元/股） 0.61 0.59 0.35

    扣除非

    经常性

    损益前 净资产收益率（加权平均） 16.51% 22.74% 17.47%

    基本每股收益（元/股） 0.45 0.23 0.16

    稀释每股收益（元/股） 0.45 0.23 0.16

    扣除非

    经常性

    损益后 净资产收益率（加权平均） 12.86% 8.83% 8.21%

    二、被合并方财务会计信息

    中喜会计师事务所对太行水泥2007 年度、2008 年度和2009 年度财务报表

    及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中喜审字[2010]第01393 号审计

    报告。太行水泥最近三年的简要财务信息如下：

    （一）合并资产负债表主要数据

    单位：万元

    财务指标 2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    资产总额 220,795.77 206,384.15 204,910.81

    负债总额 116,715.96 111,580.42 112,318.14

    股东权益 104,079.81 94,803.73 92,592.67

    归属于母公司的股东权益 87,599.89 80,710.36 77,352.08

    （二）合并利润表主要数据

    单位：万元

    财务指标 2009年度 2008年度 2007年度

    营业收入 195,776.24 145,323.78 126,184.76

    营业利润 6,883.23 -3,778.36 158.05

    利润总额 13,466.26 6,744.05 7,939.85

    净利润 9,307.17 4,750.38 7,498.62

    归属于母公司所有者的净利润 7,432.42 3,477.77 5,097.81

    （三）合并现金流量表主要数据

    单位：万元

    财务指标 2009 年度 2008年度 2007年度北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    63

    经营活动产生的现金流量净额 30,660.66 14,412.02 13,686.71

    投资活动产生的现金流量净额 -7,639.62 1,928.70 -1,527.13

    筹资活动产生的现金流量净额 -5,214.06 -13,379.07 -6,891.89

    现金及现金等价物净增加额 17,806.97 2,961.65 5,267.69

    （四）主要财务指标

    财务指标 2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    流动比率 0.89 0.81 0.69

    速动比率 0.71 0.56 0.52

    资产负债率（母公司） 49.53% 49.52% 51.86%

    归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.31 2.12 2.04

    财务指标 2009年度2008 年度 2007 年度

    每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.81 0.38 0.36

    基本每股收益（元/股） 0.20 0.09 0.13

    稀释每股收益（元/股） 0.20 0.09 0.13

    扣除非经常性

    损益前

    净资产收益率（加权平均） 8.86% 4.40% 6.74%

    基本每股收益（元/股） 0.25 0.04 0.14

    稀释每股收益（元/股） 0.25 0.04 0.14

    扣除非经常性

    损益后

    净资产收益率（加权平均） 11.29% 2.16% 7.21%

    三、合并方备考财务报表

    北京兴华对金隅股份2009 年12 月31 日的备考合并资产负债表、2009 年

    度的备考合并利润表、备考合并股东权益变动表、备考合并现金流量表以及备考

    合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《北京金隅股份有限

    公司备考合并财务报表专项审计报告》（（2010）京会兴专审字第4-355 号）。

    （一）备考财务报表编制基础及假设

    按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

    26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，金隅股份为本次换股吸收

    合并目的而编制了金隅股份备考合并财务报表。

    本次换股吸收合并完成后，金隅股份为存续公司，故备考合并财务报表系以

    金隅股份为报告主体编制。

    备考合并财务报表所载财务信息系假设金隅股份及太行水泥的股东大会已

    审议通过本次换股吸收方案，且本次换股吸收合并方案获得了相关政府部门及监

    管机构的批准，金隅股份与太行水泥签订的《换股吸收合并协议》已经股东大会

    审议通过而编制。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    64

    备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2009 年1 月1 日完成，并

    依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，以经北京兴华审计的金隅股份

    2007-2009 年度合并财务报表中2009 年度的合并财务报表、中喜会计师事务所

    邯郸分所审计的太行华信2009 年度财务报表和中喜会计师事务所审计的太行水

    泥2009 年度合并财务报表及太行水泥合并范围内保定太行兴盛水泥、北京强联

    水泥、邯郸市太行水泥、北京太行前景水泥、保定太行和益水泥、哈尔滨太行兴

    隆水泥财务报表为基础，并对太行水泥2009 年度合并财务报表按金隅股份的会

    计政策和会计估计统一调整后，进行合并编制的。

    假设该等换股吸收合并过程不涉及各种税金的计提和缴纳。

    金隅股份以持续经营为基础编制备考合并财务报表。

    （二）遵循中国企业会计准则的声明

    金隅股份编制的备考合并财务报表按照上述的编制基础进行编制，在所有重

    大方面公允反映了金隅股份2009 年12 月31 日的备考合并财务状况、2009 年

    度的备考合并经营成果和备考合并现金流量以及备考合并股东权益变动情况。在

    进行上述的备考调整的基础上，选用符合中国企业会计准则相关规定的会计政

    策。

    （三）会计政策、会计估计变更的说明

    1、会计政策、会计估计变更

    报告期内金隅股份无重大会计政策、会计估计变更。

    2、会计差错更正事项

    报告期内金隅股份无重大会计差错更正。

    （四）太行水泥与金隅股份重大会计政策、会计估计差异

    太行水泥与金隅股份的会计政策和会计估计不存在重大差异。

    （五）金隅股份2009 年备考合并资产负债表

    单位：万元

    项目 2009年12 月31 日

    流动资产：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    65

    货币资金 626,260.59

    应收票据 40,567.70

    应收账款 137,373.65

    预付款项 104,401.12

    应收利息 295.89

    其他应收款 219,017.28

    存货 1,078,268.73

    其它流动资产 4,263.15

    流动资产合计 2,210,448.12

    非流动资产：

    可供出售金融资产 911.75

    长期股权投资 72,988.17

    投资性房地产 867,821.50

    固定资产 654,279.31

    在建工程 127,989.02

    工程物资 11,426.36

    无形资产 182,510.83

    商誉 24,238.46

    长期待摊费用 2,917.47

    递延所得税资产 30,816.39

    其它非流动资产 149.09

    非流动资产合计 1,976,048.35

    资产总计 4,186,496.47

    流动负债：

    短期借款 154,460.00

    应付票据 17,560.69

    应付账款 229,970.34

    预收款项 536,251.09

    应付职工薪酬 8,326.52

    应交税费 39,359.01

    应付股利 3,802.02

    应付利息 99.37

    其它应付款 216,976.28

    一年内到期的非流动负债 149,950.00

    其它流动负债 76,319.53

    流动负债合计 1,433,074.84

    非流动负债：

    长期借款 509,836.11

    应付债券 193,390.37

    长期应付款 56,242.90

    专项应付款 14,029.18

    预计负债 7,743.93

    递延所得税负债 122,896.11

    其它非流动负债 24,965.79

    非流动负债合计 929,104.39

    负债合计 2,362,179.23

    股东权益：

    股本 428,373.71

    资本公积 813,827.97北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    66

    减：库存股 -

    盈余公积 111.49

    未分配利润 483,814.83

    归属于母公司股东权益小计 1,726,128.00

    少数股东权益 98,189.24

    股东权益合计 1,824,317.24

    负债和股东权益总计 4,186,496.47

    （六）金隅股份2009 年度备考合并利润表

    单位：万元

    项目 2009年度

    一、营业总收入 1,492,272.00

    其中：营业收入 1,492,272.00

    二、营业总成本 1,325,220.65

    其中：营业成本 1,081,846.48

    营业税金及附加 45,139.24

    销售费用 55,859.81

    管理费用 115,578.85

    财务费用 21,787.59

    资产减值损失 5,008.67

    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 67,445.53

    投资收益（损失以“-”号填列） 4,766.70

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,187.57

    汇兑收益（损失以“-”号填列） -

    三、营业利润（损失以“－”号填列） 239,263.58

    加：营业外收入 56,347.52

    减：营业外支出 7,908.60

    其中：非流动资产处置损失 2,608.85

    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 287,702.50

    减：所得税费用 74,301.07

    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 213,401.43

    归属于母公司所有者的净利润 203,946.24

    少数股东损益 9,455.19

    其中：同一控制下合并被合并方在合并日前实现的净损益 -3,880.69

    六、每股收益：

    （一）基本每股收益（元） 0.56

    （二）稀释每股收益（元） 0.56

    七、其它综合收益 458.98

    八、综合收益总额 213,860.41

    归属于母公司所有者的综合收益总额 204,405.23

    归属于少数股东的综合收益总额 9,455.19

    （七）金隅股份2009 年度备考合并现金流量表

    单位：万元

    项目 2009年度

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 1,615,514.10

    收到的税费返还 31,907.98北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    67

    收到其它与经营活动有关的现金 93,738.45

    经营活动现金流入小计 1,741,160.53

    购买商品、接受劳务支付的现金 1,282,764.72

    支付给职工以及为职工支付的现金 101,026.61

    支付的各项税费 138,032.47

    支付其它与经营活动有关的现金 176,101.15

    经营活动现金流出小计 1,697,924.95

    经营活动产生的现金流量净额 43,235.58

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金 3,282.05

    取得投资收益收到的现金 349.38

    处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额 13,598.03

    收到其它与投资活动有关的现金 67,363.08

    投资活动现金流入小计 84,592.54

    购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金 267,633.34

    投资支付的现金 20,805.77

    投资活动现金流出小计 288,439.11

    投资活动产生的现金流量净额 -203,846.56

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金 582,803.71

    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,245.00

    取得借款收到的现金 807,014.61

    收到的其它与筹资活动有关的现金 6,873.31

    筹资活动现金流入小计 1,396,691.63

    偿还债务支付的现金 775,530.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,978.55

    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 49.50

    支付的其它与筹资活动有关的现金 4,000.00

    筹资活动现金流出小计 839,508.55

    筹资活动产生的现金流量净额 557,183.08

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13.58

    五、现金及现金等价物净增加额 396,558.52

    加：期初现金及现金等价物余额 213,558.35

    六、期末现金及现金等价物余额 610,116.87

    （八）金隅股份2009 年度备考非经常性损益明细表

    单位：万元

    序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2009年度

    1 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -302.40

    2 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； -

    3

    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合

    国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除

    外；

    4,012.05

    4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 48.96

    5

    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时

    应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； -

    6 非货币性资产交换损益； -0.05北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    68

    7 委托他人投资或管理资产的损益； -

    8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； -

    9 债务重组损益； 480.22

    10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； -3.51

    11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； -

    12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； -3,880.69

    13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； -

    14

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金

    融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易

    性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收

    益；

    76.20

    15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 19.45

    16 对外委托贷款取得的损益； -

    17

    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产

    生的损益； 61,124.58

    18

    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对

    当期损益的影响； 11.60

    19 受托经营取得的托管费收入； -

    20 除上述各项之外的其它营业外收入和支出； 6,701.68

    21 其它符合非经常性损益定义的损益项目（所得税减免） 366.68

    非经常性损益合计 68,654.75

    减：所得税影响 19,462.47

    扣除非经常性损益后的净利润 164,209.14

    归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 147,407.05

    归属于少数股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,802.09

    四、盈利预测

    北京兴华对金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测报告及附注（“本盈利

    预测”）进行了审核，并出具了《北京金隅股份有限公司2010 年度、2011 年度

    盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第4-055 号）。

    （一）盈利预测的编制基础

    金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测是以金隅股份2007 年度、2008

    年度、2009 年度经北京兴华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经

    营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计

    划、投资计划及财务预算等，根据公司在执行和已签约项目、合同及预计很可能

    签约项目、合同收入、毛利情况，并参考各主要市场的历史数据作为具体数据来

    源和基础，在充分考虑金隅股份经营条件、经营环境、市场竞争情况以及下列各

    项基本假设的前提下，排除其它非金隅股份可以控制因素的影响，本着求实、稳北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    69

    健的原则而编制的。本盈利预测采用的基本会计政策是中国企业会计准则，所涉

    及经济事项的会计政策都是适应会计准则的要求，并依据中国企业会计准则中的

    基本原则制定的。

    （二）盈利预测的假设

    1、盈利预测基本假设

    金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测报告主要是基于下列基本假设编制

    的：

    （1）金隅股份所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重

    大变化；

    （2）金隅股份经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，

    所在行业形势、市场行情无异常变化；

    （3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

    （4）金隅股份所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变，金隅股份

    各下属企业按照国家税收政策享受税收优惠，但需当地主管税务机关每年度进行

    审核确认的，依据公司现状符合国家享受税收优惠标准的，公司在2011 年度能

    够继续享受税收优惠；

    （5）金隅股份计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

    （6）金隅股份主要产品经营价格无重大变化；

    （7）金隅股份生产经营所需主要原材料供应市场价格无重大不利变化；

    （8）金隅股份高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

    （9）金隅股份无其它人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

    2、盈利预测的合并架构假设

    本盈利预测披露的合并盈利预测表中的2010 年度及2011 年度合并架构除

    下述2010 年度及2011 年度合并架构假设变化以外，与业经审计的2009 年度财

    务报表采用的合并架构一致：

    （1）2010 年6 月4 日，金隅股份召开第二届第八次董事会审议通过了《关北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    70

    于公司以换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司之预案的议案》，金隅股

    份拟以9 元/股的价格向太行水泥除金隅股份外的其他股东发行人民币普通股股

    票（A 股）作为金隅股份换股吸收合并太行水泥的对价，用以换取该等股东所持

    有的股票。盈利预测中假设本次换股吸收合并完成日为2010 年12 月31 日，太

    行水泥2011 年度的净利润预测数将全部作为归属于金隅股份所有者的净利润，

    不再确认少数股东损益。

    （2）2010 年5 月24 日，金隅股份召开第二届董事会第七次会议，审议通

    过了收购金隅集团持有的相关资产和股权的决议。2010 年5 月31 日，金隅股

    份或其附属企业与金隅集团或其附属企业签订18 份协议，以总计265,148.55

    万元的价格收购金隅集团或其附属企业持有的相关企业股权/产权及资产。本次

    资产注入尚需取得金隅股份股东大会和国有资产监督管理部门的批准。在编制本

    盈利预测时，假设上述置入完成日为2010 年8 月31 日，按照中国企业会计准

    则同一控制下企业合并之规定，金隅股份将置入企业2010 年度和2011 年度盈

    利预测纳入合并范围。拟收购的实体列表如下：

    拟收购企业名称 收购股权比例

    北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司 100.00%

    金隅香港有限公司 100.00%

    北京金隅人力资源管理有限公司 100.00%

    北京水泥厂有限责任公司 33.88%

    北京甘露家园物业管理有限责任公司 100.00%

    北京市燕山水泥有限公司 100.00%

    北京远东洁美服务公司 100.00%

    珂恩（北京）建材有限公司 67.50%

    北京金隅大成物业管理有限公司 100.00%

    北京金隅宏业生态科技有限责任公司 100.00%

    北京市建筑装饰设计工程有限公司 100.00%

    北京市生态岛科技有限责任公司 100.00%

    北京市龙顺成中式家俱厂 100.00%

    北京亚新特种建材有限责任公司 100.00%

    北京中威森海物业管理有限公司 100.00%

    天津金筑混凝土有限公司 100.00%

    （3）2010 年2 月23 日，金隅股份与拉法基中国海外控股签订三项股

    权转让协议，金隅股份拟向拉法基中国海外控股购买北京兴发水泥有限公

    司65%股权、北京顺发拉法基水泥有限公司65%股权、北京易成－拉法基

    混凝土有限公司76.722%股权。假设上述事项完成日为2010 年12 月31

    日，在编制本盈利预测时，将新收购水泥企业纳入2011 年度盈利预测合并北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要

    71

    范围。

    （三）金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测表河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

    72

    单位：万元

    2010 年度预测数

    项目

    2009 年度

    已审实际数

    2010 年1-3

    月份

    未审实现

    数

    2010 年4-12

    月份

    预测数

    预测合计数

    2011 年预测数

    一、营业总收入 1,296,495.76 415,598.21 1,877,956.77 2,293,554.98 3,258,476.87

    其中：营业收入 1,296,495.76 415,598.21 1,877,956.77 2,293,554.98 3,258,476.87

    二、营业总成本 1,135,985.32 396,360.81 1,643,018.24 2,039,379.05 2,912,640.67

    其中：营业成本 919,610.52 323,410.48 1,338,896.43 1,662,306.91 2,435,196.23

    营业税金及附加 44,375.41 14,437.07 65,612.51 80,049.58 92,104.66

    销售费用 47,642.55 14,873.46 67,660.11 82,533.57 108,370.12

    管理费用 102,491.05 38,046.28 124,299.69 162,345.97 200,524.03

    财务费用 17,824.43 5,044.88 41,359.49 46,404.37 66,878.80

    资产减值损失 4,041.36 548.64 5,190.00 5,738.64 9,566.83

    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

    列）

    67,445.53 - 68,621.53 68,621.53 73,425.03

    投资收益（损失以“－”号填列） 7,270.19 4,449.78 -4,990.91 -541.13 6,493.58

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,367.65 4,449.78 -4,990.91 -541.13 6,493.58

    汇兑收益（损失以“—”号填列） - - - - -

    三、营业利润（亏损以“－”填列） 235,226.16 23,687.18 298,569.14 322,256.32 425,754.81

    加：营业外收入 45,654.96 14,287.33 45,682.96 59,970.29 76,797.54

    减：营业外支出 3,799.07 448.40 1,056.97 1,505.37 1,765.00

    其中：非流动资产处置损失 - - - - -

    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 277,082.05 37,526.11 343,195.13 380,721.24 500,787.36

    减：所得税费用 70,193.30 10,142.83 81,846.73 91,989.56 138,013.67

    五、净利润（净亏损以“－”号填列） 206,888.75 27,383.27 261,348.41 288,731.68 362,773.69

    其中：归属于母公司所有者的净利润 198,249.76 27,377.33 240,858.23 268,235.56 349,411.46

    少数股东损益 8,638.99 5.94 20,490.18 20,496.12 13,362.23

    六、每股收益 -

    （一）基本每股收益 0.61 0.06 0.63 0.71 0.82

    （二）稀释每股收益 0.61 0.06 0.63 0.71 0.82

    七、其它综合收益 13,803.03 -

    八、综合收益总额 220,691.78 27,383.27 261,348.41 288,731.68 362,773.69

    归属于母公司所有者的综合收益总额 212,052.79 27,377.33 240,858.22 268,235.56 349,411.46

    归属于少数股东的综合收益总额 8,638.99 5.94 20,490.18 20,496.12 13,362.23河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

    73

    附件二：

    河北太行水泥股份有限公司独立董事关于

    北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并河北太行水泥股份

    有限公司的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

    资产重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事

    制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《河北太行水泥股份有限

    公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为河北太行水泥股份有

    限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于北京金

    隅股份有限公司拟以换股方式吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”）

    的相关材料，经我们充分认可后，同意将《关于北京金隅股份有限公司以换股方

    式吸收合并本公司的议案》和《关于北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份

    有限公司换股吸收合并协议的议案》提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

    基于我们的独立判断，现就本次换股吸收合并（包括本次换股吸收合并涉及

    的关联交易事项，下同）发表如下意见：

    1、本次换股吸收合并系北京金隅集团有限责任公司为履行其水泥资产重组

    承诺、进而解决北京金隅股份有限公司与公司的同业竞争问题而拟定并实施，符

    合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次换股吸收合并方案设计合理、

    可行，交易定价合理、遵循市场原则，较好地保护了公司的股东权益；本次换股

    吸收合并方案的实施有利于整合吸收合并双方的水泥业务，提高资源使用效率，

    增强公司水泥业务的市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

    2、本次换股吸收合并涉及关联交易事项。为保障公司全体社会公众股股东

    能够充分行使权力，公司董事会拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票权，

    并将向公司全体股东提供网络投票平台，充分保护了中小公众股东的合法权益。

    3、公司董事会在审议与本次换股吸收合并有关的议案时，关联董事对涉及

    关联交易的议案均进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公

    司章程》的规定。河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    4、本次换股吸收合并尚需取得北京金隅股份有限公司及公司股东大会批准

    和相关政府主管部门的批准。

    5、我们作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并方案的总体安排。

    独立董事：

    张维 王奕 武增海

    2010年7月6日