北京金隅股份有限公司换股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司报告书
（草案）
合并方： 北京金隅股份有限公司
（北京市东城区北三环东路36 号）
被合并方： 河北太行水泥股份有限公司
（河北省邯郸市峰峰矿区建国路2 号）
合并方财务顾问
（上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层）
2010 年7 月北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
I
声 明
金隅股份董事会及全体董事、太行水泥董事会及全体董事保证本报告书及
其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
金隅股份及太行水泥负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做
的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行
负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对
本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其它专业顾问。
本报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A 股市场投资者参
考，不构成对其它任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、
承诺、意见或建议。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
II
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
1、2010 年6 月23 日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限
公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471 号），同意将太行
华信持有的太行水泥11,400 万股股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持
有，其余3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截至本报告书签署之日，上述国
有股东变更相关登记手续正在办理之中。本次变更完成后，金隅集团将与金隅
股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份
委托给金隅股份管理。
2、本次交易拟由金隅股份以换股方式吸收合并太行水泥。通过本次换股吸
收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合，并达到解决金隅股份与太行
水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。
3、金隅股份向未全部行使现金选择权的除金隅股份以外的所有太行水泥股
东，以及本次换股吸收合并的现金选择权提供方发行A 股，并以换股方式吸收
合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存
续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、业务、权利、义务、责
任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合
并发行的A 股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资
股将转换成A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交
所上市规则等要求，确定限售期限。金隅股份持有的太行水泥股份不参与换
股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注
销。金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。
4、金隅股份A 股换股价格为9.00 元/股；太行水泥换股价格为10.80 元/
股，较本次换股吸收合并定价基准日前20 个交易日的太行水泥A 股股票交易
均价10.09 元/股有7.04%的溢价。由此确定的金隅股份和太行水泥的换股比例
为1.2：1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持有的每股太行水泥股票可以
换取1.2 股金隅股份本次发行的A 股股票。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
III
在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会
决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为
准），双方同意，除《合并协议》签署之日前已公告的利润分配方案和根据双
方各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其它方式（包
括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配；除按
照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行
任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。
5、为保护太行水泥股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动
等不确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股
东提供现金选择权。只有在现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的现金
选择权目标股东，方能行使现金选择权。行使现金选择权的太行水泥股东可以
将其所持有的太行水泥股票按照10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选
择权。本次现金选择权提供方将由金隅集团和中国信达担任。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付
现金对价。此后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东在
本次换股吸收合并方案实施日将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收
合并所发行的A 股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发
行A 股的数量。
6、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，
中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日
的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时
止，如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A 股，上述投资者可以行使追加选
择权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格9.00 元/股部分或
全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权
的股份数量不得超过该投资者在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅
股份A 股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在金隅股
份A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
7、如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
IV
大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则
太行水泥相关股东不能行使现金选择权，也不能行使追加选择权。
8、本次换股吸收合并事项须经出席金隅股份股东大会、太行水泥股东大会
各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表
决）。金隅股份股东大会、太行水泥股东大会的表决结果分别对其全体股东具
有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他
人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未
有效申报行使现金选择权的太行水泥股东所持股份及现金选择权提供方所持太
行水泥股份将按照确定的换股比例被强制转换为金隅股份所发行的A 股股份。
对于已经设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份，该等股
份在换股时一律转换成金隅股份本次发行的A 股股份，原在太行水泥股份上设
置的质押、其它第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的金隅股份A
股股份上继续有效。
9、本次换股吸收合并与金隅股份发行A 股同时进行，金隅股份发行的A
股全部用于换股吸收合并太行水泥，金隅股份发行A 股和换股吸收合并事项尚
需取得相关国家或/和地方主管部门的批准或核准。能否取得相关国家或/和地方
主管部门的批准或核准，以及最终取得相关国家或/和地方主管部门批准或核准
的时间都存在不确定性。因此，本次换股吸收合并方案能否最终顺利实施存在
不确定性。
此外，如果金隅股份A 股股票发行未被核准，则本次换股吸收合并不会实
施，相关程序将停止执行，如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，则换股
前金隅股份和太行水泥股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。
10、若本次换股吸收合并方案未获得太行水泥股东大会批准或者换股吸收
合并方案经股东大会批准后但未获得相关审批通过，金隅集团无任何明确计划
和时间表提出其它方案。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
V
特别风险提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列特别风险：
一、本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限
于金隅股份股东大会、太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案，国务院
国资委批准本次换股吸收合并方案，北京市商委或相关商务主管部门同意本次
换股吸收合并方案，中国证监会核准金隅股份A 股股票发行及本次换股吸收合
并方案等。
截至本报告书签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准
或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次
换股吸收合并方案存在无法实施的风险。
二、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次合并后金隅股份A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级
市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损
失。对于选择换股的太行水泥股东来说，如果金隅股份A 股上市后的二级市场
表现低于市场预期，则相关股东有遭受投资损失的风险。
2、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整
合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时
间，因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整
合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存
续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行
水泥股东遭受投资损失。
三、强制换股的风险北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
VI
股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权
票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并
获得有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股
份将按照换股比例强制转换为金隅股份本次发行的A 股股份。
四、行使现金选择权的相关风险
为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标
股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大
会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股
吸收合并方案最终不能实施，则现金选择权目标股东不能行使该等现金选择
权。
行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，
在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现
金选择权时太行水泥即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权
将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未
来金隅股份股价上涨的获利机会。
五、行使追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，将向
追加选择权目标股东提供追加选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金
隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，
导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则追加选择权目标股东不能行使该
等追加选择权。
追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期内按照相关要求进行申
报，在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在金隅股份A 股
上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。若追加选择权目标股东申报行使
追加选择权时金隅股份即期股价高于追加选择权价格，追加选择权目标股东申
报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，追加选择权目标股东申报行使
追加选择权还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
VII
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如金隅股份A
股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权
安排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。
六、房地产调控政策导致的风险
存续公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重
要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金
融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场
发展成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在2009 年出现局部过热、部
分地区房价上涨过快等现象，2009 年12 月以来，国家又出台了一系列相关政
策，引导和规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调
控。如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，
将可能对公司的经营成果和未来发展构成不利影响。
七、2010 年和2011 年盈利预测的风险
金隅股份2010 年度和2011 年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了
盈利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：
（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行
业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定
性；以及（4）其它不可抗力的因素，金隅股份2010 年及2011 年的实际经营
成果可能与盈利预测存在一定的差异。金隅股份董事会提请投资者注意：盈利
预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
金隅股份及太行水泥提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔
细阅读本报告书“第二章 风险因素”等相关章节。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
VIII
目 录
第一章 释义.....................................................................................................1
一、基本术语...................................................................................................1
二、相关中介及公司简称.................................................................................6
三、专业术语...................................................................................................9
第二章 风险因素............................................................................................10
一、与本次换股吸收合并相关的风险.............................................................10
二、本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险.................................12
三、其它风险.................................................................................................21
第三章 本次交易的基本情况..........................................................................23
一、换股吸收合并的动因...............................................................................23
二、换股吸收合并概况...................................................................................25
三、《换股吸收合并协议》的主要内容..........................................................30
第四章 本次交易相关各方情况介绍...............................................................37
一、金隅股份.................................................................................................37
二、太行水泥.................................................................................................76
第五章 本次交易的合规性及合理性分析........................................................93
一、本次交易的合规性分析...........................................................................93
二、本次交易的合理性分析.........................................................................101
第六章 业务和技术......................................................................................106
一、交易各方主营业务概览.........................................................................106
二、行业概览...............................................................................................106
三、主要业务情况........................................................................................127
四、采购情况...............................................................................................134
五、销售情况...............................................................................................136
六、本次换股吸收合并涉及的资产情况........................................................137
七、安全环保情况........................................................................................141
八、技术研发情况........................................................................................145北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
IX
九、质量控制情况........................................................................................148
第七章 同业竞争与关联交易........................................................................150
一、同业竞争情况........................................................................................150
二、关联交易情况........................................................................................151
第八章 财务会计信息...................................................................................171
一、合并方财务会计信息.............................................................................171
二、被合并方财务会计信息.........................................................................172
三、合并方备考财务报表.............................................................................173
四、盈利预测...............................................................................................180
第九章 董事会讨论与分析...........................................................................187
一、本次交易前金隅股份财务状况和经营成果的讨论与分析.......................187
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析.........................................203
三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分
析.................................................................................................................204
四、盈利预测分析........................................................................................211
第十章 相关各方对本次交易的意见.............................................................223
一、独立董事对本次交易的意见..................................................................223
二、相关中介机构对本次交易的意见...........................................................223
第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺...............................................227
一、合并方金隅股份董事声明......................................................................227
二、合并方财务顾问声明.............................................................................228
三、合并方审计机构声明.............................................................................229
四、合并方律师声明....................................................................................230
五、被合并方太行水泥声明.........................................................................231
六、被合并方独立财务顾问声明..................................................................232
七、被合并方审计机构声明.........................................................................233
八、被合并方律师的声明.............................................................................234
第十二章 备查文件及相关中介机构联系方式...............................................235
一、备查文件...............................................................................................235
二、备查文件查阅地点.................................................................................235北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
X
三、相关中介机构联系方式.........................................................................236北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
1
第一章 释义
除非另有说明，本报告书中以下简称具有特定含义：
一、基本术语
合并方/金隅股份 指 北京金隅股份有限公司
被合并方/太行水泥 指 河北太行水泥股份有限公司
存续公司 指 吸收合并太行水泥实施完成后存续的金隅股份
国资中心 指 北京国有资本经营管理中心，成立于2008 年12
月30 日，是北京市国资委组建的全民所有制企
业
金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司
太行华信 指 河北太行华信建材有限责任公司
国有股东变更 指 金隅集团进行内部重组，将太行华信目前所持太
行水泥30%股份按照金隅集团及金隅股份持有太
行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股
份名下的行为。2010 年6 月23 日，国务院国资
委出具《关于河北太行水泥股份有限公司国有股
东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471
号），同意将太行华信持有的太行水泥11,400
万股股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持
有，其余3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截
至本报告书签署之日，上述国有股东变更相关登
记手续正在办理之中。本次变更完成后，太行华
信将不再持有太行水泥股票北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
2
本次换股吸收合并/
本次合并/本次交易
指 金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除
金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收
合并中的现金选择权提供方发行A 股，并以换股
方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸
收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续
公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负
债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止
上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换
股吸收合并发行的A 股股票将申请在上交所上市
流通
金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不
行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸
收合并完成后予以注销
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，金隅股份向太行
水泥换股股东发行A 股的行为
换股 指 根据《换股吸收合并协议》的约定，并经双方股
东大会批准，金隅股份吸收合并太行水泥，太行
水泥股东（除金隅股份外）所持太行水泥股票按
比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的
A 股股票的行为（包括因太行水泥股东现金选择
权的行使而支付现金对价并因而取得太行水泥股
票的现金选择权提供方，将所取得股票按比例换
成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A 股的
行为）
换股比例 指 本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份
除外）所持的每1 股太行水泥股票可以换取1.2
股金隅股份本次发行的A 股股票
换股股东 指 指换股实施股权登记日登记在册的除金隅股份以
外的太行水泥下列股东：（1）未申报行使现金
选择权的太行水泥所有股东；及（2）向申报现
金选择权的太行水泥股东支付现金、受让其所持
太行水泥股票并进行换股的现金选择权提供方北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
3
本报告书 指 于太行水泥、金隅股份召开关于本次换股吸收合
并的第二次董事会后公告的《北京金隅股份有限
公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报
告书（草案）》
《换股吸收合并协
议》/《合并协议》
指 金隅股份和太行水泥就本次换股吸收合并事项达
成的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股
份有限公司换股吸收合并协议》
过渡期 指 自金隅股份和太行水泥《合并协议》签署日至合
并完成日之间的期间
换股吸收合并定价
基准日
指 金隅股份和太行水泥分别审议本次换股吸收合并
相关事宜的第一次董事会召开日，即2010 年6
月4 日
合并生效日 指 合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构
的必要批准、核准、同意后之首日
合并完成日 指 指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商
变更登记手续之日及太行水泥完成工商注销登记
手续之日，以两者中较晚之日为准
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团
及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东的
权利。申报行使该权利的太行水泥股东可以在金
隅股份A 股上市前就其所持的全部或部分太行水
泥股票出售给支付现金对价的现金选择权提供
方，从而转让股票获得现金对价
现金选择权目标股
东
指 指太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受
限股票股东以外的所有股东
现金选择权提供方 指 在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金选
择权的太行水泥股东支付现金对价并获得太行水
泥股票的机构；金隅集团和中国信达将担任本次
换股吸收合并的现金选择权提供方
现金选择权有效申
报期
指 指符合条件的太行水泥股东可以要求行使现金选
择权的期间，具体时间将由合并方和被合并方另
行协商并另行发出公告北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
4
现金选择权实施日 指 申报行使现金选择权的太行水泥流通股股东，由
现金选择权提供方在此日向该部分股份持有人受
让该部分股份，并向该部分股份持有人支付现金
对价
追加选择权 指 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金
隅股份A 股上市后，中国信达将向参加换股的太
行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上
市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金
隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，如参加
换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A 股，上述
股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份
A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部
分或全部转让给追加选择权的提供方。投资者在
金隅股份A 股上市后新购入的股份，无权行使追
加选择权
金隅股份A 股上市
首日的交易均价
指 金隅股份A 股上市首个交易日，金隅股份A 股当
日成交总金额除以当日成交股数
追加选择权目标股
东
指 指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股
东以外的太行水泥股东，待实际行权时，这些股
东已经换股成为金隅股份A 股股东
追加选择权提供方 指 在本次合并的追加选择权方案中，向行使追加选
择权的金隅股份股东支付现金对价并获得金隅股
份股票的机构；中国信达将担任本次换股吸收合
并的追加选择权的提供方
追加选择权有效申
报期
指 指追加选择权目标股东可以要求行使追加选择权
的期间，具体时间将由金隅股份另行发出公告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经
修订的）
上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
5
公司章程 指 北京金隅股份有限公司章程
A 股 指 人民币普通股股票
H 股 指 在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币
认购和交易的股票
内资股 指 金隅集团、中材股份、天津市建筑材料集团（控
股）有限公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公
司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集
团）有限公司所持有的金隅股份之股份
非上市外资股 指 金隅股份外资股股东合生集团、泰安平和投资有
限公司所持有的金隅股份之股份
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市商委 指 北京市商务委员会
北京市科委 指 北京市人民政府科学技术委员会
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布的
《企业会计准则》
报告期 指 2007年、2008 年以及2009 年北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
6
盈利预测审核报告 指 北京兴华对金隅股份2010 年度、2011 年度盈利
预测报表及附注进行了审核后所出具的《北京金
隅股份有限公司2010 年度、2011 年度盈利预测
审核报告》（（2010）京会兴核字第4-055 号）
元 指 人民币元
二、相关中介及公司简称
合并方财务顾问/中
银国际
指 中银国际证券有限责任公司
合并方律师/海问 指 北京市海问律师事务所
合并方审计机构/北
京兴华
指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
被合并方审计机构/
中喜会计师事务所
指 中喜会计师事务所有限责任公司
中国信达 指 中国信达资产管理公司
合生集团 指 合生集团有限公司
北京军星 指 北京军星混凝土有限责任公司
琉璃河水泥 指 北京市琉璃河水泥有限公司
鹿泉金隅 指 鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司
金隅混凝土 指 北京金隅混凝土有限公司
赞皇金隅 指 赞皇金隅水泥有限公司
金隅水泥经贸 指 北京金隅水泥经贸有限公司
曲阳金隅 指 曲阳金隅水泥有限公司
四平金隅 指 四平金隅水泥有限公司
张家口金隅 指 张家口金隅水泥有限公司
涿鹿金隅 指 涿鹿金隅水泥有限公司
沁阳金隅 指 沁阳市金隅水泥有限公司
岚县金隅 指 岚县金隅水泥有限公司
金隅节能科技 指 北京金隅水泥节能科技有限公司北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
7
天津振兴 指 天津振兴水泥有限公司
金隅红树林 指 北京金隅红树林环保技术有限责任公司
星牌建材 指 北京星牌建材有限责任公司
长城家具 指 北京长城家具有限公司
北京市陶瓷厂 指 北京市陶瓷厂有限责任公司
通达耐火 指 北京通达耐火技术股份有限公司
北京市木材厂 指 北京市木材厂有限责任公司
建筑涂料厂 指 北京市建筑涂料厂有限责任公司
西六建材 指 北京市西六建材有限责任公司
翔牌墙体 指 北京市翔牌墙体材料有限公司
建筑材料科学研究
总院
指 北京建筑材料科学研究总院有限公司
建都设计研究院 指 北京建都设计研究院有限责任公司
天坛股份 指 北京天坛股份有限公司
天坛联合实业 指 北京天坛联合实业发展有限责任公司
建筑材料进出口 指 北京市建筑材料进出口有限公司
大厂金隅新型建材 指 大厂金隅新型建材有限公司
科实五金 指 北京市科实五金有限责任公司
金隅物流 指 北京金隅物流有限公司
三重镜业 指 北京三重镜业有限公司
金隅涂料 指 北京金隅涂料有限责任公司
北京市加气混凝土 指 北京市加气混凝土有限责任公司
北京爱乐屋 指 北京爱乐屋建筑节能制品有限公司
三明建材 指 上海三明建材有限公司
阳泉金隅 指 阳泉金隅通达高温材料有限公司
建筑材料经贸 指 北京建筑材料经贸有限责任公司
西三旗高新建材城 指 北京西三旗高新建材城经营开发有限公司北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
8
金隅嘉业 指 北京金隅嘉业房地产开发有限公司
金隅大成 指 北京金隅大成开发有限公司
金隅世纪城 指 北京金隅世纪城房地产开发有限公司
纪宏丰润 指 北京纪宏丰润房地产开发有限公司
建宏房地产 指 北京建宏房地产开发有限公司
高岭房地产 指 北京高岭房地产开发有限公司
金隅物业 指 北京金隅物业管理有限责任公司
凤山温泉 指 北京金隅凤山温泉度假村有限公司
金海燕资产 指 北京金海燕资产经营有限责任公司
建机资产 指 北京建机资产经营有限公司
金隅地产 指 北京金隅地产经营管理有限公司
新轻物业 指 北京市新轻物业管理有限责任公司
迅生墙体 指 北京迅生墙体材料有限公司
邯郸金隅太行水泥 指 邯郸金隅太行水泥有限责任公司
保定太行和益水泥 指 保定太行和益水泥有限公司
北京太行前景水泥 指 北京太行前景水泥有限公司
哈尔滨太行兴隆水
泥
指 哈尔滨太行兴隆水泥有限公司
北京强联水泥 指 北京强联水泥有限公司
保定太行兴盛水泥 指 保定太行兴盛水泥有限公司
邯郸市太行水泥 指 邯郸市太行水泥有限责任公司
邯郸涉县金隅水泥 指 邯郸涉县金隅水泥有限公司
成安金隅太行水泥 指 成安金隅太行水泥有限公司
宙石水泥 指 河北宙石水泥有限公司
平谷区水泥二厂 指 北京市平谷区水泥二厂有限公司
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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中材股份 指 中国中材股份有限公司
冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司
三、专业术语
熟料 指 主要矿物成分为硅酸钙，是制造水泥的主要原料
新型干法技术 指 窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺，该
工艺可提高入窑物料质量，降低消耗，提升产品
质量，是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术
成熟的先进工艺
低温余热发电 指 在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉
将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热
交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机
械能的转换，从而带动发电机发出供水泥生产过
程中使用电能的技术
高标号水泥 指 28 天抗压强度等于或超过42.5 兆帕/平方厘米的
水泥
加气混凝土 指 是以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙
质材料（石灰、水泥）为主要原料，掺加发气剂
（铝粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切
割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸
盐制品
耐火材料 指 受热时不会严重变形或产生化学变化的材料
矿棉吸声板 指 以粒状棉为主要原料加入其它添加物高压蒸挤切
割制成，不含石棉，吸音性能好
玻璃棉 指 玻璃纤维中的一个类别，是一种人造无机纤维。
采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要
原料，配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃
建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积
保障性住房 指 经济适用房及限制面积和售价的一般商品房
底商 指 住宅地产中底层商铺
ISO 指 国际标准化组织北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
10
第二章 风险因素
投资者在评价本次换股吸收合并时，除本报告书提供的其它资料外，应特
别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限
于金隅股份股东大会和太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案、国务院
国资委批准本次换股吸收合并方案、北京市商委或相关商务主管部门同意本次
换股吸收合并方案、中国证监会核准金隅股份A 股股票发行及本次换股吸收合
并方案等。
截至本报告书签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关批准、核准或
同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换
股吸收合并方案存在无法实施的风险。
（二）换股及合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换
股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远偏离
换股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由
此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
（三）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过换股合并决议后、方
案实施时，不行使现金选择权的太行水泥股份将被强制换股。本次换股吸收合
并方案需经金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。上述会议表决结果分别对
金隅股份、太行水泥全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权
票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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获得有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股
份将按照换股比例强制转换为金隅股份发行的A 股股份。
（四）行使现金选择权的相关风险
为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标
股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大
会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股
吸收合并方案最终不能实施，则现金选择权目标股东不能行使该等现金选择
权。
行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，
在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现
金选择权时太行水泥即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权
将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未
来金隅股份股价上涨的获利机会。
（五）行使追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，将向
追加选择权目标股东提供追加选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金
隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，
导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则追加选择权目标股东不能行使该
等追加选择权。
追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期内按照相关要求进行申
报，在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在金隅股份A 股
上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。若追加选择权目标股东申报行使
追加选择权时金隅股份即期股价高于追加选择权价格，追加选择权目标股东申
报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，追加选择权目标股东申报行使
追加选择权还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如金隅股份A
股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权
安排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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二、本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险
（一）政策风险
1、水泥行业调控风险
（1）水泥产业结构调整导致的风险
目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量
多，集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、
保护环境”的政策方针。
2006 年国家发改委发布的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专
项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰
落后水泥生产能力2.5 亿吨；到2020 年企业数量由5,000 家减少到2,000 家左
右，生产规模达到3,000 万吨的企业达到10 家；鼓励建设日产4,000 吨及以上
规模新型干法水泥项目，限制新建日产2,000 吨以下新型干法水泥生产线。
2009 年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续
出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意
见》、《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系
列宏观调控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出
了“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。
尽管金隅股份是国家重点支持的12 家全国性大型水泥企业集团之一，目前
生产工艺和装备水平已达到国内先进水平，但随着水泥行业的进一步发展，国
家可能出台更为严格的调控政策，届时金隅股份下属部分水泥企业可能需要根
据新的产业政策进行调整或被淘汰，给存续公司的水泥业务带来一定风险。
（2）环保政策变化的风险
水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪
音，节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。金隅股份一直十分重视环境保
护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完
善。但随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，
国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，存续公司的
水泥项目可能会受到更为严格的审查，从而增加公司环保支出，进而对公司经
营业绩造成一定不利影响。
（3）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的
通知》，太行水泥和金隅股份下属水泥生产企业享受增值税即征即退的政策。
根据此项税收优惠，2007 年至2009 年，太行水泥和金隅股份下属水泥生产企
业（含金隅股份下属部分新型建筑材料企业）享受增值税退税13,536 万元、
19,184 万元、25,441 万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变
化，可能对存续公司的税后利润产生影响。
2、房地产调控政策导致的风险
存续公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重
要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金
融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场
发展成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在2009 年出现局部过热、部
分地区房价上涨过快等现象，2009 年12 月以来，国家又出台了一系列相关政
策，引导和规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方
面对房地产行业进行宏观调控。
（1）土地供应的政策调控风险
土地是房地产开发企业从事经营所必需的资源，能否及时获取相应的土地
资源以及土地价格的变化都可能对房地产项目的开发具有很大的影响。目前，
可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开
招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。
2008 年1 月，国务院颁布了《关于促进节约集约用地的通知》，要求健全
节约、集约用地的长效机制。对土地闲置满两年的坚决无偿收回；土地闲置满
一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；对房地产项
目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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或投资不足1/4 的企业，金融机构应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款
或滚动授信。
预计国家将继续执行严格的土地政策，控制土地出让总量。公司能否获得
日后发展项目所需土地开发权，以及土地获得成本的高低，均将受国家有关政
策调控的影响。
（2）住房体系和房屋供应结构的政策调控风险
由于近年来我国主要城市的住宅价格上涨较快，引起了社会的广泛关注。
为促进房地产市场的健康发展，2006 年5 月国家九部委颁布的《关于调整住房
供应结构稳定住房价格的意见》要求，自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新
开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面
积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。《2010 年政府工作报
告》明确提出继续大规模实施保障性安居工程，中央财政拟安排保障性住房专
项补助资金632 亿元，建设保障性住房300 万套，各类棚户区改造住房280 万
套。2010 年4 月17 日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》提出，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房
建设用地供应总量的70%，并优先保证供应。
我国政府贯彻实施的以上政策将对房地产市场的供给结构产生一定的影
响，也对存续公司的市场开发能力和设计创新能力提出更高的要求。
（3）房地产信贷的政策调控风险
近年来，国家对房地产信贷实施了一系列调控政策，包括对房地产开发企
业的信贷政策和消费者购房贷款政策。
由于房地产项目开发对资金的需求量较大，因此通常需要金融机构的信贷
支持。如果国家对房地产行业信贷政策做出调整，将对房地产开发企业项目开
发的进度、成本、盈利水平造成一定的影响。2009 年以前，房地产开发企业贷
款需满足项目资本金比例达到35%，2009 年5 月国务院将普通商品住房投资
项目最低资本金比例从35%下调至20%。同时，银行存款准备金率和贷款利率
的调整将直接影响房地产企业的融资难易程度和融资成本。
住房改革的实施、个人消费水平的提高、以及鼓励个人购房的一系列政策北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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出台，较大地刺激了住宅市场需求。但近年来，由于投机性购房活跃，国家为
遏制部分城市房价上涨过快，实行了更为严格的差别化住房信贷政策：对购买
首套自住房且套型建筑面积在90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成
年子女），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷
款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1 倍；对贷款购
买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商
业银行根据风险管理原则自主确定。
（4）税收政策变动的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、所得税政策等变动情况，直接影响
着房地产开发企业的盈利和现金流情况。另外，有关开征物业税的事项在讨论
和酝酿中，也可能会对房地产行业产生较大的影响。
国家税务总局于2006 年3 月6 日颁布了《关于房地产开发业务征收企业
所得税问题的通知》，对房地产开发企业开发产品的预售收入征收企业所得
税。
国家税务总局于2006 年12 月28 日颁布了《关于房地产开发企业土地增值
税清算管理有关问题的通知》，对土地增值税的征收进行了细化和补充，进一
步明确了房地产企业土地增值税进行清算式缴纳的适用范围。2008 年4 月11
日，国家税务总局颁布了关于《进一步开展土地增值税清算工作》的通知，对
各地土地增值税清算工作的开展情况进行督导检查。国家进一步加强土地增值
税政策的执行力度，可能对存续公司的资金周转效率形成不利影响。
（二）市场和行业风险
1、宏观经济发展周期性波动的风险
存续公司主营业务水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业
务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关
联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重
大。根据国家统计局公布的数据，2005 年至2009 年，全社会固定资产投资与
城镇房地产开发投资规模的复合年增长率为26.2%和23.1%。如果受经济周期
影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利
的影响，存续公司的水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务
的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
2、全球金融危机和经济复苏放缓的影响
2008 年开始的全球金融危机已导致全球资本市场的发展减缓。由于在金融
危机中，各金融机构、公司、投资者努力紧缩开支以节省成本，建筑行业的产
品需求、产品价值及信贷供应已有所下降。因此，全球金融危机会对存续公司
的各业务板块造成影响。此外，信贷紧缩的经济环境可能会增加存续公司的银
行借贷利息开支，银行甚至可能会减少或中止存续公司的银行授信额度。
尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述
措施均能奏效。若全球经济进一步放缓并进而影响中国经济和及相关行业，存
续公司业务前景可能会受到不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展
和大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突
出。在国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下，各大型水泥企业集团的
竞争将更加激烈。
近年来，国内从事建筑材料制造以及房地产开发的公司不断增加。此外，
由于我国加入世界贸易组织，跨国公司进入我国市场的门槛降低，因此，新的
投资者能够较快进入市场与存续公司竞争。
行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致
原材料成本上升、产品销售价格下跌。若存续公司无法迅速有效的应对市场激
烈的竞争，存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
4、销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险
存续公司的主要目标市场是京津冀地区。存续公司的水泥销售主要集中在
北京、天津和河北地区，存续公司的房地产开发和物业投资及管理业务非常依
赖于北京市场的增长和表现。因此，京津冀地区的经济发展速度和经济发展的北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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周期性，均可能对存续公司未来经营情况产生较大影响。
5、开拓新市场的风险
存续公司经营规模不断扩大，各项业务逐渐扩展至其它区域。例如水泥业
务通过收购兼并，已进入吉林、山西和河南市场；房地产开发业务已逐渐扩展
至杭州和重庆市场；新型建筑材料和物业投资及管理业务也正在积极拓展市
场。
由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的
情况存在一定的差异性，可能会使存续公司经营和管理面临新的挑战。此外，
存续公司可能面对来自上述新市场其它同类企业的激烈竞争。
（三）经营风险
1、多元化业务经营的风险
存续公司的主营业务涉及水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及
管理，多元化经营能为存续公司带来快速的业绩增长，但业务的多元化使存续
公司可能面对从事单一业务的公司所没有的挑战：存续公司需要把有限的企业
资源在各主营业务领域进行分配，存续公司经营需遵守国家对上述不同行业的
相关规定并根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略等。
2、新产品研发风险
新型建筑材料的发展与技术研发投入关系密切，能否及时根据市场环境开
发新产品是影响新型建筑材料企业发展的关键因素。作为一家新型建筑材料制
造商，如果存续公司不能保证足够的科研投入或者无法及时开发出新产品，可
能对存续公司的竞争优势有不利影响。
3、部分产品需求的季节性风险
存续公司的部分产品如水泥和新型建筑材料销售受春节假期以及不利天气
的影响，呈现出一定的季节性。但水泥和新型建筑材料生产又具有全年连续性
的特征，销售的季节性变化使公司的生产和销售不完全同步，对采购、生产、
储存及销售的协调产生一定影响，可能会对存续公司的经营业绩和财务状况构
成不利影响。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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4、房地产项目销售风险
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日益多元化和个性化，购房
者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果存续公司在项目定位、规划设计
等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，可能造成产品滞销的风
险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商
品房交易成本，影响了消费者购房心理，可能加大销售风险。
5、出租物业风险
出租物业属于存续公司物业投资及管理业务之一，存续公司出租物业的主
体是写字楼和公寓出租业务，出租物业租金收益受以下因素影响：
（1）北京市写字楼和公寓租赁市场价格的变化；
（2）同类物业的竞争状况；
（3）客源结构的变化；
（4）公司经营管理水平。
如果以上因素出现不利于公司的变化，将会使公司出租物业不能达到预期
的租金水平和出租率，从而对存续公司的业绩造成不利影响。
6、能源供应和价格波动的风险
存续公司水泥板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本
在水泥总生产成本中占据较大比重。2009 年，金隅股份煤及电力的采购成本占
主营业务成本的比例分别为14.91%和10.36%，一旦上述能源价格出现上升，
将增加公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。
（四）管理风险
1、控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前，金隅集团持有金隅股份已发行股份的比例为
45.27%。本次换股吸收合并后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团将持有存
续公司约43.07%的股份，仍然处于控股地位。由此金隅集团能够对存续公司北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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的董事人选、经营决策、对外投资、资产交易、公司章程修改及股利分配政策
制订等重大事项予以控制或施加重大影响。由于控股股东的部分利益可能与其
他股东的利益不完全一致，控股股东可能会促使存续公司做出有悖于存续公司
其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。
2、存续公司内部整合风险
本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合
产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时
间，因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整
合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存
续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行
水泥股东遭受投资损失。
3、存续公司业务拓展过程中的管理风险
2007 年至2009 年，金隅股份总资产、净资产、营业收入和净利润的复合
年均增长率分别达到了38.1%、101.9%、24.5%、75.1%，保持着快速发展的
趋势。经营规模持续扩大对企业的管理能力提出了更高的要求，存续公司如果
不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来
吸引足够的优秀人才，可能对存续公司造成不利影响。
另外，存续公司业务范围不断拓展，存在管理效率较低、管理成本较高的
风险。例如新型建筑材料板块，产品涉及家具木业、装饰装修材料、墙体保温
材料、耐火材料等多种产品，下属企业众多，存续公司未来需进一步整合管理
层级。
（五）财务风险
1、资产流动性和偿债风险
存续公司经营的建筑材料和房地产开发业务需要大量的资金，且投入资金
的周转周期较长，存续公司依赖短期及长期借贷以支持存续公司部份资金需
求。截至2009 年12 月31 日，金隅股份共有81.4 亿元的长期及短期银行贷
款。此外，存续公司的房地产存货金额较大，房地产存货的变现能力直接影响北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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着存续公司的资产流动性及短期偿债能力。
如果存续公司的利率或财务环境改变，现金流量及资金资源不足以偿还债
务，或者因在房地产项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，
存续公司可能面对重大的财务及营运风险。存续公司可能被迫出售资产，寻求
额外资金或重组或再融资。
2、销售按揭担保风险
由于存续公司在实际完工前预售物业，按照行业惯例，银行通常会要求存
续公司为客户按揭贷款担保，直至存续公司建成相关物业及物业所有权证交予
按揭银行。存续公司不会对客户进行独立信用评估，但会依赖按揭银行所进行
的信用评估。倘若买家拖欠按揭付款，存续公司须要支付按揭款项以重新购买
该指定物业。倘若存续公司无法如此执行，按揭银行会处理该指定物业，并要
求存续公司作为担保人弥补该按揭贷款的任何新增未偿还款项。
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日，存
续公司按揭担保余额分别为6.83 亿元、7.48 亿元及19.12 亿元。如果在房地产
市场低迷时出现重大违约，而存续公司履行担保人的责任，存续公司的财务状
况及经营业绩将会受到严重不利影响。
3、汇率风险
1994 年至2004 年，人民币兑换美元的官方汇率基本保持稳定。2005 年7
月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管
理的浮动汇率制度，人民币当天即较前一天升值了约2%。
2010 年6 月19 日，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改
革，人民币汇率不进行一次性重估调整，重在坚持以市场供求为基础，参考一
篮子货币进行调节。继续按照已公布的外汇市场汇率浮动区间，对人民币汇率
浮动进行动态管理和调节，保持人民币汇率在合理、均衡水平上的基本稳定，
促进国际收支基本平衡，维护宏观经济和金融市场的稳定。
目前，国际社会要求中国政府采取较为弹性的货币制度，使人民币升值。
汇率波动可能会对存续公司资产净值、收入及宣派股息的价值、汇兑或换成美
元或港元（与美元挂钩）造成不利影响。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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4、若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公司
向股东派发股息的能力构成不利影响
由于存续公司相当规模的业务由下属子公司完成，因此下属子公司向存续
公司分派的利润将影响存续公司向股东派发股息的能力。鉴于下属子公司向存
续公司分派利润的能力受到各子公司可供分配利润、现金流状况、公司章程相
关条款等的限制，因而造成存续公司向股东派发股息的金额并不完全与存续公
司的实际盈利能力相一致。此外，若存续公司的子公司向存续公司分配利润的
能力下降，则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响。
三、其它风险
（一）2010 年和2011 年盈利预测的风险
金隅股份2010 年度和2011 年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了
盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：
（1）盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经
济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不
确定性；以及（4）其它不可抗力的因素，金隅股份2010 年及2011 年的实际
经营成果可能与盈利预测报告存在一定的差异。金隅股份董事会提请投资者注
意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种
假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）不可抗力产生的风险
自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，
并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（三）二级市场价格波动的风险
本次合并后金隅股份A 股股票将申请在上交所上市交易。股票市场投资收
益与投资风险并存。股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、两地市场环境、国家宏观经济北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。金隅股份股票的市场价格
可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（四）本报告书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，
其统计口径可能存在差异
本报告书所引用的有关行业统计数据及其它信息，来自不同的公开刊物和
研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完
全具有可比性。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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第三章 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的动因
（一）本次换股吸收合并的背景
金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份H 股首次公开发行申请时均已承诺
在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争
问题。
1、金隅集团在2007 年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成
后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与
业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。
2、金隅集团在2009 年金隅股份H 股首次公开发行申请时承诺：“本次水
泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团
拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，
统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业
务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金
隅集团将于金隅股份上市后12 个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程
序”。
通过本次换股吸收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合，并实现
解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。
（二）本次换股吸收合并的目的
1、换股吸收合并方式能更好地保护双方股东利益、更好地履行前期承诺
金隅股份换股吸收合并太行水泥，将履行金隅集团整合旗下水泥资产的相
关承诺，同时实现解决与太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目
的。本次换股吸收合并充分保护了金隅股份和太行水泥双方股东的利益：第
一，本次换股吸收合并完成后，太行水泥的中小股东将通过换股成为金隅股份
的股东，进一步解决目前存在同业竞争问题；第二，与太行水泥相比，金隅股北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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份拥有更多元化的业务板块，且盈利能力也好于太行水泥，在H 股市场广受投
资者欢迎，采用换股吸收合并的方案将为太行水泥股东带来优质、稳定和长远
的回报；第三，金隅股份在确定发行价格和太行水泥换股价格时，充分考虑了
对太行水泥中小股东利益的保护，同时金隅股份在方案中设定了价格合理的现
金选择权和追加选择权，给予中小投资者以充分保护；第四，换股吸收合并方
案不仅能够保护太行水泥股东的利益，也充分照顾到金隅股份H 股股东的利
益，是平衡各方利益基础上的最优选择。
本次换股吸收合并完成后，金隅股份将回归A 股市场，提升品牌影响力，
形成产品市场和资本市场有效互动，有益于公司未来发展和包括H 股股东在内
的全体股东的整体利益。
2、太行水泥股东可分享金隅股份的业绩增长
金隅股份最近3 年来收入和利润持续增长，根据经北京兴华基于中国企业
会计准则审计的金隅股份合并财务报表，2007 年、2008 年和2009 年，金隅股
份分别实现营业收入83.69 亿元、88.85 亿元和129.65 亿元，分别实现净利润
6.74 亿元、13.73 亿元和20.69 亿元，复合年增长率分别为24.5%和75.1%。
通过换股，太行水泥原股东将成为金隅股份股东，将有机会分享金隅股份的高
速增长和良好业绩回报。
3、有利于保持金隅股份产业链的完整性，提升协同效应
本次换股吸收合并后，太行水泥的全部水泥业务和产能将纳入到金隅股份
旗下，在彻底解决金隅股份与太行水泥同业竞争的同时，也符合有关整体上市
的监管导向和要求。而且换股吸收合并有利于保持金隅股份纵向一体化产业链
的完整性，提高管理效率并进一步加强产业链的协同效应。
4、有利于金隅股份的战略布局和长远发展
金隅股份作为华北地区建材行业的龙头企业，在国内具有较高的品牌认知
度，拥有广泛的客户基础。通过本次换股吸收合并回归A 股市场，可以提升品
牌影响力，有益于产品推广，形成产品市场和资本市场有效互动。同时，回归
A 股市场将有助于丰富金隅股份股东结构，境内投资者的参与能使金隅股份的
业务模式获得市场更全面、更充分的认可，提升整体价值。此外，回归A 股市北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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场将为金隅股份提供新的资本市场平台，提升金隅股份的资本运作能力，为其
快速健康发展提供持续的资本支持。
5、有利于提高金隅股份的公司治理水平
在目前架构下，金隅股份实际控制太行水泥。然而，金隅股份作为H 股上
市公司，太行水泥作为A 股上市公司，两个上市公司拥有不同的股东结构，母
子公司股东的利益不尽一致。另外，两家上市公司拥有各自独立的管理层，其
激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，影响管理效
率。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等方面存在
的问题。
同时，金隅股份回归A 股市场，将有利于金隅股份按照境内监管要求完善
公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够为投
资者带来更高回报。
二、换股吸收合并概况
金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥。金隅股份为合并方，太行水
泥为被合并方。本次换股吸收合并完成后，太行水泥的法人资格将注销，金隅
股份作为存续公司将承继及承接太行水泥全部资产、负债、业务、人员、合同
及其它一切权利与义务等。
（一）换股价格以及换股比例
本次换股吸收合并，金隅股份的换股价格为9.00 元/股；太行水泥的换股
价格为10.80 元/股，较换股吸收合并定价基准日前20 个交易日的太行水泥A
股股票交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。由此确定太行水泥与金隅股份的
换股比例为1.2：1，即每股太行水泥股票可换取1.2 股金隅股份本次发行的A
股股票。
根据《换股吸收合并协议》的约定，除非根据相关法律、规则或者有权监
管部门的规定或要求作出调整，《换股吸收合并协议》中确定的上述换股比例
在任何其它情形下均不做调整。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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（二）被合并方股东利益保护机制
为保护太行水泥股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等
不确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股
份及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东提供现金选择权。行使现金选
择权的太行水泥股东，可就其有效申报的每一股太行水泥股份，在现金选择权
实施日，获得由现金选择权提供方按照每股10.65 元/股支付的现金对价。
持有以下股份的太行水泥股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只
能进行换股：（1）太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
（2）被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份；（3）其
合法持有人已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选
择权的股份。
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，金隅股份A 股上市后，将向参
加换股的太行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的交易均价
低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，如参加
换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A 股，该太行水泥股东可以行使追加选择
权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部分
或全部转让给追加选择权提供方。上述参与换股的太行水泥股东可行使追加选
择权的股份数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股
份A 股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在金隅股份
A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如相关股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，
则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得被用于行使
追加选择权。对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股
份被锁定而参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权。
金隅股份指定金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方，并指定中国信
达担任追加选择权提供方。
金隅集团为此于2010 年7 月5 日出具不可撤销承诺函，承诺：
“1、在本次合并中，对根据金隅股份、太行水泥届时公告的现金选择权具北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括
金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太行水泥股东），金隅集团将在不
超过150,058,400 股范围内以10.65 元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东
申报行使现金选择权的股份，并向该部分太行水泥股东支付现金对价。
2、自金隅股份A 股股票在上海证券交易所上市之日起的三十六个月内，
金隅集团将不以任何交易方式转让或者委托他人管理其因提供现金选择权而受
让及换股持有的金隅股份A 股股票，也不由金隅股份回购其持有的金隅股份A
股股票。
3、金隅集团作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和金隅集团公司章程
的规定，亦不存在与金隅集团承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。”
中国信达为此于2010 年6 月29 日出具不可撤销承诺函，承诺：
“1、在本次合并中，对根据金隅股份、太行水泥届时公告的现金选择权具
体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括
金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太行水泥股东），除金隅集团在不
超过150,058,400 股范围内以10.65 元/股的价格无条件受让的部分太行水泥股
东申报行使现金选择权的股份以外，中国信达将无条件受让其他太行水泥股东
全部剩余申报行使现金选择权的股份，共计不超过115,941,600 股，并按照
10.65 元/股的价格向行使现金选择权的其他太行水泥股东支付现金对价，对价
金额不超过1,234,778,040 元。
2、如在金隅股份A 股上市后，金隅股份A 股上市首日的交易均价低于金
隅股份换股价格9.00 元/股，参与换股的原太行水泥股东（不包括金隅集团和
持有权利受限股票的太行水泥股东）仍持有金隅股份A 股，并根据金隅股份届
时公告的追加选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使追加选择权，
中国信达作为追加选择权的提供方将无条件受让该等股东申报行使追加选择权
的股份，共计不超过319,200,000 股，并按照9.00 元/股的价格向该等股东支
付现金对价，对价金额不超过2,872,800,000 元。
3、中国信达作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和中国信达公司章程
的规定，亦不存在与中国信达承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。”北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大
会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行
水泥股东不能行使现金选择权和追加选择权。
（三）本次换股吸并前后金隅股份的股权结构变化情况
金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,873,332,500 股，金隅股份
将因本次换股吸收合并新增410,404,560 股A 股股票， 总股本达到
4,283,737,060 股。本次换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构如下表所
示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
金隅集团 1,753,647,866 45.27 1,844,852,426 43.07
其它内资股股东 611,822,199 15.80 611,822,199 14.28
非上市外资股股东 338,480,000 8.74 338,480,000 7.90
H 股公众投资者 1,169,382,435 30.19 1,169,382,435 27.30
A 股公众投资者 - - 319,200,000 7.45
股份总数 3,873,332,500 100.00 4,283,737,060 100.00
注：上表根据本报告书签署之日金隅股份和太行水泥的股本结构测算，未考虑金隅集
团因提供现金选择权而受让及换股持有金隅股份A 股股票的情况。最终股本结构以中国证
券登记结算有限责任公司确认为准。
本次换股吸收合并完成后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团持股比例
由45.27%下降到43.07%，仍为金隅股份控股股东。因此，本次换股吸收合并
不会导致金隅股份的控股股东和实际控制人发生变化。
（四）限售期
金隅股份控股股东金隅集团将承诺：自金隅股份股票在上交所上市之日起
三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其所持有的金隅股份
之股份，也不由金隅股份回购其所持有的金隅股份之股份。
金隅股份其它原内资股股东中材股份、天津市建筑材料集团（控股）有限
公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿
投资（集团）有限公司，以及金隅股份非上市外资股股东合生集团、泰安平和
投资有限公司所持有的金隅股份之股份自金隅股份A 股股票在上交所上市之日
起一年内不转让。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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（五）本次换股吸收合并是否构成关联交易
根据相关中国法律法规、香港法律法规、上交所上市规则、联交所上市规
则的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在金隅股份和太行水泥分别召开
的股东大会正式表决换股吸收合并方案时，关联股东将回避表决。
（六）本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准
程序
金隅股份第二届董事会第八次会议和第二届董事会第九次会议，分别审议
通过了本次换股吸收合并相关事项。太行水泥第六届董事会第十三次会议和第
六届董事会第十四次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。
本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：
1、金隅股份股东大会和太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案；
2、国务院国资委批准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方
案；
3、商务主管部门批准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方
案；
4、其它有权监管机构的必要批准、核准、同意；
5、中国证监会核准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方案。
（七）本次交易涉及的职工安置
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被合并方太行水
泥的全体在册员工将由存续公司全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇
主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和
承担。太行水泥控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变
化，不涉及重新安置问题。
在审议本次交易的股东大会之前，太行水泥将召开职工代表大会，审议本
次换股吸收合并涉及的职工安置方案。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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（八）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自金隅股份股东大会、太行水泥股东大会审议通
过之日起12 个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日
不一致，则以二者较早到期日为准）。
三、《换股吸收合并协议》的主要内容
金隅股份与太行水泥于2010 年7 月6 日签订《换股吸收合并协议》，主
要内容如下：
1、合并方和被合并方
合并方：金隅股份
被合并方：太行水泥
2、本次换股吸收合并方案概述
金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及金隅股
份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有
33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持
有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。
金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股
东，以及在本次换股吸收合并中提供现金选择权的第三方发行A 股，并以换股
方式吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合
并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、
业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换
股吸收合并发行的A 股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非
上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据
《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。
金隅股份所持太行水泥股票不参与换股，也不行使现金选择权，并且，该
部分股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，
除金隅股份所持有的前述太行水泥股票将予以注销外，太行水泥原已发行的全北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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部股票将根据《合并协议》及具体方案的约定转换为金隅股份本次发行的A 股
股票。
金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。
3、换股价格与换股比例
本次换股吸收合并中，金隅股份A 股换股价格为人民币9.00 元/股；
太行水泥A 股换股价格为人民币10.80 元/股，较本次换股吸收合并定价基
准日前20 个交易日的交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为1.2：1，即，换股股东所持有
的每1 股太行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，《合
并协议》上述确定的换股比例在任何其它情形下均不做调整。
4、换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，金隅股份通过换股方式吸收合并太行水泥而支付
给换股股东的对价为金隅股份本次发行的A 股股票。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的A 股股票的发行价格为9.00 元/
股。根据太行水泥已发行股票总数（不包含金隅股份所持太行水泥股票）及本
次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的A 股股票数量为410,404,560
股，全部用于换股吸收合并太行水泥。本次发行的A 股股票将在发行完成后申
请在上交所上市，如相关的中国法律、法规和规范性文件要求换股股东持有的
A 股股票在一定期限内限售，则相关换股股东应遵守相关规定。
5、余股处理方法
换股完成后，换股股东取得的金隅股份A 股应当为整数，如其所持有的太
行水泥股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排
序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数
相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致。
6、权利受限股票的处理方法北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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太行水泥的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的太行水泥股
票，其换股方式及余股的处理方法与其它股票的处理方式相同。如太行水泥股
东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质
押、冻结、查封或被设置任何权利限制的股票将在换股时全部被转换为金隅股
份本次发行的A 股；原在股票上设置的质押、冻结、查封或其它任何权利限制
将在换股后的金隅股份相应A 股之上继续有效。
7、滚存利润的安排
截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享
有。
8、换股相关的税费
双方因本次换股吸收合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监
管部门、中国证券登记结算有限责任公司的规定承担，如法律、法规、监管部
门、中国证券登记结算有限责任公司对此没有明确规定，则双方将参照市场惯
例协商解决。
9、现金选择权安排
为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标
股东提供现金选择权，由金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方。行使现
金选择权的现金选择权目标股东可以就其所持有的太行水泥股票按照10.65 元/
股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供
方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连
同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实
施日将所持太行水泥股份与金隅股份A 股进行交换。太行水泥股东所持有的太
行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查
封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股
票、其它依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向金隅股份和太行水
泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让
持有该部分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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持有的该部分股票只能按《合并协议》的规定进行换股。
10、追加选择权安排
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，追加
选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股
份A 股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所
上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A 股，该追加选择
权目标股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股
换股价格（9.00 元/股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述追加选择权
目标可行使追加选择权的股份数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有的
登记在册的金隅股份A 股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。
投资者在金隅股份A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何
权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得
被用于行使追加选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定
而参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权。
11、金隅股份异议股东退出请求权
根据金隅股份现行有效的公司章程，反对金隅股份合并方案的金隅股份异
议股东，有权要求金隅股份或者同意股东以公平价格购买其所持有的金隅股份
的股份。有权行使异议股东退出请求权的金隅股份股东应在金隅股份就本次换
股吸收合并召开的股东大会上，按《合并协议》约定以及具体方案有关内容向
金隅股份或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（书面要求的内容
应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。
金隅股份将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的金隅股份的股
份，在第三方按照《合并协议》及具体方案约定履行义务的情况下，异议股东
不得再向金隅股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的金隅股份股份被质押、冻结、查封或被设置任何权利
限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
34
权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
12、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、
出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配
合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持
与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及
时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除经金隅股份事先书面同意外，太行水泥不得发行证券（包
括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会
决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为
准），双方同意，除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方案和根据双方
各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其它方式（包括
股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。
在过渡期内，双方同意除按照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相
关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股
份回购等）。
在过渡期内，太行水泥（包括太行水泥的重要控股子公司）发生以下事
项，需事先以书面方式通知金隅股份董事会，并在征得金隅股份董事会书面同
意后方可实施：
（1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资
产设定抵押、质押或其它第三方权利；
（2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负
债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
35
（4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、
购买、投资行为；
（5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有
明确规定的除外；
（6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调
整；
（7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不
限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
（8）其它对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
在过渡期内，金隅股份将不会以转让、质押等方式对其持有的太行水泥股
票进行处置；除按《合并协议》的约定进行的交易以外，金隅股份将督促其控
股股东及控股股东的下属控股企业不以任何其它方式受让、购买太行水泥股
票。
13、有关员工的安排
合并完成日之后，金隅股份的原管理人员和原职工将根据其与金隅股份签
订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，太行水泥的全体在册员工将由金隅股份全部接收。太行
水泥作为太行水泥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。
14、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在合并完成日，太行水泥应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所
有印鉴全部移交予金隅股份。
自合并完成日起，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份
享有和承担。太行水泥负责自《合并协议》生效日起12 个月内办理完成将相关
资产、负债、权益、业务转移过户至金隅股份名下的相关手续，包括但不限于
移交、过户、登记、备案。应太行水泥的要求，金隅股份同意协助被合并方办
理移交手续。如在《合并协议》生效日起12 个月内未能办理形式上的移交手续北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
36
（如房地产、商标、专利等过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手
续等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
在合并完成日前，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债
权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的
要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的
义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担。
太行水泥在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将
由存续公司继续开展，太行水泥在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后
继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由太行水泥变更为存续公
司。
15、协议的生效
《合并协议》自下述条件全部成就之首日起生效：
金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及金隅股
份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下；本次换股吸
收合并获得出席金隅股份股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过；本次换股吸收合并获得出席太行水泥股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过；本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构
的必要批准、核准、同意。
16、违约责任
如果《合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在
《合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的
请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔
偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无
须对此承担违约责任。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
37
第四章 本次交易相关各方情况介绍
一、金隅股份
（一）金隅股份基本情况
公司名称 ： （中文）北京金隅股份有限公司
（英文）BBMG Corporation
注册资本 ： 3,873,332,500 元
法定代表人 ： 蒋卫平
成立日期 ： 2005 年12 月22 日
股票上市地 ： 香港联交所
上市时间 ： 2009 年7 月29 日
股票代码 ： 02009
注册地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号
办公地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心
邮政编码 ： 100013
经营范围 ： 许可经营项目：制造建筑材料、家具、建筑五金；木
材加工。一般经营项目：房地产开发经营；物业管
理；销售自产产品
（二）金隅股份历史沿革
1、金隅股份的设立
金隅股份是经北京市国资委《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重
组方案的批复》（京国资规划字[2005]48 号）、《关于北京金隅股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128 号）、北京市发展
和改革委员会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（ 京发改
[2005]2682 号）、商务部《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有
限公司的批复》（商资批[2006]437 号）批准，由金隅集团、中国非金属材料
总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产开发有限责任公司以及天津市北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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建筑材料集团（控股）有限公司作为发起人发起设立的外商投资股份有限公
司。公司总股本180,000 万股，其中：金隅集团、中国非金属材料总公司、北
方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司分别持
有109,512 万股、23,958 万股、13,680 万股以及12,312 万股，分别占总股本
的60.84%、13.31%、7.60%以及6.84%，股权性质均为国有法人股；合生集
团持有20,538 万股，占总股本的11.41%，股权性质为外资股。
2005 年12 月22 日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并获发
《企业法人营业执照》（1100001922263 号）。
根据北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的[2005]京建会验字第
004 号、[2006]京建会外验字002 号和[2007]京建会外验字第002 号《验资报
告》，金隅股份设立时的注册资本180,000 万元已缴纳完毕。
2、2007 年股东变更
2007 年7 月，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》
（国资改革[2007]651 号）批准，金隅股份发起人之一中国非金属材料总公司
变更为中国中材股份有限公司。
3、2008 年增资及股份转让
经金隅股份2008 年2 月29 日2008 年第一次临时股东大会决议通过，及
北京市国资委2008 年2 月20 日《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北
方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司7.6%股权的批复》（京
国资[2008]60 号）、2008 年3 月14 日《北京市人民政府国有资产监督管理委
员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68
号）以及商务部2008 年7 月25 日《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增
资扩股的批复》（商资批[2008]1001 号）批准，金隅股份增资发行100,000 万
股普通股，由金隅股份原股东金隅集团和中国信达等5 家新投资者以现金认
购。其中，金隅集团认购60,840 万股，新增股东新天域投资有限公司（现名称
已变更为“泰安平和投资有限公司”）认购13,310 万股，中国信达认购7,600
万股，华熙昕宇投资有限公司认购6,840 万股，润丰投资集团有限公司认购
6,000 万股，北京泰鸿投资（集团）有限公司认购5,410 万股。原发起人股东北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
39
北方房地产开发有限责任公司将所持7.6%的股权转让予金隅集团。增资后，金
隅股份注册资本由180,000 万元增加至280,000 万元，股本总额由180,000 万
股增加至280,000 万股。
根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验字[2008]第007
号、中兴华验字[2008]第016 号《验资报告》，上述增加的注册资本已缴纳完
毕。
本次增资和股权转让完成后，金隅股份的股权结构为：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
金隅集团 184,032 65.73
中材股份 23,958 8.56
合生集团 20,538 7.34
新天域投资有限公司* 13,310 4.75
天津市建筑材料集团（控股）有
限公司 12,312 4.40
中国信达 7,600 2.71
华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44
润丰投资集团有限公司 6,000 2.14
北京泰鸿投资（集团）有限公司 5,410 1.93
合计 280,000 100.00
注：新天域投资有限公司现名称已变更为“泰安平和投资有限公司”。
4、金隅股份境外发行及H 股上市
2008 年8 月6 日，金隅股份召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过
金隅股份首次公开发行境外上市外资股（H 股）的发行方案。就该次发行，金
隅股份获得北京市人民政府《关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合
交易所主板上市的函》（京政函[2008]104 号）、中国证监会《关于核准北京
金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550 号）和
国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（国资产权[2008]745 号）的批准。
2009 年7 月29 日，金隅股份在香港联交所发行933,333,000 股H 股，每
股发行价为6.38 港元，股票代码“02009”。金隅股份另行使超额配股权，超
额配发股份139,999,500 股H 股，配发价格亦为6.38 港元。金隅股份的国有
股东向社保基金转让合计96,049,935 股内资股，该等转让予社保基金的内资股
按1:1 的比例转换为H 股。此次H 股发行上市后，金隅股份的股权结构为：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
40
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 2,365,470,065 61.07
非上市外资股 338,480,000 8.74
社保基金持有的由内资股转为的H 股 96,049,935 2.48
根据全球发售发行的H 股总计 1,073,332,500 27.71
股份总数 3,873,332,500 100.00
（三）金隅股份最新股本结构
截至本报告书签署之日，金隅股份股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
金隅集团（SS） 1,753,647,866 45.27
中材股份（SS） 239,580,000 6.18
合生集团 205,380,000 5.30
泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.44
天津市建筑材料集团（控股）有限公司
（SS） 117,321,512 3.03
中国信达（SS） 72,420,687 1.87
华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77
润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55
北京泰鸿投资（集团）有限公司 54,100,000 1.40
H 股股东 1,169,382,435 30.19
股份总数 3,873,332,500 100.00
注：（1）SS 是State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东；（2）截至本报告
书签署之日，润丰投资集团有限公司将其持有的金隅股份之股份全部质押；（3）2010 年
6 月4 日，金隅股份与中国信达签订《北京水泥厂有限责任公司股权重组协议》（以下简
称“《股权重组协议》”），金隅股份以623,665,609.36 元的价款收购中国信达持有的北
京水泥厂有限责任公司66.12%的股权。为促成《股权重组协议》履行，金隅集团同意向
中国信达质押92,120,474 股金隅股份内资股（相当于金隅股份全部已发行股本约2.38%）
以担保金隅股份在《股权重组协议》项下的付款义务。
（四）金隅股份主要股东和实际控制人情况
1、实际控制人
金隅股份的实际控制人是北京市国资委。截至本报告书签署之日，金隅股
份与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
41
北京市国资委
国资中心
非上市外资股股东金隅集团其他内资股股东H股公众投资者
金隅股份
100%
100%
8.74% 45.27% 15.80% 30.19%
2、控股股东
公司名称 ： 北京金隅集团有限责任公司
注册地址 ： 北京市宣武区槐柏树街2 号
注册资本 ： 91,076 万元
成立日期 ： 1992 年9 月3 日
法定代表人 ： 蒋卫平
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
经营范围 ： 授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑
材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；
房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业
工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁
（未取得专项许可的项目除外）
主要财务数据 ： 截至2009 年12 月31 日，金隅集团总资产
4,491,432.16 万元，所有者权益1,394,912.44 万
元；2009 年净利润134,811.98 万元（经北京兴华
审计数据）
3、持有金隅股份5%以上股份的其它股东
（1）中材股份北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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中国非金属材料总公司为中国中材集团公司下属全民所有制企业。2007 年
7 月，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革
[2007]651 号）批准，中国非金属材料总公司的母公司中国中材集团公司作为
主发起人，以中国非金属材料总公司经评估的净资产作为出资，联合其它6 家
发起人将中国非金属材料总公司改制设立为中材股份。
中材股份目前持有国家工商行政管理总局于2008 年8 月7 日核发的《企
业法人营业执照》（00000000006109 号）。根据该执照，中材股份基本信息
如下：
公司名称 ： 中国中材股份有限公司
住所 ： 北京市西城区西直门内北顺城街11 号
注册资本 ： 357,146.4 万元
法定代表人 ： 谭仲明
公司类型 ： 股份有限公司（境外上市）
经营范围 许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安
装工程所需劳务人员（有效期至2012 年10 月17
日）；
一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生
产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生
产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口
业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；
与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
根据中材股份公司章程（经2010 年6 月1 日股东大会修订），中材股份
的股本结构为：中国中材集团公司持有其41.84%的股份，泰安市国有资产经
营有限公司持有其8.67%的股份，中国信达持有8.96%的股份，华建国际集团
有限公司持有其3.66%的股份、新疆天山建材（集团）有限责任公司持有其
1.80%的股份，金隅集团持有其1.75%的股份，淄博高新技术风险投资股份有
限公司持有其0.72%的股份，社保基金持有其2.60%的股份，境外上市外资股
股东持有其30.00%的股份。中材股份已通过2009 年度工商年检。
（2）合生集团北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
43
合生集团为一家于1995 年3 月9 日在香港成立的有限责任公司。其主营
业务包括房地产投资及咨询。其主要的经营地点位于香港康乐广场1 号怡和大
厦33 层3305 至3309 房。合生集团的实际控制人为合生创展集团有限公司
（其股票于香港联交所上市（股份代号：0754））的董事会主席朱孟依。根据
金隅股份本次换股吸收合并境外律师普衡律师事务所2010 年6 月23 日出具的
确认函：合生集团为1995 年3 月9 日依据香港法律在香港注册成立的有限责
任公司，现时有效存续，公司注册号为：507551。
（五）金隅股份组织结构及下属公司股权结构图
截至本报告书签署之日，金隅股份的内部组织架构如下：
股东大会
董事会
监事会
管理层
战略与投融资委员会
审计委员会
薪酬与提名委员会
办公室
董事会工作部
战略发展部
财务资金部
资本运营部
人力资源部
法律事务部
资产管理部
审计部
安全生产和保卫部
水泥事业部
地产与物业事业部
房地产开发部
新型建材管理部
技术中心
环保产业发展中心
截至本报告书签署之日，金隅股份拥有54 家二级控股子公司，其中，水泥
业务板块16 家，新型建筑材料板块24 家，房地产开发板块5 家，物业投资和
管理业务板块9 家。股权结构图如下所示：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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注：（1）金隅集团将持有的太行华信66.67%的股权委托给金隅股份管理；
（2）金隅股份通过下属二级子公司建筑材料科学研究总院持有其0.374%的股权。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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（六）金隅股份主要控股子公司情况1
1、水泥业务板块的控股子公司
（1）河北太行华信建材有限责任公司
成立日期： 2002年3 月15 日
注册资本： 58,802万元
实收资本： 58,802万元
注册地址： 邯郸市峰峰矿区建国路2 号
法定代表人： 王南
经营范围： 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和
厂区内房屋租赁，技术咨询服务
股权结构：
金隅股份持有其33.33%的股权，金隅集团持有其
66.67%的股权。金隅集团和金隅股份于2008 年7 月
26 日和2010 年6 月4 日分别签署《股权托管协议》
和《股权托管协议》的补充协议，金隅集团将持有的
合计占太行华信注册资本的66.67%的股权委托给金隅
股份管理
合并财务数据：
截至2009 年12 月31 日， 太行华信的总资产
2,442,019,503.72 元，净资产1,263,102,178.40 元，
2009 年实现净利润90,007,028.41 元
（2）北京市琉璃河水泥有限公司
成立日期： 1997年4 月1 日
注册资本： 60,000万元
实收资本： 60,000万元
1 本节金隅股份主要控股子公司财务数据已经北京兴华审计。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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注册地址： 北京市房山区琉璃河车站前街1 号
法定代表人： 赵向东
经营范围： 一般经营项目：水泥制造、钾肥制造、余热发电；砂
岩矿开采；加工、销售砂岩；纯低温余热发电项目的
技术服务；水泥技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；加工、修理水泥机械配件；制造
混凝土外加剂、水泥助磨剂
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日，琉璃河水泥的总资产
1,167,346,558.64 元，净资产745,472,291.89 元，
2009 年实现净利润89,486,614.68 元
（3）鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司
成立日期： 2002年9 月26 日
注册资本： 130,000 万元
实收资本： 130,000 万元
注册地址： 鹿泉市宜安镇东焦村
法定代表人： 周成耀
经营范围： 水泥、熟料生产、销售；石灰石开采、销售；经营本
单位所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进出
口业务，但国家限制公司经营的或禁止经营的除外；
为本单位提供D 级以下采矿爆破作业（许可证有效期
限至2010 年10 月16 日）；编织袋生产、销售
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 鹿泉金隅的总资产
2,304,549,905.61 元，净资产940,281,210.64 元，
2009 年实现净利润302,024,044.46 元北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
47
（4）北京金隅混凝土有限公司
成立日期： 1988年6 月24 日
注册资本： 10,285.439471 万元
实收资本： 10,285.439471 万元
注册地址： 北京海淀区砂石厂路18 号
法定代表人： 刘文彦
经营范围： 许可经营项目：加工商品混凝土及混凝土外加剂（防
冻剂、早强剂）；普通货物运输；货物专用运输（罐
式）
股权结构： 金隅股份持有其90.09%的股权，北京百诚建烨建材有
限责任公司持有其9.91%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，金隅混凝土的总资产
994,858,902.87 元，净资产169,291,898.96 元，2009
年实现净利润30,871,880.20 元
（5）赞皇金隅水泥有限公司
成立日期： 2008年2 月20 日
注册资本： 30,000万元
实收资本： 30,000万元
注册地址： 河北赞皇县王家洞村东南
法定代表人： 田大春
经营范围： 生产、销售熟料、水泥及水泥制品；石灰石露天开采
和石英砂岩露天开采项目的筹建（筹建期至2010 年
12 月31 日，筹建期不得经营开采经营活动）
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 赞皇金隅的总资产北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
48
574,771,724.74 元，净资产316,021,105.65 元，2009
年实现净利润13,683,162.45 元
（6）北京金隅水泥经贸有限公司
成立日期： 2008年8 月21 日
注册资本： 5,000万元
实收资本： 5,000万元
注册地址： 北京市房山区工业园区西区顾八路甲1 号-Z27
法定代表人： 姜长禄
经营范围： 许可经营项目：批发煤炭；普通货运；货物准用运输
（罐式）。一般经营项目：批发水泥及水泥制品、混
凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金交电、建筑
材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设
备、电气设备；技术咨询；技术服务；国内货运代
理；仓储服务
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，金隅水泥经贸的总资产
663,059,416.62 元，净资产55,089,632.66 元，2009
年实现净利润4,839,632.66 元
（7）曲阳金隅水泥有限公司
成立日期： 2008年12 月12 日
注册资本： 28,000万元
实收资本： 28,000万元
注册地址： 曲阳县灵山镇野北村东北
法定代表人： 范国良
经营范围： 水泥、熟料生产、销售；石灰岩露天开采（采矿许可北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
49
证有效期至2011 年12 月）、销售（法律、行政法规
或者国务院决定规定须经批准的项目，未获批准前不
准经营）
股权结构： 金隅股份持有其90%的股权，闫连红持有其10%的股
权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 曲阳金隅的总资产
423,990,725.54 元，净资产274,152,541.04 元，2009
年实现净利润-5,414,486.38 元
（8）四平金隅水泥有限公司
成立日期： 2009年12 月29 日
注册资本： 20,000万元
实收资本： 20,000万元
注册地址： 四平市铁东区北二经街936 号
法定代表人： 姜长禄
经营范围： 水泥、水泥熟料、建筑材料生产销售（凭许可证开展
经营活动）
股权结构： 金隅股份持有其52%的股权，四平昊华化工有限公司
持有其48%的股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 四平金隅的总资产
200,301,322.00 元，净资产200,000,000.00 元
（9）张家口金隅水泥有限公司
成立日期： 2009年4 月14 日
注册资本： 30,000万元
实收资本： 30,000万元
注册地址： 张家口宣化区幸福街147 号北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
50
法定代表人： 郑宝金
经营范围： 水泥、熟料的制造、销售；灰石销售，高炉渣粉加工
与销售
股权结构：
金隅股份持有其90%的股权，河北宣化黄羊山水泥有
限公司持有10%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，张家口金隅的总资产
405,063,027.49 元，净资产332,172,997.05 元，2009
年实现净利润24,172,997.05 元
（10）涿鹿金隅水泥有限公司
成立日期： 2001年8 月22 日
注册资本： 5,000万元
实收资本： 5,000万元
注册地址： 涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村
法定代表人： 赵启刚
经营范围： 水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采
（有效期至2010 年7 月4 日），销售
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 涿鹿金隅的总资产
370,411,603.21 元，净资产36,677,498.05 元，2009
年实现净利润-673,700.01 元
（11）沁阳市金隅水泥有限公司
成立日期： 2010年3 月31 日
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
注册地址： 沁阳市沁北工业集聚区北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
51
法定代表人： 姜长禄
经营范围： 水泥、熟料、建筑材料的生产和销售
股权结构： 金隅股份持有其90%的股权，昊华宇航化工有限责任
公司持有其10%的股权
（12）岚县金隅水泥有限公司
成立日期： 2010年3 月19 日
注册资本： 20,030万元
实收资本： 20,030万元
注册地址： 岚县工业园区
法定代表人： 刘文彦
经营范围： 筹建
股权结构： 金隅股份持有其80%的股权，岚县昌通建材有限公司
持有其20%的股权
（13）北京金隅水泥节能科技有限公司
成立日期： 2009年9 月2 日
注册资本： 2,500万元
实收资本： 2,500万元
注册地址： 北京市房山区琉璃河镇车站前街1 号
法定代表人： 张增寿
经营范围： 许可经营项目：生产混凝土外加剂、水泥助磨剂。一
般经营项目：水泥、混凝土技术开发、技术转让、技
术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日，金隅节能科技的总资产北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
52
32,748,866.49 元，净资产25,085,793.44 元，2009
年实现净利润85,793.44 元
（14）天津振兴水泥有限公司
成立日期： 1997年4 月1 日
注册资本： 55,811.02 万元
实收资本： 55,811.02 万元
注册地址： 北辰区引河桥北北辰经济开发区
法定代表人： 姜长禄
经营范围： 水泥制造；普通货运；水泥深加工；建筑材料的批
发、零售；金属、塑料门窗及配件制造、按装、经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁；
场地租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定
办理）
股权结构： 金隅股份持有其60.64%的股权，天津市建筑材料集团
（控股）公司持有其25%的股权，天津市安居工程办
公室持有其7.17%的股权，天津投资集团公司持有其
4.52%的股权，天津津投金厦房地产发展股份有限公司
持有其2.65%的股权，中国信达持有其0.02%的股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 天津振兴的总资产
1,037,100,421.77 元，净资产591,832,403.71 元，
2009 年实现净利润31,888,646.97 元
（15）石家庄金隅旭成混凝土有限公司
成立日期： 2004年1 月2 日
注册资本： 4,900万元
实收资本： 4,900万元北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
53
注册地址： 栾城县窦妪工业区
法定代表人： 刘文彦
经营范围： 混凝土生产、销售（有效期至2010 年12 月18 日）
（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准
后方可经营）
股权结构： 金隅股份持有其91%的股权，鲁成修持有其9%的股
权
（16）北京金隅红树林环保技术有限责任公司
成立日期： 2005年12 月13 日
注册资本： 15,000万元
实收资本： 15,000万元
注册地址： 北京市昌平区科技园区白浮泉路10 号2 号楼北控科技
大厦608 室
法定代表人： 邓广均
经营范围： 许可经营项目：收集、贮存、处置有毒有害废弃物
（以经营许可证为准）；普通货运。一般经营项目：
技术开发、技术咨询；废弃物处理工程及废旧矿山植
草工程的设计；专业承包；施工总承包；批发润滑油
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，金隅红树林的总资产
1,000,870,451.97 元，净资产668,052,807.82 元，
2009 年实现净利润179,267,932.36 元
2、新型建筑材料板块的控股子公司
（1）北京星牌建材有限责任公司
成立日期： 1985年1 月21 日北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
54
注册资本： 31,497万元
实收资本： 31,497万元
注册地址： 北京市朝阳区高井二号
法定代表人： 李惠斌
经营范围： 制造、加工、销售吸声板、石膏板、龙骨及配材、水
泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石
膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢
卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材
料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料、承担
社会普通货物运输；销售自行生产的产品；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；经济贸易信息咨询；
物业管理；出租自有商业用房
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 星牌建材的总资产
565,526,008.75 元，净资产412,459,190.73 元，2009
年实现净利润-192,894.70 元
（2）北京长城家具有限公司
成立日期： 1981年8 月10 日
注册资本： 6,613.58 万元
实收资本： 6,613.58 万元
注册地址： 北京市大兴区瀛海镇104 国道瀛海段22 号
法定代表人： 唐以明
经营范围： 生产、销售木制家具、金属家具、软体家具；批发装
饰材料、汽车配件、电工器材、电器设备、日用百
货、家用电器、服装；经营本企业和成员企业自产产
品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
55
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；出租商业
用房；房屋维修；建筑设备租赁；家居装饰；供暖服
务；技术咨询；技术服务（经营范围中未取得专项许
可的项目除外）
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，长城家具的总资产
238,898,302.88 元，净资产64,566,687.23 元，2009
年实现净利润9,822,138.23 元
（3）北京市陶瓷厂有限责任公司
成立日期： 1959年1 月1 日
注册资本： 5,666.08 万元
实收资本： 5,666.08 万元
注册地址： 北京市海淀区清河安宁庄
法定代表人： 冯运生
经营范围： 一般经营项目：卫生陶瓷；陶瓷锦砖；低压电瓷；彩
砂骨料；出租自有房屋；劳务服务；法律、行政法
规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并
经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行
政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项
目开展经营活动
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，北京市陶瓷厂的总资产
130,872,389.35 元，净资产97,367,286.92 元，2009
年实现净利润14,128,636.45 元北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
56
（4）北京通达耐火技术股份有限公司
成立日期： 2006年5 月10 日
注册资本： 12,532.6315 万元
实收资本： 12,532.6315 万元
注册地址： 北京市海淀区清河安宁庄北1 号楼二层
法定代表人： 冯运生
经营范围： 研发，生产各类新型耐火材料；技术咨询、技术服
务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额
许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）
股权结构： 金隅股份持有其57%股权，中国中材国际工程股份有
限公司持有其11.4%股权，北控高科技发展有限公司
持有其9.5%的股权，唐山中材重型机械有限公司持有
其6.65%的股权，江苏中材水泥技术装备有限公司持
有其5.7%的股权，郑州巨龙投资股份有限公司持有其
5%的股权，北京国建易创投资有限公司持有其4.75%
的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 通达耐火的总资产
629,922,680.92 元，净资产170,911,084.51 元，2009
年实现净利润48,772,854.30 元
（5）北京市木材厂有限责任公司
成立日期： 1964年4 月1 日
注册资本： 5,455.62 万元
实收资本： 5,455.62 万元
注册地址： 北京市丰台区永外大红门西路4 号
法定代表人： 孙德阳北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
57
经营范围： 许可经营项目：制造生产用木制品；人造板材加工、
粘合剂、木材工业专用设备制造；一般经营项目：房
屋租赁、普通货物运输、工业机械设备安装；销售装
饰材料、建筑材料、机电设备、五金交电、化工产品
（不含一类易制毒化学危险品）；信息咨询；技术服
务；劳务服务
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，北京木材厂的总资产
286,913,787.35 元，净资产95,469,817.30 元，2009
年实现净利润18,462,004.01 元
（6）北京市建筑涂料厂有限责任公司
成立日期： 1984年11 月1 日
注册资本： 2,444.06 万元
实收资本： 2,444.06 万元
注册地址： 北京市海淀区清河西三旗东
法定代表人： 常元红
经营范围： 许可经营项目：制造涂料、功能性防火涂料、防水涂
料、高性能陶瓷、建筑节能保温板、建筑防火保温
板；货运。一般经营项目：技术服务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并
经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行
政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项
目开展经营活动）
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，建筑涂料厂的总资产北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
58
53,888,610.97 元，净资产22,832,452.90 元，2009
年实现净利润3,716,130.85 元
（7）北京市西六建材有限责任公司
成立日期： 1952年1 月1 日
注册资本： 11,160.39 万元
实收资本： 11,160.39 万元
注册地址： 北京市海淀区永丰乡亮甲店村北
法定代表人： 唐洪根
经营范围： 许可经营项目：制造砖、瓦、水泥制品、加工砖瓦机
零件；中餐；普通货物运输；一般经营项目：维修械
设备机；制造服装；家居设计及装饰；土石方挖掘；
技术咨询；物业管理；销售自产产品
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日，西六建材的总资产
248,381,416.20 元，净资产110,911,119.14 元，2009
年实现净利润-1,637,224.70 元
（8）北京市翔牌墙体材料有限公司
成立日期： 1984年12 月23 日
注册资本： 4,043.8 万元
实收资本： 4,043.8 万元
注册地址： 北京市海淀区德胜门外西三旗
法定代表人： 王佑宾
经营范围： 许可经营项目：制造粘土砖、混凝土制品、轻质建筑
材料、隔热保温材料、专用化学用品、涂料。一般经
营项目：劳务服务；安装保温板、隔墙板，技术咨北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
59
询，物业管理
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 翔牌墙体的总资产
70,090,434.51 元，净资产48,063,574.90 元，2009
年实现净利润5,133,447.93 元
（9）北京建筑材料科学研究总院有限公司
成立日期： 2000年12 月21 日
注册资本： 12,000万元
实收资本： 12,000万元
注册地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号1 号楼
法定代表人： 王肇嘉
经营范围： 许可经营项目：制造建筑材料、建筑涂料、装饰材
料、化工轻工材料、纳米材料、环境材料、机械电器
设备。一般经营项目：销售自产产品；技术咨询、技
术开发、技术转让、技术服务；建材质量检验测试；
专业承包
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，建筑材料科学研究总院的
总资产364,365,445.43 元，净资产165,667,655.31
元，2009 年实现净利润32,780,979.51 元
（10）北京建都设计研究院有限责任公司
成立日期： 2001年11 月8 日
注册资本： 954.12万元
实收资本： 954.12万元
注册地址： 北京市朝阳区甘露园南里一区十七号楼北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
60
法定代表人： 张绍铨
经营范围： 一般经营项目：新型建筑材料工厂设计；砖瓦工厂设
计、水泥工厂设计、建筑工程设计；工程总承包；工
程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
售机械设备、建材；专业承包；工程项目管理
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，建都设计研究院的总资产
16,670,770.11 元，净资产14,130,109.88 元，2009
年实现净利润2,813,648.64 元
（11）北京天坛股份有限公司
成立日期： 1999年12 月28 日
注册资本： 8,709.4469 万元
实收资本： 8,709.4469 万元
注册地址： 北京市东城区安定门外小黄庄路9 号
法定代表人： 陈志达
经营范围： 许可经营项目：制造、加工家具、木制品、人造装饰
板、新型耐火材料。一般经营项目：专业承包；销售
家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料、建筑材
料及装饰装修材料；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；经营进料加工和“三来一补”业务
股权结构： 金隅股份持有其93.055%的股权，并通过建筑材料科
学研究总院持有其0.374%的股权；北京建工集团有限
责任公司持有其0.374%的股权，北京住总集团有限责
任公司持有其0.374%的股权，北京北辰实业集团公司
持有其1.122%的股权，以换股方式持有天坛股份的股北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
61
东持有其4.701%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 天坛股份的总资产
891,456,724.90 元，净资产169,346,478.02 元，2009
年实现净利润18,546,822.36 元
（12）北京天坛联合实业发展有限责任公司
成立日期： 1992年6 月29 日
注册资本： 8,417.36 万元
实收资本： 8,417.36 万元
注册地址： 北京市东城区安定门外小黄庄路9 号
法定代表人： 何建北
经营范围： 制造、加工家具、钢木门窗、木工专用设备；销售自
产产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；承
办来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易；与原
苏联、东欧国家的易货贸易；技术咨询、服务
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，天坛联合实业的总资产
112,132,827.45 元，净资产68,011,490.65 元，2009
年实现净利润428,392.53 元
（13）北京市建筑材料进出口有限公司
成立日期： 1988年10 月20 日
注册资本： 525.88万元
实收资本： 525.88万元
注册地址： 北京市西城区宣武门西大街129 号金隅大厦B 座307
室
法定代表人： 张建平北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
62
经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日，建筑材料进口的总资产
37,554,491.46 元，净资产7,523,038.57 元，2009 年
实现净利润831,063.68 元
（14）大厂金隅新型建材有限公司
成立日期： 2007年12 月27 日
注册资本： 14,000万元
实收资本： 14,000万元
注册地址： 大厂工业园区夏安路8 号
法定代表人： 蒋杭军
经营范围： 生产各类新型建筑材料、装饰材料、家具、建筑五
金；木材加工，销售本公司自产产品并提供相关售后
服务；自有房屋出租（法律、法规限制、禁止类除
外，须经许可的，凭许可证经营）
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日，大厂金隅新型建材的总资
产393,366,814.00 元，净资产140,311,580.53 元，
2009 年实现净利润311,580.53 元
（15）北京市科实五金有限责任公司
成立日期： 1980年12 月28 日
注册资本： 2,552.13 万元
实收资本： 2,552.13 万元
注册地址： 北京市海淀区西三旗建材城东路8 号北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
63
法定代表人： 刘国胜
经营范围： 建筑五金新产品的生产、成果转让、技术服务；房屋
租赁；普通货运；法律、行政法规、国务院决定禁止
的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应
经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登
记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未
规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 科实五金的总资产
65,755,671.06 元，净资产21,406,314.82 元，2009
年实现净利润2,553,633.35 元
（16）北京金隅物流有限公司
成立日期： 2006年5 月24 日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
注册地址： 北京市丰台区大红门久敬庄甲1 号4 幢
法定代表人： 李泽瑞
经营范围： 货运代理；仓储服务；销售：金属材料、机械设备、
电子产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化
学品及化学危险品）、五金交电、文具体育用品、纺
织品；货物进出口；技术咨询、技术服务；信息咨询
（中介服务除外）；普通货运（经营范围中未取得专
项许可的项目除外）
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 金隅物流的总资产
39,954,306.32 元，净资产11,192,175.43 元，2009北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
64
年实现净利润893,478.29 元
（17）北京三重镜业有限公司
成立日期： 1995年3 月3 日
注册资本： 5,766万元
实收资本： 5,766万元
注册地址： 北京市海淀区西三旗建材城西路2 号
法定代表人： 王佑宾
经营范围： 生产玻璃银镜、成品镜、表面镜、特殊功能镜、装饰
涂层玻璃；自有产品的安装、调试、维修、技术咨
询、技术培训；销售自产产品
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 三重镜业的总资产
36,332,415.52 元，净资产25,669,577.03 元，2009
年实现净利润22,467.95 元
（18）北京金隅涂料有限责任公司
成立日期： 2005年10 月20 日
注册资本： 2,600万元
实收资本： 2,600万元
注册地址： 北京市海淀区西三旗东高新建材城2 号工业区北京市
建筑涂料厂院内工业楼
法定代表人： 陈军
经营范围： 许可经营项目：生产涂料；一般经营项目：专业承
包；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经
营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
65
可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营活动
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 金隅涂料的总资产
41,599,686.27 元，净资产32,152,950.4 元，2009 年
实现净利润4,937,465.34 元
（19）北京金隅加气混凝土有限责任公司
成立日期： 1976年7 月1 日
注册资本： 4,000万元
实收资本： 4,000万元
注册地址： 北京市石景山区石门路287 号
法定代表人： 金学峰
经营范围： 许可经营项目：制造加气混凝土制品、粉煤灰砖、水
泥、磨细石灰、轻质建筑材料、水性涂料、颜料；销
售成品油（仅限分支机构经营）
一般经营项目：铁路整车货物到发、装卸、仓储运
输；销售自产产品
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，金隅加气混凝土的总资产
91,735,345.80 元，净资产36,977,814.29 元，2009
年实现净利润4,084,848.41 元
（20）北京市加气混凝土有限责任公司
成立日期： 1967年1 月1 日
注册资本： 8,681.75 万元
实收资本： 8,681.75 万元北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
66
注册地址： 北京市海淀区清河镇西
法定代表人： 金学峰
经营范围： 制造、加工、销售加气混凝土板材、砌块、保温管；
中餐；建筑材料技术开发、咨询、服务；加工、修理
机械配件。以下仅限分支机构经营：零售饮料、酒、
烟；轻质建筑材料制造；金属结构制造；金属零件机
械加工；汽车货运服务；货物专用运输（罐式）
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，加气混凝土的总资产
447,460,791.82 元，净资产69,787,761.50 元，2009
年实现净利润-4,265,380.73 元
（21）北京爱乐屋建筑节能制品有限公司
成立日期： 2000年4 月3 日
注册资本： 160万欧元
实收资本： 160万欧元
注册地址： 北京市海淀区西三旗高新建材城内
法定代表人： 范有臣
经营范围： 一般经营项目：生产节能门窗；自产产品的维修；技
术咨询、技术服务；销售自产产品
股权结构： 金隅股份持有其55%股权，芬兰爱乐屋海外控股公司
持有其45%的股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日，北京爱乐屋的总资产
39,737,189.93 元，净资产17,188,466.43 元，2009
年实现净利润133,585.05 元
（22）上海三明建材有限公司北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
67
成立日期： 1999年6 月16 日
注册资本： 2,700万元
实收资本： 2,700万元
注册地址： 上海市长宁区金钟路658 弄7 号甲、7 号乙3 层301
室
法定代表人： 许海峰
经营范围： 生产、加工卫生洁具、厨房冷冻设备、建筑装饰材
料；销售卫生洁具、卫生设备、厨房冷冻设备、建筑
装饰材料、电线电缆、五金交电、家俱、门窗和相关
的技术配套及咨询服务（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 三明建材的总资产
27,393,833.09 元，净资产14,686,815.29 元，2009
年实现净利润1,961,889.07 元
（23）阳泉金隅通达高温材料有限公司
成立日期： 2009年10 月15 日
注册资本： 6,000万元
实收资本： 6,000万元
注册地址： 阳泉郊区荫营镇（白泉工业区麻黄沟地段）
法定代表人： 冯运生
经营范围： 一般经营项目：筹建百泉工业区15 万吨/年矾土基均
质耐火材料加工及定型耐火制品制造项目
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 阳泉金隅的总资产北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
68
59,590,859.83 元，净资产59,590,859.83 元，2009
年实现净利润-409,140.17 元
（24）北京建筑材料经贸有限责任公司
成立日期： 1992年10 月14 日
注册资本： 37,400万元
实收资本： 37,400万元
注册地址： 北京市朝阳区东土城路14 号
法定代表人： 祝剑
经营范围： 购销建筑材料、金属材料、木材、化工原料及制品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、
五金交电、机械电器设备、塑胶制品、装饰材料、百
货、针纺织品、汽车配件、日用杂品、家具、工艺美
术品、土特产品、玩具、花卉；货物仓储；组织展览
展销会；信息咨询（中介除外）；物业管理；出租办
公用房；出租商业用房；出租商业设施；房地产开
发；承办物资市场；代理进出口；货物进出口；技术
进出口
股权结构： 金隅股份持有其100%的股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，建筑材料经贸的总资产
809,581,564.01 元，净资产384,409,449.67 元，2009
年实现净利润17,111,453.20 元
3、房地产开发板块的控股子公司
（1）北京西三旗高新建材城经营开发有限公司
成立日期： 1992年12 月28 日
注册资本： 9,629.76 万元
实收资本： 9,629.76 万元北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
69
注册地址： 北京市海淀区西三旗东
法定代表人： 常元红
经营范围： 北京市海淀区西三旗高新建筑材料工业开发区的开
发、建设和服务；房地产开发，商品房销售；销售百
货、建筑五金、装饰材料、建筑材料、五金交电化
工、防火设备及系列产品；机动车停车场服务；出租
办公用房（范围中未取得专项许可的项目除外）
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，西三旗高新建材城的总资
产330,346,907.26 元，净资产106,216,082.03 元，
2009 年实现净利润8,362,247.12 元
（2）北京金隅嘉业房地产开发有限公司
成立日期： 1996年4 月5 日
注册资本： 200,000 万元
实收资本： 200,000 万元
注册地址： 北京市朝阳区白家庄东里一号
法定代表人： 黄安南
经营范围： 一般经营项目：房地产开发、经营商品房；房地产开
发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服
务
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 金隅嘉业的总资产
10,089,869,196.16 元，净资产1,429,225,183.11 元，
2009 年实现净利润510,821,372.12 元
（3）北京金隅大成开发有限公司北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
70
成立日期： 2000年10 月19 日
注册资本： 100,000 万元
实收资本： 100,000 万元
注册地址： 北京市西城区宣武门西大街甲127 号（大成大厦22
层）
法定代表人： 张晓兵
经营范围： 一般经营项目：房地产开发及商品房销售；销售建筑
材料、装饰材料、汽车配件、机械电子设备、电子元
器件；物业管理；房屋租赁
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 金隅大成的总资产
3,952,771,652.14 元， 净资产196,285,666.9 元，
2009 年实现净利润122,089,132.44 元
（4）北京金隅世纪城房地产开发有限公司
成立日期： 2002年1 月21 日
注册资本： 2,998万元
实收资本： 2,998万元
注册地址： 北京市东城区小黄庄路甲9 号
法定代表人： 直正银
经营范围： 房地产开发及商品房销售
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日，金隅世纪城的总资产
241,822,904.29 元，净资产29,193,119.14 元，2009
年实现净利润1,196,054.71 元
（5）北京纪宏丰润房地产开发有限公司北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
71
成立日期： 2002年7 月3 日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
注册地址： 北京市东城区小黄庄路甲9 号
法定代表人： 直正银
经营范围： 一般经营项目：从事房地产开发业务
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 纪宏丰润的总资产
131,737,132.93 元，净资产8,082,765.26 元，2009
年实现净利润-1,871,046.77 元
4、物业投资和管理业务板块的控股子公司
（1）北京建宏房地产开发有限公司
成立日期： 1993年2 月11 日
注册资本： 10,500万元
实收资本： 10,500万元
注册地址： 北京市朝阳区白家庄东里1 号院
法定代表人： 周佳义
经营范围： 对破旧危房进行改造，包括设计、建设、出租、出售
房屋和商业设施及物业管理
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日，建宏房地产的总资产
155,166,062.58 元，净资产13,107,663.76 元，2009
年实现净利润-3,264,172.19 元
（2）北京高岭房地产开发有限公司北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
72
成立日期： 1994年1 月18 日
注册资本： 10,000万元
实收资本： 10,000万元
注册地址： 北京市海淀区西直门外大街168 号
法定代表人： 李伟东
经营范围： 在规划范围内从事房屋的开发、建设及其物业管理
（含出租写字间），包括写字楼和公寓的出售、商业
设施的出租、餐饮及附属设施的经营、机动车公共停
车场服务
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日，高岭房地产的总资产
510,875,213.13 元，净资产39,400,167.50 元，2009
年实现净利润10,760,197.39 元
（3）北京金隅物业管理有限责任公司
成立日期： 1997年10 月8 日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
注册地址： 北京市西城区宣武门西大街甲129 号
法定代表人： 李伟东
经营范围： 许可经营项目：中餐。一般经营项目：物业管理（含
写字间出租）；美容美发；打字、传真、复印服务；
机动车收费停车场；供暖服务
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 金隅物业的总资产
177,541,294.34 元，净资产25,953,779.63 元，2009北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
73
年实现净利润9,449,004.29 元
（4）北京金隅凤山温泉度假村有限公司
成立日期： 1996年2 月14 日
注册资本： 8,748.91 万元
实收资本： 8,748.91 万元
注册地址： 北京市昌平区昌平镇水库路东侧（综合矿）
法定代表人： 刘炜宇
经营范围： 许可经营项目：住宿、餐饮服务；量贩式KTV；洗
浴；游泳场馆；美容（限非医疗美容）、理发；向接
受本公司服务的客人零售定型包装食品（含乳冷食
品）、烟、酒、饮料、保健食品。一般经营项目：会
议服务；向接受本公司服务的客人零售日用百货、针
织品、服装、园林绿化管理；企业管理；健身服务；
酒店管理（未取得专项审批前不得开展经营活动）
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 凤山温泉的总资产
353,788,860.72 元，净资产104,253,848.59 元，2009
年实现净利润12,166,441.48 元
（5）北京金海燕资产经营有限责任公司
成立日期： 1951年2 月2 日
注册资本： 8,292.36 万元
实收资本： 8,292.36 万元
注册地址： 北京市朝阳区双桥路
法定代表人： 赵延军
经营范围： 自有房屋出租；投资管理；销售玻璃棉制品北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
74
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日，金海燕资产的总资产
1,499,796,109.61 元， 净资产87,574,709.79 元，
2009 年实现净利润-832,044.03 元
（6）北京建机资产经营有限公司
成立日期： 1957年2 月2 日
注册资本： 4,610.99 万元
实收资本： 4,610.99 万元
注册地址： 北京市朝阳区管庄西院
法定代表人： 安志强
经营范围： 许可经营项目：以下仅限分支机构经营：住宿、小
吃、中餐；出租商业设施；销售百货、包装食品、家
具；零售国内版音像制品、本版图书；承办潞州商城
市场；承办吉利盛兴农副产品市场。一般经营项目：
投资管理；物业管理（含写字间出租）；自有房屋出
租
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 建机资产的总资产
117,745,324.22 元，净资产51,676,230.39 元，2009
年实现净利润3,828,273.83 元
（7）北京金隅地产经营管理有限公司
成立日期： 2007年11 月22 日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
注册地址： 北京市东城区北三环东路36 号B 座509 室北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
75
法定代表人： 李伟东
经营范围： 出租商业用房；物业管理；信息咨询（不含中介服
务）；市场调查；广告设计；承办展览展示；组织文
化艺术交流；会议服务
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 金隅地产的总资产
10,243,844.48 元，净资产10,018,455.16 元，2009
年实现净利润12,157.47 元
（8）北京市新轻物业管理有限责任公司
成立日期： 1956年1 月1 日
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
注册地址： 北京市海淀区西三旗建材城西路2 号
法定代表人： 王佑宾
经营范围： 出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 新轻物业的总资产
29,482,275.99 元，净资产3,222,503.49 元，2009 年
实现净利润674,556.56 元
（9）北京迅生墙体材料有限公司
成立日期： 1992年12 月21 日
注册资本： 1,612.4 万元
实收资本： 1,612.4 万元
注册地址： 北京市崇文区西花市大街103 号
法定代表人： 马宏北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
76
经营范围： 销售建筑材料、装饰材料、五金交电、塑料制品及复
制品、劳保用品、家具、日用百货；墙体材料的技术
开发、技术咨询（不含中介服务）、技术服务、技术
转让；物业管理（未经专项审批的项目除外）
股权结构： 金隅股份持有其100%股权
合并财务数据： 截至2009 年12 月31 日， 迅生墙体的总资产
36,051,232.69 元，净资产27,549,215.76 元，2009
年实现净利润12,566,593.80 元
二、太行水泥
（一）太行水泥基本情况
公司名称 ： （中文）河北太行水泥股份有限公司
（英文）Hebei Taihang Cement Co.,Ltd
注册地址 ： 邯郸市峰峰矿区建国路2 号
办公地址 ： 北京市崇文区永定门外大街64 号
法定代表人 ： 姜长禄
注册资本 ： 380,000,000 元
成立时间 ： 1993 年3 月5 日
上市地 ： 上交所
上市时间 ： 2002 年8 月22 日
股票代码 ： 600553
企业法人营业执
照注册号
： 130000000001793
税务登记号码 ： 130406700731314
组织结构代码 ： 70073131-4
经营范围 ： 水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业
自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设
备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
77
械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽车运输；承
包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；普通货运（许可证有
效期至2014 年1 月24 日）
（二）太行水泥设立和历次股权变动情况
1、公司设立
1993 年2 月27 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河
北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》（冀体改委股字
[1993]8-1 号）批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太行
水泥。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的10,118 万元经营性资产投入太行水
泥，按1.26∶1 的比例折为8,000 万股，占总股本的80%，同时以1.26 元/股
的价格发行内部职工股2,000 万股，占总股本的20%。经邯郸会计师事务所验
证并出具（93）邯会事字第61 号验资报告，河北省邯郸水泥厂出资及内部职
工出资均已全额到位。1993 年3 月5 日太行水泥注册成立。
2、1993 年募股
1993 年6 月15 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河
北太行水泥股份有限公司募集法人股并挂牌上市的批复》（冀体改委股字
[1993]43 号）批准，太行水泥以1.98 元/股的价格定向募集社会法人股4,000
万股，并聘请南方证券有限责任公司担任主承销商。经北京会计师事务所验证
并出具（93）京会师字第3243 号股份验证报告，所募集资金78,170,400 元
（已扣除发行费用1,029,600 元）已全额到位。后因证券监管机关对法人股市
场政策发生变化，太行水泥法人股未挂牌上市交易。
3、1996 年股权转让
1996 年12 月4 日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意
河北太行水泥股份有限公司规范和重新登记的批复》（冀股办[1996]80 号）批
准，确认太行水泥为规范运作的股份公司，同意按募集设立方式办理重新登记
手续。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
78
1996 年12 月31 日，经国务院证券委员会（现“中国证监会”）证券发
[1996]80 号文批准，太行水泥被选定为第四批境外上市预选企业。为保证国有
股东在太行股份境外发行后仍然占控股地位，经原河北太行集团公司（太行华
信的前身）[1997]43 号文申请，邯郸市经济体制改革委员会邯政体改[1997]14
号文及邯郸市国有资产管理局邯国资企字[1997]第20 号文批准并经河北省省财
政厅确认，原河北太行集团公司以协议转让方式与33 家社会法人股股东分别签
订了《股份转让协议》，转让价格为1.98 元每股至2.20 元每股不等，并办理
完毕股权过户手续，合计共受让太行水泥社会法人股1,686 万股。后因亚洲金
融危机影响，太行水泥境外发行股票事宜没有实际进行。
4、首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2002]78 号）核准，太行水泥首次公开发行人民币普通股
（A 股）5,000 万股。2002 年8 月22 日，太行水泥首次公开发行的5,000 万
股在上交所挂牌交易。股票简称“太行水泥”，股票代码“600553”。首次公
开发行后，太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 140,000,000 73.68
其中：国家股 96,860,000 50.98
社会法人股 23,140,000 12.18
内部职工股 20,000,000 10.52
二、上市流通股份 50,000,000 26.32
其中：社会公众股 50,000,000 26.32
股份总数 190,000,000 100.00
5、2004 年送股及资本公积金转股
2004 年3 月，太行水泥实施2003 年度分配方案，以2003 年末总股本
19,000 万股为基数，向全体股东每10 股送红股4 股（含税）、派现金1 元
（含税）。扣税后，个人股东实际每10 股送4 股。截至2003 年12 月31 日，
太行水泥资本公积金共计329,314,051.65 元。太行水泥以2003 年末总股本
19,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每股转增0.60 股，每10 股转
增6 股，共计转增股本11,400 万股。
本次送股和资本公积金转股之后，太行水泥的股权结构为：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
79
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 280,000,000 73.68
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
内部职工股 40,000,000 10.52
二、上市流通股份 100,000,000 26.32
其中：社会公众股 100,000,000 26.32
股份总数 380,000,000 100.00
6、2005 年内部职工股上市流通
经中国证监会《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2002]78 号）批准，太行水泥内部职工股自向社会公众公开
发行普通股之日起满三年后上市流通。截至2005 年8 月8 日，距太行水泥普
通股发行之日已满三年，经上交所批准，太行水泥内部职工股于2005 年8 月8
日上市流通。太行水泥的股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 240,000,000 63.16
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
二、上市流通股份 140,000,000 36.84
股份总数 380,000,000 100.00
7、2006 年股权分置改革
太行水泥股权分置改革方案于2006 年2 月6 日获得河北省人民政府国有
资产监督管理委员会《关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问题
的批复》（冀国资发产权[2006]50 号）批准，并经2006 年2 月13 日召开的太
行水泥相关股东会审议通过。本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记
日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3 股
股票，非流通股股东共计向流通股股东支付46,200,000 股股票。方案实施的股
权登记日为2006 年2 月27 日，对价股票上市流通日为2006 年3 月1 日。股
权分置改革完成后太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 193,800,000 51.00
其中：国家股 156,428,900 41.17
社会法人股 37,371,100 9.83
二、无限售条件的流通股 186,200,000 49.00
股份总数 380,000,000 100.00
8、2007 年收购、股权转让和部分限售股上市流通北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
80
2005 年10 月18 日，金隅集团与邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》，邯郸
市人民政府国有资产监督管理委员会同意按该协议和其它协议所规定的条件向
金隅集团转让其所持有的太行华信50.84%的股权，并于2006 年12 月21 日被
河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2007 年5 月16 日，太行华信与中经信投资有限公司签署《关于河北太行
水泥股份有限公司11.17%股份转让协议》，并获得国务院国资委国资产权
[2007]904 号《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东所持股份转让有关问
题的批复》批准，该批复同意太行华信将其持有的太行水泥4,242.89 万股转让
给中经信投资有限公司。
2007 年10 月19 日，中国证监会出具证监公司字[2007]175 号《关于同意
北京金隅集团有限责任公司公告河北太行水泥股份有限公司收购报告书的意
见》，对金隅集团收购报告书全文（包含太行华信向中经信投资有限公司转让
其所持上市公司股份的减持方案）无异议。
根据太行水泥股权分置改革的承诺，太行水泥部分限售流通股共计
38,461,100 股于2007 年3 月1 日、4 月9 日上市流通。
上述收购、国有股转让和限售股上市流通完成后，太行水泥的实际控制人
变更为金隅集团，股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 155,338,900 40.88
其中：国家股 137,428,900 36.17
社会法人股 17,910,000 4.71
二、无限售条件的流通股 224,661,100 59.12
股份总数 380,000,000 100.00
9、2008 年、2009 年限售股上市流通
2008 年3 月5 日太行水泥共计230,500 股限售股上市流通。2009 年6 月
18 日和2009 年9 月18 日太行水泥共计129,328,900 股限售股上市流通。上
述限售股上市流通后，太行水泥的股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 2,960,000 0.78
其中：社会法人股 2,960,000 0.78
二、无限售条件的流通股 377,040,000 99.22北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
81
股份总数 380,000,000 100.00
10、国有股东变更
2010 年5 月12 日，金隅集团召开2010 年度第六次董事会，批准了关于
太行水泥国有股东变更的议案。金隅集团拟将太行华信目前所持太行水泥30%
国有股根据金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有
66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下，实现
金隅集团和金隅股份对太行水泥30%国有股从间接持有转为直接持有的内部调
整。
2010 年6 月23 日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限公司
国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471 号），同意将太行华信
持有的太行水泥11,400 万股股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持有，其
余3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截至本报告书签署之日，上述国有股东
变更相关的股份过户手续正在办理之中。本次变更完成后，太行华信将不再持
有太行水泥股票，同时金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协
议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理。
（三）太行水泥前十大股东情况及最新股本结构
截至本报告书签署之日，太行水泥股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 2,960,000 0.78
其中：社会法人股 2,960,000 0.78
二、无限售条件流通股份 377,040,000 99.22
股份总数 380,000,000 100.00
截至2010 年3 月31 日，太行水泥的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
太行华信 114,000,000 30.00
中润经济发展有限责任公司 19,000,000 5.00
中经信投资有限公司 7,926,895 2.09
中国银行－南方高增长股票型开放式证券
投资基金
5,640,540 1.48
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资
基金
4,999,914 1.32
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券
投资基金
4,837,010 1.27
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精
选股票型证券投资基金
4,486,698 1.18北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
82
交通银行－富国天益价值证券投资基金 2,954,156 0.78
兴华证券投资基金 2,763,100 0.73
河北冀铁集团公司 2,422,500 0.64
注：太行水泥国有股东变更完成后，金隅集团和金隅股份将分别成为太行水泥第一大
股东和第二大股东。
（四）太行水泥控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，太行水泥的控股股东为太行华信，太行华信基本
情况请见本报告书“第四章 本次交易相关各方情况介绍，一、金隅股份，
（六）金隅股份主要控股子公司情况，1、水泥业务板块的控股子公司”。
2、实际控制人基本情况
太行水泥的实际控制人为金隅集团，金隅集团基本情况请见本报告书“第
四章 本次交易相关各方情况介绍，一、金隅股份，（四）金隅股份主要股东和
实际控制人情况，2、控股股东”。太行水泥国有股东变更手续完成后，太行水
泥的实际控制人并不发生变化。
3、股权结构
截至本报告书签署之日，金隅集团、金隅股份、太行华信与太行水泥之间
的股权结构如下图所示：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
83
太行水泥国有股东变更申请已经获得国务院国资委的批准，正在办理股份
过户登记手续。变更完成后，金隅集团将直接持有7,600.38 万股太行水泥股
票，占太行水泥总股本的20.001%，金隅股份将直接持有3,799.62 万股太行水
泥股票，占太行水泥总股本的9.999%，太行华信将不再持有太行水泥股票。
同时，金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其
直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理，相关股权结构将变更如下图所
示：
（五）太行水泥主要下属企业情况
截至本报告签署之日，太行水泥合并报表范围内的子公司共9 家。下属企
业的简要情况如下表所示：
公司名称 注册资本
（万元） 经营范围 持股比例
（%）
邯郸金隅太行水泥 31,535
水泥及制品生产销售、技术咨
询服务、普通货运（道路运输
经营许可证有效期至2014 年4
月25 日）、矿渣粉及混凝土
生产销售。
100.00
保定太行和益水泥 16,000
水泥熟料、水泥及水泥制品生
产、销售；水泥石灰岩开采、
加工、销售（采矿许可证有效
期自2008 年4 月至2034 年8
月）
75.00
北京太行前景水泥 10,000
许可经营项目：生产水泥、水
泥制品。一般经营项目：销售
自产产品
67.00
哈尔滨太行兴隆水泥 3,000
一般经营项目：水泥及水泥制
品的生产与销售 43.00北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
84
北京强联水泥 2,000
许可经营项目：利用窑外分解
技术生产水泥熟料及高标号水
泥。一般经营项目：无
60.00
保定太行兴盛水泥 2,000
水泥、矿渣粉、水泥制品销
售。水泥、矿渣粉、水泥制品
生产（仅限有经营资格的分支
机构经营；经营范围中属于法
律、行政法规规定须批准的项
目，应当依法经过批准后方可
经营。）
82.00
邯郸市太行水泥 500
水泥制造、销售；用于水泥和
混凝土中的粒化高炉矿渣粉的
销售
51.00
成安金隅太行水泥 6,000
水泥、矿渣粉、商砼、建筑构
建和建筑材料的制造和销售、
普通货物运输（道路运输经营
许可证有效期至2014 年5 月
4 日）、工程机械设备的租赁
（法律法规规定需审批的，须
经审批后方可开展经营活动）
75.00
邯郸涉县金隅水泥 10,000
水泥熟料、预拌商品混凝土、
水泥、高细矿粉、高细粉煤灰
的生产、销售。
91.00
截至2009 年12 月31 日，上述太行水泥子公司的财务数据如下所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 净利润
保定太行和益水泥 48,035.70 28,049.08 3,469.69
北京太行前景水泥 46,573.91 19,170.34 5,371.43
哈尔滨太行兴隆水泥 13,568.74 2,537.07 -460.81
北京强联水泥 19,522.60 1,186.69 -1,173.45
保定太行兴盛水泥 6,198.71 29.23 -314.81
邯郸市太行水泥 1,618.50 1,326.90 81.12
注：邯郸金隅太行水泥、成安金隅太行水泥分别于2010 年5 月17 日、2010 年5 月
6 日成立，邯郸涉县金隅水泥于2010 年4 月收购。
（六）太行水泥主要财务数据
具体情况请见本报告书“第八章 财务会计信息，二、被合并方财务会计信
息”。
（七）太行水泥主要资产状况
具体情况请见本报告书“第六章 业务和技术，六、本次换股吸收合并涉及
的资产状况”。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
85
（八）太行水泥对外担保情况
1、截至2009 年12 月31 日，太行水泥无对合并报表范围外的子公司或者
第三方提供担保的情况，太行水泥对合并报表范围内子公司提供担保情况如
下：
被担保方名称 担保金额（万元） 担保类型 担保到期日
保定太行和益水泥 1,000 保证担保 2010年4 月8 日
保定太行和益水泥 2,000 保证担保 2010年2 月3 日
合计 3,000 - -
2、截至2009 年12 月31 日，太行水泥合并报表范围内子公司的对外担保
情况如下所示：
担保方名称 被担保方名称
担保金额
（万元） 担保类型 担保到期日
1,990.338301 保证担保 2006年5 月18 日
2,000 保证担保 2006年4 月16 日
1,000 保证担保 2007年7 月20 日
384 保证担保 2006年3 月29 日
278 保证担保 2007 年10 月27 日
250 保证担保 2006年3 月27 日
250 保证担保 2006年4 月26 日
北京强联水泥
北京市房山强
力水泥厂
390 保证担保 2006年3 月29 日
北京太行前景水泥 北京强联水泥 4,460 保证担保 2011 年4 月5 日
合计 - 11,002.338301 - -
（九）太行水泥主要负债情况
根据中喜会计师事务所出具的太行水泥2009 年度审计报告，截至2009 年
12 月31 日，太行水泥的主要负债情况如下所示：
单位：万元
项目 2009年12 月31 日 占总负债比重
流动负债
短期借款 49,260.00 42.21%
应付账款 24,382.37 20.89%
预收款项 6,544.91 5.61%
应付职工薪酬 1,014.67 0.87%
应交税费 645.10 0.55%
应付利息 9.52 0.01%
应付股利 542.67 0.46%
其它应付款 14,972.78 12.83%
一年内到期的非流动负债 8,000.00 6.85%
流动负债合计 105,372.03 90.28%
非流动负债北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
86
长期借款 3,600.00 3.08%
预计负债 7,743.93 6.63%
非流动负债合计 11,343.93 9.72%
负债合计 116,715.96 100.00%
1、短期借款
太行水泥短期借款余额为49,260.00 万元，均为保证借款。
2、应付账款
太行水泥应付账款余额为24,382.37 万元，其中账龄一年以内的应付账款
余额19,485 万元。
3、其它应付款
太行水泥其它应付款余额为14,972.78 万元，其中账龄一年以内的其它应
付款余额4,550 万元。
4、长期借款
太行水泥短期借款余额为3,600.00 万元，均为保证借款。
5、预计负债
太行水泥预计负债余额为7,743.93 万元，均为提供对外担保。
太行水泥的子公司北京强联水泥为北京房山强力水泥厂向中国农业银行股
份有限公司北京房山支行5 笔借款共计5,662 万元提供担保，由于借款逾期，
中国农业银行股份有限公司北京房山支行对北京强联水泥起诉。截至报告期
末，上述诉讼经北京市第一中级人民法院判决，判令北京强联水泥承担连带责
任，承担截至2007 年12 月20 日的本金5,652 万元（本金偿还部分形成），
利息272 万元，其它费用69 万元。
北京强联水泥为北京房山强力水泥厂向中国农业银行股份有限公司北京西
城支行2 笔借款共计500 万元的担保方北京鼎力达鑫经贸有限公司提供反担
保，截至2010 年1 月，北京鼎力达鑫经贸有限公司已履行还款责任，本息已
全部结清，北京强联水泥根据反担保合同应偿还北京鼎力达鑫经贸有限公司
4,453,856.43 元（享受中国农业银行股份有限公司减免优惠形成）。
北京强联水泥为北京房山强力水泥厂向中国工商银行股份有限公司北京房北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
87
山支行借款424 万元提供担保，由于借款逾期，中国工商银行股份有限公司北
京房山支行对北京强联起诉。截至报告期末，上述诉讼经北京市房山区人民法
院判决，判令北京强联承担连带责任，承担截至2006 年7 月4 日的本金394
万元（本金部分偿还形成）。
2008 年11 月28 日，北京强联水泥出资人北京强联熟料公司与太行水泥签
订《关于北京强联水泥有限公司20%股权之股权转让框架协议》特别约定：
“鉴于本协议签署前北京强联水泥实际使用了以北京房山强力水泥厂名义对外
的借款，北京强联水泥为该述借款提供了担保，若北京强联水泥依照法律规定
履行了付款义务后，则形成对北京房山强力水泥厂享有的债权；同时，太行水
泥也对北京房山强力水泥厂负有债务。故此，双方商定，待上述因借款而形成
的或有债权明确实现时，由太行水泥以该述债权冲抵应付北京房山强力水泥厂
债务，冲抵后如尚有收益则该收益归北京房山强力水泥厂所有，冲抵后如有损
失时则该损失部分由北京房山强力水泥厂以货币形式支付给北京强联水泥，且
北京强联熟料公司以在北京强联水泥的应分红利为北京房山强力水泥厂履行上
述应付损失债务提供担保。”
2008 年度，北京强联水泥确认预计负债4,533 万元，并相应冲减应付北京
房山强力水泥厂4,533 万元。截至2009 年末，应付北京房山强力水泥厂958
万元，北京强联水泥依据法院判决并计算截至2009 年末相关利息，对上述事
项补充计提预计负债3,211 万元，并相应冲减应付北京房山强力水泥厂958 万
元后计入当期营业外支出2,254 万元。
（十）太行水泥最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，太行水泥无资产评估、增资及改制事项。
最近三年，太行水泥重大交易事项如下所示：
1、与北京军星的债务重组
北京军星成立于2002 年5 月22 日，注册资本和实收资本均为2,010.3 万
元人民币，住所在北京市大兴区黄村镇狼垡二村村委会西南500 米，法定代表
人为李传宝，经营范围为：制造混凝土；销售混凝土、建筑构件、建筑材料；
租赁工程机械设备；普通货物运输。该公司原股东为刘志芳和李洁，分别持有北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
88
该公司70.27%和29.73%股权。
截至2006 年12 月31 日，北京军星应向太行水泥清偿债务1,212 万元，
因该公司无力偿还，经太行水泥与北京军星的股东协商，决定北京军星在2006
年12 月31 日前经营活动产生的债权债务由公司原股东承接（含太行水泥的债
权），同时该公司的股东同意以其持有的该公司的股权偿还对太行水泥的债
务。
北京军星债权债务剥离后，经北京科之源资产评估有限责任公司评估，截
至2006 年12 月31 日，北京军星在持续经营的前提下，总资产为2,432 万
元，总负债为18 万元，净资产为2,413 万元。
2007 年1 月10 日，太行水泥召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
该议案。该交易不涉及关联交易。2007 年4 月20 日，太行水泥与北京军星、
刘志芳和李洁签署了《债务重组协议》。《债务重组协议》约定，刘志芳将其
持有的北京军星22.27%的股权折价519 万元，李洁将其持有的北京军星
29.73%的股权折价693 万元共同代北京军星向太行水泥履行还款义务。即，刘
志芳将其持有北京军星22.27%的股份及其依该股份享有的相应股东权益、李
洁将其持有北京军星29.73%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转
让给太行水泥，以抵偿北京军星对太行水泥的1,212 万元的债务。
债务重组完成后，北京军星的注册资本和公司性质不变，股本结构变更为
太行水泥持股52%，刘志芳持股48%。
2009 年8 月，太行水泥与刘志芳签订《关于北京军星混凝土有限公司
52%股权之股权转让协议》，太行水泥以780 万元的价格转让所持北京军星
52%的股权。太行水泥于2009 年8 月6 日召开第六届董事会第四次会议，会
议审议通过有关决议，同意太行水泥出售所持北京军星全部52%的股权。本次
股权转让事项已完成目标股权过户的工商变更登记。
2、投资日产4,500 吨水泥生产线
2009 年7 月24 日太行水泥第六届董事会第三次会议和2009 年8 月14 日
太行水泥2009 年第二次临时股东大会审议通过关于太行水泥在邯郸建设一条
日产4,500 吨熟料带9,000KW 纯低温余热发电的水泥生产线的议案，投资金额北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
89
为63,906.51 万元。
3、设立邯郸金隅太行水泥
2009 年12 月17 日，太行水泥第六届董事会第七次会议审议通过了《公司
在邯郸设立子公司议案》。2010 年5 月17 日，该子公司完成设立。该子公司
名称为邯郸金隅太行水泥有限责任公司，注册地址为邯郸市峰峰矿区建国路2
号，法定代表人为李怀江，注册资本为31,535 万元，经营范围为水泥及制品生
产销售；技术咨询服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014 年4
月25 日）；矿渣粉及混凝土生产销售。
4、设立成安金隅太行水泥
2010 年1 月29 日，太行水泥召开第六届董事会第九次会议，审议并通过
了《公司在邯郸市成安县设立子公司议案》，同意太行水泥与成安县金仓水泥
厂共同出资在邯郸市成安县设立一家水泥粉磨站，太行水泥持股比例为75%，
成安县金仓水泥厂持股比例为25%，项目投资总额约7,966.4 万元。根据《太
行水泥股份有限公司章程》有关规定，本次投资事项涉及金额属于太行水泥董
事会决策权限。该交易不涉及关联交易。
2010 年5 月6 日，成安金隅太行水泥成立，注册地址为成安县成峰公路路
南（王彭留村段），法定代表人为李怀江，注册资本为6,000 万元，经营范围
为水泥、矿渣粉、商砼、建筑构件和建筑材料的制造和销售；普通货物运输
（道路运输经营许可证有效期至2014 年5 月4 日）；工程机械设备的租赁。
5、收购宙石水泥91%的股权
宙石水泥为河北海天建设有限公司的全资子公司，成立于2007 年8 月21
日，注册资本10,000 万元，注册地为涉县神头乡，经营范围为水泥熟料的生
产、销售。截至2010 年2 月28 日，宙石水泥总资产为38,955.94 万元，负债
总额为30,829.43 万元，净资产为8,126.51 万元。
2010 年4 月6 日，太行水泥与河北海天建设有限公司签署了关于转让宙石
水泥股权的协议，并经太行水泥第六届董事会第十一次会议审议通过。依据协
议约定，太行水泥以自有资金18,167.87 万元收购宙石水泥91%的股权，收购
完成后宙石水泥名称变更为邯郸涉县金隅水泥。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
90
由于宙石水泥无水泥粉磨系统，为了实现收购项目效益最大化，太行水泥
将在收购宙石水泥后，由该公司收购河北海天建设有限公司两台3.2m 水泥磨
生产系统、两台套90 混凝土生产机组（含3 辆泵车）及其它相关经营性资产。
依据相关评估结果，宙石水泥以自有资金12,800 万元收购上述资产。
（十一）金隅股份与太行水泥间的关联关系及金隅股份向太行
水泥推荐董事及高级管理人员的情况
金隅股份目前通过太行华信控制太行水泥。
金隅股份向太行水泥推荐的董事及高级管理人员的情况如下所示：
姓名 在太行水泥担任职务
姜长禄 董事长
范国良 董事、总经理
王洪军 董事
王南 董事
郑宝金 董事、副总经理、董事会秘书
朱岩 财务总监
杨广林 副总经理
刘素敏 总经济师
（十二）太行水泥及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情
况及涉及的诉讼、仲裁情况
1、太行水泥及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年太行水泥及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽
查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、最近五年的诉讼、仲裁情况
（1）太行水泥诉中国建筑材料北京散装水泥公司拖欠水泥货款案。经北京
市中级人民法院判决，判令中国建筑材料北京散装水泥公司向太行水泥支付货
款14,653,849.03 元。太行水泥与中国建筑材料北京散装水泥公司于2004 年
12 月18 日达成和解协议，被告将分期付款，截至2006 年12 月31 被告已付
清所有欠款。
（2）太行水泥诉邢台市建筑材料公司拖欠水泥货款案。2005 年7 月22 日
邯郸市中级人民法院判令被告向太行水泥支付欠款3,303,265.40 元及利息。截北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
91
至2006 年12 月31 日，被告尚欠41.88 万元未予支付。对于剩余欠款，邯郸
市中级人民法院以无可执行财产为由，裁定终结本次执行程序。
（3）太行水泥诉邢台市第一建筑材料有限责任公司拖欠水泥货款案。邢台
市中级人民法院判决被告向太行水泥支付4,371,233.12 元。后经双方友好协
商，达成和解协议。被告于2006 年11 月一次性偿还280 万元后，双方债权债
务关系结束。
（4）太行水泥子公司北京太行前景水泥诉北京军星拖欠水泥货款案。北京
市第一中级人民法院受理并进入执行程序。后经双方友好协商达成和解协议，
约定于2006 年2 月底还清所有欠款。截至2006 年12 月31 日，北京军星仍欠
12,124,562.92 元货款。2006 年12 月北京太行前景水泥将对北京军星的债权
全部转让给太行水泥。太行水泥对北京军星进行了债务重组，具体情况请见本
报告书“第四章 本次交易相关各方情况介绍，二、太行水泥，（十）太行水泥
最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况，1、与北京军星的债务重组”。
（5）太行水泥诉北京首路物资中心拖欠水泥货款案。邯郸市峰峰矿区人民
法院判决被告支付太行水泥货款2,130,305.5 元。被告不服，向邯郸市中级人
民法院提出上诉。邯郸市中级人民法院判决被告支付太行水泥货款2,130,305.5
元。截至2007 年3 月，被告已经将上述款项支付完毕。
（6）太行水泥子公司北京太行前景水泥诉上地兴达（集团）有限公司拖欠
水泥货款案。北京市第一中级人民法院判决被告向北京太行前景水泥支付货款
11,638,234.62 元。后经双方友好协商，达成和解协议。
（7）太行水泥子公司保定太行和益水泥诉天津六建建筑工程有限公司拖欠
货款案。保定市中级人民法院于2007 年12 月6 日做出判决，判决被告支付
11,302,761.35 元及利息。2008 年6 月26 日双方达成和解协议，被告用商品房
折价10,939,760 元偿还所欠水泥货款，剩余费用在和解协议生效两个月内支
付。但由于上述抵价房产存在产权瑕疵，双方于2009 年1 月8 日重新签署和
解协议，被告将两处没有产权瑕疵的房产抵价6,005,220 元抵偿水泥货款。该
等房产已于2009 年2 月4 日办理完毕产权变更登记手续。被告于2009 年1 月
14 日将余款支付完毕。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
92
（8）太行水泥诉保定市建筑材料总公司拖欠水泥货款案。至2003 年止，
被告保定市建筑材料总公司共欠太行水泥货款9,832,537.28 元。2008 年11 月
26 日太行水泥向保定市中级人民法院提起诉讼，要求被告立即偿还欠款本金及
延期支付罚金，并对保定市建筑材料总公司所有的划拨土地提出了财产保全请
申请，法院予以受理。2009 年3 月2 日，该案件审理终结。判决保定市建筑材
料总公司偿还欠款9,089,718.39 元及利息。
（9）太行水泥诉河北省衡水市化工建材总公司拖欠水泥货款案。河北省衡
水市化工建材总公司拖欠太行水泥货款2,151,683.93 元拒不偿付。太行水泥于
2009 年11 月10 日向邯郸市峰峰矿区人民法院提起诉讼，要求河北省衡水市化
工建材总公司偿还所欠水泥货款和自1999 年4 月23 日至实际支付日的逾期付
款违约金，法院予以受理。截至2009 年12 月31 日，该案件正在审理中。
（10）太行水泥子公司北京强联水泥承担银行借款连带保证责任案。北京
强联水泥在被太行水泥子公司北京太行前景水泥收购前，为北京市房山强力水
泥厂向中国农业银行五笔贷款共计5,652 万元提供担保，向中国工商银行394
万元贷款提供担保，由于借款逾期，2008 年5 月12 日中国农业银行北京房山
支行和中国工商银行北京房山支行将北京强联水泥起诉。上述诉讼经北京市第
一中级人民法院判决，判令北京强联水泥承担连带责任。北京强联水泥对其中
一笔19,903,383.01 元贷款判决不服，于2008 年10 月向法院提起上述。2009
年5 月25 日，法院驳回该上诉，维持原判。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
93
第五章 本次交易的合规性及合理性分析
一、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、上交所上市规则等法律
法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（证监会公告[2008]14 号）的有关规定。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家集水泥、新型建筑材料、房
地产开发、物业投资及管理业务于一体的综合企业，存续公司的生产经营能力
和综合实力都得到了增强，为存续公司下一步进行技术改造和提高产品质量创
造了良好的前提条件。同时，本次换股吸收合并有利于整合吸收合并双方的水
泥业务资源，提高资源的利用效率，从而为存续公司进一步淘汰落后生产能
力、提高技术水平奠定基础，符合国家产业政策的要求。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
太行水泥在经营过程中，遵守国家的各项环保法规。由于水泥、熟料生产
过程会产生废气、噪声和废水，太行水泥一直高度重视环境保护工作并且已经
取得《排放污染物许可证》，过去三年，太行水泥在环境保护方面不存在重大
违法违纪行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到
行政处罚的情况。
因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，太行水泥拥有6 处合计683,445.31 平方米土地的
使用权，具体情况请见本报告书“第六章 业务和技术，六、本次换股吸收合并北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
94
涉及的资产情况，（三）太行水泥土地和房屋情况”。
合并方律师经核查后认为，本次合并符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规
定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条
件
根据《证券法》、上交所上市规则、《关于<上海证券交易所股票上市规则
>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公
司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不
包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
太行水泥在本次换股吸收合并前的总股本为380,000,000 股，本次换股吸
收合并后，太行水泥股东（金隅股份除外）未行使现金选择权的股份和现金选
择权提供方持有的全部股份将按照确定的换股比例取得金隅股份换股发行的A
股股票，太行水泥注销。
金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,873,332,500 股，金隅股份
将因本次换股吸收合并新增410,404,560 股A 股股票， 总股本达到
4,283,737,060 股。本次换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构具体情况
请见“第三章 本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概况，（三）本次换股
吸收合并前后金隅股份的股权结构变化情况”。
本次换股吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公
司股份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办
法》第十条第（二）项的规定。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
95
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并
双方公司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法
律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及的关联
交易的处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在金
隅股份和太行水泥董事会和股东大会上将回避表决，以充分保护合并双方公司
全体股东，特别是社会公众股东的利益。
太行水泥的换股价格以换股吸收合并定价基准日前太行水泥的历史交易价
格为基础确定，高于太行水泥停牌前最后一个交易日收盘价10.65 元/股和停牌
前最后一个交易日成交均价10.59 元/股，较太行水泥停牌前20 日的成交均
价、前30 日的成交均价以及停牌前累计100%换手率期间内均价分别有
7.04%、6.82%和5.57%的溢价，较好地考虑了太行水泥及其股东的合法权
益。
金隅股份的换股价格对应的按发行后总股本计算的全面摊薄2009 年市盈
率和2010 年预测市盈率与A 股市场同行业可比上市公司估值水平大致相当，
较好的保护了金隅股份及其股东的合法权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双
方和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
金隅股份和太行水泥将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会批
准后，按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自
债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。太行水泥债权
和债务将自交割日由合并方承担；金隅股份和太行水泥现有下属公司的债权债
务仍由其各自分别承担。
根据金隅股份和太行水泥的确认，本次合并双方目前正在就本次换股吸收
合并履行通知债权人的程序。并且，本次合并双方将在各自股东大会审议通过北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
96
本次合并后履行公告等法律法规要求的债权人公告或通知程序。
合并方律师认为，金隅股份和太行水泥对本次换股吸收合并所涉及的债权
债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构
成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规
定。
（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或
转移不存在法律障碍
本次被合并方太行水泥（包括其控股子公司）的主要资产包括控股、参股
子公司股权、土地使用权、房产、商标所有权、采矿权等，太行水泥对该等主
要资产均拥有合法的产权或使用权，此等主要资产的具体情况请见本报告书
“第六章 业务和技术，六、本次换股吸收合并涉及的资产情况”。
1、长期股权投资
截至本报告书签署之日，太行水泥合并报表范围内的子公司共计9 家，具
体情况请见本报告书“第四章 本次交易相关各方情况介绍，二、太行水泥，
（五）太行水泥主要下属企业情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在
争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其它任何第三方权益的情形。其
中下列8 家控股/参股公司的股权转移需要获取其它股东的同意：
公司名称 注册资本
（万元） 经营范围 持股比例
（%）
保定太行和益水泥 16,000
水泥熟料、水泥及水泥制品生
产、销售；水泥石灰岩开采、
加工、销售（采矿许可证有效
期自2008 年4 月至2034 年8
月）
75.00
北京太行前景水泥 10,000
许可经营项目：生产水泥、水
泥制品。一般经营项目：销售
自产产品
67.00
哈尔滨太行兴隆水泥 3,000
一般经营项目：水泥及水泥制
品的生产与销售 43.00
北京强联水泥 2,000
许可经营项目：利用窑外分解
技术生产水泥熟料及高标号水60.00北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
97
公司名称 注册资本
（万元） 经营范围 持股比例
（%）
泥。一般经营项目：无
保定太行兴盛水泥 2,000
水泥、矿渣粉、水泥制品销
售。水泥、矿渣粉、水泥制品
生产（仅限有经营资格的分支
机构经营；经营范围中属于法
律、行政法规规定须批准的项
目，应当依法经过批准后方可
经营。）
82.00
邯郸市太行水泥 500
水泥制造、销售；用于水泥和
混凝土中的粒化高炉矿渣粉的
销售
51.00
成安金隅太行水泥 6,000
水泥、矿渣粉、商砼、建筑构
建和建筑材料的制造和销售、
普通货物运输（道路运输经营
许可证有效期至2014 年5 月
4 日）、工程机械设备的租赁
（法律法规规定需审批的，须
经审批后方可开展经营活动）
75.00
邯郸涉县金隅水泥有限公
司 10,000
水泥熟料、预拌商品混凝土、
水泥、高细矿粉、高细粉煤灰
的生产、销售。
91.00
截至本报告书签署之日，太行水泥已就本次换股吸收合并事宜通知上列其
控股、参股公司的其它股东，除哈尔滨太行兴隆水泥以外，太行水泥已就本次
合并导致其下属非全资子公司的股权变动事宜取得有关子公司其他股东的书面
同意，哈尔滨太行兴隆水泥的其他股东也未就股权变动事宜提出异议或要求受
让太行水泥持有的哈尔滨太行兴隆水泥股权。合并方律师认为，金隅股份承继
太行水泥子公司的股权不存在实质法律障碍。
综上所述，太行水泥合法拥有其控股、参股子公司的股权，该等股权权属
清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在有冻结、查封、设定质押
或其它任何其它第三方权益的情形；本次换股吸收合并完成后，该等股权由合
并方承继拥有不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至本报告书签署之日，太行水泥及其控股子公司拥有6 处土地使用权，
均为太行水泥合法拥有的土地，且均未设定抵押或其它第三方权益，亦未被司
法查封或者冻结。具体情况请本报告书“第六章 业务和技术，六、本次换股吸北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
98
收合并涉及的资产情况，（三）太行水泥土地和房屋情况”。
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权
证》项下的土地；上述《国有土地使用权证》项下的土地未被设置抵押权或其
它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述土地使用权不存在
实质性法律障碍。
3、房产
截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司目前拥有30 处合计
177,556.77 平方米的房产，具体情况请本报告书“第六章 业务和技术，六、本
次换股吸收合并涉及的资产情况，（三）太行水泥土地和房屋情况，2、太行水
泥房屋情况”。
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《房屋所有权证》项
下的房产；其中，10 项合计51,351.74 平方米的房屋之上设立了抵押权，根据
太行水泥的确认，上述抵押权所对应的债务均已清偿完毕，太行水泥正在办理
注销抵押登记手续，太行水泥及其子公司拥有的其他房产未被设置抵押权或其
他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
综上所述，本次换股吸收完成后，合并方承继太行水泥合法拥有的房屋不
存在实质性法律障碍。
4、采矿权
截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有1 宗采矿权。
合并方律师认为，此等采矿权未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦
未被司法查封或冻结。
综上所述，本次换股吸收完成后，金隅股份承继太行水泥合法拥有的采矿
权不存在实质性法律障碍。
5、知识产权北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有注册商标1 项。上述商
标均未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
合并方律师认为，太行水泥拥有的相关商标转移至金隅股份不存在实质法
律障碍。
综合上述5 条，除上述已列明事项外，本次换股吸收完成后，合并方承继
拥有太行水泥的主要资产不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权
属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，
不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形
本次换股吸收合并后，太行水泥的业务将由存续公司继续经营，存续公司
将继续从事水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务，生产经
营规模和公司竞争实力都得到了有效增强。
本次换股吸收合并完成后，金隅股份和太行水泥的水泥业务将逐步整合，
并形成协同效应，经营规模将得到提升，存续公司的竞争力有效增强，具体情
况请见本报告书“第九章 董事会讨论与分析，三、本次交易完成后存续公司财
务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析，（三）本次交易对存续公司
持续经营能力和未来发展前景的影响”。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能
导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组办法》第十条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次合并实施前，金隅股份已按照有关法律、法规和规范性文件的要求建
立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
100
于控股股东金隅集团及其关联人，金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份申请
H 股首次公开发行并上市时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决
金隅股份和太行水泥之间的同业竞争问题。
金隅集团将通过本次换股吸收合并整合旗下水泥资产，在不改变金隅股份
现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的前提
下，进一步解决同业竞争问题，更有助于减少管理层级，提高管理效率，完善
金隅股份的公司治理架构。
合并方律师认为：本次合并完成后，金隅股份将继续保持独立性，符合有
关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项
之规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人
治理结构
金隅股份已按照《公司法》、《证券法》、公司章程以及其它相关法律、
法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制
定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次
合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定，继续保持健全的法人治理结构。
合并方律师认为：本次合并完成后，金隅股份将继续保持健全有效的法人
治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
101
二、本次交易的合理性分析
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产的整合，达到解
决金隅股份与太行水泥的同业竞争、完善公司治理架构等目的。金隅股份吸收
合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司，太行水泥终止上市并注销
法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A 股股票将申请在上交
所上市流通，实现金隅股份回归A 股。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的
交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方太行水泥为A 股上市公司，其股票在二级市
场的历史交易价格可以较为公允地反映其价值，因此以历史交易价格为基础确
定其换股价格符合市场惯例。同时，考虑到太行水泥重组预期导致其历史交易
价格对应的估值水平相对较高，因此在太行水泥股票停牌前历史股价的基础上
给予合理比例的溢价，对参与换股的除金隅股份和金隅集团外的太行水泥股东
给予了合理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方金隅股份为H 股上市公司，并无A 股价格可以
作为公允价值的直接参照。因此合并方换股价格的确定综合考虑了合并方与被
合并方的盈利能力及财务状况、可比公司的估值水平、A/H 两地市场的估值水
平差异以及过往案例经验，兼顾了金隅股份H 股股东和太行水泥A 股股东的利
益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了合并方与被合
并方的盈利能力、财务状况、可比公司的估值水平，定价公允、合理，符合H
股上市公司换股吸收合并A 股上市公司的惯例，切实有效地保障了合并方和被
合并方的投资者的合法权益，有利于集团水泥资产的整合，提升资源使用效
率，达到进一步解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
102
（二）换股价格和换股比例的确定公允合理
1、合并双方盈利能力比较
金隅股份和太行水泥最近三年的主要盈利能力指标比较如下表所示：
单位：万元
2009 年 2008年 2007年 项目
金隅股份 太行水泥 金隅股份 太行水泥 金隅股份 太行水泥
营业收入 1,296,495.76 195,776.24 888,456.04 145,323.78 836,876.62 126,184.76
营业利润 235,226.16 6,883.23 145,366.45 -3,778.36 70,742.78 158.05
营业利润率 18.14% 3.52% 16.36% -2.60% 8.45% 0.13%
净利润 206,888.75 9,307.17 137,296.68 4,750.38 67,445.11 7,498.62
净利润率 15.96% 4.75% 15.45% 3.27% 8.06% 5.94%
归属于母公司股
东的净利润 198,249.76 7,432.42 130,689.60 3,477.77 62,451.86 5,097.81
基本每股收益
（元/股） 0.61 0.20 0.59 0.09 0.35 0.13
归属上市公司股
东的每股净资产
（元/股）
4.23 2.31 2.72 2.12 2.15 2.04
净资产收益率
（加权平均） 16.51% 8.86% 22.74% 4.40% 17.47% 6.74%
数据来源：北京兴华出具的金隅股份2007-2009 年审计报告、中喜会计师事务所出具
的太行水泥2007-2009 年审计报告
从金隅股份和太行水泥最近三年的主要盈利能力指标可以看出，金隅股份
各项指标均高于太行水泥，其盈利能力强于太行水泥。本次换股吸收合并完成
后，原太行水泥旗下的水泥业务与金隅股份旗下的水泥业务将得到完全整合。
换股吸收合并完成后的存续公司金隅股份将建立水泥板块集中统一的战略规划
和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管
理成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长远发展。
2、太行水泥换股价格合理性分析
太行水泥10.80 元/股的换股价格，对应2009 年市盈率为54.45 倍，对应
2009 年市净率为4.68 倍，高于可比公司的平均估值水平；并且该换股价格高
于太行水泥停牌前最后一个交易日收盘价10.65 元/股和停牌前最后一个交易日
成交均价10.59 元/股，较停牌前20 日的成交均价、前30 日的成交均价以及停
牌前累计100%换手率期间内均价也分别有7.04%、6.82%和5.57%的溢价。
太行水泥换股价格相对于停牌前历史股价的比例如下所示：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
103
股价类型 历史股价（元） 换股价格相对于历史股价的比例
停牌前1 日收盘价 10.65 101.41%
前1 日均价 10.59 101.98%
前5 日均价 10.33 104.55%
前20 日均价 10.09 107.04%
前30 日均价 10.11 106.82%
前60 日均价 10.26 105.28%
前90 日均价 10.52 102.66%
前120 日均价 10.50 102.86%
前250 日均价 9.55 113.09%
100%换手率期间均价 10.23 105.57%
注：均价的计算方法为计算期间太行水泥A 股成交总金额除以成交总量。
自太行水泥股票于2010 年4 月2 日停牌至本次换股吸收合并定价基准
日，A 股市场和水泥行业上市公司股价均出现下调。2010 年4 月2 日至5 月
31 日期间，水泥行业上市公司股价平均跌幅约20%。从这个角度而言，太行水
泥10.80 元/股的换股价格给了太行水泥股东以较充分的保护。
综上所述，被合并方太行水泥换股价格的确定以停牌前市场价格为基础，
综合考虑太行水泥及可比公司估值水平、太行水泥自身重组预期、市场环境等
多方因素，符合相关市场惯例，比较好地保护了太行水泥现有股东的利益。
3、金隅股份换股价格合理性分析
按金隅股份9.00 元/股的换股价格计算，对应发行后总股本计算的全面摊
薄的2009 年市盈率为19.45 倍。以下从金隅股份A 股可比公司估值情况、A
股市场IPO 发行估值情况以及金隅股份H 股股价情况等方面对金隅股份换股价
格确定的合理性进行分析：
（1）金隅股份A 股可比公司估值情况
金隅股份最为主要的业务板块为建材板块（含水泥板块和新型建材板块）
和房地产开发板块，其中建材板块是金隅股份目前营业收入和净利润占比最高
的业务板块。
在本次换股吸收合并定价基准日前后，A 股市场建材行业主要可比公司市
盈率情况如下：
证券简称 证券代码 市盈率
（2009 年）
市盈率
（2010 年）北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
104
冀东水泥 000401.SZ 17.71 12.24
北新建材 000786.SZ 21.84 16.32
江西水泥 000789.SZ 40.50 14.66
塔牌集团 002233.SZ 20.96 14.01
青松建化 600425.SH 38.37 26.06
海螺水泥 600585.SH 17.54 12.43
亚泰集团 600881.SH 17.40 12.74
平均 - 26.10 16.04
同时，A 股市场房地产开发行业主要可比公司市盈率情况如下：
证券简称 证券代码 市盈率
（2009 年）
市盈率
（2010 年）
冠城大通 600067.SH 20.43 7.89
首开股份 600376.SH 17.77 12.85
北辰实业 601588.SH 23.63 20.41
平均 - 20.61 13.72
注：以上数据来源为Wind，截至2010 年5 月31 日，其中2010 年预测市盈率为
Wind 统计的市场预测数据，仅供参考。
由上表可以看出，金隅股份换股价格对应的按发行后总股本计算的全面摊
薄2009 年市盈率19.45 倍和2010 年预测市盈率14.37 倍与A 股市场同行业可
比上市公司估值水平大致相当。
（2）A 股市场IPO 发行估值情况
2010 年以来A 股市场大盘股IPO 发行价格对应的2009 年发行后全面摊薄
市盈率和市净率如下表所示：
名称 代码 上市日期 发行价格
（元/股）
摊薄后市盈率
（2009 年）
摊薄后市净率
（2009 年）
陕鼓动力 601369.SH 2010-4-28 15.50 40.22 4.02
昊华能源 601101.SH 2010-3-31 29.80 28.93 2.80
重庆水务 601158.SH 2010-3-29 6.98 34.90 3.17
华泰证券 601688.SH 2010-2-26 20.00 29.41 3.80
滨化股份 601678.SH 2010-2-23 19.00 38.00 2.98
平均 - - - 34.29 3.35
注：数据来源为Wind，截至2010 年5 月31 日，选取范围为公告了发行价格对应的
2009 年市盈率的案例，仅供参考。
由上表可以看出，金隅股份换股价格对应的2009 年发行后全面摊薄市盈
率低于2010 年以来A 股市场大盘股IPO 发行价格对应的2009 年市盈率的平
均水平。
（3）金隅股份H 股股价情况北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
105
截至太行水泥A 股停牌前最后一个交易日（即2010 年4 月1 日），金隅
股份H 股股价为7.97 港元/股，折合人民币7.01 元/股（中国人民银行公布的
2010 年4 月1 日人民币汇率中间价为1 港元兑0.87916 人民币元），金隅股
份9.00 元/股的换股价格相对于上述价格溢价比例为28.39%。
截至2010 年5 月31 日，A、H两地上市公司的A股对H股溢价率平均为
82.17%2，金隅股份换股价格相对于其H股股价的溢价幅度低于市场平均水平。
综上，金隅股份A 股换股价格相对于其H 股股价有一定幅度溢价，且换股
价格对应的估值水平与A 股市场可比上市公司估值水平大致相当，也低于
2010 年以来A 股市场大盘股IPO 发行价格对应的估值，给金隅股份A 股后续
上市后股价走势留出了一定上升空间。同时，金隅股份的换股价格从一定程度
上反映了目前市场对其投资价值的判断，而且本次换股吸收合并按1.2：1 的换
股比例进行换股，金隅股份需新增发的A 股数量占发行后总股本的比例仅为
9.58%，对原有股东的摊薄比例较小，从而在本次交易中同时兼顾了金隅股份
现有股东的利益。
2 剔除金融类公司、ST 和*ST 公司以及尚未完成股改的三类特殊公司。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
106
第六章 业务和技术
一、交易各方主营业务概览
（一）金隅股份主营业务基本情况
金隅股份的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及
管理。金隅股份是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是北京地区具有领导
地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。金隅股份充分利用自身独特
的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管
理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。
金隅股份是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区
具有显著的区域规模优势和市场控制力。金隅股份坚持走新型工业化道路，注
重自主创新，并以产业结构调整为契机，大力发展循环经济和低碳经济，逐步
形成了以高标号水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料
和耐火材料为代表的建材制造业体系，发展和培育了一批如“金隅牌”水泥、
“天坛牌”家具和“星牌”矿棉吸声板等为代表的中国和北京名牌产品；构建
了由写字楼、商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发组合；通过
高档优质服务在北京物业投资及管理行业内树立了独特优势。产业链一体化优
势促进各项业务呈现出良好的可持续发展态势。
（二）太行水泥主营业务基本情况
太行水泥的主营业务为水泥及制品的生产，是以生产水泥为主业的国有控
股大型一类企业，是华北地区大型水泥骨干企业之一。
二、行业概览
金隅股份和太行水泥主营业务主要包括水泥、新型建筑材料、房地产开发
和物业投资及管理。随着我国经济的迅速发展和城市化进程的加快，全国固定
资产投资增长强劲，给建筑材料和房地产行业带来良好的发展前景。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
107
自1978 年改革开放以来，我国经济实现了快速稳定增长。国家统计局统
计数据显示，2005 年至2009 年，我国国内生产总值从184,089 亿元增至
335,353 亿元，复合年增长率为16.2%。随着中国经济迅速发展，全社会固定
资产投资增长强劲，2005 年至2009 年，我国全社会固定资产投资额从88,774
亿元增至224,846 亿元，复合年增长率达到26.2%，比同期国内生产总值复合
年增长率高出10 个百分点。
2005-2009年全社会固定资产投资及增长率
88,774
109,998
137,324
224,846
26.0% 172,828
23.9% 24.8%
25.9%
30.1%
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
2005年2006年2007年2008年2009年
单位：亿元
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
35.0%
全社会固定资产投资增长率
资料来源：国家统计局2005 年至2009 年《中国统计年鉴》、2009 年《国民经济和
社会发展统计公报》
在经济迅速增长的同时，我国城市化进程不断加快。国家统计局统计数据
显示，2005 年至2009 年，我国城市人口从56,212 万人增至62,186 万人，复
合年增长率为2.6%，城市化率（即城市人口比例）从43.0%增至46.6%。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
108
2005-2009年中国城市化率
43.0%
43.9%
44.9%
45.7%
46.6%
41.0%
42.0%
43.0%
44.0%
45.0%
46.0%
47.0%
2005年2006年2007年2008年2009年
资料来源：国家统计局2005 年至2009 年《国民经济和社会发展统计公报》
（一）水泥
1、水泥行业概况
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农
业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济
建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投
资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展
与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，从1985
年起，我国水泥产量已连续24 年居世界第一位。根据美国地质研究所（United
States Geological Survey）统计，2008 年世界水泥生产量为28.4 亿吨，同年
中国水泥生产量为14.0 亿吨，占世界总产量的49.3%。2005 年至2009 年，
中国水泥产量从10.6 亿吨增长至16.5 亿吨，复合年增长率达到11.7%。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
109
2005-2009年中国水泥产量及增长率
10.6
12.4
13.6 14.0
16.5
9.3%
17.0% 9.7% 2.9%
17.9%
0
5
10
15
20
2005年2006年2007年2008年2009年
单位：亿吨
0.0%
2.0%
4.0%
6.0%
8.0%
10.0%
12.0%
14.0%
16.0%
18.0%
20.0%
中国水泥产量增长率
资料来源：国家统计局2005 年至2009 年《国民经济和社会发展统计公报》
2、水泥行业的竞争格局和市场化程度
（1）行业整体产能过剩、重复建设问题突出
我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展
和大规模经济建设的需要，但水泥行业产能过剩、重复建设问题仍很突出。
2009 年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续
出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意
见》、《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系
列宏观调控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出
了“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。
（2）国家推动优势企业兼并重组，产业集中度逐步提高
国家鼓励有实力的大型水泥企业采取兼并、重组、联合等方式，提高生产
集中度，优化资源配置。根据要求，水泥企业前10 户集中度“十一五”末要达
到30%，前50 户集中度要超过50%。
根据国家发改委、国土资源部、中国人民银行《关于公布国家重点支持水
泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行[20063001]号）公
布的名单，12 家企业被确定为全国性国家重点支持的大型水泥企业（集团）北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
110
（见下表）。对于列入国家重点支持的水泥企业开展项目投资、重组兼并，国
家要求有关方面在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。
序号 企业名称
1 安徽海螺集团有限责任公司
2 山东山水水泥集团有限公司
3 浙江三狮集团有限公司
4 湖北华新水泥股份有限公司
5 河北唐山冀东水泥股份有限公司
6 中国联合水泥有限责任公司
7 吉林亚泰（集团）股份有限公司
8 中国材料工业科工集团公司（含天山水泥股份公司）
9 金隅集团（含太行华信）
10 河南天瑞集团公司
11 红狮控股集团有限公司
12 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
近年来，随着政策推动和市场内生整合，水泥行业的产业升级和结构调整
不断深入，由外资水泥企业和国内大型水泥企业集团为主导的并购重组力度进
一步增强。近年来水泥行业主要并购项目情况如下表所示：
并购重组类型 并购重组项目 时间
爱尔兰CRH 公司收购亚泰集团全资子公司吉林亚泰集团水
泥投资有限公司26%股权 2009 年
HOLCHIN B.V.控股华新水泥 2008年
外资收购
法国拉法基集团收购四川双马 2006年
控股祁连山 2009年
中材股份 控股天山股份 2009年
收购赛马实业 2008年
海螺水泥 参股冀东水泥 2008年
国内企业
集团整合
中国建材股份有限公司 联合江西水泥、尖峰集团等企业
组建南方水泥有限公司 2007 年
通过近年来水泥行业的兼并重组，水泥产业集中度明显提高。工信部统计
数据显示，截至2009 年，我国年生产能力在1,000 万吨以上的水泥企业（集
团）20 家，水泥熟料生产能力4.82 亿吨，占全国水泥熟料总生产能力的
34.76%；水泥熟料产量4.19 亿吨，占水泥熟料总产量的38.82%。
（3）主要企业及其市场份额
由于受到运输条件和运输成本的制约，水泥销售存在一个合理的销售半
径，故水泥销售呈现出典型的以区域销售为主的区域化特征。随着优势企业兼
并重组进程加快，产业集中度不断提高，目前水泥行业已经形成了区域性垄断北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
111
的竞争格局。
2009 年，国内主要水泥生产企业海螺水泥、中国建材、中材股份和冀东水
泥的主要销售区域及产能、产销量情况如下所示：
海螺水泥：产能10,550 万吨、产量9,680 万吨 中国建材：产能16,000 万吨、产量7,792 万吨
中材股份：产能5,200 万吨、销量2,208 万吨 冀东水泥：产能6,000 万吨、产量：2,981 万吨
资料来源：海螺水泥、中国建材、中材股份和冀东水泥2009 年年报
3、水泥行业的进入壁垒
（1）国家产业政策调控
目前，国家对水泥行业实施严格的宏观调控，对进入水泥行业的企业从资
质、规模、技术装备和政府审批等提出了较高的标准。比如国家发改委公布的
《水泥工业产业发展政策》中，明确规定“除一些受市场容量和运输条件限制
的特殊地区外，限制新建日产2,000 吨以下新型干法水泥生产线，建设此类项北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
112
目，必须经过国家投资主管部门核准”、“新建水泥生产线必须有可开采30 年
以上的资源保证”等要求。因此，水泥行业具有极高的国家产业政策壁垒。
（2）环境保护要求日趋严格
水泥属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，随着国家节能减排力度进一
步加强以及全社会对环境保护的关注提高，水泥企业需满足清洁生产标准。目
前，国家要求水泥新项目水泥熟料烧成热耗要低于105 公斤标煤/吨熟料，水泥
综合电耗小于90 千瓦时/吨水泥；石灰石储量服务年限必须满足30 年以上；废
气粉尘排放浓度小于50 毫克/标准立方米。
4、影响水泥行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①难以替代性
水泥作为一种胶凝性水硬建筑材料，从发明至今已有170 余年历史，在各
种领域得到广泛应用，具有成本低廉、原料丰富、分布广泛等特点，在相当长
一段时期内很难找到可以取代水泥的建筑材料。
②国家产业政策将引导水泥工业健康发展
国家对水泥产业密集的产业调控，将有效的控制水泥产业产能过剩和重复
建设的现状，对水泥项目建设投资与生产布局条件、生产线规模、工艺与装
备、能源消耗和资源综合利用、环境保护等方面实行高标准将进一步推进水泥
产业的结构调整，提高我国水泥行业的现代化水平，有利于水泥行业的长期健
康发展。
③城市化进程和基础设施投资为水泥行业发展提供重要动力
我国城市化率还将进一步提高，而城镇住宅和房屋的建材使用量将拉动包
括水泥在内的建材行业和建筑材料的快速增长。此外，2008 年11 月，国务院
常务会议研究并批准了扩大内需和保持经济平稳增长的措施，计划投资4 万亿
用于铁路、公路和机场等重大基础设施建设。在国家“四万亿”投资政策公布
后，铁路、公路等部门相继出台扩大投资的政策，巨大的下游需求为水泥行业北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
113
发展提供了重要动力。
（2）不利因素
我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展
和大规模经济建设的需要，但水泥行业产能过剩、重复建设问题仍很突出。目
前及未来一段时期内，产业结构调整是水泥行业的发展主流。
（二）新型建筑材料
新型建筑材料是区别于传统的砖瓦、灰砂石等建材的建筑材料新品种。我
国新型建筑材料工业的起步相对较晚，1973 年原国家建材部新材料办公室的成
立，标志着我国新型建筑材料工业的正式起步。随着改革开放的不断深入，我
国新型建筑材料工业基本完成了从无到有、从小到大的发展过程，在全国范围
内形成了一个新兴的行业，已具备了相当的规模和较为齐全的品种，成为建材
工业中重要产品门类和新的经济增长点。
金隅股份的新型建筑材料板块主要生产装饰装修材料和墙体保温材料，此
外还包括耐火材料。
1、新型建筑材料行业概况
（1）装饰装修材料
目前我国装饰装修材料的花色品种已超过数千种，已基本形成较具规模、
产品门类较齐全的工业体系。装饰装修材料是美化城乡建筑、改善居住环境的
重要建筑材料。
①家具木业
我国是家具生产大国，2009 年家具产量位居世界第一。2009 年，全国共
生产家具608,143,574 件，比2008 年增长4.9%；全国家具行业规模以上工业
企业总产值为34,091,059 万元，比2008 年增长13.5%。
我国家具行业虽然发展速度很快，但在企业规模、装备技术水平、能源消
耗、产品质量以及品种等方面同世界工业发达国家相比还存在一定的差距。家北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
114
具行业市场进入资金及技术壁垒较低，也无市场进入许可制度，因此，在世界
范围内该行业属于比较零散的行业。我国家具行业企业众多，行业集中度低，
行业整体盈利能力属中等。
②涂料
涂料具有选择范围广、适应性强、使用方便、成本较低等特点，具有防
腐、保湿、绝缘、导电、防火、美观等重要作用，广泛应用于各种金属、木
材、水泥、砖石、皮革、织物、塑料、橡胶、玻璃及纸张等制品表面，在国民
经济和国防建设中占有重要地位。
2008 年，中国涂料总产量达638 万吨， 2004-2008 年，我国涂料产量从
298 万吨增长至638 万吨，复合年增长率达到21.0%。但我国涂料行业产业集
中度不高，国内优质涂料市场基本被海外企业及外国品牌所占有，显示出我国
涂料产业的发展仍很薄弱。提升涂料的技术创新能力和提升产业集中度，是我
国涂料行业面临的迫切任务。
（2）墙体保温材料
墙体材料在房屋建材中约占70%，是建筑材料的重要组成部分。就其品种
而言，墙体保温材料主要包括加气混凝土、石膏板、外墙保温材料、轻质板
材、复合板材和预拌砂浆等。其中，加气混凝土是集承重和绝热为一体的多功
能材料，用板材做墙体材料是今后墙材发展的趋势，因此加气混凝土制品作为
今后墙体材料的首选，有着巨大的发展前景。
截至2007 年，全国已建成加气混凝土生产企业约600 家，总设计生产能
力超过4,650 万立方米。主要生产企业集中在山东、江苏、广东和浙江，尽管
我国加气混凝土产业的发展较快，但我国加气混凝土的产品质量和国外相比仍
有很大差距。
（3）耐火材料
耐火材料材料是指使用温度在1580 摄氏度以上的无机非金属材料，广泛
的应用于钢铁、有色、石化、建材、电力、环保等工业，其中主要应用于钢铁
行业。在国民经济持续稳定增长的背景下，近年来我国钢铁等高温工业高速发北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
115
展，我国耐火材料行业生产经营状况连年保持良好的增长态势。中国耐火材料
行业协会统计数据显示，2009 年，全国耐火材料产量为2,453.6 万吨，同比增
长1.5%。
我国丰富的耐火原料资源优势造成了耐火材料生产能力的严重分散。截至
2008 年底，我国耐火材料行业主营业务收入500 万元以上的规模企业约2,000
家（包括耐火材料制品企业和原材料企业），平均年产量不足2.5 万吨。除此
之外，尚存在大量未进入统计口径的国内中小型耐火材料企业，这些企业数量
巨大、生产能力高度分散，使得我国耐火材料行业处于完全竞争状态，市场竞
争较为激烈。
2、新型建筑材料发展趋势
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，人们对居住和工作场所的要
求也不断提高，新型建筑材料通过不断的创新与升级将面临巨大的发展空间。
（1）发展新型建筑材料是实施节能环保和低碳经济的要求
根据住房和城乡建设部的统计，目前我国建筑相关行业在全社会能耗中占
比达到了25-30%，建筑节能对我国实现节能减排的目前意义重大。和发达国
家比，我国目前使用新型墙体材料的比例很低，导致了我国和发达国家建筑能
耗的巨大差异。自哥本哈根会议召开之后，碳强度控制时代开启，低碳经济时
代来临，低能耗、低污染的绿色建筑和节能减排已成为建筑材料工业的发展方
向。在此背景之下，新型建筑材料由于其轻质、低能耗、施工便利等特点，必
将得到快速的发展。
（2）发展新型建筑材料是住宅产业化的要求
近年来，随着经济的发展和社会的进步，住宅建设也朝着集成化和产业化
的方向发展。住宅产业化对建材和制品无论从数量、质量、品种、规格上都将
提出新的更高的要求。加快发展新型建材，推进住宅产业现代化的实现，已成
为一项十分重要的任务。
推动住宅的产业化，需要配套的住宅部品。为了提高构配件的装配能力和
施工质量速度，必须使用轻质高强、易加工、易成型的新型建筑材料；为提高北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
116
住宅的功能，要使用保温防水隔音效果好的材料。没有不断推陈出新的新型建
材，住宅建筑就难以有新的突破，就不可能造就功能好、舒适、美观的住宅。
新型建筑材料发展速度的快慢、品种的多少、质量的优劣、配套水平的高低，
对我国住宅建筑的发展，促进住宅产业现代化有着十分重要的意义。
（三）房地产开发
1、房地产行业概况
过去几年，我国房地产行业持续快速的发展，对拉动我国的经济增长、推
进城镇建设、改善居民生活发挥了重要作用。但近年来，部分地区房地产投资
规模和房价上升幅度过快，中低价位普通商品住房和经济适用住房等改善性住
房供应量不足。为规范房地产市场秩序、调整住房供应结构、合理引导改善性
住房需求、促进房地产行业健康平稳发展，近期国家配套推出一系列房地产调
控政策。
（1）近5 年房地产行业发展概况
2005 年至2009 年，我国房地产开发投资从15,759 亿元增至36,232 亿
元，复合年增长率为23.1%，房地产开发投资占国内生产总值的比例从8.6%
增至10.8%。
2005-2009年房地产开发投资及占国内生产总值比例
15,759
19,382
25,280
36,232
30,580
8.6%
9.2%
10.1%
10.2%
10.8%
0
10,000
20,000
30,000
40,000
2005年2006年2007年2008年2009年
单位：亿元
0.0%
2.0%
4.0%
6.0%
8.0%
10.0%
12.0%
房地产开发投资占国内生产总值比例北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
117
资料来源：国家统计局2005 年至2009 年《国民经济和社会发展统计公报》
全国商品房销售面积呈现稳步快速增长的局面，2005 年至2009 年商品房
销售面积的年复合增长率为15.0%，而商品房竣工面积年复合增长率为
9.0%。2008 年，房地产市场景气程度有所下降，全国商品住宅竣工面积与去
年持平，销售面积同比下降19.1%。
2005-2009年我国商品房销售面积
55,486
61,857
76,193
62,089
93,713
0
20000
40000
60000
80000
100000
2005年2006年2007年2008年2009年
单位：万平方米
资料来源：国家统计局2005 年至2009 年《国民经济和社会发展统计公报》
全国商品房销售均价持续增长。2005 年至2009 年商品房销售均价复合年
增长率为9.7%。随着我国城市化的不断推进，城市可出让的土地总量越来越
少，尤其是在北京、上海、深圳等中心城市，土地的供给日趋紧张，加上近年
来商品房市场需求强劲，推动了土地交易价格的持续上涨。
（2）国家近期出台一系列房地产调控政策
为加强和改善房地产市场调控、稳定市场预期，国务院办公厅于2010 年1
月7 日下发《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，相关政策包括加大
经济适用住房建设力度，扩大经济适用住房供应范围，对已利用贷款购买住
房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子
女），要求贷款首付款比例不得低于40%等等。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
118
2005-2009年商品房销售均价及增长率
3,242 3,383
4,695
3,885
3,877
21.1%
-0.2%
14.9%
4.3%
19.5%
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
2005年2006年2007年2008年2009年
单位：元/平方米
-5.0%
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
商品房销售均价增长率
数据来源：国家统计局
为遏制部分城市房价过快上涨，解决城镇居民住房问题，2010 年4 月17
日，国务院办公厅下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，其中
规定的主要调控政策包括：
①实行更为严格的差别化住房信贷政策。对购买首套自住房且套型建筑面
积在90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下同），贷款首
付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得
低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1 倍；对贷款购买第三套及以上住
房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风险管
理原则自主确定。
②赋予商业银行暂停发放住房贷款的权利。商品住房价格过高、上涨过
快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上
住房贷款；对不能提供1 年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居
民暂停发放购买住房贷款。
③加强对房地产开发企业融资行为的监管。商业银行要加强对房地产企业
开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企
业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和
重大资产重组。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
119
④增加居住用地的供应。要依法加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置
土地，要优先安排用于普通住房建设。在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，
探索“综合评标”、“一次竞价”、“双向竞价”等出让方式，抑制居住用地
出让价格非理性上涨。
上述政策的发布，对促进房地产市场平稳健康发展、遏制部分城市房价过
快上涨势头，初步起到了良好的效果。根据国家统计局2010 年6 月10 日公布
的2010 年1-5 月全国房地产市场运行情况，2010 年5 月，全国商品房销售面
积6,777 万平方米，环比减少1,274 万平方米，下降15.8%。房屋销售价格同
比继续上涨，但涨幅回落，全国70 个大中城市房屋销售价格同比上涨
12.4%，涨幅比4 月份缩小0.4 个百分点；环比上涨0.2%，涨幅比4 月份缩小
1.2 个百分点，显示国家调控政策遏制房价过快上涨取得了初步效果。
（3）保障性住房政策的出台将促进房地产行业长期稳定健康发展
2007 年8 月，国务院下发了《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的
若干意见》，对我国未来住房行业的发展做出总体规划，明确了政府在保障性
住房供应上所发挥的主导作用，标志着全面完善住房保障体系的开始。其后，
国土资源部要求各地在制定土地供应计划时，应优先安排廉租住房、经济适用
住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地，“其年度供应总量不得低
于住宅用地供应总量的70%”。廉租住房、经济适用住房等各类保障性住房的
管理办法也相继出台，对保障性住房的建设、供应、分配与监督管理各个环节
做出了细致规定。
2008 年11 月9 日，国务院推出了《扩大内需、促进经济发展十项措施》
（国十条），把“加快建设保障性安居工程”作为第一条明确提出。可以预见
的是，随着一系列住房保障政策的完善和落实，在未来几年时间内，保障性住
房将成为房地产开发新的增长点，对房地产行业长期稳定健康的发展起到了积
极的作用。
2、房地产行业的竞争格局、市场化程度和主要企业
我国的房地产行业市场规模庞大、企业数量众多、行业集中度较低、市场北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
120
竞争激烈。其中，占据较大市场份额的主要是拥有管理、技术等优势的全国性
房地产企业；相比国内其它房地产企业，大型全国性房地产企业拥有较为充裕
的土地储备、强大的销售实力和扎实雄厚的客户基础。其次，经济发达地区的
区域性房地产企业也通过结合区域品牌影响力和自身地缘优势，以区域核心城
市为基础、强化区域内市场布局，有效推动了自身发展。例如北京首都开发控
股（集团）有限公司、首创置业股份有限公司和北京城建投资发展股份有限公
司均分别在北京市场上占有较高的市场份额。除此之外，随着我国市场自由化
程度逐渐提高、政府对外资房地产企业进入国内市场限制进一步减少。凭借资
金、技术、经验等优势，外资房地产企业通过投资、合作等方式，积极抢占房
地产的高端市场，随着外资房地产企业的进入，国内房地产行业的竞争将更为
激烈。
中国房地产业协会、国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所
和中国指数研究院四家机构结合企业规模性、盈利性、成长性、稳健性和运营
效率等多项指标，对我国房地产企业进行了2010 年中国房地产百强企业综合
实力排名，前十大房地产企业排名如下表所示：
序号 房地产企业名称
1 万科企业股份有限公司
2 中国海外发展有限公司
3 保利房地产（集团）股份有限公司
4 绿地集团
5 恒大地产集团有限公司
6 绿城房地产集团有限公司
7 合生创展集团有限公司
8 广州富力地产股份有限公司
9 金地（集团）股份有限公司
10 北京首都开发控股（集团）有限公司
目前，随着国家对房地产行业的监管力度持续加强，房地产行业市场竞争
逐步加剧，消费者对于品牌的认知度日益提高，房地产行业格局发生了根本性
变化，部分小规模房地产开发企业被迫逐渐退市，行业集中度明显提高；而大
型房地产企业的融资能力、项目运营能力、客户关系管理能力、研发能力不断
增强，在全国范围内的扩张步伐不断加快，将通过市场竞争和收购兼并成为市
场的领导者。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
121
目前对金隅股份构成竞争威胁的主要是已在境内外上市的房地产公司。这
些公司通常资金实力比较雄厚，管理水平较高，在土地市场以及不同城市和不
同区域的产品市场形成强有力竞争。
3、金隅股份开展房地产业务的主要市场分析
（1）北京市场
北京是金隅股份房地产开发业务的核心市场。北京作为我国的政治、经济
和文化中心，城市辐射力强、城市发展水平高。2010 年，北京市政府将扩大保
障性住房供给，引导房地产企业加快开发和入市交易、促进存量房交易、稳定
房地产投资。
根据《北京住房建设规划（2006 年—2010 年）》，到2020 年，北京市将
形成完善的政府住房保障体系，达到“房地产业健康发展、资源节约集约利
用、人居环境良好”的总体目标。
从2009 年全年趋势来看，随着房地产市场的不断回暖，全市商品房施工
面积和新开工面积降幅均稳步缩小，市场供给低迷状态不断得到改善。北京市
统计局统计数据显示：2009 年，北京完成房地产开发投资2,338 亿元，比
2008 年增长22.5%，其中，住宅投资906.6 亿元，比2008 年减少3.6%，经
济适用房投资100.9 亿元，比2008 年增长86.7%；商品房和经济适用房销售
面积分别为2,362.3 和82.2 万平方米，分别比2008 年增长76.9%和下降
24.1%。
随着城镇住房制度改革的不断深化，北京市政府住房保障力度逐步加大，
已经初步形成了由商品房和保障性住房构成的住房供应体系。根据《北京市
“十一五”保障性住房及“两限”商品住房用地布局规划（2006 年—2010
年）》的目标，北京市2008-2010 年保障性住房及两限房规划总建设规模约
1,800 万平方米。
随着2008 年奥运会的成功举办、CBD 等大规模基础市政建设的推进，北
京的国际化和城市化水平将进一步提高，预计北京房地产市场将保持平稳的发
展态势。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
122
（2）天津市场
天津位于华北地区，毗邻北京和河北。据2009 年天津市国民经济和社会
发展统计公报显示，2009 年天津房地产业发展较快。市场信心的恢复、需求的
增加及“房产新政”效应促使房地产市场迅速回暖。全年房地产开发投资
735.18 亿元，增长12.5%。全市房地产业实现增加值276.32 亿元，比上年增
长19.8%。商品房销售面积1,590.02 万平方米，增长27.0%；实现销售收入
1,094.85 亿元，增长45.4%。全年存量房交易面积1,020.8 万平方米，交易金
额586.9 亿元，分别增长1.7 倍和2 倍。房屋施工面积10,192.58 万平方米，
增长11.3%；房屋竣工面积2,837.52 万平方米，增长10.7%。
2010 年一季度，天津市房屋销售价格上涨10.1%，高于去年同期8.5 个百
分点。其中，新建房价格上涨11.9%，比去年高出10.2 个百分点，二手房价格
上涨5.2%。在新建住宅中，经济适用房价格上涨1.2%，商品住宅价格上涨
14.9%。
（3）杭州市场
杭州作为浙江省的省会，是浙江省的政治、经济、文化中心，在浙江省的
经济中占有重要地位。2009 年，杭州全市实现生产总值5,099 亿元，比2008
年增长10.0%；全市完成房地产开发投资704.68 亿元，比2008 年增长
14.5%。房屋施工面积5,121.49 万平方米，比2008 年增长2.7%。在政策、市
场等多重因素作用下，自住型、投资性需求实现了近年少有的强劲增长。2009
年全年商品房销售面积1,441.18 万平方米，比上年增长86.0%，销售额达
1,511.45 亿元，增长131.9%，双双创下了历史新高。其中住宅销售尤为强
劲，销售量达1,300.99 万平方米，增长92.2%。在强劲的需求拉动下，经过
2008 年下半年和2009 年初短暂调整之后，多数楼盘价格已超过2007 年的高
位。2009 年，全市住宅销售均价10,938 元/平方米，比2008 年上涨18.5%。
尽管受2010 年以来房地产调控政策的影响，杭州市的房地产市场有所降
温，销售量下降明显，但房地产投资仍保持平稳增长态势，2010 年1-5 月全市
实现房地产开发投资267.98 亿元，增长34.2%，增速较上年同期提高9.5 个百
分点，显示出房地产开发商对杭州房地产市场的信心。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
123
随着杭州市政府对城市化进程的推动力度不断加大，各种城市规划包括产
业集聚区的建设、城中村改造、主城区与五县市一体化进程建设等项目将于近
几年内落实。杭州市良好的经济发展环境、快速提高的人均收入水平、得天独
厚的地理位置和居住环境，以及杭州市在浙江省重要的经济地位，决定了杭州
房地产市场的长期发展前景良好。
（4）重庆市场
重庆是我国最年轻的直辖市、我国西部的交通枢纽和长江上游的经济中
心，房地产起步较晚，在政府强有力的支持下，房地产业迅猛发展，现已成为
重庆市重要的经济增长点。
2009 年，重庆全市实现生产总值6,528.72 亿元，比2008 年增长14.9%；
房地产开发投资1,238.91 亿元，比2008 年增长25.0%。受经济基本面的持续
强化和政府“救市”政策的拉动作用，2009 年重庆市房地产市场全面复苏，商
品房销售大幅增长。据重庆市政府公开信息显示，2009 年重庆市房地产开发市
场实现V 型反转，开发投资突破1,000 亿元，达1,238.91 亿元，同比增长
25.0%；资金来源突破2,000 亿元，达2,202.67 亿元，增长41.2%；商品房销
售面积突破4,000 万平方米，达4,002.89 万平方米，增长39.4%，形成了全面
复苏态势。
受2009 年市场复苏的带动，2010 年以来重庆市房地产开发建设状况良
好，商品房销售面积持续增长，但增速放缓。一季度全市房地产开发投资完成
额231.57 亿元，同比增长34.9%；商品房销售面积达765.68 万平方米，实现
销售额280.43 亿元，分别同比增长22.8%和51.5%；其中预售房销售面积
645.49 万平方米，销售额239.85 亿元，分别同比增长27.4%和55.3%。尽管
受2010 年以来房地产市场调控政策的影响，政策收紧预期明显，商品房销售
面积增速有所放缓，但商品房预售额的增加却反应了当前市场购买需求仍然旺
盛。且从区域商品房销售情况来看，渝东南北翼商品房销售面积总和达157 万
平方米，增速达66%左右，发展速度快，其活跃状态有望延续。
4、房地产行业的进入壁垒北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
124
房地产市场从外部环境来看，需求复杂多变，政策影响力强，竞争激烈；
从经营特点来看，房地产行业属资金密集型行业，且开发专业性强，操作过程
与管理日益复杂。因此，如果缺乏足够的资金和专业技术项目经验，顺利进入
房地产市场存在一定难度。
5、影响房地产行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①经济持续稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础。中国自改革开
放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头。尤其是进入本世纪后，中国经
济一直保持高速增长，2005 年至2009 年，国内生产总值的增速分别为
10.4%、11.1%、11.4%、9.0%、8.7%，远远超过同期世界平均4%-5%的水
平。而2005 年至2009 年，城镇人均可支配收入跃升1.6 倍，代表家庭消费和
投资能力的居民储蓄水平则扩大了1.8 倍。中国宏观经济持续稳健的发展，为
房地产行业创造了良好的经济环境。
②房地产行业日趋规范，强者更强的特点更加明显。随着土地供应市场的
日益规范和政府宏观调控力度的不断加大，房地产行业的门槛越来越高，实力
较弱的房地产开发企业将逐渐被市场所淘汰，行业集中度将不断提高，房地产
开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。这一趋势将有利于资金雄
厚、运作规范的大型房地产企业扩大市场份额。
（2）不利因素
①宏观调控风险
房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，此间容
易受到国家宏观调控政策等因素的影响。企业需要对已规划投资方向、区域布
局和正在开发的地产项目进行及时调整。
②土地资源稀缺
土地资源是房地产开发的重要生产资料，具有稀缺性、不可再生长性和不
可移动性，中国地少人多，土地价格总体呈上升趋势。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
125
（四）物业投资及管理业务
物业投资及管理业务板块的主体是物业投资业务，主要是通过自主开发并
持有投资性物业，以长期租赁的形式来增加经常性租金收入，通过多元化投资
物业组合（包括写字楼、商业店面及停车场）的资本增值，实现均衡的盈利组
合。同时，金隅股份通过提供优质的物业管理服务，迅速提升金隅股份所持投
资物业的品牌影响力和市场投资价值。
1、物业投资及管理行业概况
2007 年，中国房地产市场的规模及物业价格较过去几年大幅上升；2008
年，全国售出的总建筑面积较2007 年下降19.7%，同年物业总投资为30,580
亿元，较2007 年增长20.9%；2009 年，全国物业总投资达到36,232 亿元，
继续保持了较高增速。
由于房地产市场持续回暖，中国物业投资市场因而大幅增长。尤其是在北
京，住宅物业的平均售价由2005 年的每平方米6,162.0 元增长至2008 年的每
平方米9,309.0 元，而商业物业的平均价格则由2005 年的每平方米13,828.0
元增长至2008 年的每平方米16,264.7 元。
1997 年至2008 年中国的住宅、写字楼、商业性营业用房平均价格表如下
所示：
单位：元
年度 住宅 写字楼 商业营业用房
1997 年 1,790 4,677 3,090
1998 年 1,854 5,552 3,170
1999 年 1,857 5,265 3,333
2000 年 1,948 4,751 3,260
2001 年 2,017 4,588 3,274
2002 年 2,092 4,336 3,489
2003 年 2,197 4,196 3,675
2004 年 2,608 5,744 3,884
2005 年 2,937 6,923 5,022
2006 年 3,119 8,053 5,247
2007 年 3,645 8,667 5,774
2008 年 3,576 8,378 5,886
资料来源：国家统计局北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
126
目前，北京的高档物业市场主要以金融街、CBD、中关村和亚奥等区域为
代表，经营的物业形式包括写字楼出租、服务式公寓、商住公寓、纯居住公寓
等。
2、物业投资及管理行业的竞争格局和市场化程度
物业投资市场具有较强的差异性。目前，在北京高档物业投资市场，主要
以包括中国国贸、北辰实业等在内的大型物业投资集团为主，在市场上拥有较
大的影响力；而在中低档物业投资市场，由于企业数量众多、分布比较分散，
因此各自规模较小。
金隅股份主要经营高档优质的物业项目，以商业写字楼出租为核心业务，
在与中国国贸和北辰实业等竞争对手的市场化运作中创建了自己的品牌，在差
异化和区域化竞争中形成了自身的独特优势，其中包括以环球贸易中心为核心
品牌的高档物业管理群。
3、物业投资及管理行业的进入壁垒
物业投资及管理行业具有一定程度的排他性特点，主要表现为在城市核心
商区或影响力较弱的区域中，通常需要物业投资企业具有较强的资金实力和丰
富的管理经验。而在进入壁垒方面，高档物业管理市场由于物业投资品牌的建
立需要培育时间与管理经验的积累，故进入壁垒较高；中低档物业管理市场的
进入壁垒则相对较低，但物业投资企业通常不具备品牌影响力。
4、影响物业投资及管理行业发展的有利及不利因素
（1）有利因素
①中国经济和世界经济的持续增长为物业投资及管理行业的发展奠定了坚
实基础。主要体现为：一方面，经济的持续快速增长会培育出更多优质企业，
通常企业发展到一定规模便会选择高档物业作为总部管理场所，以利用高档物
业的市场品牌以提高企业知名度；另一方面，经济的发展和客户数量的增加会
带动物业出租租金单价及总价的提高，为物业投资及管理行业的发展壮大提供
有利支持；北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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②北京是中国的政治、经济和文化中心，其核心地位为北京物业投资及管
理市场的发展提供了有力保障。国外知名企业进驻中国的首选地主要为北京和
上海，国内知名企业区域布点的重点区域主要分布在北京、上海、深圳等地，
北京所具有的独特的地域优势是其它城市所不具备的。
（2）不利因素
①宏观经济周期的波动。例如持续性世界经济危机的发生会造成租金单价
水平的降低和租户数量的减少。
②潜在对手众多。由于物业投资及管理行业主要分为高档物业投资市场和
中低档物业投资市场，而高档物业投资市场的进入壁垒并不算很高，将来在北
京极有可能出现除中国国贸、北辰实业及金隅股份外的高档物业投资企业，造
成优质客户资源的进一步分散。
三、主要业务情况
（一）金隅股份主要业务情况
金隅股份经营水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理四大业
务。
1、水泥
金隅股份是北京地区具有领导地位的大型水泥公司。2009 年，根据中国水
泥协会统计，金隅股份是京津冀地区最大的水泥供应商之一；根据北京水泥行
业协会统计，金隅股份的水泥销量占有北京市场40%的份额。截至2009 年12
月31 日，金隅股份水泥总产能达到1,633 万吨。金隅股份供应北京2008 年奥
运会场馆建设约90%的水泥，也是北京首都机场三号航站楼及新中央电视台等
著名建筑工程的水泥供应商。2009 年，金隅股份成功中标南水北调工程，京
石、京沪、张承、京承等28 条铁路、高速公路工程以及北京多条地铁工程。
通过加快在京津冀地区的市场开拓，金隅股份混凝土业务实现了快速增
长，延伸了水泥产业的利润链条。2008 年，金隅股份下属子公司金隅混凝土是北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
128
北京产量最大的混凝土生产商。
（1）主要产品及用途
金隅股份从事水泥和混凝土的生产，可广泛应用于工业、农业、交通、水
利、国防、民用等各种类型的建筑工程。
金隅股份主要水泥产品的情况如下表所示：
水泥产品 性能 用途
普通硅酸盐水泥PO52.5
普通硅酸盐水泥PO42.5
普通硅酸盐水泥：由硅酸盐
水泥熟料、6%~15%混合材
料，适量石膏磨细制成的水
硬性胶凝材料,称为普通硅酸
盐水泥（简称普通水泥），
代号：P.O
用于盖房、修路等需要高标
号水泥的地方使用
矿渣硅酸盐水泥PS32.5
由硅酸盐水泥熟料、粒化高
炉矿渣和适量石膏磨细制成
的水硬性胶凝材料，称为矿
渣硅酸盐水泥，代号：P.S
用于农村建设等小型建筑使
用
复合硅酸盐水泥PC32.5
由硅酸盐水泥熟料、两种或
两种以上规定的混合材料和
适量石膏磨细制成的水硬性
胶凝材料，称为复合硅酸盐
水泥（简称复合水泥），代
号P.C
用于家庭装修，平房建设等
使用
水泥作为一种原料，也可与水及聚合物（如粉煤灰、碎石、沙及砂砾）搅
拌并制成混凝土。混凝土产品可以根据其强度等级确定标号并分类，标号范围
由C05 至C80，金隅股份生产由C10 至C80 的混凝土产品。
（2）工艺流程图
水泥生产的原材料包括石灰石、砂石、粉煤灰及石膏等。砂石和粉煤灰经
碾磨混合后，加热至接近熔化（这种熔化物质，称为熟料）。熟料冷却并研磨
成粉末并按吨计量，熟料粉末通常用作计量水泥产能。当研磨熟料时加入石膏
及其它聚合物，按既定比例与熟料混合粉磨而生产出水泥。
水泥生产的主要工艺流程如下：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
129
2、新型建筑材料
金隅股份是北京最大的新型建筑材料生产商之一，生产超过20 种不同类型
的新型建筑材料产品，用于零售、家居和商业等，主要产品包括家具木业、装
饰装修材料、墙体保温材料及耐火材料，除此以外包括有关生产及经销新型建
筑材料的服务。
金隅股份所推广产品的品牌如“天坛”牌家具、“通达”牌耐火材料和
“长城”牌排椅等，在各自市场上赢得高度的认可及良好的质量声誉：“天
坛”品牌本身已被认定为中国驰名商标，其木制家具被国家质量监督检验检疫
总局认定为中国名牌产品，其家具也被北京质量技术监督局列为北京名牌产
品。金隅股份的“星牌”矿棉吸声板被认可为中国名牌产品和北京名牌产品，
目前金隅股份与美国USG 公司合资成立星牌优时吉建筑材料有限公司，年产
2,500 万平米矿棉吸声板，是亚洲最大的矿棉板供应商。
上述产品使金隅股份在市场上享有较高的知名度，金隅股份的建筑材料产
品在中国被众多知名项目所采用。例如，北京长城家具是国家大剧院和人民大
会堂的独家供货商，金隅股份是国家大剧院装饰涂料的最大供货商，也是北京
奥运会场馆包括国家体育场及国家游泳中心的新型建材的最大供货商。2009
年，金隅股份成功中标国家博物馆、国家会议中心和京包隧道等工程项目。
金隅股份将新型建筑材料业务分为四大类：装饰及装修材料、墙体保温材
料、耐火材料以及商贸物流，在各类市场上均占有领先地位。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
130
（1）装饰装修材料
金隅股份的装饰装修材料主要包括家具木业、涂料和矿棉吸声板等，其中
家具木业为装饰装修材料收入的主要来源，以下主要介绍家具业务。
①主要产品及品牌
金隅股份主要通过下属子公司天坛股份、长城家具和北京市木材厂等公司
经营家具业务，主要产品及品牌如下表所示：
公司名称 产品 品牌
天坛股份 办公室、酒店、餐馆及家用
家具
“天坛”
长城家具 歌剧院及电影院用排椅、沙
发及桌椅
“长城”
②销售收入
报告期内，金隅股份家具业务的销售收入如下表所示：
单位：百万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售收入 372.5 372.5 333.8
（2）节能墙体及材料
墙体材料在房屋建材中约占70%，是建筑材料的重要组成部分。就其品种
而言，新型墙体材料主要包括砖、块、板等，如粘土空心砖、掺废料的粘土
砖、加气混凝土、轻质板材、复合板材等。其中加气混凝土是集承重和绝热为
一体的多功能材料，用板材做墙体材料是今后墙材发展的趋势，因此加气混凝
土制品作为今后墙体材料的首选，有着巨大的发展前景。金隅股份是华北最大
的加气混凝土制造商。
报告期内，金隅股份加气混凝土的产能、产量情况如下表所示：
单位：万立方米
项目 2009年度 2008年度 2007年度
产能 60.0 60.0 60.0
产量 47.2 42.2 59.7
（3）耐火材料
耐火材料是指使用温度在1,580 摄氏度以上的无机非金属材料，广泛的应北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
131
用于钢铁、有色、石化、建材、电力、环保等工业，其中主要应用于钢铁行
业。
金隅股份主要通过下属子公司通达耐火经营耐火材料业务，提供耐火材料
的研究、设计、技术支持及制造服务。金隅股份是中国产能最大的耐火材料供
应商，也是中国最大的耐火材料设计、研发、制造和服务提供商之一，耐火材
料现被用于约75%的中国大型水泥生产线及80%的日产能达5,000 吨以上的水
泥生产线，并为世界上目前11 条已建和在建的日产10,000 吨大型水泥窑中的
8 条提供产品和服务。2009 年11 月16 日，通达耐火以其高水准的先进技术和
研发实力，获评为国家级企业技术中心。
报告期内，金隅股份不定型和定型耐火材料的产能、产量情况如下表所
示：
单位：万吨
项目 2009年度 2008年度 2007年度
产能 20.0 20.0 20.0 不定型耐火材料
产量 15.6 11.8 12.6
产能 3.5 2.0 - 定型耐火材料
产量 2.1 1.9 -
（4）商贸物流
金隅股份为国际品牌在中国进行代理和贸易服务已有近20 年的历史。金隅
股份与部分国际知名品牌建立了稳定的业务关系（如Kohler、TOTO 等国际卫
生洁具及配件制造商，已分别与金隅股份合作7 年和13 年）。在华北的
Kohler 产品通过金隅股份出售，金隅股份连续七年成为Kohler 产品在亚太地区
销售收入最大的经销商。自2005 年起，金隅股份为华北最大的TOTO 产品经
销商。
北京建筑材料进出口有限公司主要从事建筑材料及相关生产设备的进出口
贸易，并销售多种产品，包括水泥、家具、矿棉吸声板、矿棉、地板、玻璃棉
及耐火材料。该公司通过参与中国进出口商品交易会（俗称“广交会”）及海
外建筑材料展览建立其国际销售渠道，其海外市场主要包括美国、加拿大、韩
国、俄罗斯、乌克兰、日本及中东等多个国家和地区。
3、房地产开发北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
132
金隅股份自1987 年开始进入房地产开发领域。2008 年，根据北京房地产
业协会统计，金隅股份是北京项目数量最多的保障性住房开发商。北京是金隅
股份从事房地产开发的核心客户市场，同时金隅股份也在天津、杭州及重庆等
重点城市开展房地产开发业务。
金隅股份主要开发包括保障性住房、商品房、写字楼在内的多元化、多档
次的房地产项目。
2007 年以来，金隅股份已完工和在建的主要项目3如下表所示：
（1）商品房项目
序号 项目名称 建筑面积
（平方米） 类别
一、已完工项目
1 金隅山墅 61,044.70 住宅、商业
2 金隅凤麒洲 87,201.50 住宅、商业
3 金隅·七零九零 178,370.00 住宅、商业
4 双花园 92,496.00 住宅、商业
5 金隅万科城 184,700.00 住宅、商业
6 金隅时代城 102,431.00 住宅、商业
7 天坛公馆 5,506.00 住宅
8 苗团危改项目 48,642.00 住宅
9 金隅可乐+ 49,000.00 商业
合计 809,391.20
二、在建项目
1 金隅·长安山麓 68,715.30 住宅、商业
2 金隅·万科城 210,800.00 住宅、商业
3 金隅·时代城 110,683.20 住宅、商业
4 金顶街住宅项目 32,903.00 住宅、商业
5 大成郡 415,074.36 住宅、商业
6 金隅大成时代中心 128,880.00 商业、办公、公寓
7 金隅·观澜时代 186,077.00 住宅
8 金隅花石匠 230,861.53 住宅
9 朝阳新城非配套公建 34,663.87 商业
合计 1,418,658.26
（2）保障性住房项目
序号 项目名称 建筑面积
（平方米） 类别
一、已完工项目
3 已完工项目指相关主管政府部门发出竣工验收备案登记表的项目，在建项目指已取得《建筑工程施工许
可证》、正在建设未完工或已完工但尚未取得竣工验收备案文件的项目。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
133
1 建欣苑G 组团 91,018.00 住宅、商业
2 金隅美和园 165,364.30 住宅
3 朝阳新城G 组团 115,131.06 住宅
4 金隅丽景园 154,844.00 住宅
合计 526,357.36
二、在建项目
1 金隅·丽景园 104,706.00 住宅、商业
2 金隅·康惠园 362,678.00 住宅、商业
3 金隅·美和园 3,364.20 住宅
4 朝阳新城EF 组团 243,587.00 住宅
5 金隅嘉和园 69,786.00 住宅
合计 784,121.20
此外，截至2010 年5 月31 日，金隅股份拥有建筑面积近326 万平方米的
土地储备，可满足未来开发的需要。
4、物业投资及管理
（1）基本情况
金隅股份主要经营并持有自主开发写字楼和商业物业，所投资的写字楼和
商业物业位于北京各黄金地段，同时金隅股份计划投资并持有中国其它城市的
物业项目。截至2009 年12 月31 日，金隅股份在北京持有并经营约60.1 万平
方米的投资物业，管理的高档物业面积超过100 万平方米，包括写字楼、商业
店面及停车场。
金隅股份目前出租的主要投资物业包括环球贸易中心、金隅大厦、腾达大
厦、建达大厦、北京建材经贸大厦及其它底商。
金隅股份的核心投资物业环球贸易中心通过完善的设施和优秀的服务水
平，吸引了包括英特尔、一汽奥迪、德国电信和日本电通等在内的国际大型公
司入驻。
（2）主要服务
金隅股份的标准物业管理合同说明了其管理服务范围及服务要求。物业管
理服务的范围包括物业管理、消防管理、车辆管理、装饰管理、保安、清洁管
理及其它服务，金隅股份同时也提供其它特色服务，如组织小区活动、订购机
票，汽车清洁及聚会安排等。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
134
（3）主要经营模式
金隅股份通过研究发掘和创造地块价值，通过对项目进行准确的市场定
位、全方位的公关宣传、专业化的操盘运营以及优质的物业管理服务，确保所
开发物业的商业价值和物业租金水平逐年稳定上涨，通过合理的租金定价保证
业主在获得稳定租金回报的同时，还能持续获得物业升值所带来的其它收益。
（4）金隅股份投资性物业项目
物业项目 位置 功能
出租率
（截至2010 年6 月
20 日）
环球贸易中心 北京市东城区北三环东路
36 号
由6 座智能化写字
楼，以及国际五星
级酒店、酒店式公
寓、会议展览中心
及大型商场所组成
的大型商业组合物
业
一期：93.11%
二期：73.48%
三期：45.64%
金隅大厦 北京市西城区宣武门西大街
甲129 号
写字楼、商业 95.60%
腾达大厦 北京市海淀区西直门外大街
南后二里沟8 号
写字楼、商业 98.08%
建达大厦及北
京建材经贸大
厦
北京市朝阳区东土城路14
号
写字楼、商业 96.82%
（二）太行水泥主要业务情况
太行水泥主要产品为硅酸盐水泥和熟料，其主要产品的产量如下表所示：
单位：万吨
主要产品 2009年 2008年 2007年
水泥 613.05 589.05 574.25
熟料 447.07 390.24 404.66
四、采购情况
（一）原材料采购情况
1、金隅股份主要原材料采购情况
原材料 项目 2009年 2008年 2007年
石灰石 采购成本（万元） 31,382 19,164 20,410
占主营业务成本比（%） 3.54 3.00 3.31北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
135
平均价格（元/吨） 16.80 12.89 12.73
采购成本（万元） 91,715 68,942 68,998
电力 占主营业务成本比（%） 10.36 10.80 11.18
平均价格（元/度） 0.52 0.53 0.53
采购成本（万元） 132,034 117,551 76,320
煤 占主营业务成本比（%） 14.91 18.42 12.37
平均价格（元/吨） 513.91 607.37 379.40
2、太行水泥主要原材料采购情况
原材料 项目 2009年 2008年 2007年
采购成本（万元） 5,051.40 3,681.70 3,050.81
石灰石 占主营业务成本比（%） 3.14 2.99 3.01
平均价格（元/吨） 13.07 11.14 9.11
采购成本（万元） 20,978.21 20,006.04 20,027.08
电力 占主营业务成本比（%） 13.04 16.26 19.73
平均价格（元/度） 0.51 0.51 0.48
采购成本（万元） 36,732.54 45,320.71 28,070.74
煤 占主营业务成本比（%） 22.82 36.84 27.66
平均价格（元/吨） 523.61 597.68 350.73
（二）主要供应商情况
1、金隅股份2009 年前五大供应商情况
2009 年，金隅股份向前五大供应商的采购金额及占金隅股份主营业务成本
比例如下表所示：
客户名称 采购金额
（万元）
占主营业务成本比
例
（%）
科勒（中国）投资有限公司 28,953 3.27
中国新兴保信建设总公司 21,488 2.43
恒万实业有限公司 16,439 1.86
北京城建十建设工程有限公司 13,396 1.51
东陶（中国）有限公司 10,719 1.21
合计 90,995 10.28
2、太行水泥2009 年前五大供应商情况
2009 年，太行水泥向前五大供应商的采购金额及占太行水泥主营业务成本
比例如下表所示：
客户名称 采购金额
（万元）
占主营业务成本比例
（%）
邯郸供电公司 9,921 6.16
保定供电公司 6,540 4.06北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
136
客户名称 采购金额
（万元）
占主营业务成本比例
（%）
太行华信 5,851 3.64
张家口市京蒙煤炭运销有限责任公司 3,557 2.21
峰峰矿区琰鑫物资有限责任公司 2,975 1.85
合计 28,844 17.92%
五、销售情况
（一）金隅股份销售情况
1、各类产品销售情况
2009 年 2008年 2007年
产品 销量
（万吨）
销售收入
（万元）
销量
（万吨）
销售收入
（万元）
销量
（万吨）
销售收入
（万元）
水泥 1,081 821.08 461.82
熟料 307 166.71 145.5
混凝土 487
479,324
315
316,195
258
263,503
2、主要客户情况
2009 年，金隅股份向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例
如下表所示：
客户名称 销售收入金额
（万元）
占营业收入比例
（%）
北京中建翔宇科贸发展有限公司 18,946 1.46
中铁十一局京石铁路客运专线项目经理部 13,915 1.07
北京市林业局 12,027 0.93
中铁一局京石铁路客运专线项目经理部 9,775 0.75
北京建工集团有限责任公司商品混凝土中心 8,392 0.65
合计 63,055 4.86
（二）太行水泥销售情况
1、各类产品销售情况
2009 年 2008年 2007年
产品 销量
（万吨）
销售收入
（万元）
销量
（万吨）
销售收入
（万元）
销量
（万吨）
销售收入
（万元）
水泥 695.31 190,105 586.20 141,268 577.44 120,857
熟料 19.66 4,386 15.74 2,886 36.49 4,833
2、主要客户情况北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
137
2009 年，太行水泥向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例
如下表所示：
客户名称 销售收入金额
（万元）
占营业收入比例
（%）
金隅水泥经贸 44,483 22.71
天津中航空港建材有限公司 8,888 4.54
中铁十四局集团有限公司石武铁路客运专
线（河北段）项目经理部 5,492 2.81
中铁四局集团有限公司石武铁路客运专线
（河北段）项目经理部 5,270 2.69
河北华丰煤化电力有限公司 4,868 2.49
合计 69,000 35.24
六、本次换股吸收合并涉及的资产情况
（一）固定资产情况
1、金隅股份固定资产基本情况
单位：万元
固定资产项目 2009 年12 月31 日
账面值
2008 年12 月31 日
账面值
2007 年12 月31 日
账面值
土地资产 0 1,479 1,415
房屋、建筑物 341,762 199,681 196,840
机器设备 277,095 148,951 141,108
运输工具 25,764 11,429 10,927
其它 9,659 7,775 8,683
2、太行水泥固定资产基本情况
单位：万元
固定资产项目 2009 年12 月31 日
账面值
2008 年12 月31 日
账面值
2007 年12 月31 日
账面值
房屋建筑物 56,963 50,466 53,452
机器设备 49,069 45,372 52,989
运输工具 2,662 3,307 2,480
其它 1,980 2,134 4,527
（二）主要生产设备情况
1、金隅股份主要生产设备基本情况
下属企业 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度（%）
生料磨 6 5,414.81 3,732.45 68.93
鹿泉金隅 回转窑 4 7,117.29 4,867.10 68.38
水泥磨 5 3,149.15 1,956.28 62.12北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
138
汽轮发电
琉璃河水机 3 3,539.62 2,871.65 81.13
泥
回转窑 2 1,317.70 315.50 23.94
张家口金
隅
立磨 2 4,579.90 4,264.34 93.11
立磨 2 3,226.00 3,226.00 100.00
新型干法
曲阳金隅 旋窑 1 1,816.00 1,816.00 100.00
辊压机 2 610.07 234.49 38.44
新型干法
旋窑 2 2,024.20 688.40 34.01
辊压机 1 1,174.65 625.99 53.29
天津振兴
锅炉 2 2,052.40 1,998.24 97.36
2、太行水泥主要生产设备基本情况
下属企业 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度（%）
生料磨 2 1,209.49 933.05 77.14
回转窑 2 1,225.10 987.95 80.64
邯郸市太
行水泥
水泥磨 6 2,881.07 2,706.04 93.92
生料磨 1 31.56 12.49 39.58
回转窑 1 879.18 241.18 27.43
北京太行
前景水泥
水泥磨 2 1,085.86 429.82 39.58
生料磨 1 800.72 387.46 48.39
回转窑 1 1,380.25 526.01 38.11
保定太行
和益水泥
水泥磨 2 827.58 315.40 38.11
生料磨 1 288.25 110.79 38.44
回转窑 1 701.79 269.74 38.44
北京强联
水泥
水泥磨 2 610.07 234.49 38.44
生料磨 1 288.67 151.87 50.00
回转窑 1 390.99 215.43 50.00
哈尔滨太
行兴隆水
泥 水泥磨 2 519.56 267.07 50.00
（三）太行水泥土地和房屋情况
1、太行水泥土地情况
截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有共计683,445.31 平方米
的土地的使用权，有关土地使用权的具体情况如下：
序号 土地使用权证号 土地使用权人土地坐落
土地面积
（平方
米）
土地用途
1
京房国用（2003）
字第412 号
北京强联水泥 房山区周口店地
区周口店村西侧 73,929.18 工业
2
巴国用（2009）第
200697 号
哈尔滨太行兴
隆水泥
巴彦县黑山镇富
山村 102,615.84 工矿北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
139
3
巴国用（2004）第
0035 号
哈尔滨太行兴
隆水泥
兴隆镇铁东街
138 号 61,818.81 工业
4
易国用（2005）03-
7238 号
保定太行和益
水泥
易县高村乡八里
庄村 203,972.68 工业
5
市经涉外国用
（ 2003 出） 字第
10260 号
北京太行前景
水泥
房山区青龙湖镇
坨里西大街318
号
187,775.50 工业
6
成国用（2010）第
096 号
成安金隅太行
水泥
成峰公路路南
（王彭留村段） 53,333.3 工业
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权
证》项下的土地；上述《国有土地使用权证》项下的土地未被设置抵押权或其
它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、太行水泥房屋情况
截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有共计177,556.77 平方米
的房产。有关房产的具体情况如下：
序
号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 建筑面积
（平方米）
1
京房权证市房港澳台字
第10291 号
北京太行前景水泥
房山区青龙
湖镇坨里西
大街318 号
25,248.29
2
易房房权证八里庄村字
第20053917513 号 保定太行和益水泥
易县高村乡
八里庄村，
易州镇北市
村
50,149.55
3
涉房权证更乐字第
F000667 号
邯郸涉县金隅水泥
更乐镇平乐
路口北侧 1,572.28
4
涉房权证更乐字第
F000668 号
邯郸涉县金隅水泥
更乐镇平乐
路口北侧 1,213.72
5
邯郸房权证峰峰字第
76670 号 太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,758.3
6
邯郸房权证峰峰字第
76671 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,959.54
7
邯郸房权证峰峰字第
76672 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 610.9
8
邯郸房权证峰峰字第
76673 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,271.95
9
邯郸房权证峰峰字第
76674 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,364.19
10
邯郸房权证峰峰字第
76675 号 太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,675.34
11
邯郸房权证峰峰字第
76677 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,476.84北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
140
12
邯郸房权证峰峰字第
76678 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 16,473.15
13
邯郸房权证峰峰字第
76679 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 693.98
14
邯郸房权证峰峰字第
76680 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,240.59
15
邯郸房权证峰峰字第
76681 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 5,996.68
16
邯郸房权证峰峰字第
76682 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 6,882.68
17
邯郸房权证峰峰字第
76683 号 太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 325.74
18
邯郸房权证峰峰字第
78706 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,244.44
19
邯郸房权证峰峰字第
78707 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,984.27
20
邯郸房权证峰峰字第
78708 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,287.55
21
邯郸房权证峰峰字第
78709 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 10,223.56
22
邯郸房权证峰峰字第
78710 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 705.62
23
邯郸房权证峰峰字第
78711 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 4,222.36
24
邯郸房权证峰峰字第
78712 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,389.89
25
邯郸房权证峰峰字第
78713 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,954.19
26
邯郸房权证峰峰字第
78714 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,710.55
27
邯郸房权证峰峰字第
78715 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 895.96
28
邯郸房权证峰峰字第
78716 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,323.46
29
邯郸房权证峰峰字第
78717 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,222.35
30
邯郸房权证峰峰字第
78718 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 14,478.85
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《房屋所有权证》项
下的房产；其中，上述第15 至22 项以及第29 项至30 项合计51,351.74 平方
米的房屋之上设立了抵押权，根据太行水泥的确认，上述抵押权所对应的债务
均已清偿完毕，太行水泥正在办理注销抵押登记手续，太行水泥及其子公司拥
有的其他房产未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。本次换股吸收完成后，合并方承继太行水泥合法拥有的房屋不存在实质性北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
141
法律障碍。
（四）太行水泥商标和采矿权
1、太行水泥商标
截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有1 项注册商标，具体情
况如下：
序
号 商标名称 注册权利人注册号 国际分类 核定使用
商品种类 有效期限
1 太行山
河北太行水
泥股份有限
公司
1254854 第19 类 水泥
2009 年
3 月14
日至
2019 年
3 月13
日
根据合并方律师适当核查，太行水泥合法拥有上述注册商标，上述注册商
标未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。合并方律
师认为，太行水泥拥有的上述注册商标转移至金隅股份不存在实质法律障碍。
2、太行水泥采矿权
截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有1 宗采矿权，具体情况
如下：
序
号 矿山名称 权利人 开采矿种 生产规模 有效期限
1
保定太行和益水泥
有限公司八里庄石
灰石矿山
保定太行和益
水泥
水泥用石灰岩130.00
万吨/年
2008 年8
月至2034
年8 月
根据合并方律师适当核查，保定太行和益水泥合法拥有上述采矿权，上述
采矿权未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
七、安全环保情况
（一）金隅股份安全环保情况
1、安全生产管理北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
142
金隅股份按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国安全生产
法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规在公司总部成立了生产安全部门
负责管理及监管安全生产工作。各级公司均已取得了安全生产许可证。
（1）安全生产制度
在国家有关安全生产的法律法规的基础上，金隅股份进一步制订了一系列
安全生产管理规章制度，有效的提高了全体员工的安全生产意识，保证了金隅
股份施工生产安全。
（2）安全生产教育和定期监督检查
金隅股份定期向相关人员提供特别培训并要求子公司每月至少进行一次综
合生产安全检查。
（3）安全生产应急制度
金隅股份制订了《北京金隅股份有限公司生产安全事故应急救援预案》，
以应对潜在的生产安全风险。
报告期内，金隅股份生产经营符合劳动及安全相关法律法规，未发生重大
生产安全事故。
2、环境保护管理
水泥、熟料生产过程会产生废气、噪声和废水。金隅股份自设立以来，高
度重视环境保护工作。除北京市暂未实行排污许可证制度外，金隅股份目前正
在从事生产经营的各二级子公司均取得《排放污染物许可证》，具体如下：
公司名称 许可证编号 有效日期
张家口金隅 PWL-D-03130340 2010 年
鹿泉金隅 PWZ-S-0311-0105 2011 年
赞皇金隅 PWZ-D-0311-ZH0019 2012 年
太行水泥 PWZ-S-0310-0333 2012 年
涿鹿金隅 在建，无排污许可证
曲阳金隅 在建，无排污许可证
沁阳金隅 筹建，无排污许可证
四平金隅 试运行，无排污许可证
岚县金隅 在建，无排污许可证
天津振兴 当地目前仅对区域内排放废水的企业执行了排污许可证制
度，该公司废水不外排，无排污许可证北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
143
金隅股份一直严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标
准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须
与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。金隅股份执行相关环
保标准的具体情况如下：
下属公司 生产中主
要污染物
排放浓度
(mg/m3、
mg/L、
dB(A))
所执行的国家/地方
环保标准
相应环保达标指
标(mg/m3、
mg/L、dB(A))
是否已安
装环保设
施
pH 7.17 6-9
氨氮 3.41 10
COD 42.10 60
SS 34 50
石油类 2.0
DB11/307-2005
二级
4.0
颗粒物 16.5 30
SO2 1.3 30
NOx 414
DB11/237-2004
B 区Ⅱ时段
500
琉璃河水
泥
厂界昼/夜
间噪声
64.1/51.4
65.9/52.8
GB12348-2008
3 类标准，紧邻琉
陶路、京广铁路侧
厂界执行4 类标准
65/55
70/55
是
悬浮物 7.94 6-9
COD 22
DB11/307-2005 排
入城镇污水处理厂
的水污染物排放标
准
50
颗粒物 19.8 30
苯 0.11 8
甲苯 3.74 25
二甲苯 5.52
DB11/501-2007
II 时段
40
北京金隅
涂料有限
公司
厂界昼/夜
间噪声 58/- GB12348-2008
2 类区标准 60/50
是，夜间
不生产
pH 8.26 6-9
氨氮 108 -
COD 292 500
SS 23
DB11/307-2005 排
入城镇污水处理厂
的水污染物排放标
准 400
粉尘 18.5 DB11/501-2007
II 时段 30
通达耐火
厂界昼/夜
间噪声
55.2/-
56.0/-
GB12348-2008 2
类，靠近交通干线
厂界执行4 类
60/50
70/50
是，夜间
不生产
pH 6-9 6-9
氨氮 未检出 -
COD 29.16 500
悬浮物 7 400
石油类 2
DB11/307-2005 排
入城镇污水处理厂
的水污染物排放标
准
10
三重镜业
厂界昼/夜
间噪声
52.3/-
53.7/-
GB12348-2008 2
类，靠近交通干线
厂界执行4 类
60/50
70/50
是，无废
气污染
源，夜间
不生产北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
144
COD 75.3 150
SS 126 200
pH 8.2-8.4
GB8978-1996
6-9
锅炉烟尘 130 350
锅炉SO2 807
GB13271-2001
1200
粉尘 28.5 30
SO2 4.8
GB4915-2004 中表
2 200
张家口金
隅
厂界昼/夜
间噪声 58.5/47.8 GB12348-2008
3 类区标准 65/55
是
COD 25 150
SS 30
GB8978-1996 表4
二级标准（一分公
司）
150
工业粉尘 28 30
NOx 506
GB4915-2004 中表
鹿泉金隅 2 800
厂界昼/夜
间噪声
63.9/54.5
54.0/49.9
GB12348-2008
3 类区标准（一、
二分公司）
2 类区标准（三分
公司）
65/55
60/50
是，二、
三分公司
废水不外
排
粉尘 19 30
SO2 未检出
GB4915-2004 表2
200 赞皇金隅
厂界昼/夜
间噪声 58.8/49.4 GB12348-2008
2 类区标准 60/50
是，废水
不外排
COD 14 500
pH 8.11 6-9
SS 78 400
氨氮 2.35
GB8978-1996
－
粉尘 27 30
SO2 18.3 200
NOx 441.7
GB4915-2004 表2
800
太行水泥
厂界昼/夜
间噪声 58.7/49.8 GB12348-2008 中
2 类标准 60/50
是
颗粒物 24 30
SO2 21 200
NOx 105
GB4915－2004
天津振兴 800
厂界昼/夜
间噪声 59.6/52.7 GB12348-2008 中
3 类标准 65/55
是，废水
不外排
2007-2009 年，金隅股份环境保护投入具体情况如下表所示：
年度 环境保护投入金额
（万元） 主要用途
2009 年 123,767 污染企业搬迁、污泥处置、纯低温余热电站项目
2008 年 87,277 污染企业搬迁、建设危废处置中心
2007 年 2,614
实施窑头窑尾在线监测工程、9 台40 蒸吨燃煤锅炉清洁
能源改造、粉煤灰仓改造、燃烧锅炉改用高井热电厂蒸
汽
2010 年，金隅股份计划投资27,450 万元进行环境保护和技术改造。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
145
（二）太行水泥安全环保情况
1、安全生产管理
太行水泥按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国安全生产
法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规成立了安全部并配有专职安全管
理人员，负责管理及监管全公司的安全生产工作。太行水泥能够按照国家法规
要求对新工人进行“三级安全教育”，对转岗、复工人员进行专题教育，对特
种作业人员按照法规要求取得特种作业人员操作证书后，方可上岗作业。定期
向相关人员提供特别培训并要求子公司每月至少进行一次综合生产安全检查。
太行水泥制订了《河北太行水泥股份有限公司生产安全事故应急救援预案》，
以应对潜在的生产安全风险。
报告期内，太行水泥生产经营符合劳动及安全相关法律法规，未发生重大
生产安全事故。
2、环境保护管理
太行水泥在经营过程中，遵守国家的各项环保法规。由于水泥、熟料生产
过程会产生废气、噪声和废水，太行水泥一直高度重视环境保护工作并且已经
取得《排放污染物许可证》，报告期内，太行水泥在环境保护方面不存在重大
违法违纪行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到
行政处罚的情况。
八、技术研发情况
（一）金隅股份技术研发情况
1、技术研发体系
金隅股份拥有一个由研发总部和七家研发分中心组成的技术中心，构成金
隅股份的研究与开发平台。其中，研发总部为建筑材料科学研究总院，主要从
事金隅股份核心产业共性技术研究、重大科技项目联合攻关和应用基础类研究
和技术孵化，承担国家和北京市下达的重大课题研究和标准制定工作；七家研北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
146
发分中心指分别设立在金隅股份下属重点企业的水泥与混凝土、环保节能、耐
火材料、建筑设计、家具设计及研发、墙体材料及体系、矿棉吸声板七个研发
分中心，具体承担相关专业领域的应用技术及新产品开发和技术服务等任务。
截至本报告书签署之日，技术中心共拥有760 名专业人员。当中，超过60
人拥有高级学位（包括硕士及博士学位），而大约3/4 为具有工程师资格（超
过50 人为高级工程师）。
金隅股份拥有一个国家级企业技术中心、一个国家重点实验室，旗下有7
家子公司被认定为高新技术企业。
2、技术研发成果
截至本报告书签署之日，金隅股份及下属子公司拥有专利50 项，其中，自
有专利44 项，与第三方共有专利6 项。
金隅股份的主要科研项目如下：
（1）技术中心承担北京市科委重大科研项目“脱硫石膏综合利用”，通过
脱硫石膏综合利用技术的研究，整合了电力与建材行业的科技存量资源，形成
脱硫石膏、水泥调凝剂、石膏粉、石膏制品综合利用产业链。该项目获得国家
建材行业联合会二等奖，成果对综合利用脱硫石膏、推动行业科技进步和节能
减排具有重要意义。项目成果已在北京金隅加气混凝土有限责任公司、翔牌墙
体、琉璃河水泥、北京太行前景水泥等单位应用。
（2）技术中心依靠自主创新能力，通过深入研究水泥煅烧技术，彻底解决
传统固化填埋、专业焚烧等方式产生二次污染的问题。2005 年在北京水泥厂建
成国家“双高一优”项目——国内第一条具有自主知识产权的利用水泥窑无害
化处置工业废弃物的示范线，并投入运行。该示范线年处置工业废弃物能力达
10 万吨，已承担了奥运重点工程地铁五号线宋家庄段污染土、八达岭高速公路
焦油泄漏事故污染土等数项城市公共突发事件污染物安全处置，为北京市的环
境保护做出了突出贡献，得到了社会、政府广泛的认可和支持。
（3）“水泥窑余热发电技术”是琉璃河水泥具有自主知识产权的创新型低
温余热发电技术，是国家发改委确定的“十一五”期间十大重点节能工程。该北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
147
技术达到了国际领先水平，获得过国家发明专利和实用新型技术专利。该公司
余热发电站与水泥窑系统的有机结合，吨熟料发电量在50 千瓦时以上，创行业
之最。2009 年，公司在日产2,000 吨新型干法水泥生产线上安装了第二台
6,000 千瓦创新型低温余热发电机组，每年余热发电量相当于为社会节约3.2 万
吨标煤，相当于减少排放CO211.9 万吨、SO2827 吨、NOx175 吨。目前，该
公司的发电技术服务已经遍及金隅鼎鑫、拉法基都江堰、天津振兴、鹿泉鼎新
等诸多国内水泥企业，还走出国门为印度、泰国水泥企业提供发电技术服务。
（4）“生活垃圾焚烧飞灰的资源化利用”项目是技术中心承担的北京市科
委重大项目。2009 年9 月，该项目中的课题“焚烧飞灰制备水泥工程化关键技
术研究”通过北京市科委主持的验收，为北京市环保产业发展提供了有力的技
术支撑。该项目申请发明专利2 项，突破了3 项关键技术。2010 年，琉璃河水
泥已开工建设一条年处理3 万吨的飞灰处置生产线。项目投产后，预计收入
5,000 万元，具有良好的经济与社会效益。
（二）太行水泥技术研发情况
1、技术研发体系
太行水泥自成立以来，高度重视技术研发工作，设立技术部专门从事公司
的技术研发和应用。2007 年加入金隅集团以后，利用金隅集团的技术研究与开
发平台，主要从事水泥与混凝土、环保节能等相关专业领域的应用技术及新产
品开发和技术服务等任务。
2、技术研发成果
（1）依托金隅股份的技术优势，在公司所属北京太行前景水泥等子公司全
面实施“脱硫石膏综合利用”项目，该项目的完成可消纳脱硫石膏36 万吨，相
当于减少12 万吨二氧化硫排放，减少天然石膏开采36 万吨。
（2）太行水泥依靠自主创新能力，通过深入研究熟料煅烧和水泥粉磨技
术，开发出适应于东北寒冷气候的特种油井水泥，正在申请国家专利。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
148
九、质量控制情况
（一）金隅股份质量控制情况
1、质量控制标准
金隅股份根据国际标准组织制定的标准实施若干质量控制标准。金隅股份
在水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资及管理板块内公司的质量控制
体系获得多项ISO 系列的认证。
2、质量控制措施
金隅股份及所属主要企业均已通过了ISO9001-2000 质量管理体系的外部
认证，并根据金隅股份的实际情况制定了相应的管理办法。
截至本报告书签署之日，金隅股份的水泥、新型建筑材料、房地产开发、
物业投资及管理板块的质量控制部门各有172、105、28 和21 名质量控制员，
负责生产及施工过程中的质量检验。
3、出现的质量纠纷
金隅股份依据用户满意的市场原则建造用户满意工程，为公司创造了良好
的口碑和市场环境。
报告期内，金隅股份未受到重大质量事故行政处罚。
（二）太行水泥质量控制情况
太行水泥于1997 年10 月通过ISO9002-94 质量体系认证，建立了比较规
范的质量保证体系，编制了《质量保证手册》、31 个程序文件和58 个作业指
导文件，明确了各单位、各岗位质量职责和工作程序。在体系运行中，公司始
终坚持“诚信立业，名牌兴企，持续创新，以优出强”的质量方针，严格执行
《产品质量管理细则》等质量法规，使质量管理的各个环节均得到了有效控
制。同时，还认真坚持体系所要求的持续改进的原则，定期进行质量管理体系
内审和管理评审，促进体系持续有效的运行。在此基础上，于2003 年3 月通
过了GB/T19001-2000 质量管理体系换版认证， 2003 年10 月通过了北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
149
GB/T24001-1996 环境管理体系认证和GB/T28001-2001 职业健康安全管理体
系认证，实现了三大体系认证的整合，形成了公司综合管理体系，制定《综合
管理手册》、48 个程序文件、69 个专业管理文件及作业指导文件。2010 年5
月，通过了GB/T19001-2008 质量管理体系换版认证。随着公司综合管理体系
的持续改进，员工的质量意识、安全意识、环保意识得到进一步提升，充分保
证了公司生产经营规范、高效运行。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
150
第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易对同业竞争的影响及未来同业竞争的情况
本次换股吸收合并完成之前，金隅股份与太行水泥在水泥业务的产品结
构、市场区域均有一定重合，相互之间存在一定程度的同业竞争。本次换股吸
收合并完成后，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务和人员均将并入存续
公司，上述同业竞争将会彻底消除。
（二）避免同业竞争的措施
为有效维护存续公司及其中小股东的合法权益，金隅集团已采取相应措施
避免与金隅股份之间的同业竞争，具体情况如下：
1、通过股权/资产转让将相关竞争业务/资产出售给金隅股份
经北京市国资委京国资产权[2009]507 号文批准，并经金隅股份2010 年第
一次临时股东大会决议审议通过，金隅股份向金隅集团或其下属企业收购其持
有的部分从事水泥、建材生产、房地产开发及物业投资管理业务的下属企业的
权益，包括天津振兴60.64%股权、三明建材100%股权、涿鹿金隅100%股
权、张家口金隅90%股权、曲阳金隅90%股权、金隅大成100%股权。本次收
购相关的工商变更登记手续已完成，金隅股份已拥有上述企业的权益。
除上述已完成的收购以外，经金隅股份第二届董事会第七次会议审议批
准，金隅股份拟向金隅集团进一步收购金隅集团及其下属企业拥有的相关企业
股权、产权或资产，包括天津金筑混凝土有限公司、北京水泥厂有限责任公
司、北京市燕山水泥有限公司等16 家企业的股权/产权，以及金隅集团持有的
位于海淀区清河安宁庄东路1 号院45 号楼的蓝岛大厦和平谷区水泥二厂拥有的
水泥生产线、房产、土地使用权等资产。本次收购尚待获得金隅股份股东大会
审议通过及有权审批机关的批准，并办理相应的工商变更登记和资产过户手
续。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
151
2、签署《避免同业竞争协议》
为规范金隅股份与控股股东及其控制的其它企业之间的同业竞争，金隅集
团与金隅股份于2009 年7 月8 日签署《避免同业竞争协议》。根据该协议，
除金隅集团发起设立金隅股份以及金隅股份发行境外上市外资股（H 股）前进
行的重组时保留在金隅集团的业务以外，除非金隅股份放弃业务机会的优先
权，金隅集团不会而且将促使其下属企业和联系人（金隅股份及其下属企业除
外）亦不会，在金隅股份主营业务的范围内以任何形式（包括但不限于投资、
并购、与第三方联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、参股、购买上市
公司股票或其它方式）直接或间接地进行或参与任何与金隅股份主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的业务，或透过任何第三方于该等竞争业务中持有
权益或利益。
金隅集团就其在签署《避免同业竞争协议》时从事的与金隅股份构成或可
能构成竞争的业务，授予金隅股份优先购买权。此外，如金隅集团及/或其下属
企业及/或其它合营公司、参股公司（金隅股份及其下属企业除外）发现有同金
隅股份主营业务直接或间接相互竞争、相同或类似的业务机会，应及时通知或
促使其下属企业及/或其它合营公司、参股公司通知金隅股份，并承诺按不差于
提供给金隅集团及其有关下属企业或任何独立第三方且金隅股份可接受的条款
与条件向金隅股份提供上述机会。若金隅股份放弃该业务机会，或仅选择该业
务机会中的一部分，金隅集团方可接受或进行该业务机会的全部或剩余部分业
务。
二、关联交易情况
（一）本次交易完成前的关联交易情况
1、本次交易完成前金隅股份的关联交易情况
近三年金隅股份的关联交易情况：
（1）向关联方采购货物
单位：万元
关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
152
金额
占公司
同期同
类交易
百分比
（%）
金额
占公司
同期同
类交易
百分比
（%）
金额
占公司
同期同
类交易
百分比
（%）
北京市平谷区水泥二
厂有限公司 22,975.11 5.95 17,194.54 6.54 11,877.01 5.05
北京水泥厂有限责任
公司 - - 10,565.79 4.02 51,871.31 22.05
北京市燕山水泥有限
公司 - - 4,856.39 1.85 11,294.76 4.80
北京新元矿业有限责
任公司 425.86 0.11 - - - -
北京太行前景水泥有
限公司 33,138.08 8.57 31,487.08 11.98 - -
北京强联水泥有限公
司 10,806.62 2.79 - - - -
河北太行水泥股份有
限公司 1,216.55 0.31 - - - -
北京鑫山矿业有限责
任公司 1,138.92 0.29 - - - -
北京市建筑材料销售
中心 1,147.52 0.46 - - - -
北京门窗有限公司 47.27 0.02 - - - -
北京天坛华洋家具有
限公司 2,243.17 0.90 2,934.39 1.32 2,996.10 8.79
北京金隅科技学校 4.00 0.00 - - - -
北京建材锅炉安装有
限责任公司 - - 185.00 0.08 - -
北京八达岭旅游股份
有限公司 - - 55.56 0.21 - -
合 计 73,143.10 - 67,278.74 - 78,039.18 -
注：金隅股份之子公司北京金隅水泥经贸有限公司与北京市平谷区水泥二
厂有限公司于2009 年1 月1 日签订《购销合同》，根据合同2009 年度北京金
隅水泥经贸有限公司向北京市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥821,635.28
吨，采购价款22,975.11 万元；
金隅股份分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司与北京市平谷区水泥二
厂有限公司于2007 年1 月1 日、2008 年1 月1 日签订《购销合同》，根据合
同北京金隅股份有限公司水泥分公司2008 年度向北京市平谷区水泥二厂有限
公司采购水泥721,922.71 吨，采购价款17,194.54 万元；2007 年度北京市平
谷区水泥二厂有限公司采购水泥549,934.57 吨，采购价款11,877.01 万元；
金隅股份分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司于2007 年1 月1 日、北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
153
2008 年1 月1 日与北京水泥厂有限责任公司签订《购销合同》，根据合同
2008 年度北京金隅股份有限公司水泥分公司向北京水泥厂有限责任公司采购水
泥及熟料424,147.54 吨，采购价款10,565.79 万元；2007 年度向北京水泥厂
有限责任公司采购水泥及熟料2,226,799.55 吨，采购价款51,871.31 万元；
金隅股份分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司于2007 年1 月1 日、
2008 年1 月1 日与北京市燕山水泥有限公司签订《购销合同》，根据合同
2008 年度北京金隅股份有限公司水泥分公司向北京市燕山水泥有限公司采购水
泥及熟料195,481.85 吨，采购价款4,856.39 万元；2007 年度北京金隅股份有
限公司水泥分公司向北京市燕山水泥有限公司采购水泥及熟料486,687.23 吨，
采购价款11,294.76 万元；
金隅股份子公司北京建筑材料科学研究总院有限公司于2009 年3 月20 日
与北京新元矿业有限责任公司签订协议，根据该协议北京建筑材料科学研究总
院有限公司2009 年度向北京新元矿业有限责任公司采购废石80,873.20 吨，金
额425.86 万元；
金隅股份子公司鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司于2008 年7 月15 日与河北太
行水泥股份有限公司签订《销售合作合同》，依据该合同，2009 年度鹿泉金隅
鼎鑫水泥有限公司向河北太行水泥股份有限公司采购代销水泥63,375.64 吨，
总价款1,216.55 万元。
（2）向关联方销售货物
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度
关联方名称
金额
占公
司同
期同
类交
易百
分比
（%）
金额
占公
司同
期同
类交
易百
分比
（%）
金额
占公
司同
期同
类交
易百
分比
（%）
北京市平谷区水泥二厂有
限公司 342.54 0.07 3,050.40 0.91 2,188.78 0.80
北京鑫山矿业有限责任公
司 119.51 0.02 - - 572.61 0.21
北京市龙凤山砂石厂 - - - - 549.70 0.20
北京水泥厂有限责任公司 2,022.92 0.41 - - - -
北京天坛华洋家具有限公1856.08 0.58 2,459.65 0.85 1,587.75 0.57北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
154
2009 年度 2008年度 2007年度
关联方名称
金额
占公
司同
期同
类交
易百
分比
（%）
金额
占公
司同
期同
类交
易百
分比
（%）
金额
占公
司同
期同
类交
易百
分比
（%）
司
北京中威森海物业管理有
限公司 - - - - 1,043.84 1.31
河北太行水泥股份有限公
司 11,034.46 2.23 17,404.04 5.19 - -
北京太行前景水泥有限公
司 143.32 0.03 - - 747.17 0.27
保定太行兴盛水泥有限公
司 139.20 0.03 - - - -
北京市建筑材料销售中心 2,284.91 0.71 - - - -
北京赛易彩板型材有限公
司 215.48 0.07 - - 306.87 0.11
金隅置业有限公司 48.69 0.01 - - - -
北京富民住房股份有限公
司 - - - - 62.36 0.02
北京富润屋建筑材料供销
有限责任公司 - - - - 218.49 0.08
北京市建筑材料工业学校 - - - - 0.10 -
北京建总轻房建筑安装工
程公司 - - - - 72.90 0.09
北京金隅八达岭温泉度假
村有限责任公司 256.41 0.22 - - - -
天津金筑混凝土有限公司 141.76 0.03 - - - -
北京新元矿业有限责任公
司 15.19 0.00 - - - -
北京市燕山水泥有限公司 - - - - 1,231.82 0.45
合 计 18,620.46 ―― 22,914.09 ―― 8,582.42 ――
金隅股份之分公司北京金隅水泥经贸有限公司2009 年1 月1 日与北京市
平谷区水泥二厂有限公司签订购销合同，根据合同北京金隅水泥经贸有限公司
向北京市平谷区水泥二厂有限公司销售煤炭，2009 年度销售7,692.31 吨，价
款342.54 万元；
金隅股份之分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司2008 年1 月1 日、
2007 年1 月1 日与北京市平谷区水泥二厂有限公司签订购销合同，根据合同北
京金隅股份有限公司水泥分公司向北京市平谷区水泥二厂有限公司销售熟料，
2008 年度销售151,613.27 吨，价款3,050.40 万元；2007 年销售熟料北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
155
118,725.32 吨，价款2,188.78 万元；
金隅股份之分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司向北京鑫山矿业有限
责任公司销售水泥、熟料，2007 年度销售25,499.34 吨，价款572.61 万元；
2009 年销售水泥、熟料价款119.51 万元；
金隅股份分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司向北京市龙凤山砂石厂
销售水泥，2007 年度销售22,534.36 吨，价款549.70 万元；
2008 年3 月19 日金隅股份子公司北京新北水水泥有限责任公司与北京水
泥厂有限责任公司签订水泥购销合同，根据合同北京新北水水泥有限责任公司
向北京水泥厂有限责任公司销售石灰石及石灰石采矿废石，其中 2009 年度销
售674,279.40 吨，价款2,022.92 万元；
金隅股份子公司北京天坛股份有限公司以市场价格销售给合营企业北京天
坛华洋家具有限公司材料，2009 年度销售额1,856.08 万元；2008 年度销售额
2,459.65 万元；2007 年销售额1,587.75 万元；
2007 年度北京中威森海物业管理有限公司向金隅股份子公司北京金隅嘉业
房地产开发有限公司购买物业用房，面积为2087.68 平方米，单价5000 元/平
方米，总价为1,043.84 万元；
2008 年7 月15 日，金隅股份子公司鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司与河北太
行水泥股份有限公司签订了《水泥产品代销合作协议》，依据该协议，鹿泉金
隅鼎鑫水泥有限公司向河北太行水泥股份有限公司销售水泥，2009 年度销售
437,000.66 吨，价款11,034.46 万元，2008 年度 788,555.82 吨，总价款
17,404.04 万元；
2007 年度，北京太行前景水泥有限公司从金隅股份子公司鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司购入熟料50,066.35 吨，总价款747.17 万元，2008 年度公司未从
对方购入熟料。
（3）向关联方购买或销售商品以外的其它资产
无。
（4）接受关联方的劳务北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
156
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度
关联方名称
金额
占公司
同期同
类交易
百分比
（%）
金额
占公司
同期同
类交易
百分比
（%）
金额
占公
司同
期同
类交
易百
分比
（%
）
北京北家龙山度假村 6.69 0.01 - - - -
北京北家龙山旅行社 19.86 0.03 - - - -
北京建筑材料集团党
校 47.94 0.07
- - - -
北京金隅八达岭度假
村 78.77 0.11
- - - -
北京门窗有限公司 46.00 0.06 - - - -
北京金隅翔明文华公
司 1.23 0.00
- - - -
北京金隅科技学校 1.38 0.00 - - - -
北京市建材锅炉压力
容器检验所 67.24 0.09 0.90 0.00
- -
北京市建筑材料工业
计量管理所 34.29 0.05 1.87 0.00
- -
北京远东洁美有限公
司 321.01 0.45 81.26 0.14
- -
合计 624.42 —— 84.04 —— - ——
注：金隅股份子公司北京金隅物业管理有限责任公司与北京远东洁美有限
公司签订保洁服务合同，根据合同北京远东洁美有限公司提供保洁服务，2009
年度北京金隅物业管理有限责任公司支付北京远东洁美有限公司服务费321.01
万元，2008 年度支付服务费81.26 万元。
（5）向关联方提供劳务
无。
（6）关联托管情况
单位：万元
委托方名称 受托方名
称
托管资
产情况
托管资产涉及
金额
托管
起始
日
托管
终止
日
托管收
益
托管收
益确定
依据
托管收益
对公司影
响
2008 年度北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
157
金隅集团 金隅股份
太行华
信
61.67%
的股权
28,818.42
2008
年7
月26
日
见注
释 4.21
按照托
管期间
太行华
信净损
益的
61.67%
计算
增加净利
润4.21
元
2009 年度
金隅集团 金隅股份
太行华
信
61.67%
的股权
28,818.42
2008
年7
月26
日
见注
释 1,186.07
按照托
管期间
太行华
信净损
益的
61.67%
计算
增加净利
润
1,186.07
元
2008 年7 月26 日，金隅集团与金隅股份签订股权托管协议，委托金隅股
份托管其持有的河北太行华信建材有限责任公司61.67%的股权，托管期限为
协议生效之日起3 年或金隅股份受让取得全部或部分目标股权之日止，以较早
日期为准。金隅集团同意将目标股权所代表的公司法和河北太行华信建材有限
责任公司章程所规定的其能行使及所享有的除下述重大事项之外的全部股东权
利委托给金隅股份行使并由金隅股份享有该等权利的所有利益。但对于下述需
经河北太行华信建材有限责任公司股东会、董事会决议的有关重大事项，本公
司须书面通知金隅集团，经金隅集团书面授权后，按金隅集团的意愿进行表
决。这些重大事项系指如下情形：增资或减资；发行公司债券；通过增资扩股
引入股东以外的投资人；合并、分立、变更公司形式、解散和清算。双方约定
该协议自2008 年7 月26 日成立，并经金隅股份股东大会批准之日起生效。
2008 年8 月6 日，本公司2008 年第二次临时股东大会形成决议，审议通
过该股权托管协议。
（7）关联承包情况
无。
（8）租赁情况
单位：万元
出租方
名称
承租方名
称
租赁资产情
况
租赁起始
日
租赁终止
日 租赁收益
租赁收
益确定
依据
租赁
收益
对公
司影
响北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
158
出租方
名称
承租方名
称
租赁资产情
况
租赁起始
日
租赁终止
日 租赁收益
租赁收
益确定
依据
租赁
收益
对公
司影
响
2009 年度
北京市
建筑材
料销售
中心
北京金隅
水泥经贸
有限公司
食堂278 平
米
2009 年
5 月1 日
2010 年4
月30 日
每年支付
租金
10.00 万
元
租赁合
同 -
北京市
建筑材
料销售
中心
北京金隅
水泥经贸
有限公司
租办公楼
1500 平米
2009 年
6 月1 日
2009 年
11 月30
日
每年支付
租金
47.50 万
元
租赁合
同 -
北京市
建筑材
料销售
中心
北京金隅
水泥经贸
有限公司
租办公楼
1500 平米
2009 年
12 月1
日
2010 年5
月31 日
每年支付
租金
47.50 万
元
租赁合
同 -
北京水
泥厂有
限责任
公司
北京金隅
红树林环
保技术有
限责任公
司
土地租金
74200 ㎡
2008 年
3 月1 日
2018 年2
月28 日
每年支付
租金
57.40 万
元
租赁合
同 -
北京金
隅集团
有限责
任公司
北京金隅
股份有限
公司
西城区宣武
门西大街
129 号A/B
栋484.4 平
方米
2008 年
1 月1 日
2010 年
12 月31
日
每年支付
租金
52.00 万
元
租赁合
同 -
北京奥
克兰建
筑防水
材料有
限公司
北京金隅
物流有限
公司
房租北京市
丰台区库房
10202.8 平
米、大棚
2798.4 平米
办公用房
423.27 平米
2009 年
1 月1 日
2009 年
12 月31
日
每年支付
租金
74.88 万
元
租赁合
同 -
北京金
隅集团
有限责
任公司
北京市建
筑材料进
出口有限
公司
办公用房租
赁面积186
平米，金隅
大厦
2008 年
1 月1 日
2010 年
12 月31
日
每年支付
租金
20.00 万
元
租赁合
同 -
北京水
泥厂有
限责任
公司
北京新北
水水泥有
限责任公
司
土地租金 2008 年
3 月1 日
2018 年2
月28 日
每年支付
租金
328.00 万
元
租赁合
同 -
北京水
泥厂有
限责任
公司
北京金隅
凤山温泉
度假村有
限公司
租地费北京
市昌平区18
万平米
2008 年
1 月1 日
2018 年1
月1 日
每年支付
租金
79.72 万
元
租赁合
同 -
2008 年度
北京水
泥厂有
北京金隅
红树林环
土地租金
74200 ㎡
2008 年
3 月1 日
2018 年2
月28 日
每年支付
租金
租赁合
同 -北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
159
出租方
名称
承租方名
称
租赁资产情
况
租赁起始
日
租赁终止
日 租赁收益
租赁收
益确定
依据
租赁
收益
对公
司影
响
限责任
公司
保技术有
限责任公
司
57.40 万
元
北京水
泥厂有
限责任
公司
北京金隅
红树林环
保技术有
限责任公
司
设备 2008 年
1 月1 日
2008 年3
月31 日
250.00 万
元
租赁合
同 -
北京金
隅集团
有限责
任公司
北京金隅
股份有限
公司
西城区宣武
门西大街
129 号A/B
栋484.4 平
方米
2008 年
1 月1 日
2010 年
12 月31
日
每年支付
租金
52.00 万
元
租赁合
同 -
北京金
隅集团
有限责
任公司
北京市建
筑材料进
出口有限
公司
办公用房租
赁面积186
平米，金隅
大厦
2008 年
1 月1 日
2010 年
12 月31
日
每年支付
租金
20.00 万
元
租赁合
同 -
北京水
泥厂有
限责任
公司
北京新北
水水泥有
限责任公
司
土地租金 2008 年
3 月1 日
2018 年2
月28 日
每年支付
租金
328.00 万
元
租赁合
同 -
（9）关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度
项目 借款金额 利息收
入
占公
司同
期同
类交
易收
入百
分比
（%）
借款金额利息收入
占公
司同
期同
类交
易收
入百
分比
（%
）
借款金额 利息收入
占公
司同
期同
类交
易收
入百
分比
（%
）
北京三重镜
业有限公司 - - - - - - 2,400.00 152.14 13.37
北京长城法
拉姆装饰材
料有限公司
480.00 27.87 3.13 480.00 38.38 1.33 480.00 36.09 3.18
金建（天
津）置业投
资有限责任
公司
950.00 71.07 7.99 1,500.00 103.30 3.57 1,500.00 56.45 4.96
北京金隅万
科房地产开7,243.90 790.66 88.88 31,176.90 2,749.42 95.1 40,054.80 893.03 78.49北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
160
关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度
项目 借款金额 利息收
入
占公
司同
期同
类交
易收
入百
分比
（%）
借款金额利息收入
占公
司同
期同
类交
易收
入百
分比
（%
）
借款金额 利息收入
占公
司同
期同
类交
易收
入百
分比
（%
）
发有限公司
合 计 8,673.90 889.60 100 33,156.90 2,891.10 100 44,434.80 1,137.70 100
（10）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度
关联方 关联交易内
容
关联交
易
类型
关联
交易
定价
原则
金额
占同类
交易金
额的比
例
（%）
金额
占同类交
易金额的
比例
（%）
金额
占同类
交易金
额的比
例
（%）
北京金隅
集团有限
责任公司
非经营性资
产11 处土
地使用权转
让
转让土
地使用
权
成本
价 830.00 100 - - - -
2009 年度金隅股份将在固定资产核算的非经营性资产11 处土地使用权转
让给金隅集团，转让面积为335,385.02 平方米，账面价值935.07 万元，土地
转让价款830.00 万元。
（10）其他重大关联交易事项
金隅股份向金隅集团收购金隅股份下属子公司的少数股权：2008 年7 月收
购北京市琉璃河水泥有限公司33.77%的股权，收购对价为17,123.40 万元；
2008 年10 月收购北京高岭房地产开发有限公司25.00%的股权，收购对价为
250.08 万元；2008 年10 月收购北京建宏房地产开发有限公司25.30%的股
权，收购对价为13,217.14 万元。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
161
2、本次交易完成前太行水泥的关联交易情况
近三年太行水泥的关联交易情况：
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度
关联方 关联交
易类型
关联交易
内容
关联交易定
价方式及决
策程序 金额
占同类
交易金
额的比
例（%）
金额
占同类
交易金
额的比
例（%）
金额
占同类交
易金额的
比例
（%）
太行华信 销售 材料 市场价格 326.09 49.91 397.26 65.93 168.29 40.76
太行华信 销售 电 市场价格 - - 25.22 35.05 34.87 100.00
太行华信 销售 水泥 市场价格 1.26 - - - - -
邯郸邯泥建材有限公司 销售 材料 市场价格 28.30 4.33 8.58 1.42 - -
邯郸邯泥建材有限公司 销售 电 市场价格 74.87 30.49 46.74 64.95 - -
金隅水泥经贸 销售 水泥 市场价格 42,198.04 22.26 31,487.08 22.28 31,678.46 26.21
金隅水泥经贸 销售 熟料 市场价格 2,284.68 46.72 - - - -
鹿泉鼎鑫 销售 水泥 市场价格 1,466.82 0.77 1,214.00 0.86 1,185.00 0.98
北京建贸五环水泥配送有限公司 销售 水泥 市场价格 - - 723.95 0.51 7.74 0.01
琉璃河水泥 销售 材料 市场价格 6.03 0.92 - - - -
天津中航空港建材有限公司 销售 水泥 市场价格 4,934.42 2.60 - - - -
天津金材混凝土有限公司 销售 水泥 市场价格 1,226.02 0.65 - - - -
北京强联水泥 销售 煤 - - - - - 18.24 4.42
北京强联水泥 销售 石膏 - - - - - 38.27 9.27
太行华信 采购 矿石 协议价 650.99 12.70 645.17 17.99 617.34 20.98
金隅水泥经贸 采购 熟料 市场价格 159.58 3.63 1,506.36 100.00 - -
通达耐火 采购 浇注料 市场价格 7.86 2.28 92.17 23.33 - -北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
162
鹿泉鼎鑫 采购 熟料 市场价格 282.16 6.43 - - 747.86 34.58
鹿泉鼎鑫 采购 水泥 市场价格 11,012.80 52.97 17,404.76 99.25 8,994.97 100.00
琉璃河水泥 采购 水泥 市场价格 2,931.75 14.10 131.84 0.75 - -
金隅水泥经贸 采购 矿粉 市场价格 110.61 6.25 - - - -
琉璃河水泥 采购 砂岩废石市场价格 38.04 5.18 - - - -
平谷区水泥二厂 采购 水泥 市场价格 4,487.46 21.59 - - - -
赞皇金隅 采购 水泥 市场价格 10.43 0.05 - - - -
天津振兴 采购 水泥 市场价格 1,937.54 9.32 - - - -
北京新北水水泥有限责任公司 采购 水泥 市场价格 408.96 1.97 - - - -
北京强联水泥 采购 熟料 市场价格 - - - - 416.37 19.25
（1）向关联方销售货物
根据太行水泥于2008 年7 月15 日与金隅集团、金隅股份、鹿泉鼎鑫签订的《水泥产品代销合作协议》，2009 年金隅水泥经贸
为太行水泥之子公司北京太行前景水泥销售水泥1,122,698.73 吨，价款32,875.18 万元；销售熟料10,462.36 吨，价款262.90 万
元。2008 年金隅股份为太行水泥之子公司北京太行前景水泥销售水泥1,131,922.79 吨，价款3,148.71 万元。
依据上述《水泥产品代销合作协议》，2009 年4-12 月金隅水泥经贸为太行水泥之子公司北京强联水泥销售水泥256,588.35
吨，价款9,322.86 万元；销售熟料83,582.75 吨，价款2,021.78 万元。依据上述《水泥产品代销合作协议》，2009 年度鹿泉鼎鑫为
太行水泥销售水泥52,213.12 吨，价款1,466.82 万元。2008 年度，为太行水泥销售水泥60,659.06 吨，价款1214.00 万元。
2009 年度太行水泥未向北京建贸五环水泥配送有限公司销售水泥；2008 年度销售水泥30,093 吨，价款723.95 万元。
（2）向关联方采购货物北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
163
2008 年7 月15 日，太行水泥与金隅集团、金隅股份、鹿泉鼎鑫签订了
《水泥产品代销合作协议》。根据合同规定，金隅股份与太行水泥互为对方的
水泥产品销售商，以自己的名义对外签订销售合同，以销售对方的水泥产品，
并自行对外结算。各方均不承担合同对方基于履行本合同所产生的任何费用，
上述协议经太行水泥第五届董事会第二十次会议审议通过。协议签订后，太行
水泥原于2007 年8 月6 日与鹿泉鼎鑫签订的《销售合作合同》即行终止。依
据上述协议，2009 年度太行水泥采购鼎鑫水泥437,000.66 吨，总价款
11,012.80 万元。2008 年度太行水泥采购鼎鑫水泥788,555.82 吨，总价款
17,404.76 万元。
2009 年度太行水泥自平谷区水泥二厂采购水泥159,716.71 吨，价款
4,487.46 万元，自赞皇金隅采购水泥500.00 吨，价款10.43 万元，2008 年度
未向对方采购。自北京新北水水泥有限责任公司采购水泥14,114.44 吨，价款
408.96 万元。
依据太行水泥与天津振兴签订的《购销及咨询服务合同》，2009 年度太行
水泥自天津振兴采购水泥63,326.36 吨，价款1,937.54 万元，2008 年度未向
对方采购。
2009 年度，太行水泥之子公司北京太行前景水泥自金隅水泥经贸采购熟料
5,426.10 吨，价款1,321,742.31 元，2008 年度采购熟料63,371.33 吨，价款
1,506.36 万元。
根据太行水泥于2008 年9 月25 日与太行华信订立的《矿石合作开采与供
应协议》，太行华信以其合法拥有的位于邯郸市峰峰矿区的矿山开采设备、运
输设备、铁路专用线和地面设施、石灰石采矿权、管理人员投入，太行水泥以
人员劳务和监督管理人员投入，合作开采位于邯郸市峰峰矿区矿山的石灰岩矿
石，太行水泥以每吨矿石3.30 元向太行华信支付矿石供应费，用于太行华信支
付资源税、矿产资源补偿费及设施的折旧费等。据此，2009 年度太行水泥向太
行华信采购石灰岩矿石1,972,688.00 吨，价款650.99 万元。2008 年度太行水
泥向太行华信采购石灰岩矿石1,955,072.45 吨，价款654.17 万元。
（3）销售代理费北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
164
2009 年太行水泥之子公司北京前景应支付代销该公司水泥产品的金隅水泥
经贸及各关联方公司销售代理费共计562.00 万元，2008 年北京太行前景应支
付565.19 万元。2009 年4 至12 月，太行水泥之子公司北京强联应支付销售代
理费137.00 万元。2009 年度太行水泥收取为其代销水泥产品的鹿泉鼎鑫及各
关联方公司销售代理费237.00 万元。
（4）租赁与许可协议
根据太行水泥与太行华信于2008 年9 月25 日订立的《土地使用权租赁合
同》，太行华信将其拥有合法使用权的国有土地39.50 万平方米出租给太行水
泥使用，按每年每平米1.02 元计收，年租金40 万元。
根据太行水泥与金隅集团之子公司北京市建筑材料销售中心于2008 年12
月25 日订立的《房屋租赁合同》，北京市建筑材料销售中心将其拥有的北京市
崇文区永定门外大街64 号2 号楼部分楼层出租给太行水泥使用，年租金95 万
元。2009 年11 月30 日，公司与北京市龙顺成中式家具厂签订《房屋租赁合
同》，续租上述房产至2010 年11 月30 日，年租金95 万元。
（5）资金往来
2007 年度，公司自太行华信借入2,950 万元，本期已偿还；此项借款利率
为银行同期贷款利率，按月结息。子公司太行前景2007 年自太行华信借入
6,590 万元，截至2009 年末，借款余额为5,540 万元。邯郸邯泥建材有限公司
系自太行华信分立而成的公司，金隅集团对其持股95%，邯郸市国资委持股
5%，与太行水泥同受金隅集团最终控制，该公司成立时，自太行华信分离出部
分资产负债，现对太行前景的5,540 万元债权由邯郸邯泥建材有限公司承继。
此项借款利率为银行同期贷款利率，按月结息。
（6）关联担保
截至2009 年12 月31 日，太行水泥之实际控制人金隅集团为太行水泥向
中国银行股份有限公司邯郸峰峰支行借款8,000 万元提供担保；为太行水泥向
中国建设银行股份有限公司邯郸峰峰支行借款19,800 万元提供担保；为太行水
泥向华夏银行股份有限公司石家庄分行借款3,600 万元提供担保；为太行水泥
向广发银行北京金融街支行借款10,000 万元提供担保；为太行水泥向交通银行北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
165
北京阜外支行借款5,000 万元提供担保；为太行水泥之子公司保定太行和益水
泥向华夏银行股份有限公司石家庄分行借款3,000 万元提供担保。
（二）本次交易完成后持续发生的关联交易
本次交易完成后，存续公司与金隅集团及其关联企业之间的关联交易和合
并前合并双方分别与金隅集团及其关联企业之间的关联交易相比较，其项目和
数量并不会因本次换股吸收合并而增加。
本次交易完成后，存续公司与金隅集团及其关联企业的关联交易将遵循公
正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规
和上市规则等履行信息披露义务和有关报批程序，将严格遵守关联交易协议中
规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后的关联交易，存续公司将通过公司章程、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等相关制度对关
联方的界定、关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的作用、关联交易信
息披露等方面进行详细的规定，规范关联交易行为，控制关联交易风险，保障
存续公司和股东整体利益。
（四）关联方资金占用及担保情况
1、关联方资金占用情况
（1）关联方占用金隅股份资金情况
单位：万元
项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
应收账款
北京金隅万科房地产开
发有限公司 - - 12,518.53
北京长城法拉姆装饰材
料有限公司 10.70 195.77 -
河北太行水泥股份有限
公司 - 654.53 -
北京金隅集团有限责任
公司下属其他公司 12,173.93 - -
合 计 12,184.63 850.30 12,518.53
预付款项北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
166
北京金隅集团有限责任
公司及其子公司 8,135.01 - -
北京哥伦比尼天坛家具
有限公司 53.86 - -
合 计 8,188.88 - -
其他应收款
北京金隅集团有限责任
公司及其子公司 36,578.21 - 104,635.40
北京金隅万科房地产开
发有限公司 5,695.15 30,305.57 42,878.30
金建（天津）置业投资
有限责任公司 3,479.58 3,351.33 2,056.50
北京金隅昭德置业有限
公司 3,760.07 - -
北京长城法拉姆装饰材
料有限公司 480.00 480.00 485.54
北京爱乐屋建筑节能制
品有限公司 - 1,246.50 205.91
北京哥伦比尼天坛家具
有限公司 - - 132.35
北京三重镜业有限公司 - - 3,313.70
合 计 49,993.01 35,383.40 153,707.70
（2）关联方占用太行水泥资金情况
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日
应收账款
金隅水泥经贸 481.43
鹿泉鼎鑫 12.92
天津中航空港建材有限公司 3403.53
天津金材混凝土有限公司 2686.62
其他应收款
张家口金隅 2.23
邯郸邯泥建材有限公司 16.19
天津金筑混凝土有限公司 1.40
合计
2、关联担保情况
（1）金隅股份的关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保
是否
已经
履行
完毕
2009 年度
北京金隅集
团有限责任
公司
天津振兴水泥
有限公司 5,000.00 2009 年12 月
21 日
2010 年12 月
20 日
否北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
167
北京金隅嘉
业房地产开
发有限公司
北京金隅万科
房地产开发有
限公司
20,400.00 2008 年5 月
26 日
2010 年5 月
26 日 是
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 8,000.00 2009 年3 月
31 日
2010 年3 月
30 日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 6,300.00 2009 年7 月7
日
2010 年7 月6
日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 3,600.00 2009 年7 月7
日
2010 年7 月6
日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 2,000.00 2009 年7 月
27 日
2010 年7 月
27 日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 5,000.00 2008 年8 月
13 日
2010 年8 月
12 日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 1,900.00 2009 年8 月
25 日
2010 年8 月
24 日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 5,000.00 2009 年11 月
10 日
2010 年11 月
9 日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 3,600.00 2009 年3 月4
日
2011 年3 月3
日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 3,000.00 2009 年11 月
20 日
2010 年11 月
19 日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 5,000.00 2009 年12 月
3 日
2010 年12 月
2 日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
河北太行水泥
股份有限公司 3,000.00 2009 年12 月
8 日
2010 年12 月
8 日
否
北京金隅集
团有限责任
公司
保定太行和益
水泥有限公司 3,000.00 2009 年3 月9
日
2011 年3 月8
日
否
2008 年度
北京金隅股
份有限公司
北京市平谷区
水泥二厂有限
公司
1,560.00 2008 年1 月
23 日
2009 年1 月
22 日
是
北京金隅嘉
业房地产开
发有限公司
北京金隅万科
房地产开发有
限公司
20,400.00 2008 年5 月
26 日
2010 年5 月
26 日
是
2007 年度
北京金隅集
团有限责任
公司
北京市琉璃河
水泥有限公司 500.00 2004 年12 月
10 日
2007 年12 月
9 日
是北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
168
北京金隅集
团有限责任
公司
北京市琉璃河
水泥有限公司 1,500.00 2004 年12 月
10 日
2007 年12 月
9 日 是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京市琉璃河
水泥有限公司 1,570.00 2005 年2 月
24 日
2008 年2 月
23 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京天坛股份
有限公司 2,835.00 2007 年10 月
24 日
2008 年10 月
23 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京天坛股份
有限公司 2,835.00 2007 年9 月
25 日
2008 年9 月
25 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京天坛股份
有限公司 2,600.00 2007 年10 月
23 日
2008 年10 月
23 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京市陶瓷厂
有限责任公司 2,000.00 2007 年7 月
31 日
2008 年7 月
20 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京市陶瓷厂
有限责任公司 1,000.00 2007 年8 月
31 日
2008 年8 月
31 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京现代建筑
材料有限责任
公司
393.00 2007 年10 月
29 日
2008 年5 月
28 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京建筑材料
科学研究总院
有限公司
1,500.00 2007 年6 月
29 日
2008 年6 月
28 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京建筑材料
科学研究总院
有限公司
1,000.00 2007 年1 月9
日
2008 年1 月8
日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京建筑材料
科学研究总院
有限公司
2,000.00 2007 年1 月9
日
2009 年1 月8
日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京建筑材料
科学研究总院
有限公司
2,000.00 2007 年1 月9
日
2010 年1 月8
日
解除
北京金隅集
团有限责任
公司
北京纳美科技
发展有限责任
公司
200.00 2007 年7 月
20 日
2008 年7 月
18 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
18,000.00 2006 年12 月
31 日
2008 年12 月
30 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
50,000.00 2006 年8 月
31 日
2008 年8 月
30 日 是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
6,500.00 2006 年2 月9
日
2008 年2 月9
日
是北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
169
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
3,500.00 2006 年2 月
24 日
2008 年2 月
24 日 是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
10,000.00 2007 年1 月9
日
2009 年1 月8
日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
10,000.00 2007 年3 月2
日
2009 年3 月1
日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
35,000.00 2006 年9 月
29 日
2008 年9 月
29 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
6,000.00 2007 年9 月
28 日
2009 年9 月
27 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
15,000.00 2007 年9 月
29 日
2008 年12 月
28 日
是
北京金隅嘉
业房地产开
发有限公司
北京富民住房
有限公司 4,600.00 2007 年8 月
29 日
2008 年8 月
29 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京西三旗高
新建材城经营
开发有限公司
8,000.00 2007 年3 月
30 日
2008 年3 月
30 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京西三旗高
新建材城经营
开发有限公司
5,000.00 2007 年6 月
25 日
2009 年6 月
24 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅凤山
温泉度假村有
限公司
1,800.00 2007 年6 月7
日
2010 年6 月6
日
解除
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅凤山
温泉度假村有
限公司
5,000.00 2005 年12 月
23 日
2007 年12 月
21 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 10,000.00 2007 年4 月2
日
2008 年4 月2
日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 500.00 2007 年4 月
29 日
2008 年4 月
28 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 3,500.00 2007 年6 月
11 日
2008 年6 月
11 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 20,000.00 2007 年8 月6
日
2008 年8 月6
日 是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 10,000.00 2007 年8 月
20 日
2008 年8 月
20 日
是北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
170
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 12,000.00 2007 年8 月
31 日
2008 年8 月
31 日 是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 5,000.00 2007 年9 月6
日
2008 年3 月6
日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 10,000.00 2007 年9 月
10 日
2008 年9 月
10 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 10,000.00 2007 年9 月
30 日
2008 年2 月
29 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 5,000.00 2007 年11 月
30 日
2008 年11 月
30 日
是
北京金隅集
团有限责任
公司
北京金隅股份
有限公司 12,000.00 2007 年12 月
10 日
2008 年11 月
30 日
是
北京金隅股
份有限公司
北京市平谷区
水泥二厂有限
公司
230.00 2007 年6 月
29 日
2008 年6 月
27 日
是
北京金隅股
份有限公司
北京市平谷区
水泥二厂有限
公司
1,250.00 2007 年5 月
23 日
2008 年5 月
22 日
是
北京金隅股
份有限公司
北京市平谷区
水泥二厂有限
公司
2,000.00 2007 年11 月
16 日
2008 年11 月
14 日
是
北京金隅股
份有限公司
北京市平谷区
水泥二厂有限
公司
252.00 2007 年11 月
5 日
2008 年11 月
4 日
是
（2）太行水泥的关联担保情况
截至2009 年12 月31 日，除控股子公司外，太行水泥没有为其他关联方
提供担保的情形。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
171
第八章 财务会计信息
一、合并方财务会计信息
北京兴华依据中国注册会计师审计准则审计了金隅股份的财务报表，包括
2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的合并资产负
债表和资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度的合并利润表和利润
表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以
及财务报表附注。北京兴华对上述报表出具标准无保留意见的（2010）京会兴
审字第4-495 号审计报告。金隅股份最近三年的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
财务指标 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
资产总额 4,187,629.82 2,576,317.47 2,195,641.39
负债总额 2,362,462.57 1,730,105.17 1,747,865.50
股东权益 1,825,167.26 846,212.30 447,775.90
归属于母公司的股东权益 1,639,910.44 762,124.41 387,104.66
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 1,296,495.76 888,456.04 836,876.62
营业利润 235,226.16 145,366.45 70,742.78
利润总额 277,082.05 178,477.32 87,710.25
净利润 206,888.75 137,296.68 67,445.11
归属于母公司所有者的净利润 198,249.76 130,689.60 62,451.86
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2009 年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 19,174.92 73,699.52 -101,572.75
投资活动产生的现金流量净额 -161,039.09 -266,789.51 -5,689.62
筹资活动产生的现金流量净额 562,397.14 216,124.58 125,284.20
现金及现金等价物净增加额 420,519.39 22,938.77 17,999.51北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
172
（四）主要财务指标
财务指标 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率 1.54 0.83 0.72
速动比率 0.79 0.35 0.39
资产负债率（母公司） 41.81% 59.13% 77.89%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.23 2.72 2.15
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.05 0.26 -0.56
基本每股收益（元/股） 0.61 0.59 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.59 0.35
扣除非
经常性
损益前 净资产收益率（加权平均） 16.51% 22.74% 17.47%
基本每股收益（元/股） 0.45 0.23 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.23 0.16
扣除非
经常性
损益后 净资产收益率（加权平均） 12.86% 8.83% 8.21%
二、被合并方财务会计信息
中喜会计师事务所对太行水泥2007 年度、2008 年度和2009 年度财务报
表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中喜审字[2010]第01393 号
审计报告。太行水泥最近三年的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
财务指标 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
资产总额 220,795.77 206,384.15 204,910.81
负债总额 116,715.96 111,580.42 112,318.14
股东权益 104,079.81 94,803.73 92,592.67
归属于母公司的股东权益 87,599.89 80,710.36 77,352.08
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 195,776.24 145,323.78 126,184.76
营业利润 6,883.23 -3,778.36 158.05
利润总额 13,466.26 6,744.05 7,939.85
净利润 9,307.17 4,750.38 7,498.62
归属于母公司所有者的净利润 7,432.42 3,477.77 5,097.81
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2009 年度 2008年度 2007年度北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
173
经营活动产生的现金流量净额 30,660.66 14,412.02 13,686.71
投资活动产生的现金流量净额 -7,639.62 1,928.70 -1,527.13
筹资活动产生的现金流量净额 -5,214.06 -13,379.07 -6,891.89
现金及现金等价物净增加额 17,806.97 2,961.65 5,267.69
（四）主要财务指标
财务指标 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率 0.89 0.81 0.69
速动比率 0.71 0.56 0.52
资产负债率（母公司） 49.53% 49.52% 51.86%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.31 2.12 2.04
财务指标 2009年度2008 年度 2007 年度
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.81 0.38 0.36
基本每股收益（元/股） 0.20 0.09 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.09 0.13
扣除非经常性
损益前
净资产收益率（加权平均） 8.86% 4.40% 6.74%
基本每股收益（元/股） 0.25 0.04 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.04 0.14
扣除非经常性
损益后
净资产收益率（加权平均） 11.29% 2.16% 7.21%
三、合并方备考财务报表
北京兴华对金隅股份2009 年12 月31 日的备考合并资产负债表、2009 年
度的备考合并利润表、备考合并股东权益变动表、备考合并现金流量表以及备
考合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《北京金隅股份
有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（（2010）京会兴专审字第4-355
号）。
（一）备考财务报表编制基础及假设
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，金隅股份为本次换股吸收
合并目的而编制了金隅股份备考合并财务报表。
本次换股吸收合并完成后，金隅股份为存续公司，故备考合并财务报表系
以金隅股份为报告主体编制。
备考合并财务报表所载财务信息系假设金隅股份及太行水泥的股东大会已
审议通过本次换股吸收方案，且本次换股吸收合并方案获得了相关政府部门及
监管机构的批准，金隅股份与太行水泥签订的《换股吸收合并协议》已经股东北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
174
大会审议通过而编制。
备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2009 年1 月1 日完成，
并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，以经北京兴华审计的金隅股份
2007-2009 年度合并财务报表中2009 年度的合并财务报表、中喜会计师事务
所邯郸分所审计的太行华信2009 年度财务报表和中喜会计师事务所审计的太
行水泥2009 年度合并财务报表及太行水泥合并范围内保定太行兴盛水泥、北
京强联水泥、邯郸市太行水泥、北京太行前景水泥、保定太行和益水泥、哈尔
滨太行兴隆水泥财务报表为基础，并对太行水泥2009 年度合并财务报表按金
隅股份的会计政策和会计估计统一调整后，进行合并编制的。
假设该等换股吸收合并过程不涉及各种税金的计提和缴纳。
金隅股份以持续经营为基础编制备考合并财务报表。
（二）遵循中国企业会计准则的声明
金隅股份编制的备考合并财务报表按照上述的编制基础进行编制，在所有
重大方面公允反映了金隅股份2009 年12 月31 日的备考合并财务状况、2009
年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量以及备考合并股东权益变动情
况。在进行上述的备考调整的基础上，选用符合中国企业会计准则相关规定的
会计政策。
（三）会计政策、会计估计变更的说明
1、会计政策、会计估计变更
报告期内金隅股份无重大会计政策、会计估计变更。
2、会计差错更正事项
报告期内金隅股份无重大会计差错更正。
（四）太行水泥与金隅股份重大会计政策、会计估计差异
太行水泥与金隅股份的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（五）金隅股份2009 年备考合并资产负债表
单位：万元北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
175
项目 2009年12 月31 日
流动资产：
货币资金 626,260.59
应收票据 40,567.70
应收账款 137,373.65
预付款项 104,401.12
应收利息 295.89
其他应收款 219,017.28
存货 1,078,268.73
其它流动资产 4,263.15
流动资产合计 2,210,448.12
非流动资产：
可供出售金融资产 911.75
长期股权投资 72,988.17
投资性房地产 867,821.50
固定资产 654,279.31
在建工程 127,989.02
工程物资 11,426.36
无形资产 182,510.83
商誉 24,238.46
长期待摊费用 2,917.47
递延所得税资产 30,816.39
其它非流动资产 149.09
非流动资产合计 1,976,048.35
资产总计 4,186,496.47
流动负债：
短期借款 154,460.00
应付票据 17,560.69
应付账款 229,970.34
预收款项 536,251.09
应付职工薪酬 8,326.52
应交税费 39,359.01
应付股利 3,802.02
应付利息 99.37
其它应付款 216,976.28
一年内到期的非流动负债 149,950.00
其它流动负债 76,319.53
流动负债合计 1,433,074.84
非流动负债：
长期借款 509,836.11
应付债券 193,390.37
长期应付款 56,242.90
专项应付款 14,029.18
预计负债 7,743.93
递延所得税负债 122,896.11
其它非流动负债 24,965.79
非流动负债合计 929,104.39
负债合计 2,362,179.23
股东权益：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
176
股本 428,373.71
资本公积 813,827.97
减：库存股 -
盈余公积 111.49
未分配利润 483,814.83
归属于母公司股东权益小计 1,726,128.00
少数股东权益 98,189.24
股东权益合计 1,824,317.24
负债和股东权益总计 4,186,496.47
（六）金隅股份2009 年度备考合并利润表
单位：万元
项目 2009年度
一、营业总收入 1,492,272.00
其中：营业收入 1,492,272.00
二、营业总成本 1,325,220.65
其中：营业成本 1,081,846.48
营业税金及附加 45,139.24
销售费用 55,859.81
管理费用 115,578.85
财务费用 21,787.59
资产减值损失 5,008.67
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 67,445.53
投资收益（损失以“-”号填列） 4,766.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,187.57
汇兑收益（损失以“-”号填列） -
三、营业利润（损失以“－”号填列） 239,263.58
加：营业外收入 56,347.52
减：营业外支出 7,908.60
其中：非流动资产处置损失 2,608.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 287,702.50
减：所得税费用 74,301.07
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 213,401.43
归属于母公司所有者的净利润 203,946.24
少数股东损益 9,455.19
其中：同一控制下合并被合并方在合并日前实现的净损益 -3,880.69
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.56
（二）稀释每股收益（元） 0.56
七、其它综合收益 458.98
八、综合收益总额 213,860.41
归属于母公司所有者的综合收益总额 204,405.23
归属于少数股东的综合收益总额 9,455.19
（七）金隅股份2009 年度备考合并现金流量表
单位：万元
项目 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
177
销售商品、提供劳务收到的现金 1,615,514.10
收到的税费返还 31,907.98
收到其它与经营活动有关的现金 93,738.45
经营活动现金流入小计 1,741,160.53
购买商品、接受劳务支付的现金 1,282,764.72
支付给职工以及为职工支付的现金 101,026.61
支付的各项税费 138,032.47
支付其它与经营活动有关的现金 176,101.15
经营活动现金流出小计 1,697,924.95
经营活动产生的现金流量净额 43,235.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,282.05
取得投资收益收到的现金 349.38
处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额 13,598.03
收到其它与投资活动有关的现金 67,363.08
投资活动现金流入小计 84,592.54
购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金 267,633.34
投资支付的现金 20,805.77
投资活动现金流出小计 288,439.11
投资活动产生的现金流量净额 -203,846.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 582,803.71
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,245.00
取得借款收到的现金 807,014.61
收到的其它与筹资活动有关的现金 6,873.31
筹资活动现金流入小计 1,396,691.63
偿还债务支付的现金 775,530.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,978.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 49.50
支付的其它与筹资活动有关的现金 4,000.00
筹资活动现金流出小计 839,508.55
筹资活动产生的现金流量净额 557,183.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13.58
五、现金及现金等价物净增加额 396,558.52
加：期初现金及现金等价物余额 213,558.35
六、期末现金及现金等价物余额 610,116.87北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
178
（八）金隅股份2009 年度备考合并所有者权益变动表
单位：万元
2009 年度
归属于母公司股东权益
项目
股本 资本公积 减：库
存股 盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润 其它
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 321,040.46 232,869.48 - 111.49 - 286,888.92 - 74,062.59 914,972.94
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 321,040.46 232,869.48 - 111.49 - 286,888.92 - 74,062.59 914,972.94
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列） 107,333.25 580,958.49 - - - 196,925.91 - 24,126.66 909,344.30
（一）净利润 - - - - - 203,946.24 - 9,455.19 213,401.43
（二）其它综合收益 - 458.98 - - - - - - 458.98
上述(一)和（二）小计 - 458.98 - - - 203,946.24 - 9,455.19 213,860.41
（三）股东投入和减少
股本 107,333.25 580,499.51 - - - 4,179.66 - 15,286.52 707,298.94
1.股东投入股本 107,333.25 464,394.57 - - - - - -1,945.69 569,782.13
2.股份支付计入股东权
益的金额 - - - - - - - - -
3.其它 - 116,104.94 - - - 4,179.66 - 17,232.21 137,516.81
（四)利润分配 - - - - - -11,200.00 - -615.05 -11,815.05
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
179
3.对股东的分配 - - - - - -11,200.00 - -615.05 -11,815.05
4.其它 - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结
转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其它 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 428,373.71 813,827.97 - 111.49 - 483,814.83 - 98,189.24 1,824,317.24北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
180
（九）金隅股份2009 年度备考非经常性损益明细表
单位：万元
序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2009年度
1 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -302.40
2 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； -
3
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外；
4,012.05
4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 48.96
5
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； -
6 非货币性资产交换损益； -0.05
7 委托他人投资或管理资产的损益； -
8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； -
9 债务重组损益； 480.22
10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； -3.51
11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； -
12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； -3,880.69
13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； -
14
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益；
76.20
15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 19.45
16 对外委托贷款取得的损益； -
17
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益； 61,124.58
18
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响； 11.60
19 受托经营取得的托管费收入； -
20 除上述各项之外的其它营业外收入和支出； 6,701.68
21 其它符合非经常性损益定义的损益项目（所得税减免） 366.68
非经常性损益合计 68,654.75
减：所得税影响 19,462.47
扣除非经常性损益后的净利润 164,209.14
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 147,407.05
归属于少数股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,802.09
四、盈利预测
北京兴华对金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测报告及附注（“本盈
利预测”）进行了审核，并出具了《北京金隅股份有限公司2010 年度、2011
年度盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第4-055 号）。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
181
（一）盈利预测的编制基础
金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测是以金隅股份2007 年度、2008
年度、2009 年度经北京兴华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经
营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营
计划、投资计划及财务预算等，根据公司在执行和已签约项目、合同及预计很
可能签约项目、合同收入、毛利情况，并参考各主要市场的历史数据作为具体
数据来源和基础，在充分考虑金隅股份经营条件、经营环境、市场竞争情况以
及下列各项基本假设的前提下，排除其它非金隅股份可以控制因素的影响，本
着求实、稳健的原则而编制的。本盈利预测采用的基本会计政策是中国企业会
计准则，所涉及经济事项的会计政策都是适应会计准则的要求，并依据中国企
业会计准则中的基本原则制定的。
（二）盈利预测的假设
1、盈利预测基本假设
金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测报告主要是基于下列基本假设编
制的：
（1）金隅股份所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重
大变化；
（2）金隅股份经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，
所在行业形势、市场行情无异常变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）金隅股份所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变，金隅股份
各下属企业按照国家税收政策享受税收优惠，但需当地主管税务机关每年度进
行审核确认的，依据公司现状符合国家享受税收优惠标准的，公司在2011 年度
能够继续享受税收优惠；
（5）金隅股份计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）金隅股份主要产品经营价格无重大变化；
（7）金隅股份生产经营所需主要原材料供应市场价格无重大不利变化；北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
182
（8）金隅股份高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（9）金隅股份无其它人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
2、盈利预测的合并架构假设
本盈利预测披露的合并盈利预测表中的2010 年度及2011 年度合并架构除
下述2010 年度及2011 年度合并架构假设变化以外，与业经审计的2009 年度
财务报表采用的合并架构一致：
（1）2010 年6 月4 日，金隅股份召开第二届第八次董事会审议通过了
《关于公司以换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司之预案的议案》，
金隅股份拟以9 元/股的价格向太行水泥除金隅股份外的其他股东发行人民币普
通股股票（A 股）作为金隅股份换股吸收合并太行水泥的对价，用以换取该等
股东所持有的股票。盈利预测中假设本次换股吸收合并完成日为2010 年12 月
31 日，太行水泥2011 年度的净利润预测数将全部作为归属于金隅股份所有者
的净利润，不再确认少数股东损益。
（2）2010 年5 月24 日，金隅股份召开第二届董事会第七次会议，审议通
过了收购金隅集团持有的相关资产和股权的决议。2010 年5 月31 日，金隅股
份或其附属企业与金隅集团或其附属企业签订18 份协议，以总计265,148.55
万元的价格收购金隅集团或其附属企业持有的相关企业股权/产权及资产。本次
资产注入尚需取得金隅股份股东大会和国有资产监督管理部门的批准。在编制
本盈利预测时，假设上述置入完成日为2010 年8 月31 日，按照中国企业会计
准则同一控制下企业合并之规定，金隅股份将置入企业2010 年度和2011 年度
盈利预测纳入合并范围。拟收购的实体列表如下：
拟收购企业名称 收购股权比例
北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司 100.00%
金隅香港有限公司 100.00%
北京金隅人力资源管理有限公司 100.00%
北京水泥厂有限责任公司 33.88%
北京甘露家园物业管理有限责任公司 100.00%
北京市燕山水泥有限公司 100.00%
北京远东洁美服务公司 100.00%
珂恩（北京）建材有限公司 67.50%
北京金隅大成物业管理有限公司 100.00%
北京金隅宏业生态科技有限责任公司 100.00%
北京市建筑装饰设计工程有限公司 100.00%北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
183
北京市生态岛科技有限责任公司 100.00%
北京市龙顺成中式家俱厂 100.00%
北京亚新特种建材有限责任公司 100.00%
北京中威森海物业管理有限公司 100.00%
天津金筑混凝土有限公司 100.00%
（3）2010 年2 月23 日，金隅股份与拉法基中国海外控股签订三项股
权转让协议，金隅股份拟向拉法基中国海外控股购买北京兴发水泥有限公司
65%股权、北京顺发拉法基水泥有限公司65%股权、北京易成－拉法基混凝
土有限公司76.722%股权。假设上述事项完成日为2010 年12 月31 日，在
编制本盈利预测时，将新收购水泥企业纳入2011 年度盈利预测合并范围。
（三）金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测表北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
184
1、合并预测表
单位：万元
2010 年度预测数
项目 2009 年度
已审实际数 2010 年1-3 月份
未审实现数
2010 年4-12 月份
预测数 预测合计数
2011 年预测数
一、营业总收入 1,296,495.76 415,598.21 1,877,956.77 2,293,554.98 3,258,476.87
其中：营业收入 1,296,495.76 415,598.21 1,877,956.77 2,293,554.98 3,258,476.87
二、营业总成本 1,135,985.32 396,360.81 1,643,018.24 2,039,379.05 2,912,640.67
其中：营业成本 919,610.52 323,410.48 1,338,896.43 1,662,306.91 2,435,196.23
营业税金及附加 44,375.41 14,437.07 65,612.51 80,049.58 92,104.66
销售费用 47,642.55 14,873.46 67,660.11 82,533.57 108,370.12
管理费用 102,491.05 38,046.28 124,299.69 162,345.97 200,524.03
财务费用 17,824.43 5,044.88 41,359.49 46,404.37 66,878.80
资产减值损失 4,041.36 548.64 5,190.00 5,738.64 9,566.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列） 67,445.53 - 68,621.53 68,621.53 73,425.03
投资收益（损失以“－”号填列） 7,270.19 4,449.78 -4,990.91 -541.13 6,493.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,367.65 4,449.78 -4,990.91 -541.13 6,493.58
汇兑收益（损失以“—”号填列） - - - - -
三、营业利润（亏损以“－”填列） 235,226.16 23,687.18 298,569.14 322,256.32 425,754.81
加：营业外收入 45,654.96 14,287.33 45,682.96 59,970.29 76,797.54
减：营业外支出 3,799.07 448.40 1,056.97 1,505.37 1,765.00
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 277,082.05 37,526.11 343,195.13 380,721.24 500,787.36
减：所得税费用 70,193.30 10,142.83 81,846.73 91,989.56 138,013.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 206,888.75 27,383.27 261,348.41 288,731.68 362,773.69北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
185
其中：归属于母公司所有者的净利润 198,249.76 27,377.33 240,858.23 268,235.56 349,411.46
少数股东损益 8,638.99 5.94 20,490.18 20,496.12 13,362.23
六、每股收益 -
（一）基本每股收益 0.61 0.06 0.63 0.71 0.82
（二）稀释每股收益 0.61 0.06 0.63 0.71 0.82
七、其它综合收益 13,803.03 -
八、综合收益总额 220,691.78 27,383.27 261,348.41 288,731.68 362,773.69
归属于母公司所有者的综合收益总额 212,052.79 27,377.33 240,858.22 268,235.56 349,411.46
归属于少数股东的综合收益总额 8,638.99 5.94 20,490.18 20,496.12 13,362.23
2、母公司预测表
单位：万元
2010 年度预测数
项目 2009 年度
已审实际数 2010 年1-3 月
未审实现数
2010 年4-12 月
预测数 预测合计数
2011 年度预测数
一、营业收入 65,623.71 5,966.00 25,513.39 31,479.39 32,698.51
减：营业成本 24,828.71 697.17 3,349.50 4,046.67 5,230.67
营业税金及附加 7,969.30 328.13 1,403.24 1,731.37 1,797.42
销售费用 805.22 71.00 875.00 946.00 950.00
管理费用 14,538.15 3,243.00 15,837.00 19,080.00 21,636.00
财务费用 9,153.21 1,014.00 19,284.40 20,298.40 25,272.00
资产减值损失 546.94 - - - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 57,740.25 - 43,239.70 43,239.70 46,266.48
投资收益（损失以“－”号填列） 13,310.23 - 27,500.00 27,500.00 36,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,222.95 - - -2,500.00 -2,000.00
二、营业利润（亏损以“－”填列） 78,832.67 612.70 55,503.95 56,116.65 60,078.90
加：营业外收入 1,242.02 18.00 - 18.00 -北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
186
减：营业外支出 106.70 - - - -
其中：非流动资产处置损失 103.36 - - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 79,967.99 630.70 55,503.95 56,134.65 60,078.90
减：所得税费用 18,994.65 157.68 13,571.08 13,728.76 14,485.45
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,973.34 473.03 41,932.86 42,405.89 45,593.45
五、每股收益 - - - - -
（一）基本每股收益 0.19 0.00 0.11 0.11 0.11
（二）稀释每股收益 0.19 0.00 0.11 0.11 0.11
七、其它综合收益 - - - - -
八、综合收益总额 60,973.34 473.03 41,932.86 42,405.89 45,593.45北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
187
第九章 董事会讨论与分析
一、本次交易前金隅股份财务状况和经营成果的讨论与分
析
（一）财务状况和经营效率分析
1、资产结构及重要项目分析
截至2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金
隅股份的总资产分别为4,187,629.82 万元、2,576,317.47 万元和2,195,641.39
万元。报告期内，流动资产和非流动资产各占总资产的比例约为52.69%和
47.31%。流动资产中，主要是货币资金和存货；非流动资产中，主要是投资性
房地产和固定资产，公司资产持续保持较好的流动性。
金隅股份资产的主要构成如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
项目
金额
占总资
产比例
（%）
金额
占总资
产比例
（%）
金额
占总资
产比例
（%）
流动资产：
货币资金 626,260.59 14.96 203,172.86 7.89 175,891.77 8.01
应收票据 40,567.70 0.97 18,234.81 0.71 11,780.55 0.54
应收账款 137,373.65 3.28 96,057.14 3.73 118,527.76 5.40
预付款项 104,401.12 2.49 35,165.87 1.36 40,771.62 1.86
应收利息 295.89 0.01 202.86 0.01 - -
其他应收款 219,017.28 5.23 113,552.22 4.41 234,464.88 10.68
存货 1,078,268.73 25.75 637,110.04 24.73 506,337.05 23.06
其它流动资产 4,263.15 0.10 3,519.35 0.14 1,053.95 0.05
流动资产合计 2,210,448.12 52.79 1,107,015.17 42.97 1,088,827.59 49.59
非流动资产：
可供出售金融资产 911.75 0.02 264.13 0.01 603.55 0.03
长期股权投资 72,988.17 1.74 106,198.69 4.12 51,864.33 2.36
投资性房地产 867,821.50 20.72 699,585.00 27.15 467,400.02 21.29
固定资产 654,279.31 15.62 369,313.86 14.33 358,973.13 16.35
在建工程 127,989.02 3.06 124,485.09 4.83 124,915.13 5.69
工程物资 11,426.36 0.27 1,800.63 0.07 2,152.93 0.10
无形资产 183,644.18 4.39 144,065.19 5.59 81,344.90 3.70
商誉 24,238.46 0.58 9,520.52 0.37 9,520.52 0.43北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
188
长期待摊费用 2,917.47 0.07 2,096.16 0.08 1,599.90 0.07
递延所得税资产 30,816.39 0.74 11,936.96 0.46 8,439.39 0.38
其它非流动资产 149.09 0.00 36.07 0.00 -
非流动资产合计 1,977,181.70 47.21 1,469,302.30 57.03 1,106,813.80 50.41
资产总计 4,187,629.82 100.00 2,576,317.47 100.00 2,195,641.39 100.00
（1）货币资金
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份合并口径货币资金的余额分别为626,260.59 万元、203,172.86 万元和
175,891.77 万元，占总资产的比例分别为14.96%、7.89%和8.01%，占流动
资产的比例分别为28.33%、18.35%和16.15%。
报告期内，随业务发展和资产规模的扩大，金隅股份货币资金余额逐年增
加。2008 年12 月31 日，金隅股份货币资金余额较2007 年12 月31 日增加
27,281.09 万元，增幅为15.51%。2009 年12 月31 日，金隅股份货币资金余
额较2008 年12 月31 日增加423,087.73 万元，增幅为208.24%，主要原因
是：①2009 年7 月29 日，金隅股份按6.38 港元/股的价格在香港发行共计
1,073,332,500 股H 股，共募集约68.5 亿港元；②资产注入致合并范围增加；
③2009 年4 月27 日，金隅股份公开发行公司债券，发行总额人民币19 亿
元，票面利率4.32%。
（2）应收票据
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份应收票据的余额分别为40,567.70 万元、18,234.81 万元和11,780.55 万元，
占总资产的比例分别为0.97%、0.71%和0.54%，占流动资产的比例分别为
1.84%、1.65%和1.08%。
2009 年12 月31 日，金隅股份应收票据余额较2008 年12 月31 日增加
22,332.89 万元，增幅为122.47%；2008 年12 月31 日，金隅股份应收票据余
额较2007 年12 月31 日增加6,454.26 万元，增幅为54.79%；报告期内应收
票据增长是由于太行水泥等同一控制下企业合并及票据结算业务增多所致。
（3）应收账款
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
189
份应收账款的净额分别为137,373.65 万元、96,057.14 万元和118,527.76 万
元，占总资产的比例分别为3.28%、3.73%和5.40%，占流动资产的比例分别
为6.24%、8.68%和10.89%。
单位：万元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
应收账款净额 137,373.65 96,057.14 118,527.76
应收账款净额增长率 43.01% -18.96% -
主营业务收入 1,227,817.48 852,082.36 798,226.34
主营业务收入增长率 44.10% 6.75% -
由于采取了稳健的应收账款管理政策，金隅股份的应收账款的增长率总体
上主营业务增长率保持一致且略低。2009 年期末金隅股份应收账款据净额有较
大幅度增长，主要原因是2009 年首次纳入金隅股份合并范围的太行水泥和天
津振兴应收账款变动金额较大；同时由于业务增长，金隅股份2009 年主营业
务收入相比2008 年增长44.10%，导致期末应收账款相应增加。
（4）预付款项
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份预付账款的余额分别为104,401.12 万元、35,165.87 万元和40,771.62 万
元，占总资产的比例分别为2.49%、1.36%和1.86%，占流动资产的比例分别
为4.72%、3.18%和3.74%。
2009 年12 月31 日，金隅股份预付账款余额较2008 年12 月31 日增长
196.88%，主要原因是业务规模增长及合并范围扩大，增加了曲阳金隅、涿鹿
金隅、太行水泥等公司。
（5）其他应收款
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份其他应收款的净额分别为219,017.28 万元、113,552.22 万元和234,464.88
万元，占总资产的比例分别为5.23%、4.41%和10.68%，占流动资产的比例分
别为9.91%、10.26%和21.53%。
通过增加催收力度，加强应收账款管理等政策，金隅股份2008 年其他应
收款较2007 年大幅减少，2009 年由于同一控制下企业合并等原因，其他应收
款余额又有所增加。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
190
其他应收款的主要构成如下：
单位：万元
款项性质 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
委托代开发危房改造款 38,354.98 21,610.38 -
保证金、定金 95,840.92 20,317.15 68,789.32
搬迁费 9,827.41 9,741.02 11,723.64
暂存、暂借款 4,732.71 11,897.13 22,432.41
材料、设备等款项 9,459.12 6,509.46 -
工程款 23,901.03 21,825.01 66,802.33
水电、运输及保险、物
业等费用 9,474.24 5,740.31 12,529.66
租赁费 - 5,815.60 -
备用金 - 2,161.07 4,998.61
其他 35,201.69 12,684.33 51,308.51
合 计 226,792.11 118,301.46 238,584.47
2009 年12 月31 日，金隅股份其它应收账款及坏账准备如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 项目
余额 比例（%） 坏账准备 净额
单项金额重大的其它应收
账款 127,706.71 56.31 2,005.10 125,701.61
单项金额不重大但按信用
风险特征组合后该组合的
风险较大的其它应收账款
2,396.15 1.06 2,396.15 -
其它不重大其它应收账款 96,689.24 42.63 3,373.57 93,315.67
合计 226,792.11 100.00 7,774.82 219,017.28
截至2009 年12 月31 日，金隅股份累计提取坏账准备7,774.82 万元，占
其他应收款余额的比例为3.43%。
2009 年12 月31 日，金隅股份其他应收款前五名欠款人情况如下：
单位：万元
债权单位 主要债务人名
称
与金隅股
份的关系
金额 账龄
占其他应收
款总额的比
例（%）
北京西三旗高
新建材城有限
责任公司
北京金隅集团
有限责任公司 母公司 32,244.73 1 年以内及
1-2 年 14.22
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
天津土地交易
中心 第三方 25,000.00 1 年以内 11.02
内蒙古金隅置
地投资有限公
司
呼和浩特市土
地收购储备拍
卖中心
第三方 18,663.50 1-3 年 8.23北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
191
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
北京市土地整
理储备中心 第三方 10,000.00 1 年以内 4.41
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
天津滨海发展
投资控股有限
公司
第三方 10,000.00 1 年以内 4.41
合 计 —— 95,908.23 42.29
注：金隅集团欠款主要为北京西三旗高新建材城经营开发有限公司受托代开发危房改
造款。
（6）存货
报告期内，金隅股份存货净额的构成明细如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 84,751.86 7.86% 25,138.20 3.95% 13,881.40 2.74%
在产品 19,483.86 1.81% 15,543.70 2.44% 6,701.90 1.32%
开发产品 118,623.21 11.00% 88,508.70 13.89% 65,254.80 12.89%
开发成本 804,286.63 74.59% 464,541.20 72.91% 382,524.00 75.55%
库存商品 51,123.16 4.74% 43,378.24 6.81% 37,974.95 7.50%
合计 1,078,268.73 100.00% 637,110.04 100.00% 506,337.05 100.00%
存货增长率 69.24% 25.83% -
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份存货净额分别为1,078,268.73 万元、637,110.04 万元和506,337.05 万元，
占总资产的比例分别为25.75%、24.73%和23.06%，占流动资产的比例分别
为48.78%、57.55%和46.50%。
2009 年期末金隅股份存货大幅增加，一方面由公司合并范围增加带来存货
增长327,049.12 万元，其中：北京金隅大成开发有限责任公司279,199.37 万
元，北京恒兴置地房地产有限公司11,766.38 万元，海口大成置业有限公司
5,882.39 万元，曲阳金隅水泥有限公司4,828.97 万元，张家口市盛通建材有限
公司6.50 万元，天津市振兴水泥有限公司5,913.52 万元，北京金隅水泥经贸
有限公司383.86 万元，三河市金岭矿业有限公司381.47 万元，北京金隅水泥
科技有限公司164.48 万元，河北太行水泥股份有限公司18,522.19 万元；另一
方面，部分房地产企业业务增长带来存货的增长114,782.33 万元，其中：北京
金隅嘉业房地产开发有限公司增加存货50,870.31 万元，金隅（杭州）房地产
开发有限公司增加存货45,226.54 万元，其它单位增加18,489.99 万元。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
192
（7）投资性房地产
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份投资性房地产余额分别为867,821.50 万元、699,585.00 万元和467,400.02
万元，占总资产的比例分别为20.72%、27.15%和21.29%，占非流动资产的
比例分别为43.89%、47.61%和42.23%。
投资性房地产期末余额逐年增加，主要是由于随中国国内房地产市场发
展，投资性房地产公允价值大幅增加所致。
（8）固定资产
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份固定资产分别为654,279.31 万元、369,313.86 万元和358,973.13 万元，占
总资产的比例分别为15.62%、14.33%和16.35%，占非流动资产的比例分别
为33.09%、25.14%和32.43%。
截至2009 年12 月31 日，金隅股份的固定资产构成如下：
单位：万元
固定资产类别 固定资产净值 占比
房屋、建筑物 341,762.22 52.23%
机器设备 277,094.72 42.35%
运输工具 25,763.56 3.94%
其它 9,658.81 1.48%
合计 654,279.31 100.00%
2009 年期末固定资产余额大幅增加，主要由于太行水泥于2009 年12 月
31 日纳入合并范围，导致固定资产原值增加207,047.92 万元，另外四平金隅
本年增加固定资产原值9.630.13 万元。本年由在建工程转入固定资产总计为
131,782.75 万元。
（9）在建工程
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份在建工程分别为127,989.02 万元、124,485.09 万元和124,915.13 万元，占
总资产的比例分别为3.06%、4.83%和5.69%，占非流动资产的比例分别为
6.47%、8.47%和11.29%。
由于公司业务发展迅速，报告期内，水泥业务板块和房地产开发板块每年北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
193
增加较多在建工程，同时有较大额在建工程转固定资产，但在建工程总体金额
较稳定，报告期内未发生显著变化。
（10）无形资产
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份无形资产分别为183,644.18 万元、144,065.19 万元和81,344.90 万元，占总
资产的比例分别为4.39%、5.59%和3.70%，占非流动资产的比例分别为
9.29%、9.81%和7.35%。
截至2009 年12 月31 日，金隅股份的无形资产构成如下：
单位：万元
无形资产类别 无形资产净值 占比
土地使用权 163,377.67 88.96%
软件 901.21 0.49%
商标权 1,667.00 0.91%
采矿权 17,496.63 9.53%
工业产权 16.64 0.01%
土地租赁费 59.30 0.03%
非专利技术 105.33 0.06%
特许权 20.40 0.01%
合计 183,644.18 100.00%
2009 年12 月31 日，金隅股份无形资产较2008 年12 月31 日增加
27.47%；2008 年12 月31 日，金隅股份无形资产较2007 年12 月31 日增加
77.10%。公司的无形资产主要为土地使用权，报告期内无形资产呈增长趋势，
主要是由于购入土地使用权、采矿权以及企业合并所致。
2、负债结构及重要项目分析
报告期内负债具体构成如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项目 金额
占总负
债比例
（%）
金额
占总负
债比例
（%）
金额
占总负债
比例
（%）
流动负债：
短期借款 154,460.00 6.54 395,820.00 22.88 276,303.00 15.81
应付票据 17,560.69 0.74 13,437.97 0.78 13,791.02 0.79
应付账款 229,970.34 9.73 183,631.87 10.61 140,663.91 8.05
预收款项 536,251.09 22.70 238,056.26 13.76 206,866.21 11.84
应付职工薪酬 8,326.52 0.35 7,332.25 0.42 8,429.92 0.48北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
194
应交税费 39,359.01 1.67 34,840.08 2.01 27,396.93 1.57
应付利息 99.37 0.00 - - - -
其他应付款 216,976.28 9.18 273,067.56 15.78 635,839.02 36.38
一年内到期的非
流动负债 149,950.00 6.35 119,400.00 6.90 119,800.00 6.85
其他流动负债 80,121.55 3.39 71,798.76 4.15 74,411.89 4.26
流动负债合计 1,433,074.84 60.66 1,337,384.74 77.30 1,503,501.90 86.02
非流动负债：
长期借款 509,836.11 21.58 187,270.00 10.82 87,570.00 5.01
应付债券 193,390.37 8.19 - - - -
长期应付款 56,242.90 2.38 55,832.80 3.23 58,392.10 3.34
专项应付款 14,029.18 0.59 24,083.10 1.39 25,264.50 1.45
预计负债 7,743.93 0.33 - - - -
递延所得税负债 123,179.45 5.21 95,056.76 5.49 66,934.40 3.83
非流动负债 24,965.79 1.06 30,477.78 1.76 6,202.60 0.35
非流动负债合计 929,387.72 39.34 392,720.43 22.70 244,363.59 13.98
负债合计 2,362,462.57 100.00 1,730,105.17 100.00 1,747,865.50 100.00
金隅股份在报告期内业务不断扩张，随生产规模和总资产的逐步增加，负
债总额逐步上升。金隅股份的流动负债平均约占总负债的74.66%，为负债的
主要部分，其中，主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成。
金隅股份的非流动负债平均约占总负债的25.34%，其中以长期借款为主。其
中报告期内由于公司房地产项目开发、固定资产投资加大需要向银行借款，长
期借款总额有较大幅度增长。金隅股份正逐步调整长期与短期借贷的组合，计
划增加使用长期贷款以支持未来的长期现金要求，进一步改善营运资金状况。
因此总体来说，金隅股份的非流动负债所占比例逐年升高，流动负债比例相应
逐年下降。
（1）短期借款
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份短期借款明细如下：
单位：万元
借款类别 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
信用借款 27,700.00 200,000.00 24,400.00
抵押借款 6,300.00 10,700.00 88,850.00
保证借款 120,460.00 156,120.00 60,053.00
质押借款 - 29,000.00 103,000.00
合计 154,460.00 395,820.00 276,303.00
2009 年，根据金隅股份对借贷政策的调整，其短期借款余额减少，主要原北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
195
因为利用公开发行H 股所募集资金以及房地产开发项目预收房款偿还了部分短
期借款。
（2）应付账款
金隅股份应付账款主要为应付工程款等，2009 年12 月31 日、2008 年12
月31 日和2007 年12 月31 日，分账龄的应付账款明细如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
账龄
金额 比例
（%） 金额 比例
（%） 金额 比例
（%）
1 年以内 186,685.02 81.18 153,951.50 83.84 101,144.53 71.91
1 至2 年 34,998.19 15.22 22,707.48 12.36 30,241.64 21.50
2 至3 年 3,456.89 1.50 4,730.55 2.58 4,887.19 3.47
3 年以上 4,830.23 2.10 2,242.34 1.22 4,390.56 3.12
合计 229,970.34 100.00 183,631.87 100.00 140,663.91 100.00
报告期内应付账款余额变动较大，主要原因是企业合并的增加及水泥及房
地产开发板块的在建项目增加导致应付工程款增加。
（3）预收款项
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份预收款项分账龄明细如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
账龄
金额 比例
（%） 金额 比例
（%） 金额 比例
（%）
1 年以内 429,763.24 80.14 226,830.00 95.28 192,759.76 93.18
1 至2 年 98,477.17 18.36 6,398.28 2.69 7,968.78 3.85
2 至3 年 5,429.35 1.02 1,983.70 0.84 4,931.26 2.39
3 年以上 2,581.33 0.48 2,844.28 1.19 1,206.42 0.58
合计 536,251.09 100.00 238,056.26 100.00 206,866.21 100.00
2009 年12 月31 日，金隅股份预收款项较2008 年12 月31 日增加
125.26%，主要原因为：①金隅大成首次并入金隅股份合并范围，预收账款为
187,953.22 万元；②杭州金隅野风房地产开发有限公司因预收房款增加，预收
账款相应增加76,031.34 万元；③鹿泉鼎鑫因水泥市场销售旺盛，预收账款相
应增加13,817.69 万元；④内蒙古金隅置地投资有限公司因工程陆续竣工，预
收房款相应增加9,188.79 万元。预收账款中无持股5%以上股东的款项。
（4）其它应付款北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份应付款项分账龄明细如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
账龄
金额 比例
（%） 金额 比例
（%） 金额 比例
（%）
1 年以内 146,461.83 67.50 187,919.03 68.82 503,117.96 79.13
1 至2 年 38,890.34 17.92 32,100.51 11.76 90,432.33 14.22
2 至3 年 27,229.06 12.55 31,512.91 11.54 7,448.85 1.17
3 年以上 4,395.05 2.03 21,535.11 7.88 34,839.89 5.48
合计 216,976.28 100.00 273,067.56 100.00 635,839.02 100.00
报告期内，金隅股份其它应付款呈逐年下降趋势。主要是因为2008 年度
金隅股份加大力度付清了相关预付款项，并且结清了金隅集团对金隅股份的贷
款。2009 年末金隅股份其它应付款主要为工程款及预提费用等。
截至2009 年12 月31 日，其它应付款中无应付持有金隅股份5%（含5%)
以上表决权股份的股东单位的款项。
（5）长期借款
单位：万元
项目 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
信用借款 - - -
抵押借款 153,800.00 69,200.00 1,400.00
保证借款 356,036.11 118,070.00 86,170.00
合计 509,836.11 187,270.00 87,570.00
2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，金隅股
份长期借款分别为509,836.11 万元、187,270.00 万元和87,570.00 万元，占总
负债的比例分别为21.58%、10.82%和5.01%，占非流动负债的比例分别为
54.86%、47.69%和35.84%。
报告期内，金隅股份长期借款数额及比重持续大幅增加，是由于金隅股份
调整借贷结构，增加低借款成本的长期借贷所致。
（6）应付债券
2009 年12 月31 日，金隅股份应付债券余额为193,390.37 万元，是指金
隅股份于2009 年4 月27 日经国家发展与改革委员会发改财金[2009]1009 号文
件批准公开发行的2009 年北京金隅股份有限公司公司债券，发行总额人民币
19 亿元，票面利率4.32%。本期应计息天数248 天，应计利息5,654.40 万北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
197
元，利息调整2,264.03 万元。
3、资产减值准备情况
报告期内，金隅股份的资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
一、坏账准备合计 40,351.20 23,063.02 20,320.65
其中：应收账款 32,576.38 18,313.79 16,201.06
其他应收款 7,774.82 4,749.23 4,119.59
二、存货跌价准备合计 4,487.35 4,611.63 4,437.16
其中：库存商品 3,847.47 3,920.82 3,855.13
原材料 639.89 690.81 582.02
三、可供出售金融资产减值准备 - - -
四、持有至到期投资减值准备 - - -
五、长期股权投资减值准备 1,138.26 591.31 591.31
六、投资性房地产减值准备 - - -
七、固定资产减值准备合计 5,258.68 3,925.08 1,590.40
其中：房屋、建筑物 862.17 261.41 189.21
机器设备 4,203.88 3,437.79 1,401.19
运输设备 176.86 208.15 -
其他 15.76 17.72 -
八、工程物资减值准备 281.04 - -
九、在建工程减值准备 570.42 14.16 14.16
十、无形资产减值准备 - - -
其中：专利权 - - -
商标权 - - -
十一、商誉减值准备 - - -
十二、其他 - - -
合计 52,086.95 32,205.20 26,953.68
金隅股份管理层认为，公司目前实行的资产减值准备计提政策符合公司行
业特点，不存在因资产减值准备计提不足而可能对公司持续经营能力产生重大
影响的情况。
4、偿债能力分析
金隅股份报告期内的偿债能力指标如下：
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率（倍） 1.54 0.83 0.72
速动比率（倍） 0.79 0.35 0.39
资产负债率（母公司） 41.81% 59.13% 77.89%
项目 2009年度 2008 年度 2007 年度北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
198
息税折旧摊销前利润（万元） 346,995.93 233,754.70 146,185.91
利息保障倍数（倍） 15.96 9.28 4.39
上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝速动资产／流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销
（5）利息保障倍数＝税息前利润／利息支出
金隅股份近三年的流动比率和速动比率呈稳步上升趋势，公司短期偿债能
力逐年增强。另一方面，金隅股份的资产负债率呈逐年下降趋势；公司的利息
保障倍数逐年上升，且一直处于较高水平。因此总体而言，公司具有较强的偿
债能力。
5、资产周转能力分析
金隅股份报告期内的资产周转能力指标如下：
项目 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次/年） 10.52 7.94
存货周转率（次/年） 1.03 1.12
上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额。
由于公司在业务快速扩张过程中加强对应收账款的管理，有效提高了工程
回款效率，公司应收账款周转率在报告期内逐年上升。公司存货周转率在报告
期内基本稳定。总体而言，金隅股份报告期内的资产周转能力稳步改进。
（二）盈利能力分析
金隅股份在报告期内的经营情况如下表所示：
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 1,227,817.48 94.70% 852,082.36 95.91% 798,226.34 95.38%
其它业务收入 68,678.28 5.30% 36,373.68 4.09% 38,650.28 4.62%
营业总收入合计 1,296,495.76 100.00% 888,456.04 100.00% 836,876.62 100.00%
主营业务成本 885,483.49 96.29% 638,326.14 98.07% 617,212.28 97.32%
其它业务成本 34,127.03 3.71% 12,548.40 1.93% 16,998.90 2.68%
营业总成本合计 919,610.52 100.00% 650,874.54 100.00% 634,211.17 100.00%
主营业务毛利 342,333.99 90.83% 213,756.21 89.97% 181,014.07 89.32%
其它业务毛利 34,551.25 9.17% 23,825.29 10.03% 21,651.38 10.68%
毛利合计 376,885.24 100.00% 237,581.50 100.00% 202,665.45 100.00%北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
199
2009 年度，金隅股份营业收入为1,296,495.76 万元，较2008 年度增长
45.93%；2008 年度，金隅股份营业收入为888,456.04 万元，较2007 年度增
长6.16%。营业收入、营业成本及毛利中的绝大部分来源于主营业务。
1、主营业务收入、主营业务毛利率构成及变化分析
（1）主营业务收入
①主营业务收入的构成分析
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥 484,554.19 39.46% 311,574.49 36.57% 274,222.00 34.35%
新型建筑材料 308,067.23 25.09% 272,193.17 31.94% 255,651.21 32.03%
房地产开发 365,930.26 29.80% 206,621.07 24.25% 206,458.59 25.86%
物业投资及管理 69,265.80 5.64% 61,693.62 7.24% 61,894.54 7.75%
合计 1,227,817.48 100.00% 852,082.36 100.00% 798,226.34 100.00%
金隅股份的主营业务主要包括水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投
资及管理四大板块。报告期内，公司主营业务收入的构成基本保持稳定，水泥
板块是贡献收入最多的板块。通过增加水泥产能、扩大规模，金隅股份增强了
对水泥市场的掌控力，水泥板块占主营业务收入的比例从2007 年的34.35%增
长到2009 年的39.46%。
②主营业务收入的地区分布
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华北地区 1,176,256.23 95.80% 810,123.21 95.08% 771,157.05 96.61%
华中地区 6,844.09 0.56% 1,909.60 0.22% 2,379.72 0.30%
华东地区 29,420.73 2.40% 26,362.79 3.09% 13,527.65 1.69%
华南地区 4,555.83 0.37% 2,815.65 0.33% 3,367.26 0.42%
西南地区 4,197.43 0.34% 2,795.95 0.33% 1,391.62 0.17%
西北地区 698.58 0.06% 703.20 0.08% 1,612.83 0.20%
东北地区 5,844.59 0.48% 7,371.94 0.87% 4,790.21 0.60%
小计 1,227,817.48 100.00% 852,082.36 100.00% 798,226.34 100.00%
从地区分布来看，金隅股份的主营业务收入绝大部分来源于华北地区，且
比较稳定，由于金隅股份的主要业务分布在京津冀地区。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
200
（2）主营业务毛利率
报告期内，金隅股份主营业务毛利率变化情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
水泥 21.83% 15.88% 14.35%
新型建筑材料 22.19% 21.48% 20.73%
房地产开发 33.32% 32.18% 26.34%
物业投资及管理 66.76% 63.75% 55.39%
合计 27.88% 25.09% 22.68%
通过加强内部经营管理，提高经营效率，报告期内金隅股份的主营业务毛
利率逐年稳步上升。各板块中，水泥板块毛利率持续上升，原因是自产水泥产
品销售额占总水泥销售百分比上升，而自产水泥产品的销售毛利率整体上高于
水泥代销销售的毛利率。2008 年房地产开发板块的毛利率大幅增长，是由于
2008 年有较多的保障性住房项目建成并出售；新型建筑材料板块的毛利率较为
稳定。
2、主营业务成本
报告期内，主营业务成本的构成如下：
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥 378,754.22 42.77% 262,099.85 41.06% 234,869.29 38.05%
新型建筑材料 239,704.32 27.07% 213,723.16 33.48% 202,659.84 32.83%
房地产开发 243,999.31 27.56% 140,139.83 21.95% 152,073.88 24.64%
物业投资及管
理 23,025.65 2.60% 22,363.30 3.50% 27,609.26 4.47%
合计 885,483.49 100.00% 638,326.14 100.00% 617,212.28 100.00%
报告期内公司营业成本变动的主要原因是：随着生产销售规模扩大，营业
收入增加，成本也相应增加。从近三年公司主营业务成本的构成来看，各板块
主营业务成本占比基本稳定，且与公司主营业务收入的构成及变化趋势基本相
符。
3、期间费用
报告期内，金隅股份的期间费用变化情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
201
期间费用 167,958.03 149,804.94 145,854.72
营业收入 1,296,495.76 888,456.04 836,876.62
期间费用占营业收入比例 12.95% 16.86% 17.43%
由上表可见，报告期内，由于金隅股份业务规模扩大，期间费用金额逐年
上升，但期间费用占营业收入的比例呈逐年下降趋势，从2007 年17.43%下降
到2009 年12.95%。费用收入比的下降一方面体现了公司业务扩大而产生规模
效应，从而单位营业收入费用率逐年下降；另一方面反映出金隅股份有效控制
了费用的增加。
期间费用的构成变化如下：
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度
项目
金额 占期间费
用的比例
金额 占期间费
用的比例
金额 占期间费
用的比例
销售费用 47,642.55 28.37% 37,047.88 24.73% 32,634.86 22.37%
管理费用 102,491.05 61.02% 91,798.80 61.28% 87,903.53 60.27%
财务费用 17,824.43 10.61% 20,958.26 13.99% 25,316.34 17.36%
合计 167,958.03 100.00% 149,804.94 100.00% 145,854.72 100.00%
金隅股份的期间费用以管理费用和销售费用为主，并随营业收入的增长逐
年增长。报告期内，金隅股份财务费用金额及占期间费用比例持续下降，2009
年度金隅股份财务费用较2008 年度降低14.95%，2008 年度金隅股份财务费
用较2007 年度降低17.21%，主要原因是2008 年以来银行借款利率持续下
降。同时，公司对债务结构进行调整，通过增加利率较低的长债，通过公开发
行H 股募集资金偿还短债，降低利息支出。
4、利润情况分析
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度
项目
金额
占利润
总额比
例
金额 占利润总
额比例
金额 占利润总
额比例
营业利润 235,226.16 84.89% 145,366.45 81.45% 70,742.78 80.66%
加：营业外收入 45,654.96 16.48% 42,897.50 24.04% 19,224.46 21.92%
减：营业外支出 3,799.07 1.37% 9,786.64 5.48% 2,256.99 2.57%
利润总额 277,082.05 100.00% 178,477.32 100.00% 87,710.25 100.00%
减：所得税费用 70,193.30 25.33% 41,180.63 23.07% 20,265.14 23.10%
净利润 206,888.75 74.67% 137,296.68 76.93% 67,445.11 76.90%
从报告期内利润形成情况看，金隅股份利润主要来源于营业利润，报告期北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
202
内营业利润占利润总额比例都在80%以上，2009 年度达到84.89%，说明公司
的盈利能力比较稳定。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 19,174.92 73,699.52 -101,572.75
投资活动产生的现金流量净额 -161,039.09 -266,789.51 -5,689.62
筹资活动产生的现金流量净额 562,397.14 216,124.58 125,284.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13.57 -95.82 -22.32
现金及现金等价物净增加额 420,519.39 22,938.77 17,999.51
报告期内公司经营活动和筹资活动构成公司现金净流入的主要来源。
（四）资本性支出分析
1、最近三年的重大资本性支出情况
最近三年，金隅股份资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
业务分部 2009年度 2008年度 2007年度
水泥 408,735.26 66,493.12 66,063.87
新型建筑材料 54,545.61 85,666.38 55,035.20
房地产开发 45,031.91 896.43 1,292.85
物业投资及管理 96,517.01 331,810.53 49,463.36
合计 604,829.79 484,866.46 171,855.27
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
2010 年，金隅股份计划在水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资与
管理四大板块均加大投资力度，并着重发展公司的优势和重点水泥板块，开展
各项股权收购项目。
（五）重大担保、诉讼、或有事项和期后事项对金隅股份的影
响
1、未决诉讼、仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至2009 年12 月31 日，金隅股份无应披露的未决诉讼、仲裁形成的重
大或有负债。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
203
金隅股份下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款
担保，根据担保条款，担保期限为自发放按揭贷款之日起至商品房抵押登记办
妥并交银行执管之日止，如果商品房承购人未能偿还按揭款项，金隅股份须向
银行偿还商品房承购人未偿还按揭本金、孳生的利息、滞纳金，而金隅股份则
有权接管相关商品房的法定所有权。截至2009 年12 月31 日止累计担保余额
为人民币19.12 亿元。
3、2010 年2 月23 日，金隅股份与拉法基中国海外控股公司签署《股权转
让协议》，金隅股份拟以人民币5.067 亿元等值金额的美元收购拉法基中国海
外控股公司持有的北京兴发水泥有限公司65%、北京顺发拉法基水泥有限公司
70%和北京易成－拉法基混凝土有限公司76.722%的股权，本次收购尚待相关
目标公司少数股东同意及有权审批机关的批准，并办理相应的工商变更登记和
资产过户手续。
4、2010 年4 月16 日，金隅股份第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司二〇〇九年度利润分配预案》，金隅股份拟每股派发人民币0.07 元股利
（含税）。2010 年6 月29 日，金隅股份2009 年年度股东大会以普通决议通
过利润分配方案，每股派发人民币0.07 元股利（含税），共计人民币约2.711
亿元，并授权董事会执行上述分配。
5、2010 年5 月24 日，金隅股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了收购金隅集团持有的相关资产和股权的决议，具体情况请见本报告书“第七
章 同业竞争与关联交易，一、同业竞争情况，（二）避免同业竞争的措施，
1、通过股权及资产转让将相关竞争业务及资产出售给金隅股份”。
6、2010 年6 月4 日，金隅股份召开第二届董事会第八次会议：同意收购
中国信达持有的北京水泥厂有限责任公司66.12% 的股权， 作价
623,655,609.36 元人民币。
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析
具体情况请见本报告书“第六章 业务和技术”。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
204
三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来
发展趋势的讨论与分析
本次换股吸收合并的备考合并财务报表已经北京兴华审阅，并出具了
（2010）京会兴专审字第4-355 号审阅报告。北京兴华认为：“金隅股份备考
合并财务报表、备考财务报表在所有重大方面公允反映了金隅股份2009 年12
月3l 日的备考合并财务状况和备考财务状况、2009 年度的备考合并经营成果
和备考经营成果及备考合并现金流量和备考现金流量。”以下分析均基于本次
换股吸收合并备考合并财务报表与金隅股份2009 年审计报告的比较。
（一）财务状况分析
1、交易前后资产、负债构成比较分析
单位：万元
2009 年12 月31 日 本次交易前 本次交易后
流动资产合计 2,210,448.12 2,210,448.12
非流动资产合计 1,977,181.70 1,976,048.35
资产合计 4,187,629.82 4,186,496.47
流动负债合计 1,433,074.84 1,433,074.84
非流动负债合计 929,387.72 929,104.39
负债合计 2,362,462.57 2,362,179.23
股东权益：
股本 387,333.25 428,373.71
资本公积 772,869.71 813,827.97
盈余公积 111.49 111.49
未分配利润 479,595.99 483,814.83
归属于母公司权益合计 1,639,910.44 1,726,128.00
少数股东权益 185,256.82 98,189.24
股东权益合计 1,825,167.26 1,824,317.24
由上表可见，本次换股吸收合并对金隅股份合并资产负债表各资产项目、
负债项目不产生影响，但是对股东权益产生影响。主要是因为：在本次换股吸
收合并前，金隅股份通过持有太行华信33.33%的股权间接持有太行水泥
9.999%的股份，同时通过托管金隅集团所持有的66.67%的太行华信股权，实
际控制太行水泥，并将太行水泥纳入合并报表范围，太行水泥的资产、负债及
当期的收入、成本和损益已包含在金隅股份的合并会计报表中。吸收合并完成
后，合并前太行水泥的少数股东权益变为归属金隅股份的股东权益，同时金隅
股份为换股发行股票的发行价分别计入股本及资本公积，并将太行水泥原少数北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
205
股东享有的留存收益自资本公积中转出。
2、交易前后偿债能力比较分析
金隅股份合并报表及备考公司合并报表的偿债能力指标如下表所示：
2009 年12 月31 日/2009 年度 金隅股份 备考公司
资产负债率 56.42% 56.42%
流动比率 1.54 1.54
速动比率 0.79 0.79
利息保障倍数 15.96 13.53
由于本次换股吸收合并对金隅股份合并资产负债表各资产项目、负债项目
影响较小，本次交易后涉及资产、负债项目的偿债能力指标保持不变或变化较
小。利息保障倍数由交易前的15.96倍下降至交易后的13.53倍，主要是由于被
合并方太行水泥的债务水平相对较高，备考息税前利润的增长幅度低于利息支
出的增长幅度。若本次交易顺利实施，合并后的存续公司可通过对水泥业务的
产、供、销体系进行有效整合，强化集中管理，提高营运资金使用效率，从而
进一步改善存续公司的偿债能力。
3、交易前后资产周转能力比较分析
金隅股份合并报表及备考公司合并报表的主要资产周转能力指标对比如下
表所示：
单位：次/年
2009 年度 金隅股份 备考公司
应收账款周转率 10.52 11.79
存货周转率 1.03 1.20
流动资产周转率 0.74 0.84
由上表可以看出，本次交易前后备考公司的主要运营效率指标基本保持稳
定，应收账款周转率、存货周转率和流动资产周转率略有上升。主要原因在
于：金隅股份业务种类较太行水泥更为多样化，部分业务板块运营协作时承担
了公司内部其它业务板块对外采购和对内供应的职能；其次，不同业务板块
产、供、销周期不同，例如房地产板块的生产周期较普通建材的生产周期更
长；第三，金隅股份需要协调各板块的生产运营计划，保持适当的库存水平。
从而导致本次交易后备考公司运营周期较短，流动资产及总资产周转率相对较
高。
4、交易前后现金流状况比较分析北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
206
金隅股份合并报表及备考公司合并报表的现金流量表主要数据对比如下表
所示：
单位：万元
2009 年度 金隅股份 备考公司
经营活动产生的现金流量净额 19,174.92 43,235.58
投资活动产生的现金流量净额 -161,039.09 -203,846.56
筹资活动产生的现金流量净额 562,397.14 557,183.08
现金及现金等价物净增加额 420,519.39 396,558.52
由上表可以看出，2009年备考公司的现金流量表与金隅股份相比，经营活
动产生的现金流量净额增加2.41亿元，主要是由于本次换股吸收合并提高了公
司盈利水平，经营活动现金流量上升；投资活动产生的现金流量净额减少4.28
亿元，主要是由于太行水泥2009年来进行了部分新建项目，设备采购大幅增
加，以及资产处置收回现金减少和收购子公司现金流出所致；筹资活动产生的
现金流量净额减少0.52亿元，主要是太行水泥2009年支付其它筹资项目的支出
有所增加所致。
（二）盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
金隅股份合并报表及备考公司合并报表的利润表主要指标对比如下表所
示：
单位：万元
2009 年度 金隅股份 备考公司 变动金额 变动比例
营业总收入 1,296,495.76 1,492,272.00 195,776.24 15.10%
利润总额 277,082.05 287,702.50 10,620.45 3.83%
归属于母公司所有者
的净利润 198,249.76 203,946.24 5,696.48 2.87%
由上表可以看出，与本次交易前相比，备考公司的收入和利润规模均有增
加，营业总收入、利润总额和归属母公司所有者的净利润分别较本次交易前增
加19.58 亿元、1.06 亿元和0.57 亿元。
本次交易后，存续公司的产业链将进一步完善；同时，吸收合并的协同效
应将有助于提高经营效率、降低经营成本，为扩大经营规模奠定良好基础。
2、交易前后期间费用比较分析
金隅股份合并报表及备考公司合并报表的期间费用对比如下表所示：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
207
单位：万元
2009 年度 金隅股份 备考公司
数额 占营业总收入比重 数额 占营业总收入比重
销售费用 47,642.55 3.67% 55,859.81 3.74%
管理费用 102,491.05 7.91% 115,578.85 7.75%
财务费用 17,824.43 1.37% 21,787.59 1.46%
期间费用合计 167,958.03 12.95% 193,226.25 12.95%
由上表可以看出，与本次交易前相比，备考公司的期间费用规模及占营业
总收入的比重保持不变，主要是由于太行水泥经营规模较小，业务结构相对单
一，在资源整合、板块协同中的规模效应相对较低。但近年来，太行水泥费用
控制能力逐年增强，2009年期间费用率为12.50%，较2008年、2007年分别下
降4.17和5.41个百分点。若本次换股吸收合并成功实施，存续公司通过资源整
合强化集团内集中管理，将有利于进一步提高资源利用率和成本管理水平。
3、交易前后营业利润率、净利润率及净资产收益率比较分析
金隅股份合并报表及备考公司合并报表的营业利润率、净利润率及净资产
收益率对比如下表所示：
2009 年度 金隅股份 备考公司
营业利润率 18.14% 16.03%
净利润率 15.96% 14.30%
净资产收益率（加权平均） 16.51% 15.89%
本次换股吸收合并后，金隅股份的营业利润率、净利润率及净资产收益率
均略有下降，是由于金隅股份2009 年的上述财务指标均略优于太行水泥。
4、交易前后每股指标比较分析
金隅股份、太行水泥的股东在本次合并前后享有的2009 年每股指标对比
如下表所示：
公司名称 项目 合并前 合并后
基本每股收益（元/股） 0.61 0.56 金隅股份 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.23 4.03
基本每股收益（元/股） 0.20 0.56 太行水泥 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.31 4.03
对原太行水泥股东来说，本次换股吸收合并后，基本每股收益、每股净资
产均得到大幅提高；对金隅股份股东来说，本次换股吸收合并后，基本每股收
益、每股净资产略有下降。换股吸收合并后，通过内部整合和挖潜，存续公司
的每股收益等指标有望稳步提高。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
208
（三）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影
响
1、本次交易后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成日之后，金隅股份的原管理人员和原职工将根据其与金隅股份签
订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。本次换股吸收合并完成后，
被合并方太行水泥的全体在册员工将由金隅股份全部接收。被合并方作为被合
并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自《换股吸收合并协议》约定的
本次换股吸收合并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。
（2）资产整合
自《换股吸收合并协议》约定的合并完成日起，被合并方太行水泥的全部
资产、负债、权益、业务将由存续的金隅股份享有和承担。被合并方负责自合
并生效日起12 个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至金隅
股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的
要求，金隅股份同意协助被合并方办理移交手续。
（3）产业整合
本次换股吸收合并前，太行水泥及其实际控制人金隅集团旗下均有水泥生
产业务，存在一定程度同业竞争。本次换股吸收合并完成后，太行水泥所有的
职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由存续公司继承，上述因太行
水泥的业务经营造成的同业竞争问题将会得到解决。
本次换股吸收合并完成后，原太行水泥旗下的水泥业务与金隅股份旗下的
水泥业务将得到完全整合。换股吸收合并完成后的存续公司将建立水泥板块集
中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效
应将有助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略
布局和长远发展。
（4）公司治理
金隅股份自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
209
求，已建立了比较科学和规范的法人治理结构，并于2009 年7 月29 日在香港
联交所上市。本次首次公开发行A 股暨换股吸收合并太行水泥完成后，金隅股
份将严格按照A 股上市公司的相关规定完善公司治理结构，建立相应的规章制
度。
2、存续公司的竞争优势
（1）业务板块间协同效应明显，整体优势明显
存续公司的业务板块之间产业衔接紧密，协同效应显著：存续公司的混凝
土搅拌站主要向存续公司的水泥企业采购水泥，不仅保证了水泥产品的稳定需
求，也为混凝土的原材料供应和产品质量提供了可靠保障；存续公司的水泥及
新型建筑材料产品为存续公司房地产开发项目提供了优质和稳定的材料供应；
通过将存续公司开发的高端地产作为投资性物业经营，为公司其他板块的运营
提供现金流支持。
存续公司的不同建材产品在工程建设项目的各个阶段均有运用，存续公司
已经建立工程信息共享、战略合作伙伴对接、内部市场经营等独立内部平台。
通过强化集团层面平台的多种功能，存续公司期望实现多种产品资源的打包销
售。此外，存续公司凭借商贸物流子板块的购销网络平台进一步强化市场力
量，并使存续公司获得更好的谈判优势。
（2）水泥及新型建筑材料在京津冀地区具有领导地位
金隅股份是在京津冀地区最大的建筑材料生产企业，水泥及新型建筑材料
在京津冀地区具有领导地位。金隅股份是京津冀2009 年最大的水泥生产商和
供应商之一；通过加快在京津冀地区的市场开拓，金隅股份混凝土业务实现了
快速增长，延伸了水泥产业的利润链条，2008 年，金隅股份下属子公司金隅混
凝土是北京产量最大的混凝土生产商。目前金隅股份与美国USG 公司合资成
立星牌优时吉建筑材料有限公司，年产2,500 万平米矿棉吸声板，是亚洲最大
的矿棉板供应商；金隅股份是中国产能最大的耐火材料供应商，也是中国最大
的耐火材料设计、研发、制造和服务提供商之一。本次换股吸收合并完成后，
存续公司将整合水泥板块业务，领导优势和规模经济优势将更加明显。
金隅股份供应北京2008 年奥运会场馆建设约90%的水泥，也是北京首都北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
210
机场三号航站楼及新中央电视台等著名建筑工程的水泥供应商。2009 年，金隅
股份成功中标南水北调工程，京石、京沪、张承、京承等28 条铁路、高速公路
工程以及北京多条地铁工程。金隅股份的新型建筑材料产品在中国被众多知名
项目所采用。例如，北京长城家具是国家大剧院和人民大会堂的独家供货商，
金隅股份是国家大剧院装饰涂料的最大供货商，也是北京奥运会场馆包括国家
体育场及国家游泳中心的新型建材的最大供货商。2009 年，金隅股份成功中标
国家博物馆、国家会议中心和京包隧道等工程项目。
（3）强大的研发能力
金隅股份拥有一个由研发总部和七家研发分中心组成的技术中心，构成金
隅股份的研究与开发平台。金隅股份拥有一个国家级企业技术中心、一个国家
重点实验室，旗下有7 家子公司被认定为高新技术企业。
截至本报告书签署之日，技术中心共拥有760 名专业人员。当中，超过60
人拥有高级学位（包括硕士及博士学位），而大约3/4 为具有工程师资格（超
过50 人为高级工程师）。
金隅股份持有及与独立第三方共同拥有50 项先进技术的专利权，并已起草
或审阅超过30 项建筑材料业界的国家及行业标准。
（4）享有很高的品牌知名度及良好的市场声誉
强大的品牌知名度为存续公司带来了良好的市场声誉。存续公司的经营的
“金隅”牌（经金隅集团特许）水泥和“鼎鑫”牌水泥拥有较高的知名度和广
泛的客户群体，2006 年，北京市质量技术监督局认定“金隅”牌水泥为北京名
牌产品，“鼎鑫”牌水泥被河北省工商局认证为驰名商标。
新型建筑材料方面，“天坛”牌家具、“通达”牌耐火材料、“长城”牌
排椅和“星牌”矿棉吸声板等，在各自市场上赢得高度的认可及良好的声誉：
“天坛”品牌本身已被认定为中国驰名商标、中国名牌产品和北京名牌产品，
金隅股份的“星牌”矿棉吸声板被认可为中国名牌产品和北京名牌产品。
（5）存续公司拥有一支经验丰富、专业且强有力的管理团队
存续公司的高管团队在存续公司所经营的行业拥有丰富的经验，大部份成北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
211
员均有20 年以上的从业经验。经验丰富、专业且众志成城的管理团队为存续公
司的日常经营贡献宝贵的知识财富，并为存续公司发展提供策略方向。该团队
还拥有多年与客户和业界同行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适
应不断变化的市场环境，为存续公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
四、盈利预测分析
（一）盈利预测报表的编制基础及假设
请见本报告书“第八章 财务会计信息，四、盈利预测”。
（二）盈利预测表中各项目的依据和计算方法
1、营业收入
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度 项目
合计 1 至3 月 4至12 月 合计 合计
板块 已审实现数 未审实现数预测数 预测数 预测数
水泥 494,415.17 225,937.60 857,231.82 1,083,169.42 1,770,860.91
新型建筑材料 323,116.05 94,602.82 345,886.97 440,489.79 513,775.85
房地产开发 371,050.11 70,978.94 610,112.70 681,091.64 856,344.23
物业投资及管理 118,073.08 29,272.56 104,353.75 133,626.31 165,955.34
板块抵销 -10,158.65 -5,193.71 -39,628.47 -44,822.18 -48,459.46
合计 1,296,495.76 415,598.21 1,877,956.77 2,293,554.98 3,258,476.87
（1）水泥收入
金隅股份水泥板块营业收入主要为出售熟料、袋装水泥、散装水泥、商品
混凝土收入、固废处置收入、污泥处置收入，收入按以下方法进行预测：销售
数量根据已签订预测期内执行的大额合同及市场预测确定，销售单价参考已签
订的大额合同结合行业未来状况、国家宏观政策影响、金隅股份行业地位进行
预测。
公司水泥板块营业收入2010 年比2009 年增长119.08%，主要原因是公司
通过新建和收购重组水泥及商品混凝土生产线，使得产销量大幅增加，其中预
计水泥销量增加1,300 万吨；商品混凝土销量增加690 万立方米。
2011 年比2010 年增长63.49%，主要原因是水泥及商品混凝土产销量大
幅增加，其中水泥销量增加1,150 万吨，商品混凝土销量增加1,160 万立方北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
212
米。
（2）新型建筑材料板块
金隅股份新型建筑材料板块营业收入主要为销售家具、装饰材料、耐火材
料等销售收入。收入按以下方法进行预测：销售数量根据已签订预测期内执行
的大额合同及市场预测确定，销售单价参考已签订的大额合同结合行业未来状
况、国家宏观政策影响、金隅股份行业地位进行预测。
金隅股份预计2010 年新型建筑材料板块营业收入比2009 年增长
36.33%，主要是因为新建玻璃棉、涂料等产品生产线投入运营，带动收入增
加。
金隅股份预计2011 年新型建筑材料板块营业收入比2010 年度增长
16.64%。主要是因为建筑装饰、耐火材料收入增加所致。
（3）房地产开发板块
金隅股份房地产开发板块营业收入主要为商品房收入、保障性住房收入。
商品房收入、保障性住房收入按以下方法进行预测：销售面积根据预测期内完
工楼盘面积及预计销售比例确定，销售单价以所销售楼盘周边地区相同档次楼
盘销售价格，考虑一定的波动幅度进行预测；投资性房地产的出租收入按以下
方法进行预测：出租面积根据已签订租赁合同及市场预测出租率确定；预计出
租单价参考已签订的出租合同结合相同地段相同档次物业出租价格，考虑一定
的波动幅度进行预测。
房地产开发板块2010 年营业收入比2009 年预计增长83.56%，主要因为
根据市场预测、预售合同签订情况，预计2010 年商品房的结转面积比2009 年
下降14.64%，但由于公司加大了保障性住房投入力度，使保障性住房结转面
积较2009 年增长278.06%；
2011 年营业收入比2010 年增长25.73%，预计2011 年商品房的结转面积
下降27.14%，但保障性住房预计结转面积同比增长43.42%。
（4）物业投资及管理板块
金隅股份物业投资及管理板收入主要是投资性房地产出租收入、物业收北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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入。房屋出租收入按以下方法进行预测：出租面积根据已签订的大额合同及市
场预测出租率确定；预计出租单价参考已签订的出租合同结合附近相同档次物
业出租价格，考虑一定的波动幅度进行预测；物业收入根据已签订物业管理合
同、市场预测确定。
金隅股份预计2010 年物业投资及管理板块营业收入比2009 年度增长
13.17%，主要原因是2010 年度新增多处投资性房地产，使出租面积增加，带
动该板块收入增加。
2011 年度实现营业收入同比增长24.19%，主要原因是上年新增的投资性
房地产出租率增加，带动该板块收入增加。
2、营业成本及毛利率
（1）金隅股份各板块营业成本如下：
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度 项目
合计 1 至3 月 4至12 月 合计 合计
板块 已审实现数 未审实现数预测数 预测数 预测数
水泥 386,666.51 202,408.84 659,347.38 861,756.22 1,429,559.11
新型建筑材料 248,771.94 77,208.61 250,420.32 327,628.93 405,000.27
房地产开发 248,010.64 37,042.12 437,941.02 474,983.14 601,034.67
物业投资及管理 46,271.68 11,944.62 30,816.19 42,760.81 48,061.65
板块抵销 -10,110.25 -5,193.7 -39,628.49 -44,822.19 -48,459.47
合计 919,610.52 323,410.49 1,338,896.42 1,662,306.91 2,435,196.23
①水泥、新型建筑材料板块
金隅股份水泥、新型建筑材料板块主营成本的预测是根据上一年度成本水
平及预测期间的变动趋势进行的，其中直接材料根据预计单耗和预计主要原材
料单价进行预测；生产人员工资及社保费根据人员编制和工资增长计划进行预
测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及
采用的折旧政策等进行预测；其他制造费用根据上一年度耗用量结合预测期间
营销计划进行预测。
②房地产开发板块
金隅股份房地产析块成本根据开发项目已发生土地征用及拆迁补偿费、前
期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费等各项费北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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用，结合预测期间变动趋势，合理估计预测期间开发成本。
③物业投资及管理板块
金隅股份物业板块营业成本的预测是根据上一年度成本水平及预测期间的
变动趋势进行的，其中人员工资及社保费根据人员编制和工资增长计划进行预
测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及
采用的折旧政策等进行预测；其他费用根据上一年度发生额结合预测期间营销
计划进行预测。
（2）金隅股份各板块毛利率如下：
2009 年度 2010年度 2011年度 项目
合计 1 至3 月 4至12 月 合计 合计
板块 已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
水泥 21.79% 10.41% 23.08% 20.44% 19.27%
新型建筑材料 23.01% 18.39% 27.60% 25.62% 21.17%
房地产开发 33.16% 47.81% 28.22% 30.26% 29.81%
物业投资及管理 60.81% 59.20% 70.47% 68.00% 71.04%
①水泥板块毛利及毛利率分析
公司预计2010 年毛利率比2009 年下降1.35 个百分点、2011 年毛利率比
2010 年下降1.17 个百分点，主要原因是产品结构变化影响，毛利较低的商品
混凝土销售收入占水泥板块比重将由2009 年的17.47%增长到2010 年度
27.59%、2011 年的37.19%。
②新型建筑材料板块毛利及毛利率分析
公司预计2010 年毛利率比2009 年提高2.61 个百分点，主要原因是2010
年耐火材料、墙体材料等产品毛利率提高。
公司预计2011 年毛利率比2010 年下降4.45 个百分点，主要原因是2011
年毛利率较低的建筑装饰收入增加。
③房地产开发板块毛利及毛利率分析
公司预计2010 年毛利率比2009 年下降2.90 个百分点、2011 年毛利率比
2010 年下降了0.45 个百分点，主要原因是2010 年、2011 年结转的毛利率相
对较低的保障性住房较多。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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④物业投资及管理板块毛利及毛利率分析
公司预计2010 年毛利率比2009 年提高7.19 个百分点，主要原因是2010
年投资性房地产收入增长大于成本增长。
公司预计2011 年毛利率比2010 年提高3.04 个百分点，主要原因是新投
入的投资性房地产于2011 年出租率增加，带动整体毛利率增长。
3、营业税金及附加
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月 合计 合计
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
营业税 31,995.19 5,811.34 41,120.02 46,931.36 58,656.71
城建税 3,272.14 639.61 4,620.00 5,259.61 7,301.37
教育附加 2,041.14 301.00 2,822.59 3,123.59 4,250.55
土地增值税 6,592.19 7,490.82 15,780.59 23,271.41 19,783.64
其他 474.75 194.3 1,269.31 1,463.61 2,112.39
合计 44,375.41 14,437.07 65,612.51 80,049.58 92,104.66
公司营业税金及附加主要包括营业税、土地增值税、城市维护建设税、教
育费附加。营业税根据预测的营业收入以及税法规定的税率进行预测；土地增
值税根据预测收入、预测准予扣除项目、超额累进税率进行预测；城建税、教
育附加根据应纳流转税、适用税率进行预测。
公司预计2010 年营业税金及附加比2009 年增长81.20%，主要原因是营
业收入的大幅增长。税金增长幅度大于收入的增长幅度，主要系房地产开发板
块土地增值税增加所致。
公司预计2011 年营业税金及附加比2010 年增长15.06%，主要原因是营
业收入的大幅增长。税金增长幅度小于收入的增长幅度，主要系房地产开发板
块土地增值税减少所致。
4、销售费用
单位：万元
2009 年度2010 年度 2011 年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月合计 合计
已审实现数未审实现数预测数 预测数 预测数
人工费 11,427.44 3,098.79 13,964.03 17,062.82 20,135.38
运输、保管费 11,246.02 2,354.12 13,423.47 15,777.59 20,631.81北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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销售服务、委托代销费 5,785.63 1,240.28 4,398.02 5,638.30 10,667.93
业务经费 3,329.28 1,691.66 5,728.62 7,420.28 9,563.57
折旧、租赁费 6,918.59 2,658.73 10,492.56 13,151.29 16,476.65
中介服务费 2,139.38 794.80 6,200.61 6,995.41 8,697.68
材料、修理费 1,818.57 978.81 5,695.16 6,673.97 7,806.16
办公费 1,349.59 1,083.25 2,700.53 3,783.78 5,848.32
广告宣传费 2,181.28 421.35 1,850.21 2,271.56 3,408.61
其他 1,446.77 551.68 3,206.89 3,758.57 5,134.01
合计 47,642.55 14,873.46 67,660.11 82,533.57 108,370.12
金隅股份销售费用的预测是根据上一年度费用水平及预测期间的变动趋势
进行的，其中销售人员工资及社保费根据人员编制和工资增长计划进行预测；
折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用
的折旧政策等进行预测；差旅费、办公费、运输费、销售服务费、销售代理
费、广告费、包装费等根据公司的上一年度的费用水平和营销计划进行预测。
公司预计2010 年销售费用比2009 年增长73.24%、2011 年销售费用比
2010 年增长31.30%，主要是因为业务增长带动销售收入增长。销售费用占营
业收入的比例由2009 年的3.67%，下降至2010 年的3.60%、2011 年的
3.33%，主要原因是营业收入增长的同时，销售费用的支出得到了有效的控
制。
5、管理费用
单位：万元
2009 年度 2010 年度 2011 年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月 合计 合计
已审实现数 未审实现数预测数 预测数 预测数
人工费用 54,592.08 18,006.32 53,860.25 71,866.57 86,231.91
办公费 19,124.80 6,511.04 25,758.55 32,269.59 40,820.86
差旅交通费 10,983.43 4,678.41 16,426.88 21,105.29 23,138.50
资产折旧与摊销 7,589.83 4,383.29 13,799.13 18,182.42 23,380.00
四小税金 2,611.80 1,522.65 5,321.67 6,844.32 6,833.78
业务招待费 4,070.56 1,602.99 5,227.80 6,830.79 11,323.34
其他 3,518.55 1,341.58 3,905.41 5,246.99 8,795.64
合计 102,491.05 38,046.28 124,299.69 162,345.97 200,524.03
公司管理费用的预测是根据上一年度费用水平及预测期间的变动趋势进行
的，其中管理人员工资、社会保险费根据人员编制和工资增长计划进行预测；
折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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的折旧政策等进行预测；无形资产摊销根据无形资产的原值和预测期间增减无
形资产的价值以及采用的摊销标准进行预测；差旅费、办公费、招待费等根据
上一年度费用水平和经营计划进行预测；税金根据土地使用情况、房屋使用情
况、合同签订情况等预测。
公司预计2010 年管理费用比2009 年增长58.40%、2011 年管理费用比
2010 年增长23.52%，主要是因为业务增长带动销售收入增长。管理费用占营
业收入的比例由2009 年的7.91%，下降至2010 年7.08%、2011 年的
6.15%，主要原因是营业收入增长的同时，公司开源节流，管理费用的支出得
到了有效的控制。
6、财务费用
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月合计 合计
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
利息支出 18,525.34 5,331.52 45,761.79 51,093.31 70,935.54
减：利息收入 2,275.81 899.13 6,739.81 7,638.94 7,306.74
汇兑损益 418.20 112.50 337.50 450.00 450.00
银行手续费 1,156.70 500.00 2,000.00 2,500.00 2,800.00
合计 17,824.43 5,044.89 41,359.48 46,404.37 66,878.80
公司财务费用预测数由预测的利息支出、利息收入、汇兑损益银行手续费
构成，其中利息支出是根据公司预测期间的银行借款金额、利率和期限测算；
利息收入是根据预测期间平均银行存款余额及银行活期存款利率测算，汇兑损
益、手续费支出参考前三年和2010 年1-3 月的实际发生情况结合预测期业务数
量进行预测。
预测期内，公司积极开拓业务，业务量增长导致2010 年度、2011 年度融
资规模增加。
7、资产减值损失
资产减值损失根据预计期末应收款项规模，结合金隅股份坏账准备政策进
行测算。
8、公允价值变动损益北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
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公允价值变动损益系以独立专业评估师第一太平戴维斯估值及专业顾问有
限公司对金隅股份投资性房地产2009 年12 月31 日评估价值为基础，根据第
一太平戴维斯对金隅股份投资性房地产的预测增长率评价计算所得。
9、投资收益
单位：万元
2009 年度2010 年度 2011年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月合计 合计
已审实现数未审实现数预测数 预测数 预测数
可供出售金融资产收益 76.20 - - - -
联营企业、合营企业投资收益 6,367.65 4,449.78 -4,990.91 -541.13 6,493.58
成本法核算单位分回的股利或利润 - - - -
股权转让收益 826.34 - - - -
合计 7,270.19 4,449.78 -4,990.91 -541.13 6,493.58
投资收益主要系根据权益法核算的合营企业的盈利预测和持股比例进行预
测。对采用成本法核算的投资收益具有不确定性，未进行预测。
投资收益波动较大，主要是因为按照权益法确认合营企业北京金隅万科房
地产开发有限公司2009 年有结转房产而实现盈利，按照目前房产项目完工进
度，2010 年度预计不能结转销售，而2011 年度预计可结转销售所致。
10、营业外收入
单位：万元
2009 年度2010 年度 2011年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月合计 合计
已审实现数未审实现数预测数 预测数 预测数
非流动资产处置利得 2,280.02 1,168.56 - 1,168.56 -
债务重组利得 771.87 - - - -
政府补助利得 29,955.19 7,104.83 45,682.96 52,787.79 76,797.54
其中：税收返还 26,676.44 6,813.83 44,809.96 51,623.79 75,633.54
递延收益转入 - 291.00 873.00 1,164.00 1,164.00
受赠利得 3,573.59 552.22 - 552.22 -
违约赔偿收入 17.45 - - - -
不需支付的应付账款 394.87 - - - -
其他利得 8,661.96 5,461.72 - 5,461.72 -
合计 45,654.96 14,287.33 45,682.96 59,970.29 76,797.54
金隅股份营业外收入的预测本着客观谨慎的态度进行，除能确定预测期内
按照国家有关政策规定可以持续享受的增值税返还及已经收到的与资产相关的
政府补助外，均不预测营业外收入。增值税税收优惠系各子公司根据历史税收北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
219
返还数据结合公司未来营销计划进行预测，与资产相关的政府补助，按照长期
资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入预测期间损益。
金隅股份预测税收返还主要为水泥、建材行业增值税即征即退、先征后返
税收优惠收入，递延收益转入为以前年度收到与资产相关的政府补助，预测期
间按照资产折旧期间转入营业外收入金额。
11、营业外支出
除基本明确的公益性捐赠支出、公司计划的固定资产清理产生的损失外，
因营业外支出属特殊偶然事项，2010、2011 年度对其他营业外支出不做预计。
12、所得税费用
享受所得税优惠子公司根据 2010 和2011 年度预计的应纳税所得额以及优
惠税率计算确定；其他子公司及母公司所得税根据 2010 和2011 年度预计的应
纳税所得额以及法定税率25%计算确定。
（三）母公司盈利预测项目编制说明
1、营业收入
母公司营业收入来自于物业投资及管理、土地出租、资产转让收入。
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月合计 合计
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
物业投资及管理 19,218.36 5,816.00 25,063.39 30,879.39 32,098.51
土地出租 601.78 150.00 450.00 600.00 600.00
资产转让 43,859.58 - - - -
其他 1,943.99 - - - -
合计 65,623.72 5,966.00 25,513.39 31,479.39 32,698.51
母公司房屋出租收入按以下方法进行预测：出租面积根据预测期内签订的
大额合同及市场预测确定；预计出租单价参考已签订的出租合同结合附近相同
档次物业出租价格，考虑一定的波动幅度进行预测；土地出租收入按照已签订
的出租合同进行预测。
物业出租收入2010 年预测发生额30,879.39 万元，较2009 年度增加
11,661.03 万元，增长比例为60.68%，主要是因为2010 年环贸二期、三期投北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
220
入使用，出租面积增加导致出租收入大幅度增加；2011 年预测发生额较2010
年增加1,219.12 万元，增长比例为3.95%，主要是出租率增加所致。
其他主要为水泥分公司代销水泥收入，2009 年度以后业务已转移至金隅股
份子公司北京金隅水泥经贸有限公司，因此2010、2011 年度未预测该项收
入；2010、2011 年无资产转让计划，因而未预测资产转让收入。
2、营业成本及毛利率
（1）营业成本
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月 合计 合计
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
物业投资及管理 3,159.28 697.17 3,349.50 4,046.67 5,230.67
土地出租 - - - - -
资产转让 19,729.76 - - - -
其他 1,939.67 - - - -
合计 24,828.71 697.17 3,349.50 4,046.67 5,230.67
（2）毛利率
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月 合计 合计
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
物业投资及管理 83.56% 88.01% 86.64% 86.90% 83.70%
土地出租 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
资产转让 55.02% - - - -
其他 0.22% - - - -
物业投资及管理成本主要为出租房屋发生的保险费、中介费、会议费、技
术服务费等，预计2010 年、2011 年成本与收入同步上升，毛利率较为稳定。
3、销售费用
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月 合计 合计
已审实现数 未审实现数预测数 预测数 预测数
广告费 155.22 71.00 225.00 296.00 300.00
委托代销手续费 650.00 - 650.00 650.00 650.00
其他 - - - - -
合计 805.22 71.00 875.00 946.00 950.00北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
221
母公司预测销售费用将由2009 年度的人民币805.22 万元上升至2010 年
度的946.00 万元、2011 年的950.00 万元，主要由于广告费增加所致。伴随着
2010 年度、2011 年度公司业务的快速增长，广告费大幅增长。
4、管理费用
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月合计 合计
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
人工费用 4,174.38 1,456.00 3,380.00 4,836.00 5,040.00
办公费 229.76 238.00 320.00 558.00 940.00
差旅交通费 308.42 25.00 615.00 640.00 660.00
资产折旧与摊销 1,975.72
698.00 2,160.00 2,858.00 5,160.00
四小税金 1,365.17 259.00 1,336.00 1,595.00 1,636.00
业务招待费 243.89 103.00 976.00 1,079.00 1,200.00
中介服务费 6,240.81 464.00 7,050.00 7,514.00 7,000.00
合计 14,538.15 3,243.00 15,837.00 19,080.00 21,636.00
母公司预测2010 年度管理费用为人民币19,080 万元，比2009 年度的管
理费用人民币14,538.15 元增加人民币4,541.85 万元，预计上升约31.24%；
预测2011 年度管理费用为人民币21,636.00 万元，比2010 年度增加人民币
2,556.00 万元，预计上升13.40%。
随着公司水泥等业务市场的不断开拓，2010 年、2011 年人工费用、资产
折旧与摊销、办公费均有一定增长。
5、财务费用
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度
项目 合计 1 至3 月 4至12 月合计 合计
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
利息支出 19,759.67 6,643.00 40,685.24 47,328.24 62,672.00
减：利息收入 11,119.08 5,764.00 21,805.84 27,569.84 37,970.00
汇兑损益 415.89 105.00 315.00 420.00 420.00
银行手续费 96.73 30.00 90.00 120.00 150.00
合计 9,153.21 1,014.00 19,284.40 20,298.40 25,272.00
金隅股份预测母公司2010 年利息支出将由2009 年的19,759.67 万元上升
139.52%至47,328.24 万元，2011 年利息支出由2010 年的47,328.24 万元上北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
222
升32.42%至人民币62,672.00 万元。主要是随着金隅股份下属企业业务量的增
加，对外融资增加导致利息支出增加。
6、投资收益
单位：万元
2009 年度 2010年度 2011年度
项目 合计 1至3 月 4至12 月合计 合计
已审实现数 未审实现数预测数 预测数 预测数
可供出售金融资产收益 - - - - -
联营企业、合营企业
投资收益 -2,222.95 - -2,500.00 -2,500.00 -2,000.00
成本法核算单位分回
的股利或利润 15,533.19 - 30,000.00 30,000.00 38,000.00
股权转让收益 - - - - -
其他 - - - - -
合计 13,310.23 - 27,500.00 27,500.00 36,000.00
投资收益主要系根据权益法核算的被投资单位的盈利预测进行预测，成本
法核算单位分回的股利或利润系按照子公司股利分配计划确定的子公司股利分
红。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
223
第十章 相关各方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
太行水泥的独立董事基于独立判断，就本次换股吸收合并发表如下意见：
“1、本次换股吸收合并系北京金隅集团有限责任公司为履行其水泥资产重
组承诺、进而解决北京金隅股份有限公司与公司的同业竞争问题而拟定并实
施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次换股吸收合并方案设
计合理、可行，交易定价合理、遵循市场原则，较好地保护了公司的股东权
益；本次换股吸收合并方案的实施有利于整合吸收合并双方的水泥业务，提高
资源使用效率，增强公司水泥业务的市场竞争能力，符合公司和全体股东的利
益。
2、本次换股吸收合并涉及关联交易事项。为保障公司全体社会公众股股东
能够充分行使权力，公司董事会拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票
权，并将向公司全体股东提供网络投票平台，充分保护了中小公众股东的合法
权益。
3、公司董事会在审议与本次换股吸收合并有关的议案时，关联董事对涉及
关联交易的议案均进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
4、本次换股吸收合并尚需取得北京金隅股份有限公司及公司股东大会批准
和相关政府主管部门的批准。
5、我们作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并方案的总体安排。”
二、相关中介机构对本次交易的意见
（一）合并方财务顾问对本次交易的意见
合并方财务顾问中银国际认为：
本次合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、上交所上市
规则履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；本次交易充分体现北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
224
了对等合并的性质，基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换
股价格和换股比例，并设置了现金选择权及追加选择权条款，有效保护了被合
并方股东的利益；本次合并有利于解决同业竞争、完善存续公司治理架构。随
着合并完成后协同效应的体现和对金隅集团其它资产的整合，存续公司可持续
发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
（二）合并方律师对本次交易的意见
合并方律师海问认为：
1、本次合并双方均为依法设立并有效存续，具备实施本次合并的主体资
格。
2、本次合并方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并且采取了保
护合并双方股东合法利益的必要措施。
3、《合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议
双方均具有法律约束力。
4、金隅股份和太行水泥已履行了现阶段应当履行的批准、授权，相关批准
和授权合法、有效。
5、本次合并涉及的债权债务处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害
债权人利益的情形，不构成本次合并的重大法律障碍。
6、除海问出具的《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥
股份有限公司的法律意见书》另有披露的情形以外，被合并方的主要资产权属
清晰，未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，金隅
股份承继取得该等资产不存在实质性法律障碍。
7、与被合并方相关的税务、环保、诉讼、仲裁或行政处罚事项不存在对本
次合并构成实质性法律障碍的情形。
8、本次合并双方已按照有关法律、法规和规范性文件以及各自公司章程的
规定履行本次合并相关的关联交易决策及披露程序。
9、本次合并符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的实质性条件。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
225
10、本次合并的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
11、参与本次合并的境内证券服务机构具备为本次合并提供服务的适当资
格。
12、本次合并尚待获得金隅股份、太行水泥股东大会的批准，以及有权商
务主管部门、国务院国资委、中国证监会的批准、核准及同意。
（三）被合并方独立财务顾问对本次交易的意见
被合并方独立财务顾问华融证券认为：
本次换股吸收合并交易方案符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序
符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保
护了太行水泥非关联股东的利益；本次合并不会损害太行水泥债权人的利益；
换股价格的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；
现金选择权方案向太行水泥投资者提供了退出机制，现金选择权的行使价格确
定方法合理；本次换股吸收合并完成后，存续公司的法人治理结构健全、合
理；本次换股吸收合并完成后，存续公司的市场地位将获得提升，有利于提高
存续公司的市场竞争力，符合合并双方股东的利益。
（四）被合并方律师对本次交易的意见
被合并方律师北京市友邦律师事务所认为：
1、本次合并双方具备进行本次合并的主体资格；
2、本次合并方案符合中国法律法规的规定；
3、《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协
议》系本次合并双方真实意思的表示，《北京金隅股份有限公司与河北太行水
泥股份有限公司换股吸收合并协议》内容及形式均符合中国法律法规的规定，
在履行适当的批准和签署程序后，对金隅股份和太行水泥均有法律约束力；
4、本次合并双方已经获得目前阶段应当获得的授权，履行了目前阶段应当
履行的批准程序；本次合并双方已分别按照有关规定充分披露本次合并所需要
的批准和授权事宜；本次合并所安排的批准和授权事宜符合中国法律法规及双
方各自公司章程的规定。本次合并尚需取得：金隅股份股东大会、太行水泥股北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
226
东大会的批准；对太行水泥董事会的授权事宜尚需获得太行水泥股东大会的批
准；对金隅股份董事会的授权事宜尚需获得金隅股份股东大会的批准；中国证
监会对本次合并（包括金隅股份发行A 股）的核准；本次合并还需通过国务院
国资委、商务部及其它有权监管机构的审查及批准；
5、本次合并方案采取的旨在保障非关联股东利益的措施符合中国法律法规
的要求，能够有效保护本次合并非关联股东的合法权益；
6、除已经在北京市友邦律师事务所出具的《关于北京金隅股份有限公司与
河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并的法律意见书》中披露的之外，太行
水泥拥有和使用的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，太行水泥对其主要资
产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其它权利受到限制的情
况。除已经在北京市友邦律师事务所出具的法律意见书中披露的之外，本次合
并完成后，合并方承继太行水泥的主要资产不存在法律障碍；
7、太行水泥对本次合并所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规
定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次合并的重大法律障碍；
8、太行水泥已就本次合并依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，
不存在未依法履行信息披露义务的情形；
9、参与本次合并的境内证券服务机构具有为本次合并提供服务的资格；
10、本次合并符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得所有应当
取得的批准、核准以及授权后，本次合并不存在实质性法律障碍。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
227
第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺
一、合并方金隅股份董事声明
金隅股份全体董事承诺《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水
泥股份有限公司报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蒋卫平 李长利 姜德义
石喜军 王洪军 邓广均
周育先 胡昭广 张成福
徐永模 叶伟明
北京金隅股份有限公司
年 月 日北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
228
二、合并方财务顾问声明
本公司保证《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限
公司报告书》及其摘要中引用的《中银国际证券有限责任公司关于北京金隅股
份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告》中由本
公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确认《北京金隅股份有限公司换股
吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
任 劲
财务顾问主办人：
王怡飞
肖 琳
项目协办人：
彭 鹏
中银国际证券有限责任公司
年 月 日北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
229
三、合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太
行水泥股份有限公司报告书》及其摘要（以下简称“报告书及其摘要”）中引
用本所出具的《北京金隅股份有限公司审计报告》（（2010）京会兴审字第4-
495 号）、《北京金隅股份有限公司2010 年度、2011 年度盈利预测审核报
告》（（2010）京会兴核字第4-055 号）和《北京金隅股份有限公司备考合并
财务报表专项审计报告》（（2010）京会兴专审字第4-355 号）。
本所及签字注册会计师保证报告书及其摘要引用本所出具的上述报告已经
本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
王全洲
签字注册会计师：
孙建
吕曼
北京兴华会计师事务所有限责任公司
年 月 日北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
230
四、合并方律师声明
本所及经办律师保证《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥
股份有限公司报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经
本所审阅，确认《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限
公司报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
江惟博
经办律师：
巫志声
肖菱
北京市海问律师事务所
年 月 日北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
231
五、被合并方太行水泥声明
太行水泥全体董事承诺《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水
泥股份有限公司报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
姜长禄 王洪军 范国良
郑宝金 王 南 赵连刚
武增海 王 奕 张 维
河北太行水泥股份有限公司
年 月 日北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
232
六、被合并方独立财务顾问声明
本公司同意《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限
公司报告书》及其摘要（以下简称“报告书及其摘要”）中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关
内容已经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（或授权代表人）：
丁之锁
内核负责人：
郑万春
部门负责人：
付 巍
财务顾问主办人：
付 巍
李厚啟
项目协办人：
于新军
华融证券股份有限公司
年 月 日北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
233
七、被合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师同意在《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北
太行水泥股份有限公司报告书》及其摘要（以下简称“报告书及其摘要”）中
引用本所出具的相关审计报告。
本所及签字注册会计师保证报告书及其摘要引用本所出具的相关审计报告
已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张增刚
签字注册会计师：
祁卫红
刘新培
中喜会计师事务所有限责任公司
年 月 日北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
234
八、被合并方律师的声明
本所及经办律师保证《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥
股份有限公司报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经
本所审阅，确认《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限
公司报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
周卫平
经办律师：
张明澍
王楠
北京市友邦律师事务所
年 月 日北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
235
第十二章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、金隅股份第二届董事会第八次会议及第九次会议决议
2、太行水泥第六届董事会第十三次会议及第十四次会议决议
3、太行水泥独立董事对本次换股吸收合并之意见函
4、金隅股份与太行水泥签署的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股
份有限公司换股吸收合并协议》
5、北京兴华出具的金隅股份2007 年、2008 年和2009 年按照中国会计准
则的财务审计报告（（2010）京会兴审字第4-495 号）
6、北京兴华出具的金隅股份2009 年度备考合并财务报表专项审计报告
（（2010）京会兴专审字第4-355 号）
7、北京兴华出具的金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测审核报告
（（2010）京会兴核字第4-055 号）
8、中喜会计师事务所出具的太行水泥2007 年-2009 年的审计报告（中喜
审字[2010]第01393 号）
9、合并方财务顾问中银国际出具的财务顾问报告
10、被合并方独立财务顾问华融证券股份有限公司出具的独立财务顾问报
告
11、合并方律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书
12、被合并方律师北京市友邦律师事务所出具的法律意见书
二、备查文件查阅地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9:00-
11:00、下午3:00-5:00 前往查阅。北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
236
（一）合并方：北京金隅股份有限公司
办公地址： 北京市东城区北三环东路36 号
联系人： 吴向勇
联系电话： 010-6641 1587
传真： 010-6641 2086
（二）被合并方：河北太行水泥股份有限公司
办公地址： 北京市崇文区永定门外大街64 号
联系人： 郑宝金、刘宇
联系电话： 010-6726 5600
传真： 010-8720 7635
（三）合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼15 层
联系人： 罗浩、王怡飞、肖琳、葛青、彭鹏、毛模飞、严鸿飞
联系电话： 010-6622 9000
传真： 010-6657 8963
三、相关中介机构联系方式
（一）合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 唐新宇
注册地址： 上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层
联系电话： 010－6622 9000
传真： 010－6657 8964
财务顾问主办人： 王怡飞、肖琳北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
237
财务顾问协办人： 彭鹏
项目经办人： 罗浩、王怡飞、肖琳、葛青、彭鹏、毛模飞、严鸿飞
（二）合并方律师：北京市海问律师事务所
负责人： 江惟博
注册地址： 北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦21 层
联系电话： 010－8441 5888
传真： 010－6410 6566
经办律师： 巫志声、肖菱
（三）财务顾问律师：北京市观韬律师事务所
负责人： 韩德晶
注册地址： 北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼17 层
联系电话： 010-6657 8066
传真： 010-6657 8016
经办律师： 孙东莹、胡胜林、王阳
（四）合并方审计机构：北京兴华会计师事务所
负责人： 王全洲
注册地址： 北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层
联系电话： 010-8225 0666
传真： 010-8225 0697
经办会计师： 孙建、吕曼
（五）被合并方独立财务顾问：华融证券股份有限公司
法定代表人： 丁之锁北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）
238
注册地址： 北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心A 座9 层
联系电话： 010-5856 8162
传真： 010-5856 8032
财务顾问主办人： 付巍、李厚啟
项目协办人： 于新军
项目经办人： 王禾跃
（六）被合并方审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司
负责人： 张增刚
注册地址： 北京市崇文门外大街11 号新城文化大厦A 座11 层
联系电话： 010-6708 5873
传真： 010-6708 4147
经办会计师： 祁卫红、刘新培
（七）被合并方律师：北京市友邦律师事务所
负责人： 周卫平
注册地址： 北京市建外大街永安东里8 号
联系电话： 010-8528 8960
传真： 010-8528 8968
经办律师： 张明澍、王楠中银国际证券有限责任公司
关于
北京金隅股份有限公司换股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司
之财务顾问报告
2010 年7 月
合并方财务顾问
上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
i
声明与承诺
中银国际证券有限责任公司接受金隅股份委托，担任金隅股份换股吸收合并
太行水泥的合并方财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本财务顾问报告。本
财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供，有关资
料提供方已对本财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本报告所依据的所有文
件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本报告失实或
产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确
性和完整性承担全部责任。
2、本报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所负责任的
假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本报告失效，除非本财务顾问补
充和修改本报告。
3、本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问的职责范围并不包括应由金隅股份董事会负责的对本次交易
商业可行性的评论。本报告旨在通过对《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河
北太行水泥股份有限公司报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，
就本次交易是否合法、合规以及对金隅股份全体股东是否公平、合理发表独立意
见。
5、对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本财务顾问在本报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进行了分析，
但上述分析仅供投资者参考。本财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对太行
水泥、金隅股份的任何投资建议，本财务顾问不对投资者根据本报告所作出的任
何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
ii
7、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金隅股份董事会和太行水泥董
事会发布的《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报
告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见
书和盈利预测审核报告等文件之全文。
本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与金隅股份和太行水泥披露的文件内容
不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对金隅股份和太行水泥披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信金隅股份委托本财务顾问出具意见的换股吸
收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交中银国际内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与金隅股份接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
iii
重大事项提示
本财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
1、2010 年6 月23 日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限公
司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471 号），同意将太行华信持
有的太行水泥11,400 万股股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持有，其余
3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截至本报告出具之日，上述国有股东变更
相关登记手续正在办理之中。本次变更完成后，金隅集团将与金隅股份签署《太
行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份
管理。
2、本次交易拟由金隅股份以换股方式吸收合并太行水泥。通过本次换股吸
收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合，并达到解决金隅股份与太行水
泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。
3、金隅股份向未全部行使现金选择权的除金隅股份以外的所有太行水泥股
东，以及本次换股吸收合并的现金选择权提供方发行A 股，并以换股方式吸收
合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续
公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、业务、权利、义务、责任等，
太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的
A 股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成
A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等
要求，确定限售期限。金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金
选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。金隅集团持有的
太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。
4、金隅股份A 股换股价格为9.00 元/股；太行水泥换股价格为10.80 元/股，
较本次换股吸收合并定价基准日前20 个交易日的太行水泥A 股股票交易均价
10.09 元/股有7.04%的溢价。由此确定的金隅股份和太行水泥的换股比例为1.2：
1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持有的每股太行水泥股票可以换取1.2
股金隅股份本次发行的A 股股票。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
iv
在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会决
议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为准），双
方同意，除《合并协议》签署之日前已公告的利润分配方案和根据双方各自年度
股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其它方式（包括股票股利方
式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配；除按照本次换股吸收
合并、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包
括但不限于增资、减资、股份回购等）。
5、为保护太行水泥股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动
等不确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东
提供现金选择权。只有在现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的现金选择
权目标股东，方能行使现金选择权。行使现金选择权的太行水泥股东可以将其所
持有的太行水泥股票按照10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
本次现金选择权提供方将由金隅集团和中国信达担任。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现
金对价。此后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东在本次
换股吸收合并方案实施日将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并
所发行的A 股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行A
股的数量。
6、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，中
国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的
交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，
如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A 股，上述投资者可以行使追加选择权，
将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格9.00 元/股部分或全部转让
给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量
不得超过该投资者在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股份A 股股
数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在金隅股份A 股上市
后新购入的股份，无权行使追加选择权。
7、如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
v
大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太
行水泥相关股东不能行使现金选择权，也不能行使追加选择权。
8、本次换股吸收合并事项须经出席金隅股份股东大会、太行水泥股东大会
各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。
金隅股份股东大会、太行水泥股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束
力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表
决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行
使现金选择权的太行水泥股东所持股份及现金选择权提供方所持太行水泥股份
将按照确定的换股比例被强制转换为金隅股份所发行的A 股股份。对于已经设
定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份，该等股份在换股时一
律转换成金隅股份本次发行的A 股股份，原在太行水泥股份上设置的质押、其
它第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的金隅股份A 股股份上继续
有效。
9、本次换股吸收合并与金隅股份发行A 股同时进行，金隅股份发行的A 股
全部用于换股吸收合并太行水泥，金隅股份发行A 股和换股吸收合并事项尚需
取得相关国家或/和地方主管部门的批准或核准。能否取得相关国家或/和地方主
管部门的批准或核准，以及最终取得相关国家或/和地方主管部门批准或核准的
时间都存在不确定性。因此，本次换股吸收合并方案能否最终顺利实施存在不确
定性。
此外，如果金隅股份A 股股票发行未被核准，则本次换股吸收合并不会实
施，相关程序将停止执行，如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，则换股前
金隅股份和太行水泥股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。
10、若本次换股吸收合并方案未获得太行水泥股东大会批准或者换股吸收
合并方案经股东大会批准后但未获得相关审批通过，金隅集团无任何明确计划和
时间表提出其它方案。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
vi
特别风险提示
本财务顾问特别提请投资者注意下述风险：
一、本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于
金隅股份股东大会、太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案，国务院国资
委批准本次换股吸收合并方案，北京市商委或相关商务主管部门同意本次换股吸
收合并方案，中国证监会核准金隅股份A 股股票发行及本次换股吸收合并方案
等。
截至本报告出具之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或同
意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸
收合并方案存在无法实施的风险。
二、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次合并后金隅股份A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市
场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
对于选择换股的太行水泥股东来说，如果金隅股份A 股上市后的二级市场表现
低于市场预期，则相关股东有遭受投资损失的风险。
2、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整
合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，
因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有
一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈
利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭
受投资损失。
三、强制换股的风险关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
vii
股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票
或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得
有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按
照换股比例强制转换为金隅股份本次发行的A 股股份。
四、行使现金选择权的相关风险
为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股
东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太
行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股吸收合并
方案最终不能实施，则现金选择权目标股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在
有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选
择权时太行水泥即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能
使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来金隅股
份股价上涨的获利机会。
五、行使追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，将向
追加选择权目标股东提供追加选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅
股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致
本次换股吸收合并方案最终不能实施，则追加选择权目标股东不能行使该等追加
选择权。
追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期内按照相关要求进行申报，
在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在金隅股份A 股上市
后新购入的股份，无权行使追加选择权。若追加选择权目标股东申报行使追加选
择权时金隅股份即期股价高于追加选择权价格，追加选择权目标股东申报行使追
加选择权将可能使其利益受损。此外，追加选择权目标股东申报行使追加选择权
还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如金隅股份A关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
viii
股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安
排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。
六、房地产调控政策导致的风险
存续公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要
产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金融
危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展
成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在2009 年出现局部过热、部分地区
房价上涨过快等现象，2009 年12 月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导
和规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。如果公司
不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对公司的经营成果和
未来发展构成不利影响。
七、2010 年和2011 年盈利预测的风险
金隅股份2010 年度和2011 年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了
盈利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：
（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业
形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以
及（4）其它不可抗力的因素，金隅股份2010 年及2011 年的实际经营成果可能
与盈利预测存在一定的差异。金隅股份董事会提请投资者注意：盈利预测报告是
管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投
资者进行投资决策时应谨慎使用。
本财务顾问提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本报
告“第四节 本次交易的基本情况——三、本次交易的风险因素”等相关章节。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
ix
目 录
第一节 释义...................................................................................................1
一、基本术语................................................................................................1
二、相关中介及公司简称..............................................................................6
三、专业术语................................................................................................9
第二节 绪言.................................................................................................11
第三节 交易双方的基本情况........................................................................12
一、合并方基本情况...................................................................................12
二、被合并方基本情况................................................................................20
第四节 本次交易的基本情况........................................................................38
一、本次换股吸收合并方案.........................................................................38
二、本次交易涉及的资产情况.....................................................................51
三、本次交易的风险因素............................................................................56
第五节 财务顾问意见...................................................................................69
一、前提假设..............................................................................................69
二、本次交易的合规性分析.........................................................................69
三、本次交易定价依据及公平合理性分析...................................................77
四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分
析................................................................................................................87
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响.....................................99
六、财务顾问对本次交易的总体意见..........................................................99
第六节 本次交易相关方.............................................................................101
一、合并方................................................................................................101
二、被合并方............................................................................................101
三、合并方财务顾问.................................................................................101
四、合并方律师.........................................................................................102关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
x
五、财务顾问律师.....................................................................................102
六、合并方审计机构.................................................................................102
七、被合并方独立财务顾问.......................................................................103
八、被合并方审计机构..............................................................................103
九、被合并方律师.....................................................................................104
十、股票登记机构.....................................................................................104
十一、申请上市证券交易所.......................................................................104
第七节 备查文件........................................................................................105
一、备查文件目录.....................................................................................105
二、备查方式及备查地点..........................................................................105关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
1
第一节 释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本术语
合并方/金隅股份 指 北京金隅股份有限公司
被合并方/太行水泥 指 河北太行水泥股份有限公司
存续公司 指 吸收合并太行水泥实施完成后存续的金隅股份
备考公司 指 假设金隅股份已于2009 年1 月1 日完成换股吸收
合并太行水泥，从而实现的模拟合并构架的公司
国资中心 指 北京国有资本经营管理中心，成立于2008 年12
月30 日，是北京市国资委组建的全民所有制企业
金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司
太行华信 指 河北太行华信建材有限责任公司
国有股东变更 指 金隅集团进行内部重组，将太行华信目前所持太
行水泥30%股份按照金隅集团及金隅股份持有太
行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股
份名下的行为。2010 年6 月23 日，国务院国资
委出具《关于河北太行水泥股份有限公司国有股
东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471
号），同意将太行华信持有的太行水泥11,400 万股
股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持有，其
余3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截至本报
告出具之日，上述国有股东变更相关登记手续正
在办理之中。本次变更完成后，太行华信将不再
持有太行水泥股票关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
2
本次换股吸收合并/
本次合并/本次交易
指 金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除
金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收
合并中的现金选择权提供方发行A 股，并以换股
方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸
收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续
公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负
债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止
上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换
股吸收合并发行的A 股股票将申请在上交所上市
流通
金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不
行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸
收合并完成后予以注销
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，金隅股份向太行
水泥换股股东发行A 股的行为
换股 指 根据《换股吸收合并协议》的约定，并经双方股
东大会批准，金隅股份吸收合并太行水泥，太行
水泥股东（除金隅股份外）所持太行水泥股票按
比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的
A 股股票的行为（包括因太行水泥股东现金选择权
的行使而支付现金对价并因而取得太行水泥股票
的现金选择权提供方，将所取得股票按比例换成
金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A 股的行
为）
换股比例 指 本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份
除外）所持的每1 股太行水泥股票可以换取1.2
股金隅股份本次发行的A 股股票
换股股东 指 指换股实施股权登记日登记在册的除金隅股份以
外的太行水泥下列股东：（1）未申报行使现金选
择权的太行水泥所有股东；及（2）向申报现金选
择权的太行水泥股东支付现金、受让其所持太行
水泥股票并进行换股的现金选择权提供方关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
3
本报告 指 中银国际证券有限责任公司北京金隅股份有限公
司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财
务顾问报告
换股吸收合并报告
书
指 于太行水泥、金隅股份召开关于本次换股吸收合
并的第二次董事会后公告的《北京金隅股份有限
公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报
告书（草案）》
《换股吸收合并协
议》/《合并协议》
指 金隅股份和太行水泥就本次换股吸收合并事项达
成的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股
份有限公司换股吸收合并协议》
过渡期 指 自金隅股份和太行水泥《合并协议》签署日至合
并完成日之间的期间
换股吸收合并定价
基准日
指 金隅股份和太行水泥分别审议本次换股吸收合并
相关事宜的第一次董事会召开日，即2010 年6 月
4 日
合并生效日 指 合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构
的必要批准、核准、同意后之首日
合并完成日 指 指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商
变更登记手续之日及太行水泥完成工商注销登记
手续之日，以两者中较晚之日为准
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团
及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东的
权利。申报行使该权利的太行水泥股东可以在金
隅股份A 股上市前就其所持的全部或部分太行水
泥股票出售给支付现金对价的现金选择权提供
方，从而转让股票获得现金对价
现金选择权目标股
东
指 指太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受
限股票股东以外的所有股东
现金选择权提供方 指 在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金选
择权的太行水泥股东支付现金对价并获得太行水
泥股票的机构；金隅集团和中国信达将担任本次
换股吸收合并的现金选择权提供方关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
4
现金选择权有效申
报期
指 指符合条件的太行水泥股东可以要求行使现金选
择权的期间，具体时间将由合并方和被合并方另
行协商并另行发出公告
现金选择权实施日 指 申报行使现金选择权的太行水泥流通股股东，由
现金选择权提供方在此日向该部分股份持有人受
让该部分股份，并向该部分股份持有人支付现金
对价
追加选择权 指 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金
隅股份A 股上市后，中国信达将向参加换股的太
行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上
市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金
隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，如参加
换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A 股，上述
股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A
股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部分
或全部转让给追加选择权的提供方。投资者在金
隅股份A 股上市后新购入的股份，无权行使追加
选择权
金隅股份A 股上市
首日的交易均价
指 金隅股份A 股上市首个交易日，金隅股份A 股当
日成交总金额除以当日成交股数
追加选择权目标股
东
指 指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股
东以外的太行水泥股东，待实际行权时，这些股
东已经换股成为金隅股份A 股股东
追加选择权提供方 指 在本次合并的追加选择权方案中，向行使追加选
择权的金隅股份股东支付现金对价并获得金隅股
份股票的机构；中国信达将担任本次换股吸收合
并的追加选择权的提供方
追加选择权有效申
报期
指 指追加选择权目标股东可以要求行使追加选择权
的期间，具体时间将由金隅股份另行发出公告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
5
联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经
修订的）
上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
公司章程 指 北京金隅股份有限公司章程
A 股 指 人民币普通股股票
H 股 指 在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币
认购和交易的股票
内资股 指 金隅集团、中材股份、天津市建筑材料集团（控
股）有限公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公
司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集
团）有限公司所持有的金隅股份之股份
非上市外资股 指 金隅股份外资股股东合生集团、泰安平和投资有
限公司所持有的金隅股份之股份
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市商委 指 北京市商务委员会
北京市科委 指 北京市人民政府科学技术委员会
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布的
《企业会计准则》
报告期 指 2007年、2008 年以及2009 年关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
6
盈利预测审核报告 指 北京兴华对金隅股份2010 年度、2011 年度盈利
预测报表及附注进行了审核后所出具的《北京金
隅股份有限公司2010 年度、2011 年度盈利预测
审核报告》（（2010）京会兴核字第4-055 号）
元 指 人民币元
二、相关中介及公司简称
合并方财务顾问/中
银国际
指 中银国际证券有限责任公司
合并方律师/海问 指 北京市海问律师事务所
合并方审计机构/北
京兴华
指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
被合并方审计机构/
中喜会计师事务所
指 中喜会计师事务所有限责任公司
中国信达 指 中国信达资产管理公司
合生集团 指 合生集团有限公司
北京军星 指 北京军星混凝土有限责任公司
琉璃河水泥 指 北京市琉璃河水泥有限公司
鹿泉金隅 指 鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司
金隅混凝土 指 北京金隅混凝土有限公司
赞皇金隅 指 赞皇金隅水泥有限公司
金隅水泥经贸 指 北京金隅水泥经贸有限公司
曲阳金隅 指 曲阳金隅水泥有限公司
四平金隅 指 四平金隅水泥有限公司
张家口金隅 指 张家口金隅水泥有限公司
涿鹿金隅 指 涿鹿金隅水泥有限公司
沁阳金隅 指 沁阳市金隅水泥有限公司
岚县金隅 指 岚县金隅水泥有限公司
金隅节能科技 指 北京金隅水泥节能科技有限公司关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
7
天津振兴 指 天津振兴水泥有限公司
金隅红树林 指 北京金隅红树林环保技术有限责任公司
星牌建材 指 北京星牌建材有限责任公司
长城家具 指 北京长城家具有限公司
北京市陶瓷厂 指 北京市陶瓷厂有限责任公司
通达耐火 指 北京通达耐火技术股份有限公司
北京市木材厂 指 北京市木材厂有限责任公司
建筑涂料厂 指 北京市建筑涂料厂有限责任公司
西六建材 指 北京市西六建材有限责任公司
翔牌墙体 指 北京市翔牌墙体材料有限公司
建筑材料科学研究
总院
指 北京建筑材料科学研究总院有限公司
建都设计研究院 指 北京建都设计研究院有限责任公司
天坛股份 指 北京天坛股份有限公司
天坛联合实业 指 北京天坛联合实业发展有限责任公司
建筑材料进出口 指 北京市建筑材料进出口有限公司
大厂金隅新型建材 指 大厂金隅新型建材有限公司
科实五金 指 北京市科实五金有限责任公司
金隅物流 指 北京金隅物流有限公司
三重镜业 指 北京三重镜业有限公司
金隅涂料 指 北京金隅涂料有限责任公司
北京市加气混凝土 指 北京市加气混凝土有限责任公司
北京爱乐屋 指 北京爱乐屋建筑节能制品有限公司
三明建材 指 上海三明建材有限公司
阳泉金隅 指 阳泉金隅通达高温材料有限公司
建筑材料经贸 指 北京建筑材料经贸有限责任公司
西三旗高新建材城 指 北京西三旗高新建材城经营开发有限公司关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
8
金隅嘉业 指 北京金隅嘉业房地产开发有限公司
金隅大成 指 北京金隅大成开发有限公司
金隅世纪城 指 北京金隅世纪城房地产开发有限公司
纪宏丰润 指 北京纪宏丰润房地产开发有限公司
建宏房地产 指 北京建宏房地产开发有限公司
高岭房地产 指 北京高岭房地产开发有限公司
金隅物业 指 北京金隅物业管理有限责任公司
凤山温泉 指 北京金隅凤山温泉度假村有限公司
金海燕资产 指 北京金海燕资产经营有限责任公司
建机资产 指 北京建机资产经营有限公司
金隅地产 指 北京金隅地产经营管理有限公司
新轻物业 指 北京市新轻物业管理有限责任公司
迅生墙体 指 北京迅生墙体材料有限公司
邯郸金隅太行水泥 指 邯郸金隅太行水泥有限责任公司
保定太行和益水泥 指 保定太行和益水泥有限公司
北京太行前景水泥 指 北京太行前景水泥有限公司
哈尔滨太行兴隆水
泥
指 哈尔滨太行兴隆水泥有限公司
北京强联水泥 指 北京强联水泥有限公司
保定太行兴盛水泥 指 保定太行兴盛水泥有限公司
邯郸市太行水泥 指 邯郸市太行水泥有限责任公司
邯郸涉县金隅水泥 指 邯郸涉县金隅水泥有限公司
成安金隅太行水泥 指 成安金隅太行水泥有限公司
宙石水泥 指 河北宙石水泥有限公司
平谷区水泥二厂 指 北京市平谷区水泥二厂有限公司
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
9
中材股份 指 中国中材股份有限公司
冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司
三、专业术语
熟料 指 主要矿物成分为硅酸钙，是制造水泥的主要原料
新型干法技术 指 窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺，该
工艺可提高入窑物料质量，降低消耗，提升产品
质量，是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术
成熟的先进工艺
低温余热发电 指 在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉
将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热
交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机
械能的转换，从而带动发电机发出供水泥生产过
程中使用电能的技术
高标号水泥 指 28 天抗压强度等于或超过42.5 兆帕/平方厘米的
水泥
加气混凝土 指 是以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙
质材料（石灰、水泥）为主要原料，掺加发气剂
（铝粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、
蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制
品
耐火材料 指 受热时不会严重变形或产生化学变化的材料
矿棉吸声板 指 以粒状棉为主要原料加入其它添加物高压蒸挤切
割制成，不含石棉，吸音性能好
玻璃棉 指 玻璃纤维中的一个类别，是一种人造无机纤维。
采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要
原料，配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积
保障性住房 指 经济适用房及限制面积和售价的一般商品房
底商 指 住宅地产中底层商铺
ISO 指 国际标准化组织
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
11
第二节 绪言
金隅股份拟以换股方式吸收合并太行水泥。本次换股吸收合并完成后，金隅
股份作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、
业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股
吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市
外资股将转换成A股并申请在上交所上市流通。
中银国际接受金隅股份委托，担任金隅股份本次换股吸收合并的合并方财务
顾问，并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本财务顾问提供了
出具本财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完
整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本财务顾问保留
以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、上交所上
市规则等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、
客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本报告中引用的金隅股份相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计的
财务数据。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
12
第三节 交易双方的基本情况
一、合并方基本情况
（一）金隅股份基本情况
公司名称 ： （中文）北京金隅股份有限公司
（英文）BBMG Corporation
注册资本 ： 3,873,332,500 元
法定代表人 ： 蒋卫平
成立日期 ： 2005 年12 月22 日
股票上市地 ： 香港联交所
上市时间 ： 2009 年7 月29 日
股票代码 ： 02009
注册地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号
办公地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心
邮政编码 ： 100013
经营范围 ： 许可经营项目：制造建筑材料、家具、建筑五金；木
材加工。一般经营项目：房地产开发经营；物业管理；
销售自产产品
（二）金隅股份历史沿革
1、金隅股份的设立
金隅股份是经北京市国资委《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组
方案的批复》（京国资规划字[2005]48 号）、《关于北京金隅股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128 号）、北京市发展和改革委员
会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682 号）、商务
部《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批
[2006]437 号）批准，由金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、合
生集团、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
13
司作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司。公司总股本180,000 万股，其
中：金隅集团、中国非金属材料总公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津
市建筑材料集团（控股）有限公司分别持有109,512 万股、23,958 万股、13,680
万股以及12,312 万股，分别占总股本的60.84%、13.31%、7.60%以及6.84%，
股权性质均为国有法人股；合生集团持有20,538 万股，占总股本的11.41%，股
权性质为外资股。
2005 年12 月22 日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并获发《企
业法人营业执照》（1100001922263 号）。
根据北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的[2005]京建会验字第004
号、[2006]京建会外验字002 号和[2007]京建会外验字第002 号《验资报告》，
金隅股份设立时的注册资本180,000 万元已缴纳完毕。
2、2007 年股东变更
2007 年7 月，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》
（国资改革[2007]651 号）批准，金隅股份发起人之一中国非金属材料总公司变
更为中国中材股份有限公司。
3、2008 年增资及股份转让
经金隅股份2008 年2 月29 日2008 年第一次临时股东大会决议通过，及北
京市国资委2008 年2 月20 日《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北方
房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司7.6%股权的批复》（京国资
[2008]60 号）、2008 年3 月14 日《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关
于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68 号）以及商
务部2008 年7 月25 日《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批
复》（商资批[2008]1001 号）批准，金隅股份增资发行100,000 万股普通股，由
金隅股份原股东金隅集团和中国信达等5 家新投资者以现金认购。其中，金隅集
团认购60,840 万股，新增股东新天域投资有限公司（现名称已变更为“泰安平
和投资有限公司”）认购13,310 万股，中国信达认购7,600 万股，华熙昕宇投资
有限公司认购6,840 万股，润丰投资集团有限公司认购6,000 万股，北京泰鸿投
资（集团）有限公司认购5,410 万股。原发起人股东北方房地产开发有限责任公关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
14
司将所持7.6%的股权转让予金隅集团。增资后，金隅股份注册资本由180,000
万元增加至280,000 万元，股本总额由180,000 万股增加至280,000 万股。
根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验字[2008]第007 号、
中兴华验字[2008]第016 号《验资报告》，上述增加的注册资本已缴纳完毕。
本次增资和股权转让完成后，金隅股份的股权结构为：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
金隅集团 184,032 65.73
中材股份 23,958 8.56
合生集团 20,538 7.34
新天域投资有限公司* 13,310 4.75
天津市建筑材料集团（控股）有
限公司 12,312 4.40
中国信达 7,600 2.71
华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44
润丰投资集团有限公司 6,000 2.14
北京泰鸿投资（集团）有限公司 5,410 1.93
合计 280,000 100.00
注：新天域投资有限公司现名称已变更为“泰安平和投资有限公司”。
4、金隅股份境外发行及H 股上市
2008 年8 月6 日，金隅股份召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过
金隅股份首次公开发行境外上市外资股（H 股）的发行方案。就该次发行，金隅
股份获得北京市人民政府《关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易
所主板上市的函》（京政函[2008]104 号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550 号）和国务院国资
委《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权
[2008]745 号）的批准。
2009 年7 月29 日，金隅股份在香港联交所发行933,333,000 股H 股，每
股发行价为6.38 港元，股票代码“02009”。金隅股份另行使超额配股权，超额
配发股份139,999,500 股H 股，配发价格亦为6.38 港元。金隅股份的国有股东
向社保基金转让合计96,049,935 股内资股，该等转让予社保基金的内资股按1:1
的比例转换为H 股。此次H 股发行上市后，金隅股份的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 2,365,470,065 61.07
非上市外资股 338,480,000 8.74
社保基金持有的由内资股转为的H 股 96,049,935 2.48关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
15
根据全球发售发行的H 股总计 1,073,332,500 27.71
股份总数 3,873,332,500 100.00
（三）金隅股份最新股本结构
截至本报告出具之日，金隅股份股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
金隅集团（SS） 1,753,647,866 45.27
中材股份（SS） 239,580,000 6.18
合生集团 205,380,000 5.30
泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.44
天津市建筑材料集团（控股）有限公司
（SS） 117,321,512 3.03
中国信达（SS） 72,420,687 1.87
华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77
润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55
北京泰鸿投资（集团）有限公司 54,100,000 1.40
H 股股东 1,169,382,435 30.19
股份总数 3,873,332,500 100.00
注：（1）SS 是State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东；（2）截至本报告出具之
日，润丰投资集团有限公司将其持有的金隅股份之股份全部质押；（3）2010 年6 月4 日，
金隅股份与中国信达签订《北京水泥厂有限责任公司股权重组协议》（以下简称“《股权重组
协议》”），金隅股份以623,665,609.36 元的价款收购中国信达持有的北京水泥厂有限责任公
司66.12%的股权。为促成《股权重组协议》履行，金隅集团同意向中国信达质押92,120,474
股金隅股份内资股（相当于金隅股份全部已发行股本约2.38%）以担保金隅股份在《股权
重组协议》项下的付款义务。
（四）金隅股份主要股东和实际控制人情况
1、实际控制人
金隅股份的实际控制人是北京市国资委。截至本报告出具之日，金隅股份与
控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
16
北京市国资委
国资中心
非上市外资股股东金隅集团其他内资股股东H股公众投资者
金隅股份
100%
100%
8.74% 45.27% 15.80% 30.19%
2、控股股东
公司名称 ： 北京金隅集团有限责任公司
注册地址 ： 北京市宣武区槐柏树街2 号
注册资本 ： 91,076 万元
成立日期 ： 1992 年9 月3 日
法定代表人 ： 蒋卫平
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
经营范围 ： 授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑
材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；
房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业
工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未
取得专项许可的项目除外）
主要财务数据 ： 截至2009 年12 月31 日，金隅集团总资产
4,491,432.16 万元，所有者权益1,394,912.44 万元；
2009 年净利润134,811.98 万元（经北京兴华审计
数据）
3、持有金隅股份5%以上股份的其它股东
（1）中材股份关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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中国非金属材料总公司为中国中材集团公司下属全民所有制企业。2007 年
7 月，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革
[2007]651 号）批准，中国非金属材料总公司的母公司中国中材集团公司作为主
发起人，以中国非金属材料总公司经评估的净资产作为出资，联合其它6 家发起
人将中国非金属材料总公司改制设立为中材股份。
中材股份目前持有国家工商行政管理总局于2008 年8 月7 日核发的《企业
法人营业执照》（00000000006109 号）。根据该执照，中材股份基本信息如下：
公司名称 ： 中国中材股份有限公司
住所 ： 北京市西城区西直门内北顺城街11 号
注册资本 ： 357,146.4 万元
法定代表人 ： 谭仲明
公司类型 ： 股份有限公司（境外上市）
经营范围 许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安
装工程所需劳务人员（有效期至2012 年10 月17
日）；
一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生
产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、
销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；
建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述
业务相关的技术咨询、技术服务。
根据中材股份公司章程（经2010 年6 月1 日股东大会修订），中材股份的
股本结构为：中国中材集团公司持有其41.84%的股份，泰安市国有资产经营有
限公司持有其8.67%的股份，中国信达持有8.96%的股份，华建国际集团有限
公司持有其3.66%的股份、新疆天山建材（集团）有限责任公司持有其1.80%
的股份，金隅集团持有其1.75%的股份，淄博高新技术风险投资股份有限公司持
有其0.72%的股份，社保基金持有其2.60%的股份，境外上市外资股股东持有
其30.00%的股份。中材股份已通过2009 年度工商年检。
（2）合生集团
合生集团为一家于1995 年3 月9 日在香港成立的有限责任公司。其主营业关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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务包括房地产投资及咨询。其主要的经营地点位于香港康乐广场1 号怡和大厦
33 层3305 至3309 房。合生集团的实际控制人为合生创展集团有限公司（其股
票于香港联交所上市（股份代号：0754））的董事会主席朱孟依。根据金隅股份
本次换股吸收合并境外律师普衡律师事务所2010 年6 月23 日出具的确认函：
合生集团为1995 年3 月9 日依据香港法律在香港注册成立的有限责任公司，现
时有效存续，公司注册号为：507551。
（五）金隅股份组织结构及下属公司股权结构图
截至本报告出具之日，金隅股份的内部组织架构如下：
股东大会
董事会
监事会
管理层
战略与投融资委员会
审计委员会
薪酬与提名委员会
办公室
董事会工作部
战略发展部
财务资金部
资本运营部
人力资源部
法律事务部
资产管理部
审计部
安全生产和保卫部
水泥事业部
地产与物业事业部
房地产开发部
新型建材管理部
技术中心
环保产业发展中心
截至本报告出具之日，金隅股份拥有54 家二级控股子公司，其中，水泥业
务板块16 家，新型建筑材料板块24 家，房地产开发板块5 家，物业投资和管
理业务板块9 家。股权结构图如下所示：关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
19
注：（1）金隅集团将持有的太行华信66.67%的股权委托给金隅股份管理；
（2）金隅股份通过下属二级子公司建筑材料科学研究总院持有其0.374%的股权。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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二、被合并方基本情况
（一）太行水泥基本情况
公司名称 ： （中文）河北太行水泥股份有限公司
（英文）Hebei Taihang Cement Co.,Ltd
注册地址 ： 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2 号
办公地址 ： 北京市崇文区永定门外大街64 号
法定代表人 ： 姜长禄
注册资本 ： 380,000,000 元
成立时间 ： 1993 年3 月5 日
上市地 ： 上交所
上市时间 ： 2002 年8 月22 日
股票代码 ： 600553
企业法人营业执
照注册号
： 1300001001550
税务登记号码 ： 130406700731314
组织结构代码 ： 70073131-4
经营范围 ： 水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业
自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设
备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽车运输；承
包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员
（二）太行水泥设立和历次股权变动情况
1、公司设立
1993 年2 月27 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》（冀体改委股字
[1993]8-1 号文）批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太
行水泥。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的10,118 万元经营性资产投入太行
水泥，按1.26∶1 的比例折为8,000 万股，占总股本的80%，同时以1.26 元/
股的价格发行内部职工股2,000 万股，占总股本的20%。经邯郸会计师事务所
验证并出具（93）邯会事字第61 号验资报告，河北省邯郸水泥厂出资及内部职
工出资均已全额到位。1993 年3 月5 日太行水泥注册成立。
2、1993 年募股
1993 年6 月15 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河
北太行水泥股份有限公司募集法人股并挂牌上市的批复》（冀体改委股字
[1993]43 号）批准，太行水泥以1.98 元/股的价格定向募集社会法人股4,000 万
股，并聘请南方证券有限责任公司担任主承销商。经北京会计师事务所验证并出
具（93）京会师字第3243 号股份验证报告，所募集资金78,170,400 元（已扣
除发行费用1,029,600 元）已全额到位。后因证券监管机关对法人股市场政策发
生变化，太行水泥法人股未挂牌上市交易。
3、1996 年股权转让
1996 年12 月4 日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意
河北太行水泥股份有限公司规范和重新登记的批复》（冀股办[1996]80 号）批准，
确认太行水泥为规范运作的股份公司，同意按募集设立方式办理重新登记手续。
1996 年12 月31 日，经国务院证券委员会（现“中国证监会”）证券发[1996]80
号文批准，太行水泥被选定为第四批境外上市预选企业。为保证国有股东在太行
股份境外发行后仍然占控股地位，经原河北太行集团公司（太行华信的前身）
[1997]43 号文申请，邯郸市经济体制改革委员会邯政体改[1997]14 号文及邯郸
市国有资产管理局邯国资企字[1997]第20 号文批准并经河北省省财政厅确认，
原河北太行集团公司以协议转让方式与33 家社会法人股股东分别签订了《股份
转让协议》，转让价格为1.98 元每股至2.20 元每股不等，并办理完毕股权过户
手续，合计共受让太行水泥社会法人股1,686 万股。后因亚洲金融危机影响，太
行水泥境外发行股票事宜没有实际进行。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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4、首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2002]78 号）核准，太行水泥首次公开发行人民币普通股（A 股）
5,000 万股。2002 年8 月22 日，太行水泥首次公开发行的5,000 万股在上交所
挂牌交易。股票简称“太行水泥”，股票代码“600553”。首次公开发行后，太
行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 140,000,000 73.68
其中：国家股 96,860,000 50.98
社会法人股 23,140,000 12.18
内部职工股 20,000,000 10.52
二、上市流通股份 50,000,000 26.32
其中：社会公众股 50,000,000 26.32
股份总数 190,000,000 100.00
5、2004 年送股及资本公积金转股
2004 年3 月，太行水泥实施2003 年度分配方案，以2003 年末总股本19,000
万股为基数，向全体股东每10 股送红股4 股（含税）、派现金1 元（含税）。扣
税后，个人股东实际每10 股送4 股。截至2003 年12 月31 日，太行水泥资本
公积金共计329,314,051.65 元。太行水泥以2003 年末总股本19,000 万股为基
数，用资本公积金向全体股东按每股转增0.60 股，每10 股转增6 股，共计转
增股本11,400 万股。
本次送股和资本公积金转股之后，太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 280,000,000 73.68
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
内部职工股 40,000,000 10.52
二、上市流通股份 100,000,000 26.32
其中：社会公众股 100,000,000 26.32
股份总数 380,000,000 100.00
6、2005 年内部职工股上市流通
经中国证监会《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2002]78 号）批准，太行水泥内部职工股自向社会公众公开发行
普通股之日起满三年后上市流通。截至2005 年8 月8 日，距太行水泥普通股发关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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行之日已满三年，经上交所批准，太行水泥内部职工股于2005 年8 月8 日上市
流通。太行水泥的股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 240,000,000 63.16
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
二、上市流通股份 140,000,000 36.84
股份总数 380,000,000 100.00
7、2006 年股权分置改革
太行水泥股权分置改革方案于2006 年2 月6 日获得河北省人民政府国有资
产监督管理委员会《关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》（冀国资发产权[2006]50 号）批准，并经2006 年2 月13 日召开的太行水泥
相关股东会审议通过。本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在
册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3 股股票，非
流通股股东共计向流通股股东支付46,200,000 股股票。方案实施的股权登记日
为2006 年2 月27 日，对价股票上市流通日为2006 年3 月1 日。股权分置改
革完成后太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 193,800,000 51.00
其中：国家股 156,428,900 41.17
社会法人股 37,371,100 9.83
二、无限售条件的流通股 186,200,000 49.00
股份总数 380,000,000 100.00
8、2007 年收购、股权转让和部分限售股上市流通
2005 年10 月18 日，金隅集团与邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》，邯郸市
人民政府国有资产监督管理委员会同意按该协议和其它协议所规定的条件向金
隅集团转让其所持有的太行华信50.84%的股权，并于2006 年12 月21 日被河
北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2007 年5 月16 日，太行华信与中经信投资有限公司签署《关于河北太行
水泥股份有限公司11.17%股份转让协议》，并获得国务院国资委国资产权
[2007]904 号《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题
的批复》批准，该批复同意太行华信将其持有的太行水泥4,242.89 万股转让给关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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中经信投资有限公司。
2007 年10 月19 日，中国证监会出具证监公司字[2007]175 号《关于同意
北京金隅集团有限责任公司公告河北太行水泥股份有限公司收购报告书的意
见》，对金隅集团收购报告书全文（包含太行华信向中经信投资有限公司转让其
所持上市公司股份的减持方案）无异议。
根据太行水泥股权分置改革的承诺，太行水泥部分限售流通股共计
38,461,100 股于2007 年3 月1 日、4 月9 日上市流通。
上述收购、国有股转让和限售股上市流通完成后，太行水泥的实际控制人变
更为金隅集团，股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 155,338,900 40.88
其中：国家股 137,428,900 36.17
社会法人股 17,910,000 4.71
二、无限售条件的流通股 224,661,100 59.12
股份总数 380,000,000 100.00
9、2008 年、2009 年限售股上市流通
2008 年3 月5 日太行水泥共计230,500 股限售股上市流通。2009 年6 月
18 日和2009 年9 月18 日太行水泥共计129,328,900 股限售股上市流通。上述
限售股上市流通后，太行水泥的股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 2,960,000 0.78
其中：社会法人股 2,960,000 0.78
二、无限售条件的流通股 377,040,000 99.22
股份总数 380,000,000 100.00
10、国有股东变更
2010 年5 月12 日，金隅集团召开2010 年度第六次董事会，批准了关于太
行水泥国有股东变更的议案。金隅集团拟将太行华信目前所持太行水泥30%国
有股根据金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有
66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下，实现金
隅集团和金隅股份对太行水泥30%国有股从间接持有转为直接持有的内部调
整。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
25
2010 年6 月23 日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限公司
国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471 号），同意将太行华信持有
的太行水泥11,400 万股股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持有，其余
3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截至本报告出具之日，上述国有股东变更
相关的股份过户手续正在办理之中。本次变更完成后，太行华信将不再持有太行
水泥股票，同时金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集
团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理。
（三）太行水泥前十大股东情况及最新股本结构
截至本报告出具之日，太行水泥股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 2,960,000 0.78
其中：社会法人股 2,960,000 0.78
二、无限售条件流通股份 377,040,000 99.22
股份总数 380,000,000 100.00
截至2010 年3 月31 日，太行水泥的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
太行华信 114,000,000 30.00
中润经济发展有限责任公司 19,000,000 5.00
中经信投资有限公司 7,926,895 2.09
中国银行－南方高增长股票型开放式证券
投资基金 5,640,540 1.48
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资
基金 4,999,914 1.32
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券
投资基金 4,837,010 1.27
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精
选股票型证券投资基金 4,486,698 1.18
交通银行－富国天益价值证券投资基金 2,954,156 0.78
兴华证券投资基金 2,763,100 0.73
河北冀铁集团公司 2,422,500 0.64
注：太行水泥国有股东变更完成后，金隅集团和金隅股份将分别成为太行水泥第一大股东和
第二大股东。
（四）太行水泥控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本报告出具之日，太行水泥的控股股东为太行华信，太行华信基本情况关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
26
如下：
成立日期： 2002年3 月15 日
注册资本： 58,802 万元
实收资本： 58,802 万元
注册地址： 邯郸市峰峰矿区建国路2 号
法定代表人： 王南
经营范围： 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂
区内房屋租赁，技术咨询服务
股权结构：
金隅股份持有其33.33%的股权，金隅集团持有其
66.67%的股权。金隅集团和金隅股份于2008 年7 月
26 日和2010 年6 月4 日分别签署《股权托管协议》和
《股权托管协议》的补充协议，金隅集团将持有的合计
占太行华信注册资本的66.67%的股权委托给金隅股份
管理
合并财务数据：
截至2009 年12 月31 日， 太行华信的总资产
2,442,019,503.72 元，净资产1,263,102,178.40 元，
2009 年实现净利润90,007,028.41 元（经审计数据）
2、实际控制人基本情况
太行水泥的实际控制人为金隅集团，金隅集团基本情况请见本报告“第三章
交易双方的基本情况——一、合并方基本情况——（四）金隅股份主要股东和实
际控制人情况——2、控股股东”。太行水泥国有股东变更手续完成后，太行水泥
的实际控制人并不发生变化。
3、股权结构
截至本报告出具之日，金隅集团、金隅股份、太行华信与太行水泥之间的股
权结构如下图所示：关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
27
太行水泥国有股东变更申请已经获得国务院国资委的批准，正在办理股份过
户登记手续。变更完成后，金隅集团将直接持有7,600.38 万股太行水泥股票，
占太行水泥总股本的20.001%，金隅股份将直接持有3,799.62 万股太行水泥股
票，占太行水泥总股本的9.999%，太行华信将不再持有太行水泥股票。同时，
金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有
的太行水泥股份委托给金隅股份管理，相关股权结构将变更如下图所示：
（五）太行水泥主要下属企业情况
截至本报告出具之日，太行水泥合并报表范围内的子公司共9 家。下属企业关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
28
的简要情况如下表所示：
公司名称 注册资本
（万元） 经营范围 持股比例
（%）
邯郸金隅太行水泥 31,535
水泥及制品生产销售、技术咨询
服务、普通货运（道路运输经营
许可证有效期至2014 年4 月
25 日）、矿渣粉及混凝土生产销
售。
100.00
保定太行和益水泥 16,000
水泥熟料、水泥及水泥制品生
产、销售；水泥石灰岩开采、加
工、销售（采矿许可证有效期自
2008 年4 月至2034 年8 月）
75.00
北京太行前景水泥 10,000
许可经营项目：生产水泥、水泥
制品。一般经营项目：销售自产
产品
67.00
哈尔滨太行兴隆水泥 3,000
一般经营项目：水泥及水泥制品
的生产与销售 43.00
北京强联水泥 2,000
许可经营项目：利用窑外分解技
术生产水泥熟料及高标号水泥。
一般经营项目：无
60.00
保定太行兴盛水泥 2,000
水泥、矿渣粉、水泥制品销售。
水泥、矿渣粉、水泥制品生产（仅
限有经营资格的分支机构经营；
经营范围中属于法律、行政法规
规定须批准的项目，应当依法经
过批准后方可经营。）
82.00
邯郸市太行水泥 500
水泥制造、销售；用于水泥和混
凝土中的粒化高炉矿渣粉的销
售
51.00
成安金隅太行水泥 6,000
水泥、矿渣粉、商砼、建筑构建
和建筑材料的制造和销售、普通
货物运输（道路运输经营许可证
有效期至2014 年5 月4 日）、
工程机械设备的租赁（法律法规
规定需审批的，须经审批后方可
开展经营活动）
75.00
邯郸涉县金隅水泥 10,000
水泥熟料、预拌商品混凝土、水
泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生
产、销售。
91.00
截至2009 年12 月31 日，上述太行水泥子公司的财务数据如下所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 净利润
保定太行和益水泥 48,035.70 28,049.08 3,469.69
北京太行前景水泥 46,573.91 19,170.34 5,371.43
哈尔滨太行兴隆水泥 13,568.74 2,537.07 -460.81
北京强联水泥 19,522.60 1,186.69 -1,173.45
保定太行兴盛水泥 6,198.71 29.23 -314.81关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
29
邯郸市太行水泥 1,618.50 1,326.90 81.12
注：邯郸金隅太行水泥、成安金隅太行水泥分别于2010 年5 月17 日、2010 年5 月6 日成
立，邯郸涉县金隅水泥于2010 年4 月收购。
（六）太行水泥主要财务数据
单位：万元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 220,795.77 206,384.15 204,910.81
其中：流动资产 93,757.50 83,533.17 77,617.30
非流动资产 127,038.27 122,850.98 127,293.52
负债总计 116,715.96 111,580.42 112,318.14
其中：流动负债 105,372.03 103,218.80 111,956.52
非流动负债 11,343.93 8,361.62 361.62
所有者权益 104,079.81 94,803.73 92,592.67
其中：归属于母公
司股东的权益 87,599.89 80,710.36 77,352.08
资产负债率 52.86% 54.06% 54.81%
归属于上市公司股
东的每股净资产
（元/股）
2.31 2.12 2.04
项目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入 194,492.88 144,166.55 125,690.30
利润总额 13,466.26 6,744.05 7,939.85
净利润 9,307.17 4,750.38 7,498.62
归属上市公司股东
的净利润 7,432.42 3,477.77 5,097.81
基本每股收益（元/
股） 0.20 0.09 0.13
稀释每股收益（元/
股） 0.20 0.09 0.13
加权平均净资产收
益率 8.86% 4.40% 6.74%
（七）太行水泥主要资产状况
具体情况请见本报告“第四节 本次交易的基本情况——二、本次交易涉及
的资产情况”。
（八）太行水泥对外担保情况
1、截至2009 年12 月31 日，太行水泥无对合并报表范围外的子公司或者
第三方提供担保的情况，太行水泥对合并报表范围内子公司提供担保情况如下：
被担保方名称 担保金额（万元） 担保类型 担保到期日关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
30
保定太行和益水泥 1,000 保证担保 2010年4 月8 日
保定太行和益水泥 2,000 保证担保 2010年2 月3 日
合计 3,000 - -
2、截至2009 年12 月31 日，太行水泥合并报表范围内子公司的对外担保
情况如下所示：
担保方名称 被担保方名称
担保金额
（万元） 担保类型 担保到期日
1,990.338301 保证担保 2006 年5 月18 日
2,000 保证担保 2006 年4 月16 日
1,000 保证担保 2007 年7 月20 日
384 保证担保 2006 年3 月29 日
278 保证担保 2007 年10 月27 日
250 保证担保 2006 年3 月27 日
250 保证担保 2006 年4 月26 日
北京强联水泥 北京市房山强
力水泥厂
390 保证担保 2006 年3 月29 日
北京太行前景水泥 北京强联水泥 4,460 保证担保 2011 年4 月5 日
合计 - 11,002.338301 - -
（九）太行水泥主要负债情况
根据中喜会计师事务所出具的太行水泥2009 年度审计报告，截至2009 年
12 月31 日，太行水泥的主要负债情况如下所示：
单位：万元
项目 2009年12 月31 日 占总负债比重
流动负债
短期借款 49,260.00 42.21%
应付账款 24,382.37 20.89%
预收款项 6,544.91 5.61%
应付职工薪酬 1,014.67 0.87%
应交税费 645.10 0.55%
应付利息 9.52 0.01%
应付股利 542.67 0.46%
其它应付款 14,972.78 12.83%
一年内到期的非流动负债 8,000.00 6.85%
流动负债合计 105,372.03 90.28%
非流动负债
长期借款 3,600.00 3.08%
预计负债 7,743.93 6.63%
非流动负债合计 11,343.93 9.72%
负债合计 116,715.96 100.00%
1、短期借款
太行水泥短期借款余额为49,260.00 万元，均为保证借款。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
31
2、应付账款
太行水泥应付账款余额为24,382.37 万元，其中账龄一年以内的应付账款余
额19,485 万元。
3、其它应付款
太行水泥其它应付款余额为14,972.78 万元，其中账龄一年以内的其它应付
款余额4,550 万元。
4、长期借款
太行水泥短期借款余额为3,600.00 万元，均为保证借款。
5、预计负债
太行水泥预计负债余额为7,743.93 万元，均为提供对外担保。
太行水泥的子公司北京强联水泥为北京房山强力水泥厂向中国农业银行股
份有限公司北京房山支行5 笔借款共计5,662 万元提供担保，由于借款逾期，中
国农业银行股份有限公司北京房山支行对北京强联水泥起诉。截至报告期末，上
述诉讼经北京市第一中级人民法院判决，判令北京强联水泥承担连带责任，承担
截至2007 年12 月20 日的本金5,652 万元（本金偿还部分形成），利息272 万
元，其它费用69 万元。
北京强联水泥为北京房山强力水泥厂向中国农业银行股份有限公司北京西
城支行2 笔借款共计500 万元的担保方北京鼎力达鑫经贸有限公司提供反担保，
截至2010 年1 月，北京鼎力达鑫经贸有限公司已履行还款责任，本息已全部结
清， 北京强联水泥根据反担保合同应偿还北京鼎力达鑫经贸有限公司
4,453,856.43 元（享受中国农业银行股份有限公司减免优惠形成）。
北京强联水泥为北京房山强力水泥厂向中国工商银行股份有限公司北京房
山支行借款424 万元提供担保，由于借款逾期，中国工商银行股份有限公司北
京房山支行对北京强联起诉。截至报告期末，上述诉讼经北京市房山区人民法院
判决，判令北京强联承担连带责任，承担截至2006 年7 月4 日的本金394 万元
（本金部分偿还形成）。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
32
2008 年11 月28 日，北京强联水泥出资人北京强联熟料公司与太行水泥签
订《关于北京强联水泥有限公司20%股权之股权转让框架协议》特别约定：“鉴
于本协议签署前北京强联水泥实际使用了以北京房山强力水泥厂名义对外的借
款，北京强联水泥为该述借款提供了担保，若北京强联水泥依照法律规定履行了
付款义务后，则形成对北京房山强力水泥厂享有的债权；同时，太行水泥也对北
京房山强力水泥厂负有债务。故此，双方商定，待上述因借款而形成的或有债权
明确实现时，由太行水泥以该述债权冲抵应付北京房山强力水泥厂债务，冲抵后
如尚有收益则该收益归北京房山强力水泥厂所有，冲抵后如有损失时则该损失部
分由北京房山强力水泥厂以货币形式支付给北京强联水泥，且北京强联熟料公司
以在北京强联水泥的应分红利为北京房山强力水泥厂履行上述应付损失债务提
供担保。”
2008 年度，北京强联水泥确认预计负债4,533 万元，并相应冲减应付北京
房山强力水泥厂4,533 万元。截至2009 年末，应付北京房山强力水泥厂958 万
元，北京强联水泥依据法院判决并计算截至2009 年末相关利息，对上述事项补
充计提预计负债3,211 万元，并相应冲减应付北京房山强力水泥厂958 万元后计
入当期营业外支出2,254 万元。
（十）太行水泥最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，太行水泥无资产评估、增资及改制事项。
最近三年，太行水泥重大交易事项如下所示：
1、与北京军星的债务重组
北京军星成立于2002 年5 月22 日，注册资本和实收资本均为2,010.3 万
元人民币，住所在北京市大兴区黄村镇狼垡二村村委会西南500 米，法定代表
人为李传宝，经营范围为：制造混凝土；销售混凝土、建筑构件、建筑材料；租
赁工程机械设备；普通货物运输。该公司原股东为刘志芳和李洁，分别持有该公
司70.27%和29.73%股权。
截至2006 年12 月31 日，北京军星应向太行水泥清偿债务1,212 万元，因
该公司无力偿还，经太行水泥与北京军星的股东协商，决定北京军星在2006 年关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
33
12 月31 日前经营活动产生的债权债务由公司原股东承接（含太行水泥的债权），
同时该公司的股东同意以其持有的该公司的股权偿还对太行水泥的债务。
北京军星债权债务剥离后，经北京科之源资产评估有限责任公司评估，截至
2006 年12 月31 日，北京军星在持续经营的前提下，总资产为2,432 万元，总
负债为18 万元，净资产为2,413 万元。
2007 年1 月10 日，太行水泥召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
该议案。该交易不涉及关联交易。2007 年4 月20 日，太行水泥与北京军星、
刘志芳和李洁签署了《债务重组协议》。《债务重组协议》约定，刘志芳将其持有
的北京军星22.27%的股权折价519 万元，李洁将其持有的北京军星29.73%的
股权折价693 万元共同代北京军星向太行水泥履行还款义务。即，刘志芳将其
持有北京军星22.27%的股份及其依该股份享有的相应股东权益、李洁将其持有
北京军星29.73%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给太行水
泥，以抵偿北京军星对太行水泥的1,212 万元的债务。
债务重组完成后，北京军星的注册资本和公司性质不变，股本结构变更为太
行水泥持股52%，刘志芳持股48%。
2009 年8 月，太行水泥与刘志芳签订《关于北京军星混凝土有限公司52%
股权之股权转让协议》，太行水泥以780 万元的价格转让所持北京军星52%的股
权。太行水泥于2009 年8 月6 日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过
有关决议，同意太行水泥出售所持北京军星全部52%的股权。本次股权转让事
项已完成目标股权过户的工商变更登记。
2、投资日产4,500 吨水泥生产线
2009 年7 月24 日太行水泥第六届董事会第三次会议和2009 年8 月14 日
太行水泥2009 年第二次临时股东大会审议通过关于太行水泥在邯郸建设一条日
产4,500 吨熟料带9,000KW 纯低温余热发电的水泥生产线的议案，投资金额为
63,906.51 万元。
3、设立邯郸金隅太行水泥
2009 年12 月17 日，太行水泥第六届董事会第七次会议审议通过了《公司关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
34
在邯郸设立子公司议案》。2010 年5 月17 日，该子公司完成设立。该子公司名
称为邯郸金隅太行水泥有限责任公司，注册地址为邯郸市峰峰矿区建国路2 号，
法定代表人为李怀江，注册资本为31,535 万元，经营范围为水泥及制品生产销
售；技术咨询服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014 年4 月25
日）；矿渣粉及混凝土生产销售。
4、设立成安金隅太行水泥
2010 年1 月29 日，太行水泥召开第六届董事会第九次会议，审议并通过
了《公司在邯郸市成安县设立子公司议案》，同意太行水泥与成安县金仓水泥厂
共同出资在邯郸市成安县设立一家水泥粉磨站，太行水泥持股比例为75%，成
安县金仓水泥厂持股比例为25%，项目投资总额约7,966.4 万元。根据《太行水
泥股份有限公司章程》有关规定，本次投资事项涉及金额属于太行水泥董事会决
策权限。该交易不涉及关联交易。
2010 年5 月6 日，成安金隅太行水泥成立，注册地址为成安县成峰公路路
南（王彭留村段），法定代表人为李怀江，注册资本为6,000 万元，经营范围为
水泥、矿渣粉、商砼、建筑构件和建筑材料的制造和销售；普通货物运输（道路
运输经营许可证有效期至2014 年5 月4 日）；工程机械设备的租赁。
5、收购宙石水泥91%的股权
宙石水泥为河北海天建设有限公司的全资子公司，成立于2007 年8 月21
日，注册资本10,000 万元，注册地为涉县神头乡，经营范围为水泥熟料的生产、
销售。截至2010 年2 月28 日，宙石水泥总资产为38,955.94 万元，负债总额
为30,829.43 万元，净资产为8,126.51 万元。
2010 年4 月6 日，太行水泥与河北海天建设有限公司签署了关于转让宙石
水泥股权的协议，并经太行水泥第六届董事会第十一次会议审议通过。依据协议
约定，太行水泥以自有资金18,167.87 万元收购宙石水泥91%的股权，收购完
成后宙石水泥名称变更为邯郸涉县金隅水泥。
由于宙石水泥无水泥粉磨系统，为了实现收购项目效益最大化，太行水泥将
在收购宙石水泥后，由该公司收购河北海天建设有限公司两台3.2m 水泥磨生产关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
35
系统、两台套90 混凝土生产机组（含3 辆泵车）及其它相关经营性资产。依据
相关评估结果，宙石水泥以自有资金12,800 万元收购上述资产。
（十一）金隅股份与太行水泥间的关联关系及金隅股份向太行水
泥推荐董事及高级管理人员的情况
金隅股份目前通过太行华信控制太行水泥。
金隅股份向太行水泥推荐的董事及高级管理人员的情况如下所示：
姓名 在太行水泥担任职务
姜长禄 董事长
范国良 董事、总经理
王洪军 董事
王南 董事
郑宝金 董事、副总经理、董事会秘书
朱岩 财务总监
杨广林 副总经理
刘素敏 总经济师
（十二）太行水泥及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
及涉及的诉讼、仲裁情况
1、太行水泥及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年太行水泥及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、最近五年的诉讼、仲裁情况
（1）太行水泥诉中国建筑材料北京散装水泥公司拖欠水泥货款案。经北京
市中级人民法院判决，判令中国建筑材料北京散装水泥公司向太行水泥支付货款
14,653,849.03 元。太行水泥与中国建筑材料北京散装水泥公司于2004 年12 月
18 日达成和解协议，被告将分期付款，截至2006 年12 月31 被告已付清所有
欠款。
（2）太行水泥诉邢台市建筑材料公司拖欠水泥货款案。2005 年7 月22 日
邯郸市中级人民法院判令被告向太行水泥支付欠款3,303,265.40 元及利息。截关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
36
至2006 年12 月31 日，被告尚欠41.88 万元未予支付。对于剩余欠款，邯郸市
中级人民法院以无可执行财产为由，裁定终结本次执行程序。
（3）太行水泥诉邢台市第一建筑材料有限责任公司拖欠水泥货款案。邢台
市中级人民法院判决被告向太行水泥支付4,371,233.12 元。后经双方友好协商，
达成和解协议。被告于2006 年11 月一次性偿还280 万元后，双方债权债务关
系结束。
（4）太行水泥子公司北京太行前景水泥诉北京军星拖欠水泥货款案。北京
市第一中级人民法院受理并进入执行程序。后经双方友好协商达成和解协议，约
定于2006 年2 月底还清所有欠款。截至2006 年12 月31 日，北京军星仍欠
12,124,562.92 元货款。2006 年12 月北京太行前景水泥将对北京军星的债权全
部转让给太行水泥。太行水泥对北京军星进行了债务重组，具体情况请见本报告
“第三节 交易双方的基本情况——二、被合并方基本情况——（十）太行水泥
最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况——1、与北京军星的债务重组”。
（5）太行水泥诉北京首路物资中心拖欠水泥货款案。邯郸市峰峰矿区人民
法院判决被告支付太行水泥货款2,130,305.5 元。被告不服，向邯郸市中级人民
法院提出上诉。邯郸市中级人民法院判决被告支付太行水泥货款2,130,305.5 元。
截至2007 年3 月，被告已经将上述款项支付完毕。
（6）太行水泥子公司北京太行前景水泥诉上地兴达（集团）有限公司拖欠
水泥货款案。北京市第一中级人民法院判决被告向北京太行前景水泥支付货款
11,638,234.62 元。后经双方友好协商，达成和解协议。
（7）太行水泥子公司保定太行和益水泥诉天津六建建筑工程有限公司拖欠
货款案。保定市中级人民法院于2007 年12 月6 日做出判决，判决被告支付
11,302,761.35 元及利息。2008 年6 月26 日双方达成和解协议，被告用商品房
折价10,939,760 元偿还所欠水泥货款，剩余费用在和解协议生效两个月内支付。
但由于上述抵价房产存在产权瑕疵，双方于2009 年1 月8 日重新签署和解协议，
被告将两处没有产权瑕疵的房产抵价6,005,220 元抵偿水泥货款。该等房产已于
2009 年2 月4 日办理完毕产权变更登记手续。被告于2009 年1 月14 日将余款
支付完毕。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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（8）太行水泥诉保定市建筑材料总公司拖欠水泥货款案。至2003 年止，
被告保定市建筑材料总公司共欠太行水泥货款9,832,537.28 元。2008 年11 月
26 日太行水泥向保定市中级人民法院提起诉讼，要求被告立即偿还欠款本金及
延期支付罚金，并对保定市建筑材料总公司所有的划拨土地提出了财产保全请申
请，法院予以受理。2009 年3 月2 日，该案件审理终结。判决保定市建筑材料
总公司偿还欠款9,089,718.39 元及利息。
（9）太行水泥诉河北省衡水市化工建材总公司拖欠水泥货款案。河北省衡
水市化工建材总公司拖欠太行水泥货款2,151,683.93 元拒不偿付。太行水泥于
2009 年11 月10 日向邯郸市峰峰矿区人民法院提起诉讼，要求河北省衡水市化
工建材总公司偿还所欠水泥货款和自1999 年4 月23 日至实际支付日的逾期付
款违约金，法院予以受理。截至2009 年12 月31 日，该案件正在审理中。
（10）太行水泥子公司北京强联水泥承担银行借款连带保证责任案。北京
强联水泥在被太行水泥子公司北京太行前景水泥收购前，为北京市房山强力水泥
厂向中国农业银行五笔贷款共计5,652 万元提供担保，向中国工商银行394 万
元贷款提供担保，由于借款逾期，2008 年5 月12 日中国农业银行北京房山支
行和中国工商银行北京房山支行将北京强联水泥起诉。上述诉讼经北京市第一中
级人民法院判决，判令北京强联水泥承担连带责任。北京强联水泥对其中一笔
19,903,383.01 元贷款判决不服，于2008 年10 月向法院提起上述。2009 年5
月25 日，法院驳回该上诉，维持原判。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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第四节 本次交易的基本情况
一、本次换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并的动因
1、本次换股吸收合并的背景
金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份H 股首次公开发行申请时均已承诺
在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争问
题。
（1）金隅集团在2007 年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，
金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务
全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。
（2）金隅集团在2009 年金隅股份H 股首次公开发行申请时承诺：“本次水
泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟
通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一
运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公
司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将
于金隅股份上市后12 个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。
通过本次换股吸收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合，并实现解
决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。
2、本次换股吸收合并的目的
（1）换股吸收合并方式能更好地保护双方股东利益、更好地履行前期承诺
金隅股份换股吸收合并太行水泥，将履行金隅集团整合旗下水泥资产的相关
承诺，同时实现解决与太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。本
次换股吸收合并充分保护了金隅股份和太行水泥双方股东的利益：第一，本次换
股吸收合并完成后，太行水泥的中小股东将通过换股成为金隅股份的股东，进一
步解决目前存在同业竞争问题；第二，与太行水泥相比，金隅股份拥有更多元化关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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的业务板块，且盈利能力也好于太行水泥，在H 股市场广受投资者欢迎，采用
换股吸收合并的方案将为太行水泥股东带来优质、稳定和长远的回报；第三，金
隅股份在确定发行价格和太行水泥换股价格时，充分考虑了对太行水泥中小股东
利益的保护，同时金隅股份在方案中设定了价格合理的现金选择权和追加选择
权，给予中小投资者以充分保护；第四，换股吸收合并方案不仅能够保护太行水
泥股东的利益，也充分照顾到金隅股份H 股股东的利益，是平衡各方利益基础
上的最优选择。
本次换股吸收合并完成后，金隅股份将回归A 股市场，提升品牌影响力，
形成产品市场和资本市场有效互动，有益于公司未来发展和包括H 股股东在内
的全体股东的整体利益。
（2）太行水泥股东可分享金隅股份的业绩增长
金隅股份最近3 年来收入和利润持续增长，根据经北京兴华基于中国企业会
计准则审计的金隅股份合并财务报表，2007 年、2008 年和2009 年，金隅股份
分别实现营业收入83.69 亿元、88.85 亿元和129.65 亿元，分别实现净利润6.74
亿元、13.73 亿元和20.69 亿元，复合年增长率分别为24.5%和75.1%。通过换
股，太行水泥原股东将成为金隅股份股东，将有机会分享金隅股份的高速增长和
良好业绩回报。
（3）有利于保持金隅股份产业链的完整性，提升协同效应
本次换股吸收合并后，太行水泥的全部水泥业务和产能将纳入到金隅股份旗
下，在彻底解决金隅股份与太行水泥同业竞争的同时，也符合有关整体上市的监
管导向和要求。而且换股吸收合并有利于保持金隅股份纵向一体化产业链的完整
性，提高管理效率并进一步加强产业链的协同效应。
（4）有利于金隅股份的战略布局和长远发展
金隅股份作为华北地区建材行业的龙头企业，在国内具有较高的品牌认知
度，拥有广泛的客户基础。通过本次换股吸收合并回归A 股市场，可以提升品
牌影响力，有益于产品推广，形成产品市场和资本市场有效互动。同时，回归A
股市场将有助于丰富金隅股份股东结构，境内投资者的参与能使金隅股份的业务关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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模式获得市场更全面、更充分的认可，提升整体价值。此外，回归A 股市场将
为金隅股份提供新的资本市场平台，提升金隅股份的资本运作能力，为其快速健
康发展提供持续的资本支持。
（5）有利于提高金隅股份的公司治理水平
在目前架构下，金隅股份实际控制太行水泥。然而，金隅股份作为H 股上
市公司，太行水泥作为A 股上市公司，两个上市公司拥有不同的股东结构，母
子公司股东的利益不尽一致。另外，两家上市公司拥有各自独立的管理层，其激
励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，影响管理效率。
通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等方面存在的问题。
同时，金隅股份回归A 股市场，将有利于金隅股份按照境内监管要求完善
公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够为投资
者带来更高回报。
（二）换股吸收合并概况
金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥。金隅股份为合并方，太行水泥
为被合并方。本次换股吸收合并完成后，太行水泥的法人资格将注销，金隅股份
作为存续公司将承继及承接太行水泥全部资产、负债、业务、人员、合同及其它
一切权利与义务等。
1、换股价格以及换股比例
本次换股吸收合并，金隅股份的换股价格为9.00 元/股；太行水泥的换股价
格为10.80 元/股，较换股吸收合并定价基准日前20 个交易日的太行水泥A 股股
票交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。由此确定太行水泥与金隅股份的换股
比例为1.2：1，即每股太行水泥股票可换取1.2 股金隅股份本次发行的A 股股
票。
根据《换股吸收合并协议》的约定，除非根据相关法律、规则或者有权监管
部门的规定或要求作出调整，《换股吸收合并协议》中确定的上述换股比例在任
何其它情形下均不做调整。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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2、被合并方股东利益保护机制
为保护太行水泥股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份及
持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东提供现金选择权。行使现金选择权的
太行水泥股东，可就其有效申报的每一股太行水泥股份，在现金选择权实施日，
获得由现金选择权提供方按照每股10.65 元/股支付的现金对价。
持有以下股份的太行水泥股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能
进行换股：（1）太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）
被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份；（3）其合法持有
人已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股
份。
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，金隅股份A 股上市后，将向参
加换股的太行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的交易均价
低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，如参加
换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A 股，该太行水泥股东可以行使追加选择
权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部分或
全部转让给追加选择权提供方。上述参与换股的太行水泥股东可行使追加选择权
的股份数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股份A
股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在金隅股份A 股
上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如相关股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则
被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得被用于行使追加
选择权。对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁
定而参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权。
金隅股份指定金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方，并指定中国信达
担任追加选择权提供方。
金隅集团为此于2010 年7 月5 日出具不可撤销承诺函，承诺：关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
42
“（1）在本次合并中，对根据金隅股份、太行水泥届时公告的现金选择权具
体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括金
隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太行水泥股东），金隅集团将在不超过
150,058,400 股范围内以10.65 元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报
行使现金选择权的股份，并向该部分太行水泥股东支付现金对价。
（2）自金隅股份A 股股票在上海证券交易所上市之日起的三十六个月内，
金隅集团将不以任何交易方式转让或者委托他人管理其因提供现金选择权而受
让及换股持有的金隅股份A 股股票，也不由金隅股份回购其持有的金隅股份A
股股票。
（3）金隅集团作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和金隅集团公司章
程的规定，亦不存在与金隅集团承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。”
中国信达为此于2010 年6 月29 日出具不可撤销承诺函，承诺：
“（1）在本次合并中，对根据金隅股份、太行水泥届时公告的现金选择权具
体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括金
隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太行水泥股东），除金隅集团在不超过
150,058,400 股范围内以10.65 元/股的价格无条件受让的部分太行水泥股东申
报行使现金选择权的股份以外，中国信达将无条件受让其他太行水泥股东全部剩
余申报行使现金选择权的股份，共计不超过115,941,600 股，并按照10.65 元/
股的价格向行使现金选择权的其他太行水泥股东支付现金对价，对价金额不超过
1,234,778,040 元。
（2）如在金隅股份A 股上市后，金隅股份A 股上市首日的交易均价低于金
隅股份换股价格9.00 元/股，参与换股的原太行水泥股东（不包括金隅集团和持
有权利受限股票的太行水泥股东）仍持有金隅股份A 股，并根据金隅股份届时
公告的追加选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使追加选择权，中国
信达作为追加选择权的提供方将无条件受让该等股东申报行使追加选择权的股
份，共计不超过319,200,000 股，并按照9.00 元/股的价格向该等股东支付现金
对价，对价金额不超过2,872,800,000 元。
（3）中国信达作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和中国信达公司章关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
43
程的规定，亦不存在与中国信达承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。”
如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会
以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥
股东不能行使现金选择权和追加选择权。
3、本次换股吸并前后金隅股份的股权结构变化情况
金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,873,332,500 股，金隅股份将
因本次换股吸收合并新增410,404,560 股A 股股票，总股本达到4,283,737,060
股。本次换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构如下表所示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
金隅集团 1,753,647,866 45.27 1,844,852,426 43.07
其它内资股股东 611,822,199 15.80 611,822,199 14.28
非上市外资股股东 338,480,000 8.74 338,480,000 7.90
H 股公众投资者 1,169,382,435 30.19 1,169,382,435 27.30
A 股公众投资者 - - 319,200,000 7.45
股份总数 3,873,332,500 100.00 4,283,737,060 100.00
注：上表根据本报告出具之日金隅股份和太行水泥的股本结构测算，未考虑金隅集团因提供
现金选择权而受让及换股持有金隅股份A 股股票的情况。最终股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司确认为准。
本次换股吸收合并完成后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团持股比例由
45.27%下降到43.07%，仍为金隅股份控股股东。因此，本次换股吸收合并不会
导致金隅股份的控股股东和实际控制人发生变化。
4、限售期
金隅股份控股股东金隅集团将承诺：自金隅股份股票在上交所上市之日起三
十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其所持有的金隅股份之股
份，也不由金隅股份回购其所持有的金隅股份之股份。
金隅股份其它原内资股股东中材股份、天津市建筑材料集团（控股）有限公
司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资
（集团）有限公司，以及金隅股份非上市外资股股东合生集团、泰安平和投资有
限公司所持有的金隅股份之股份自金隅股份A 股股票在上交所上市之日起一年关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
44
内不转让。
5、本次换股吸收合并是否构成关联交易
根据相关中国法律法规、香港法律法规、上交所上市规则、联交所上市规则
的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在金隅股份和太行水泥分别召开的股
东大会正式表决换股吸收合并方案时，关联股东将回避表决。
6、本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序
金隅股份第二届董事会第八次会议和第二届董事会第九次会议，分别审议通
过了本次换股吸收合并相关事项。太行水泥第六届董事会第十三次会议和第六届
董事会第十四次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。
本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：
（1）金隅股份股东大会和太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案；
（2）国务院国资委批准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方案；
（3）商务主管部门批准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方案；
（4）其它有权监管机构的必要批准、核准、同意；
（5）中国证监会核准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方案。
7、本次交易涉及的职工安置
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被合并方太行水泥
的全体在册员工将由存续公司全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的
任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担。
太行水泥控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉
及重新安置问题。
在审议本次交易的股东大会之前，太行水泥将召开职工代表大会，审议本次
换股吸收合并涉及的职工安置方案。
8、本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自金隅股份股东大会、太行水泥股东大会审议通过关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
45
之日起12 个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不
一致，则以二者较早到期日为准）。
（三）《换股吸收合并协议》的主要内容
金隅股份与太行水泥于2010 年7 月6 日签订《换股吸收合并协议》，主要
内容如下：
1、合并方和被合并方
合并方：金隅股份
被合并方：太行水泥
2、本次换股吸收合并方案概述
金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及金隅股
份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）
分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥
20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。
金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，
以及在本次换股吸收合并中提供现金选择权的第三方发行A 股，并以换股方式
吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的
存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责
任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并
发行的A 股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股
将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、
上交所上市规则等要求，确定限售期限。
金隅股份所持太行水泥股票不参与换股，也不行使现金选择权，并且，该部
分股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，除金
隅股份所持有的前述太行水泥股票将予以注销外，太行水泥原已发行的全部股票
将根据《合并协议》及具体方案的约定转换为金隅股份本次发行的A 股股票。
金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
46
3、换股价格与换股比例
本次换股吸收合并中，金隅股份A 股换股价格为人民币9.00 元/股；
太行水泥A 股换股价格为人民币10.80 元/股，较本次换股吸收合并定价基
准日前20 个交易日的交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为1.2：1，即，换股股东所持有
的每1 股太行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，《合并
协议》上述确定的换股比例在任何其它情形下均不做调整。
4、换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，金隅股份通过换股方式吸收合并太行水泥而支付给
换股股东的对价为金隅股份本次发行的A 股股票。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的A 股股票的发行价格为9.00 元/
股。根据太行水泥已发行股票总数（不包含金隅股份所持太行水泥股票）及本次
换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的A 股股票数量为410,404,560 股，
全部用于换股吸收合并太行水泥。本次发行的A 股股票将在发行完成后申请在
上交所上市，如相关的中国法律、法规和规范性文件要求换股股东持有的A 股
股票在一定期限内限售，则相关换股股东应遵守相关规定。
5、余股处理方法
换股完成后，换股股东取得的金隅股份A 股应当为整数，如其所持有的太
行水泥股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数
一致。
6、权利受限股票的处理方法
太行水泥的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的太行水泥股
票，其换股方式及余股的处理方法与其它股票的处理方式相同。如太行水泥股东关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
47
所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、
冻结、查封或被设置任何权利限制的股票将在换股时全部被转换为金隅股份本次
发行的A 股；原在股票上设置的质押、冻结、查封或其它任何权利限制将在换
股后的金隅股份相应A 股之上继续有效。
7、滚存利润的安排
截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。
8、换股相关的税费
双方因本次换股吸收合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监管
部门、中国证券登记结算有限责任公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、
中国证券登记结算有限责任公司对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商
解决。
9、现金选择权安排
为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股
东提供现金选择权，由金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方。行使现金选
择权的现金选择权目标股东可以就其所持有的太行水泥股票按照10.65 元/股的
价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让
申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使
或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日将所
持太行水泥股份与金隅股份A 股进行交换。太行水泥股东所持有的太行水泥股
票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置
任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、
其它依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向金隅股份和太行水泥承诺
选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部
分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部
分股票只能按《合并协议》的规定进行换股。
10、追加选择权安排关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
48
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，追加
选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份
A 股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市
首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A 股，该追加选择权目
标股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股
价格（9.00 元/股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述追加选择权目标
可行使追加选择权的股份数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有的登记
在册的金隅股份A 股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资
者在金隅股份A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权
利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得被用
于行使追加选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而
参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权。
11、金隅股份异议股东退出请求权
根据金隅股份现行有效的公司章程，反对金隅股份合并方案的金隅股份异议
股东，有权要求金隅股份或者同意股东以公平价格购买其所持有的金隅股份的股
份。有权行使异议股东退出请求权的金隅股份股东应在金隅股份就本次换股吸收
合并召开的股东大会上，按《合并协议》约定以及具体方案有关内容向金隅股份
或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（书面要求的内容应明确、不
存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。
金隅股份将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的金隅股份的股份，
在第三方按照《合并协议》及具体方案约定履行义务的情况下，异议股东不得再
向金隅股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的金隅股份股份被质押、冻结、查封或被设置任何权利限
制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就
该部分股份主张异议股东退出请求权。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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12、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与
政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除经金隅股份事先书面同意外，太行水泥不得发行证券（包括
但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会决
议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为准），双
方同意，除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方案和根据双方各自年度股
东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其它方式（包括股票股利方式）
宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。
在过渡期内，双方同意除按照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相关
事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回
购等）。
在过渡期内，太行水泥（包括太行水泥的重要控股子公司）发生以下事项，
需事先以书面方式通知金隅股份董事会，并在征得金隅股份董事会书面同意后方
可实施：
（1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资
产设定抵押、质押或其它第三方权利；
（2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负
债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
50
购买、投资行为；
（5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有
明确规定的除外；
（6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调
整；
（7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不
限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
（8）其它对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
在过渡期内，金隅股份将不会以转让、质押等方式对其持有的太行水泥股票
进行处置；除按《合并协议》的约定进行的交易以外，金隅股份将督促其控股股
东及控股股东的下属控股企业不以任何其它方式受让、购买太行水泥股票。
13、有关员工的安排
合并完成日之后，金隅股份的原管理人员和原职工将根据其与金隅股份签订
的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，太行水泥的全体在册员工将由金隅股份全部接收。太行水
泥作为太行水泥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并
的合并完成日起由金隅股份享有和承担。
14、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在合并完成日，太行水泥应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有
印鉴全部移交予金隅股份。
自合并完成日起，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享
有和承担。太行水泥负责自《合并协议》生效日起12 个月内办理完成将相关资
产、负债、权益、业务转移过户至金隅股份名下的相关手续，包括但不限于移交、
过户、登记、备案。应太行水泥的要求，金隅股份同意协助被合并方办理移交手
续。如在《合并协议》生效日起12 个月内未能办理形式上的移交手续（如房地
产、商标、专利等过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
51
该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
在合并完成日前，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权
人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要
求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、
责任在合并完成日后将由存续公司承担。
太行水泥在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将
由存续公司继续开展，太行水泥在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继
续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由太行水泥变更为存续公司。
15、协议的生效
《合并协议》自下述条件全部成就之首日起生效：
金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及金隅股
份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下；本次换股吸收
合并获得出席金隅股份股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
本次换股吸收合并获得出席太行水泥股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过；本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要
批准、核准、同意。
16、违约责任
如果《合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在《合
并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继
续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须
对此承担违约责任。
二、本次交易涉及的资产情况
（一）固定资产情况
1、金隅股份固定资产基本情况关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
52
单位：万元
固定资产项目 2009 年12 月31 日账
面值
2008 年12 月31 日账
面值
2007 年12 月31 日账
面值
土地资产
0 1,479
1,415
房屋、建筑物
341,762 199,681
196,840
机器设备 277,095 148,951 141,108
运输工具 25,764 11,429 10,927
其它 9,659 7,775 8,683
2、太行水泥固定资产基本情况
单位：万元
固定资产项目 2009 年12 月31 日账
面值
2008 年12 月31 日账
面值
2007 年12 月31 日账
面值
房屋建筑物 56,963 50,466 53,452
机器设备 49,069 45,372 52,989
运输工具 2,662 3,307 2,480
其它 1,980 2,134 4,527
（二）主要生产设备情况
1、金隅股份主要生产设备基本情况
下属企业 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度（%）
生料磨 6 5,414.81 3,732.45 68.93
鹿泉金隅 回转窑 4 7,117.29 4,867.10 68.38
水泥磨 5 3,149.15 1,956.28 62.12
汽轮发电
琉璃河水机 3 3,539.62 2,871.65 81.13
泥
回转窑 2 1,317.70 315.50 23.94
张家口金
隅
立磨 2 4,579.90 4,264.34 93.11
立磨 2 3,226.00 3,226.00 100.00
新型干法
曲阳金隅 旋窑 1 1,816.00 1,816.00 100.00
辊压机 2 610.07 234.49 38.44
新型干法
旋窑 2 2,024.20 688.40 34.01
辊压机 1 1,174.65 625.99 53.29
天津振兴
锅炉 2 2,052.40 1,998.24 97.36
2、太行水泥主要生产设备基本情况
下属企业 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度（%）
生料磨 2 1,209.49 933.05 77.14
回转窑 2 1,225.10 987.95 80.64
邯郸市太
行水泥
水泥磨 6 2,881.07 2,706.04 93.92
北京太行生料磨 1 31.56 12.49 39.58
前景水泥 回转窑 1 879.18 241.18 27.43关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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水泥磨 2 1,085.86 429.82 39.58
生料磨 1 800.72 387.46 48.39
回转窑 1 1,380.25 526.01 38.11
保定太行
和益水泥
水泥磨 2 827.58 315.40 38.11
生料磨 1 288.25 110.79 38.44
回转窑 1 701.79 269.74 38.44
北京强联
水泥
水泥磨 2 610.07 234.49 38.44
生料磨 1 288.67 151.87 50.00
回转窑 1 390.99 215.43 50.00
哈尔滨太
行兴隆水
泥 水泥磨 2 519.56 267.07 50.00
（三）太行水泥土地和房屋情况
1、太行水泥土地情况
截至本报告出具之日，太行水泥及其子公司拥有共计683,445.31 平方米的
土地的使用权，有关土地使用权的具体情况如下：
序号 土地使用权证号 土地使用权人土地坐落 土地面积
（平方米） 土地用途
1
京房国用（2003）字
第412 号
北京强联水泥 房山区周口店地
区周口店村西侧 73,929.18 工业
2
巴国用（2009）第
200697 号
哈尔滨太行兴
隆水泥
巴彦县黑山镇富
山村 102,615.84 工矿
3
巴国用（2004）第
0035 号
哈尔滨太行兴
隆水泥
兴隆镇铁东街
138 号 61,818.81 工业
4
易国用（ 2005 ）
03-7238 号
保定太行和益
水泥
易县高村乡八里
庄村 203,972.68 工业
5
市经涉外国用（2003
出）字第10260 号
北京太行前景
水泥
房山区青龙湖镇
坨里西大街318
号
187,775.50 工业
6
成国用（2010）第
096 号
成安金隅太行
水泥
成峰公路路南
（王彭留村段） 53,333.3 工业
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》
项下的土地；上述《国有土地使用权证》项下的土地未被设置抵押权或其它任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、太行水泥房屋情况
截至本报告出具之日，太行水泥及其子公司拥有共计177,556.77 平方米的
房产。有关房产的具体情况如下：
序
号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 建筑面积
（平方米）关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
54
1
京房权证市房港澳台字
第10291 号 北京太行前景水泥
房山区青龙
湖镇坨里西
大街318 号
25,248.29
2
易房房权证八里庄村字
第20053917513 号 保定太行和益水泥
易县高村乡
八里庄村，易
州镇北市村
50,149.55
3
涉房权证更乐字第
F000667 号
邯郸涉县金隅水泥
更乐镇平乐
路口北侧 1,572.28
4
涉房权证更乐字第
F000668 号
邯郸涉县金隅水泥
更乐镇平乐
路口北侧 1,213.72
5
邯郸房权证峰峰字第
76670 号 太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,758.3
6
邯郸房权证峰峰字第
76671 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,959.54
7
邯郸房权证峰峰字第
76672 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 610.9
8
邯郸房权证峰峰字第
76673 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,271.95
9
邯郸房权证峰峰字第
76674 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,364.19
10
邯郸房权证峰峰字第
76675 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,675.34
11
邯郸房权证峰峰字第
76677 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,476.84
12
邯郸房权证峰峰字第
76678 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 16,473.15
13
邯郸房权证峰峰字第
76679 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 693.98
14
邯郸房权证峰峰字第
76680 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,240.59
15
邯郸房权证峰峰字第
76681 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 5,996.68
16
邯郸房权证峰峰字第
76682 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 6,882.68
17
邯郸房权证峰峰字第
76683 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 325.74
18
邯郸房权证峰峰字第
78706 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,244.44
19
邯郸房权证峰峰字第
78707 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,984.27
20
邯郸房权证峰峰字第
78708 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,287.55
21
邯郸房权证峰峰字第
78709 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 10,223.56
22
邯郸房权证峰峰字第
78710 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 705.62
23
邯郸房权证峰峰字第
78711 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 4,222.36
24
邯郸房权证峰峰字第
78712 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,389.89关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
55
25
邯郸房权证峰峰字第
78713 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,954.19
26
邯郸房权证峰峰字第
78714 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,710.55
27
邯郸房权证峰峰字第
78715 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 895.96
28
邯郸房权证峰峰字第
78716 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,323.46
29
邯郸房权证峰峰字第
78717 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,222.35
30
邯郸房权证峰峰字第
78718 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 14,478.85
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《房屋所有权证》项下
的房产；其中，上述第15 至22 项以及第29 项至30 项合计51,351.74 平方米
的房屋之上设立了抵押权，根据太行水泥的确认，上述抵押权所对应的债务均已
清偿完毕，太行水泥正在办理注销抵押登记手续，太行水泥及其子公司拥有的其
他房产未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次换
股吸收完成后，合并方承继太行水泥合法拥有的房屋不存在实质性法律障碍。
（四）太行水泥商标和采矿权
1、太行水泥商标
截至本报告出具之日，太行水泥及其子公司拥有1 项注册商标，具体情况如
下：
序
号 商标名称 注册权利人注册号 国际分类 核定使用
商品种类 有效期限
1 太行山
河北太行水
泥股份有限
公司
1254854 第19 类 水泥
2009 年3
月14 日
至2019
年3 月13
日
根据合并方律师适当核查，太行水泥合法拥有上述注册商标，上述注册商标
未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。合并方律师认
为，太行水泥拥有的上述注册商标转移至金隅股份不存在实质法律障碍。
2、太行水泥采矿权
截至本报告出具之日，太行水泥及其子公司拥有1 宗采矿权，具体情况如下：关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
56
序
号 矿山名称 权利人 开采矿种 生产规模 有效期限
1
保定太行和益水泥
有限公司八里庄石
灰石矿山
保定太行和益
水泥 水泥用石灰岩130.00
万吨/年
2008 年8
月至2034
年8 月
根据合并方律师适当核查，保定太行和益水泥合法拥有上述采矿权，上述采
矿权未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
三、本次交易的风险因素
（一）与本次换股吸收合并相关的风险
1、本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于
金隅股份股东大会和太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案、国务院国资
委批准本次换股吸收合并方案、北京市商委或相关商务主管部门同意本次换股吸
收合并方案、中国证监会核准金隅股份A 股股票发行及本次换股吸收合并方案
等。
截至本报告出具之日，上述程序尚未完成。能否获得相关批准、核准或同意，
以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸收合
并方案存在无法实施的风险。
2、换股及合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换
股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远偏离换
股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可
能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
3、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过换股合并决议后、方案
实施时，不行使现金选择权的太行水泥股份将被强制换股。本次换股吸收合并方
案需经金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
57
之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。上述会议表决结果分别对金隅股份、
太行水泥全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席本
次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机
关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例
强制转换为金隅股份发行的A 股股份。
4、行使现金选择权的相关风险
为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股
东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太
行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股吸收合并
方案最终不能实施，则现金选择权目标股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在
有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选
择权时太行水泥即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能
使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来金隅股
份股价上涨的获利机会。
5、行使追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，将向
追加选择权目标股东提供追加选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅
股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致
本次换股吸收合并方案最终不能实施，则追加选择权目标股东不能行使该等追加
选择权。
追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期内按照相关要求进行申报，
在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在金隅股份A 股上市
后新购入的股份，无权行使追加选择权。若追加选择权目标股东申报行使追加选
择权时金隅股份即期股价高于追加选择权价格，追加选择权目标股东申报行使追
加选择权将可能使其利益受损。此外，追加选择权目标股东申报行使追加选择权
还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
58
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如金隅股份A
股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安
排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。
（二）本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险
1、政策风险
（1）水泥行业调控风险
A、水泥产业结构调整导致的风险
目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，
集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环
境”的政策方针。
2006 年国家发改委发布的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专
项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落
后水泥生产能力2.5 亿吨；到2020 年企业数量由5,000 家减少到2,000 家左右，
生产规模达到3,000 万吨的企业达到10 家；鼓励建设日产4,000 吨及以上规模
新型干法水泥项目，限制新建日产2,000 吨以下新型干法水泥生产线。
2009 年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续
出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、
《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调
控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出了“严格控
制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。
尽管金隅股份是国家重点支持的12 家全国性大型水泥企业集团之一，目前
生产工艺和装备水平已达到国内先进水平，但随着水泥行业的进一步发展，国家
可能出台更为严格的调控政策，届时金隅股份下属部分水泥企业可能需要根据新
的产业政策进行调整或被淘汰，给存续公司的水泥业务带来一定风险。
B、环保政策变化的风险
水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
59
节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。金隅股份一直十分重视环境保护工
作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。但
随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，国家和地
方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对
水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，存续公司的水泥项目可能
会受到更为严格的审查，从而增加公司环保支出，进而对公司经营业绩造成一定
不利影响。
C、税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通
知》，太行水泥和金隅股份下属水泥生产企业享受增值税即征即退的政策。根据
此项税收优惠，2007 年至2009 年，太行水泥和金隅股份下属水泥生产企业（含
金隅股份下属部分新型建筑材料企业）享受增值税退税13,536 万元、19,184 万
元、25,441 万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化，可能对
存续公司的税后利润产生影响。
（2）房地产调控政策导致的风险
存续公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要
产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金融
危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展
成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在2009 年出现局部过热、部分地区
房价上涨过快等现象，2009 年12 月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导
和规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方面
对房地产行业进行宏观调控。
A、土地供应的政策调控风险
土地是房地产开发企业从事经营所必需的资源，能否及时获取相应的土地资
源以及土地价格的变化都可能对房地产项目的开发具有很大的影响。目前，可供
应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
60
拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。
2008 年1 月，国务院颁布了《关于促进节约集约用地的通知》，要求健全节
约、集约用地的长效机制。对土地闲置满两年的坚决无偿收回；土地闲置满一年
不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；对房地产项目超
过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3 或投资
不足1/4 的企业，金融机构应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授
信。
预计国家将继续执行严格的土地政策，控制土地出让总量。公司能否获得日
后发展项目所需土地开发权，以及土地获得成本的高低，均将受国家有关政策调
控的影响。
B、住房体系和房屋供应结构的政策调控风险
由于近年来我国主要城市的住宅价格上涨较快，引起了社会的广泛关注。为
促进房地产市场的健康发展，2006 年5 月国家九部委颁布的《关于调整住房供
应结构稳定住房价格的意见》要求，自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工
的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所
占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。《2010 年政府工作报告》明确
提出继续大规模实施保障性安居工程，中央财政拟安排保障性住房专项补助资金
632 亿元，建设保障性住房300 万套，各类棚户区改造住房280 万套。2010 年
4 月17 日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》提出，保障性
住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的
70%，并优先保证供应。
我国政府贯彻实施的以上政策将对房地产市场的供给结构产生一定的影响，
也对存续公司的市场开发能力和设计创新能力提出更高的要求。
C、房地产信贷的政策调控风险
近年来，国家对房地产信贷实施了一系列调控政策，包括对房地产开发企业
的信贷政策和消费者购房贷款政策。
由于房地产项目开发对资金的需求量较大，因此通常需要金融机构的信贷支关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
61
持。如果国家对房地产行业信贷政策做出调整，将对房地产开发企业项目开发的
进度、成本、盈利水平造成一定的影响。2009 年以前，房地产开发企业贷款需
满足项目资本金比例达到35%，2009 年5 月国务院将普通商品住房投资项目最
低资本金比例从35%下调至20%。同时，银行存款准备金率和贷款利率的调整
将直接影响房地产企业的融资难易程度和融资成本。
住房改革的实施、个人消费水平的提高、以及鼓励个人购房的一系列政策出
台，较大地刺激了住宅市场需求。但近年来，由于投机性购房活跃，国家为遏制
部分城市房价上涨过快，实行了更为严格的差别化住房信贷政策：对购买首套自
住房且套型建筑面积在90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），
贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比
例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1 倍；对贷款购买第三套及
以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风
险管理原则自主确定。
D、税收政策变动的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、所得税政策等变动情况，直接影响着
房地产开发企业的盈利和现金流情况。另外，有关开征物业税的事项在讨论和酝
酿中，也可能会对房地产行业产生较大的影响。
国家税务总局于2006 年3 月6 日颁布了《关于房地产开发业务征收企业所
得税问题的通知》，对房地产开发企业开发产品的预售收入征收企业所得税。
国家税务总局于2006 年12 月28 日颁布了《关于房地产开发企业土地增值
税清算管理有关问题的通知》，对土地增值税的征收进行了细化和补充，进一步
明确了房地产企业土地增值税进行清算式缴纳的适用范围。2008 年4 月11 日，
国家税务总局颁布了关于《进一步开展土地增值税清算工作》的通知，对各地土
地增值税清算工作的开展情况进行督导检查。国家进一步加强土地增值税政策的
执行力度，可能对存续公司的资金周转效率形成不利影响。
2、市场和行业风险
（1）宏观经济发展周期性波动的风险关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
62
存续公司主营业务水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务
与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联
性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。
根据国家统计局公布的数据，2005 年至2009 年，全社会固定资产投资与城镇
房地产开发投资规模的复合年增长率为26.2%和23.1%。如果受经济周期影响，
中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理
的预期并相应调整公司的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利的影响，
存续公司的水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长
速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
（2）全球金融危机和经济复苏放缓的影响
2008 年开始的全球金融危机已导致全球资本市场的发展减缓。由于在金融
危机中，各金融机构、公司、投资者努力紧缩开支以节省成本，建筑行业的产品
需求、产品价值及信贷供应已有所下降。因此，全球金融危机会对存续公司的各
业务板块造成影响。此外，信贷紧缩的经济环境可能会增加存续公司的银行借贷
利息开支，银行甚至可能会减少或中止存续公司的银行授信额度。
尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述措
施均能奏效。若全球经济进一步放缓并进而影响中国经济和及相关行业，存续公
司业务前景可能会受到不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和
大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在
国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下，各大型水泥企业集团的竞争将更
加激烈。
近年来，国内从事建筑材料制造以及房地产开发的公司不断增加。此外，由
于我国加入世界贸易组织，跨国公司进入我国市场的门槛降低，因此，新的投资
者能够较快进入市场与存续公司竞争。
行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
63
材料成本上升、产品销售价格下跌。若存续公司无法迅速有效的应对市场激烈的
竞争，存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（4）销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险
存续公司的主要目标市场是京津冀地区。存续公司的水泥销售主要集中在北
京、天津和河北地区，存续公司的房地产开发和物业投资及管理业务非常依赖于
北京市场的增长和表现。因此，京津冀地区的经济发展速度和经济发展的周期性，
均可能对存续公司未来经营情况产生较大影响。
（5）开拓新市场的风险
存续公司经营规模不断扩大，各项业务逐渐扩展至其它区域。例如水泥业务
通过收购兼并，已进入吉林、山西和河南市场；房地产开发业务已逐渐扩展至杭
州和重庆市场；新型建筑材料和物业投资及管理业务也正在积极拓展市场。
由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情
况存在一定的差异性，可能会使存续公司经营和管理面临新的挑战。此外，存续
公司可能面对来自上述新市场其它同类企业的激烈竞争。
3、经营风险
（1）多元化业务经营的风险
存续公司的主营业务涉及水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管
理，多元化经营能为存续公司带来快速的业绩增长，但业务的多元化使存续公司
可能面对从事单一业务的公司所没有的挑战：存续公司需要把有限的企业资源在
各主营业务领域进行分配，存续公司经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定
并根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略等。
（2）新产品研发风险
新型建筑材料的发展与技术研发投入关系密切，能否及时根据市场环境开发
新产品是影响新型建筑材料企业发展的关键因素。作为一家新型建筑材料制造
商，如果存续公司不能保证足够的科研投入或者无法及时开发出新产品，可能对
存续公司的竞争优势有不利影响。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
64
（3）部分产品需求的季节性风险
存续公司的部分产品如水泥和新型建筑材料销售受春节假期以及不利天气
的影响，呈现出一定的季节性。但水泥和新型建筑材料生产又具有全年连续性的
特征，销售的季节性变化使公司的生产和销售不完全同步，对采购、生产、储存
及销售的协调产生一定影响，可能会对存续公司的经营业绩和财务状况构成不利
影响。
（4）房地产项目销售风险
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日益多元化和个性化，购房者
对房地产产品和服务的要求越来越高，如果存续公司在项目定位、规划设计等方
面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品
房交易成本，影响了消费者购房心理，可能加大销售风险。
（5）出租物业风险
出租物业属于存续公司物业投资及管理业务之一，存续公司出租物业的主体
是写字楼和公寓出租业务，出租物业租金收益受以下因素影响：
A、北京市写字楼和公寓租赁市场价格的变化；
B、同类物业的竞争状况；
C、客源结构的变化；
D、公司经营管理水平。
如果以上因素出现不利于公司的变化，将会使公司出租物业不能达到预期的
租金水平和出租率，从而对存续公司的业绩造成不利影响。
（6）能源供应和价格波动的风险
存续公司水泥板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在
水泥总生产成本中占据较大比重。2009 年，金隅股份煤及电力的采购成本占主
营业务成本的比例分别为14.91%和10.36%，一旦上述能源价格出现上升，将关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
65
增加公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。
4、管理风险
（1）控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前，金隅集团持有金隅股份已发行股份的比例为45.27%。
本次换股吸收合并后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团将持有存续公司约
43.07%的股份，仍然处于控股地位。由此金隅集团能够对存续公司的董事人选、
经营决策、对外投资、资产交易、公司章程修改及股利分配政策制订等重大事项
予以控制或施加重大影响。由于控股股东的部分利益可能与其他股东的利益不完
全一致，控股股东可能会促使存续公司做出有悖于存续公司其他股东最佳利益的
决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。
（2）存续公司内部整合风险
本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产
生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵
涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，
存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难
度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况
未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资
损失。
（3）存续公司业务拓展过程中的管理风险
2007 年至2009 年，金隅股份总资产、净资产、营业收入和净利润的复合
年均增长率分别达到了38.1%、101.9%、24.5%、75.1%，保持着快速发展的
趋势。经营规模持续扩大对企业的管理能力提出了更高的要求，存续公司如果不
能建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引
足够的优秀人才，可能对存续公司造成不利影响。
另外，存续公司业务范围不断拓展，存在管理效率较低、管理成本较高的风
险。例如新型建筑材料板块，产品涉及家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料、
耐火材料等多种产品，下属企业众多，存续公司未来需进一步整合管理层级。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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5、财务风险
（1）资产流动性和偿债风险
存续公司经营的建筑材料和房地产开发业务需要大量的资金，且投入资金的
周转周期较长，存续公司依赖短期及长期借贷以支持存续公司部份资金需求。截
至2009 年12 月31 日，金隅股份共有81.4 亿元的长期及短期银行贷款。此外，
存续公司的房地产存货金额较大，房地产存货的变现能力直接影响着存续公司的
资产流动性及短期偿债能力。
如果存续公司的利率或财务环境改变，现金流量及资金资源不足以偿还债
务，或者因在房地产项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，存
续公司可能面对重大的财务及营运风险。存续公司可能被迫出售资产，寻求额外
资金或重组或再融资。
（2）销售按揭担保风险
由于存续公司在实际完工前预售物业，按照行业惯例，银行通常会要求存续
公司为客户按揭贷款担保，直至存续公司建成相关物业及物业所有权证交予按揭
银行。存续公司不会对客户进行独立信用评估，但会依赖按揭银行所进行的信用
评估。倘若买家拖欠按揭付款，存续公司须要支付按揭款项以重新购买该指定物
业。倘若存续公司无法如此执行，按揭银行会处理该指定物业，并要求存续公司
作为担保人弥补该按揭贷款的任何新增未偿还款项。
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日，存
续公司按揭担保余额分别为6.83 亿元、7.48 亿元及19.12 亿元。如果在房地产
市场低迷时出现重大违约，而存续公司履行担保人的责任，存续公司的财务状况
及经营业绩将会受到严重不利影响。
（3）汇率风险
1994 年至2004 年，人民币兑换美元的官方汇率基本保持稳定。2005 年7
月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管
理的浮动汇率制度，人民币当天即较前一天升值了约2%。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
67
2010 年6 月19 日，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改
革，人民币汇率不进行一次性重估调整，重在坚持以市场供求为基础，参考一篮
子货币进行调节。继续按照已公布的外汇市场汇率浮动区间，对人民币汇率浮动
进行动态管理和调节，保持人民币汇率在合理、均衡水平上的基本稳定，促进国
际收支基本平衡，维护宏观经济和金融市场的稳定。
目前，国际社会要求中国政府采取较为弹性的货币制度，使人民币升值。汇
率波动可能会对存续公司资产净值、收入及宣派股息的价值、汇兑或换成美元或
港元（与美元挂钩）造成不利影响。
（4）若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公
司向股东派发股息的能力构成不利影响
由于存续公司相当规模的业务由下属子公司完成，因此下属子公司向存续公
司分派的利润将影响存续公司向股东派发股息的能力。鉴于下属子公司向存续公
司分派利润的能力受到各子公司可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款
等的限制，因而造成存续公司向股东派发股息的金额并不完全与存续公司的实际
盈利能力相一致。此外，若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，
则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响。
（三）其它风险
1、2010 年和2011 年盈利预测的风险
金隅股份2010 年度和2011 年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了
盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：
（1）盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、
行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；
以及（4）其它不可抗力的因素，金隅股份2010 年及2011 年的实际经营成果可
能与盈利预测报告存在一定的差异。金隅股份董事会提请投资者注意：盈利预测
报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定
性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
2、不可抗力产生的风险关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
68
自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并
有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
3、二级市场价格波动的风险
本次合并后金隅股份A 股股票将申请在上交所上市交易。股票市场投资收
益与投资风险并存。股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、两地市场环境、国家宏观经济状
况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。金隅股份股票的市场价格可能
因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
4、换股吸收合并报告书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其统
计口径可能存在差异
换股吸收合并报告书所引用的有关行业统计数据及其它信息，来自不同的公
开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息
未必完全具有可比性。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
69
第五节 财务顾问意见
一、前提假设
本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和盈利预测等文件真
实可靠；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、
合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次换股吸收合并各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次换股吸收合并各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定
本次交易完成前，金隅股份主要从事水泥、新型建筑材料、房地产开发和物
业投资及管理四大板块业务；通过本次交易，金隅股份的水泥业务将得到进一步
加强，巩固了水泥熟料、水泥深加工制品等业务，综合竞争实力将获得较大提高，
从而为进一步淘汰落后生产能力、优化产品结构、提高技术水平奠定基础，符合
国家相关产业政策的要求。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
70
太行水泥在经营过程中，遵守国家的各项环保法规。由于水泥、熟料生产过
程会产生废气、噪声和废水，太行水泥一直高度重视环境保护工作并且已经取得
《排放污染物许可证》。近三年，太行水泥在环境保护方面不存在重大违法违纪
行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的
情况。
近三年，金隅股份及其下属控股子公司、太行水泥及其下属控股子公司的生
产经营活动不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到重大行政
处罚的情形，也不存在对本次交易构成实质性障碍的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
太行水泥在本次换股吸收合并前的总股本为380,000,000 股，本次换股吸收
合并后，太行水泥股东（金隅股份除外）未行使现金选择权的股份和现金选择权
提供方持有的全部股份将按照确定的换股比例取得金隅股份换股发行的A 股股
票，太行水泥中止上市并注销法人资格。
金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,873,332,500 股，金隅股份将
因本次换股吸收合并新增410,404,560 股A 股股票，总股本达到4,283,737,060
股。假设太行水泥相关股东无人行使现金选择权，则本次换股吸收合并前后金隅
股份模拟的股本结构如下表所示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例（%）
金隅集团 1,753,647,866 45.27 1,844,852,426 43.07
其他内资股东 611,822,199 15.80 611,822,199 14.28
非上市外资股东 338,480,000 8.74 338,480,000 7.90
H股公众投资者 1,169,382,435 30.19 1,169,382,435 27.30
A股公众投资者 - - 319,200,000 7.45
股份总数 3,873,332,500 100.00 4,283,737,060 100.00
注：上表根据预案公告之前金隅股份和太行水泥的股本结构测算，最终股本结构以换股实
施日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现
金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东在本次关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
71
换股吸收合并方案实施日将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并
所发行的A 股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行A
股的数量。
由上表可以看出，本次换股吸收合并完成后，金隅股份增发410,404,560
股A 股，总股本增加10.60%，金隅股份控股股东金隅集团持股比例由45.27%
下降到43.07%，其他内资股东和非上市外资股东持股比例分别下降至14.28%
和7.90%。社会公众股东将持有存续公司34.75%的股份，符合《证券法》关于
“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的
要求，不存在上交所上市规则中关于股权分布不具备上市条件中规定的“社会公
众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超
过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%”的情形。因此，本次交易不会导
致存续公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法定程序进行，由金隅股份和太行水泥董事会提出方
案，并由符合资质的中介机构根据有关规定出具审计、法律、财务顾问等相关报
告和意见，按规定程序报有关主管部门审批或核准。在交易中涉及到关联交易的
处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联董事在董事会会议
上回避表决、有关关联股东在股东大会上回避表决，从而充分保护全体股东，特
别是社会公众股东的利益。
由于合并方和被合并方分别为H 股和A 股上市公司，因此以市价法确定换
股价格较为合理。金隅股份和太行水泥的换股价格分别以各自首次审议换股吸收
合并相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日金隅股份H 股和太行水泥A 股
股票交易均价为基础确定上市公司的换股价格。上述定价过程符合相关市场惯
例，公允合理地反映了合并各方的相对估值水平。
此外，被合并方太行水泥独立董事对本次交易评估定价的公允性和所涉及的关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
72
关联交易事项发表了如下独立意见：
“1、本次关联交易系北京金隅集团有限责任公司履行收购承诺，进而解决
北京金隅股份有限公司与公司的同业竞争问题而实施，符合国家有关法律、法规
和规范性文件的要求，方案合理、可行，交易定价遵循市场原则且价格公允，不
存在向关联方输送利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及本次关联
交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。”
综上所述，本次交易所涉及的交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次被合并方太行水泥（包括其控股子公司）的主要资产包括控股、参
股子公司股权、土地使用权、房产、商标所有权、采矿权等，太行水泥对该等主
要资产均拥有合法的产权或使用权，具体情况如下：
（1）长期股权投资
截至本报告出具之日，太行水泥合并报表范围内的子公司共计9 家，具体情
况请见本报告“第三节 交易双方的基本情况——二、被合并方基本情况——（五）
太行水泥主要下属企业情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该
等股权未有冻结、查封、设定质押或其它任何第三方权益的情形。其中下列8
家控股/参股公司的股权转移需要获取其它股东的同意：
序号 公司名称 注册资本
（万元）
持股比例
（%）
1 保定太行和益水泥 16,000 75.00
2 北京太行前景水泥 10,000 67.00
3 哈尔滨太行兴隆水泥 3,000 43.00
4 北京强联水泥 2,000 60.00
5 保定太行兴盛水泥 2,000 82.00
6 邯郸市太行水泥 500 51.00
7 成安金隅太行水泥 6,000 75.00关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
73
序号 公司名称 注册资本
（万元）
持股比例
（%）
8 邯郸涉县金隅水泥有限公司 10,000 91.00
截至本报告出具之日，太行水泥已就本次换股吸收合并事宜通知上列其控
股、参股公司的其它股东。除哈尔滨太行兴隆水泥以外，太行水泥已就本次合并
导致其下属非全资子公司的股权变动事宜取得有关子公司其他股东的书面同意，
哈尔滨太行兴隆水泥的其他股东也未就股权变动事宜提出异议或要求受让太行
水泥持有的哈尔滨太行兴隆水泥股权。合并方律师认为，金隅股份承继太行水泥
子公司的股权不存在实质法律障碍。
综上所述，太行水泥合法拥有其控股、参股子公司的股权，该等股权权属清
晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在有冻结、查封、设定质押或其
它任何其它第三方权益的情形；本次换股吸收合并完成后，该等股权由合并方承
继拥有不存在实质性法律障碍。
（2）土地使用权
截至本报告出具之日，太行水泥及其控股子公司拥有6 处土地使用权，均为
太行水泥合法拥有的土地，且均未设定抵押或其它第三方权益，亦未被司法查封
或者冻结。具体情况请参见本报告“第四节 本次交易的基本情况——二、本次
交易涉及的资产情况——（三）太行水泥土地和房屋情况——1、太行水泥土地
情况”。
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》
项下的土地；上述《国有土地使用权证》项下的土地未被设置抵押权或其它任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（3）房产
截至本报告出具之日，太行水泥及其子公司目前拥有30 处合计177,556.77
平方米的房产，具体情况请参见本报告“第四节 本次交易的基本情况——二、
本次交易涉及的资产情况——（三）太行水泥土地和房屋情况——2、太行水泥
房屋情况”。
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《房屋所有权证》项下关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
74
的房产；其中，10 项合计51,351.74 平方米的房屋之上设立了抵押权，根据太
行水泥的确认，上述抵押权所对应的债务均已清偿完毕，太行水泥正在办理注销
抵押登记手续，太行水泥及其子公司拥有的其他房产未被设置抵押权或其他任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（4）采矿权
截至本报告出具之日，太行水泥及其子公司拥有1 宗采矿权。
合并方律师认为，此等采矿权未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未
被司法查封或冻结。
（5）知识产权
截至本报告出具之日，太行水泥及其子公司拥有注册商标1 项。上述商标未
被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
合并方律师认为，太行水泥拥有的商标及相关商标转移至金隅股份不存在实
质法律障碍。
太行水泥作为被合并方已在《换股吸收合并协议》中保证，除已向金隅股份
书面披露以及太行水泥已在证券市场公告披露的信息以外，“太行水泥持有的对
外直接投资之主要子公司的股权不存在被司法冻结、被设有任何担保物权或权属
纠纷的情况”，“太行水泥及/或太行水泥下属直接投资之主要子公司未以被告身
份涉及任何可能对该等公司的正常经营产生严重不利影响的民事诉讼或仲裁程
序或者政府行政处罚程序”，“在本协议履行期间，太行水泥不会运用其持有之下
属直接投资之主要子公司的股权支持该等子公司为任何其他方提供任何违反法
律、法规以及规范性文件的担保”，“在本协议履行期间，太行水泥不会运用其持
有之下属直接投资之主要子公司的股权支持该等子公司接受违反法律、法规、规
范性文件以及太行水泥公司章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则
或违背合法决策程序的交易”。
在本次交易中，太行水泥除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的
资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同
约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。对于拟进行过户的尚待补办相关全书关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
75
证书或尚待履行相关批准手续的资产，太行水泥已作出相关安排，该等安排将有
效维护存续公司及其股东的利益。
金隅股份与太行水泥签署的《换股吸收合并协议》，内容符合法律法规规定，
在交易相关方依照上述协议履行本次交易程序后，本次换股吸收合并涉及的资产
过户或转移不存在法律障碍。
2、根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。”作为本次换股吸收合并的双方，金隅股份和太行水泥将于本次换股吸收合
并方案分别获得各自股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人通知
和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务
或提供担保。太行水泥债权和债务将自交割日由接收方承担；金隅股份和太行水
泥现有下属公司的债权债务仍由其各自承担。
根据金隅股份和太行水泥的确认，本次合并双方目前正在就本次换股吸收合
并履行通知债权人的程序。并且，本次合并双方将在各自股东大会审议通过本次
合并后履行公告等法律法规要求的程序。
因此，金隅股份和太行水泥对本次交易所涉及的债务处理及相关约定符合有
关法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能
导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
本次换股吸收合并方太行水泥为独立经营实体，本次换股吸收合并完成后，
不会导致存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务。
本次换股吸收合并完成后，原太行水泥旗下的水泥业务与金隅股份旗下的水关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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泥业务将得到完全整合，存续公司将继续从事包括被合并方的水泥业务在内的新
型建筑材料、房地产开发和物业投资和管理等业务，受益于存续公司内水泥主业
资产及生产配套资产的整合，本次交易有利于存续公司丰富水泥深加工产品品
种，充分发挥水泥生产及下游行业综合利用优势。
根据北京兴华出具的《北京金隅股份有限公司备考合并财务报表专项审计报
告》（（2010）京会兴专审字第4-355 号），存续公司2009 年的备考营业总收入、
营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别为149.23 亿
元、23.93 亿元、28.77 亿元、21.34 亿元和20.39 亿元，上述财务指标均高于
金隅股份2009 年水平。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可
能导致存续公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于存续公司独立性的相关规定
本次换股吸收合并实施前，合并双方已经按照有关法律法规的规定建立了规
范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于大股东、实际控
制人及其关联人，本次交易后存续公司将具备更为明确的经营范围，并进一步巩
固独立自主的经营能力，存续公司的大股东、实际控制人及其关联人将继续维护
存续公司的独立规范运作。
本次换股吸收合并完成之前，太行水泥与太行华信之间存在少量关联交易。
本次换股吸收合并完成后，太行水泥注销，太行水泥所有的职工、资产、负债、
权利、义务、业务、责任等由金隅股份继承。由于金隅集团已将其持有的太行华
信66.67%股权全部托管给金隅股份，因此金隅股份实际控制了太行华信100%
的权益，原太行水泥与太行华信间的关联交易已全部消除。合并后的存续公司与
金隅集团及其关联企业的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签
订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等履行信息披露义务和有关关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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报批程序，将严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害存续公司及其
全体股东的利益。
本次换股吸收合并前，太行水泥与金隅股份存在一定程度同业竞争。本次换
股吸收合并完成后，太行水泥所有的职工、资产、负债、权利、义务、业务、责
任等由存续公司继承。由此，太行水泥与金隅股份的同业竞争问题将会得到解决。
本次换股吸收合并完成后，除存续公司外，金隅集团仍有部分下属企业经营
水泥、新型建筑材料以及房地产开发等业务，该等下属企业或相关资产尚不完全
具备注入金隅股份的条件。待该等下属企业产权或相关资产具备过户或资产转让
条件后，金隅集团将尽快安排将其注入存续公司。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，存续公司符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次换股吸收合并前，金隅股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会
相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司
将依据相关法律法规和公司章程要求继续完善公司法人治理结构，切实保护全体
股东的利益。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上，本财务顾问认为，本次重组符合《重组办法》第十条的规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）金隅股份换股价格的公允性分析
合并方金隅股份的换股价格为9.00 元/股，对应发行后总股本计算的全面摊
薄的2009 年市盈率为19.45 倍。通过对金隅股份A 股可比公司估值情况、A 股
市场IPO 发行估值情况以及金隅股份H 股股价情况、过往案例经验等方面对金关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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隅股份换股价格确定的公允性进行分析如下：
1、金隅股份A 股可比公司估值情况
金隅股份最为主要的业务板块为建材板块（含水泥板块和新型建材板块）和
房地产开发板块，其中建材板块是金隅股份目前营业收入和净利润占比最高的业
务板块。通过对金隅股份A 股可比公司估值情况对金隅股份换股价格确定的公
允性进行分析如下：
A 股市场建材行业主要可比公司市盈率情况如下表所示：
证券简称 证券代码
市盈率
（2009 年）
预测市盈率
（2010 年）
冀东水泥 000401.SZ 17.71 12.24
北新建材 000786.SZ 21.84 16.32
江西水泥 000789.SZ 40.50 14.66
塔牌集团 002233.SZ 20.96 14.01
青松建化 600425.SH 38.37 26.06
海螺水泥 600585.SH 17.54 12.43
亚泰集团 600881.SH 17.40 12.74
均值 - 24.90 15.49
中值 - 20.96 14.01
注：以上数据来源为Wind，截至2010 年5 月31 日，其中2010 年预测市盈率为Wind 统
计的市场预测数据，仅供参考。下表同。
A 股市场房地产开发行业主要可比公司市盈率情况如下表所示：
证券简称 证券代码
市盈率
（2009 年）
预测市盈率
（2010 年）
冠城大通 600067.SH 20.43 7.89
首开股份 600376.SH 17.77 12.85
北辰实业 601588.SH 23.63 20.41
均值 - 20.61 13.72
中值 - 20.43 12.85
由上表可以看出，A 股市场建材行业主要可比公司在2010 年5 月31 日的
股票收盘价对应的2009 年静态市盈率介于17.40 至40.50 倍之间，均值为24.90
倍，中值为20.96 倍；A 股市场房地产开发行业主要可比公司在2010 年5 月31
日的股票收盘价对应的2009 年静态市盈率介于17.77 至23.63 倍之间，均值为
20.61 倍，中值为20.43 倍。
因此，金隅股份换股价格对应的2009 年发行后全面摊薄市盈率19.45 倍与关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
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A 股市场同行业可比上市公司平均估值水平大致相当。
2、A 股市场IPO 发行估值情况
本次换股吸收合并中金隅股份的换股价值实际上即其A 股首次公开发行价
格，通过对金隅股份A 股可比公司估值情况对金隅股份换股价格确定的公允性
进行分析如下：
2010 年以来A 股市场大盘股IPO 发行价格对应的2009 年发行后全面摊薄
市盈率如下表所示：
名称 代码 上市日期
发行价格
（元/股）
发行后全面摊薄市盈率
（2009 年）
陕鼓动力 601369.SH 2010-4-28 15.50 40.22
昊华能源 601101.SH 2010-3-31 29.80 28.93
重庆水务 601158.SH 2010-3-29 6.98 34.90
华泰证券 601688.SH 2010-2-26 20.00 29.41
滨化股份 601678.SH 2010-2-23 19.00 38.00
均值 - - - 34.29
中值 - - - 34.90
注：数据来源为Wind，截至2010 年5 月31 日，选取范围为公告了发行价格对应的2009
年市盈率的案例，仅供参考。
由上表可以看出，A 股市场大盘股IPO 发行价格对应的2009 年发行后全面
摊薄市盈率介于28.93 至40.22 倍，均值为34.29 倍，中值为34.90 倍。金隅股
份换股价格对应的2009 年发行后全面摊薄市盈率低于2010 年以来A 股市场大
盘股IPO 发行价格对应的2009 年平均市盈率。
3、金隅股份H 股股价情况
截至太行水泥A 股停牌前最后一个交易日（即2010 年4 月1 日），金隅股
份H 股股价为7.97 港元/股，根据当日外汇牌价折合7.01 元/股。金隅股份9.00
元/股的换股价格，相对于上述价格溢价率为28.39%。
截至2010 年5 月31 日，A、H两地上市公司的A股对H股溢价率平均为
82.17%1，金隅股份换股价格相对于其H股股价的溢价幅度低于市场平均水平。
4、过往市场案例分析
1剔除金融类公司、ST 和*ST 公司以及尚未完成股改的三类特殊公司。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
80
H 股上市公司换股吸收合并A 股上市公司，合并方的换股价格相当于发行A
股的价格。该价格的确定通常的比较对象和参考因素有：合并方H 股历史交易
价格、A 股同行业可比公司的估值水平、A 股市场首次公开发行定价水平等。
（1）合并方H 股历史交易价格
A、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）换股价格与其历史交
易价格比较
潍柴动力的换股价格为20.47 元/股，与其历史交易价格的具体比较情况如
下表所示：
项目
方案公告前1
交易日均价
前5 日
均价
前20 日
均价
前30 日
均价
前120 日
均价
前250 日
均价
股价（港元） 19.08 19.47 18.38 17.56 15.83 15.75
股价（人民币） 19.51 19.91 18.80 17.96 16.19 16.11
发行溢价 4.92% 2.81% 8.88% 13.98% 26.44% 27.06%
B、中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）换股价格与其历史交
易价格比较
根据方案公告前1 日收盘价计算，A、H 两地上市的公司，A 股相对H 股平
均溢价率为10.59%。中国铝业换股价格相对于H 股股价溢价为5.00%，低于
A/H 的平均溢价率。
C、上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）换股价格与其历
史交易价格比较
上海电气的换股价格为4.78 元/股，与其H 股历史交易价格的具体比较情况
如下表所示：
项目
方案公告前1
交易日均价
前5 日
均价
前30 日
均价
前60 日
均价
前120 日
均价
前250 日
均价
股价（港元） 3.510 3.604 3.665 3.550 3.585 3.258
价格（人民币） 3.412 3.504 3.563 3.448 3.485 3.167
发行溢价 40.09% 36.42% 34.16% 38.63% 37.16% 50.93%
由上述过往市场案例分析可以看出，合并方换股价格较其H 股历史价格均
有不同程度的溢价。
（2）A 股公司可比估值水平和A 股市场IPO 发行估值水平关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
81
项目 潍柴动力 中国铝业 上海电气
A 股可比公司市盈率均值 25.43 23.27 33.78
A 股市场IPO 平均发行市盈率 20.98 20.37 44.29
换股价格对应市盈率 22.01 10.82 20.96
由上表可以看出，合并方换股价格对应的市盈率均低于当时A 股同行业可
比公司市盈率；除潍柴动力换股价格市盈率略高于当时A 股市场IPO 平均发行
市盈率外，中国铝业和上海电气换股价格市盈率均低于当时A 股市场IPO 平均
发行市盈率。
5、金隅股份换股价格公允性分析小结
综上，金隅股份A 股换股价格相对于其H 股股价有一定幅度溢价，且换股
价格对应的估值水平与A 股市场可比上市公司估值水平大致相当，也低于2010
年以来A 股市场大盘股IPO 发行价格对应的估值水平，为金隅股份A 股后续上
市后股价走势留出了一定上升空间。
同时，金隅股份的换股价格从一定程度上反映了目前市场对其投资价值的判
断，而且本次换股吸收合并按1.2：1 的换股比例进行换股，金隅股份需新增发
的A 股数量占发行后总股本的比例仅为9.58%，对现有股东的摊薄比例较小，
从而在本次交易中同时兼顾了金隅股份现有股东的利益。
（二）太行水泥换股价格的公允性分析
本次交易中太行水泥的换股价格为10.80 元/股，对应2009 年静态市盈率为
54.45 倍，对应2009 年市净率为4.68 倍，高于可比公司的平均估值水平；并且
该换股价格高于太行水泥停牌前1 日收盘价10.65 元/股和停牌前1 日成交均价
10.59 元/股，较停牌前20 日的成交均价、前30 日的成交均价以及停牌前累计
100%换手率期间内成交均价也分别有7.04%、6.82%和5.57%的溢价。
1、太行水泥历史交易价格
太行水泥换股价格相对于停牌前历史股价的比例如下所示：
项目
历史股价
（元）
换股价格相对于
历史股价的比例
停牌前1 日收盘价 10.65 101.41%
前1 日均价 10.59 101.98%关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
82
前5 日均价 10.33 104.55%
前20 日均价 10.09 107.04%
前30 日均价 10.11 106.82%
前60 日均价 10.26 105.28%
前90 日均价 10.52 102.66%
前120 日均价 10.50 102.86%
前250 日均价 9.55 113.09%
100%换手率期间均价 10.23 105.57%
注：均价的计算方法为计算期间太行水泥A 股成交总金额除以成交总量。
太行水泥股票自2010 年4 月2 日停牌以来，A 股市场和水泥行业上市公司
股价均出现下调。4 月2 日至5 月31 日期间，水泥行业上市公司股价平均跌幅
约20%。从这个角度而言，太行水泥10.80 元/股的换股价格给予太行水泥股东
以比较充分的保护。
2、太行水泥可比公司的估值情况
出于对资产整合的预期，市场对太行水泥的估值水平给予了一定的溢价。截
至2010 年5 月31 日，太行水泥及可比公司估值水平比较如下表所示：
市盈率
证券简称
最新价格
（元）
总市值
（亿元）
流通市值
（亿元） TTM 2009A 2010E
市净率
（MRQ）
青松建化 21.52 79.39 74.66 37.72 38.37 26.06 5.48
天山股份 20.80 80.90 63.38 24.14 23.05 18.78 5.98
亚泰集团 6.85 129.79 129.22 16.26 17.40 12.74 1.83
冀东水泥 14.37 174.28 174.12 16.90 17.71 12.24 2.59
海螺水泥 35.19 469.17 481.56 15.83 17.54 12.43 2.11
祁连山 12.56 59.65 53.79 13.75 14.62 10.81 2.73
华新水泥 18.49 66.90 16.89 14.37 14.91 12.03 1.63
赛马实业 23.87 46.58 31.71 11.32 10.47 9.72 2.26
均值 - 138.33 128.17 18.78 19.26 14.35 3.08
中值 - 80.14 69.02 16.04 17.47 12.33 2.43
太行水泥 10.65 40.47 40.15 54.63 54.45 34.84 4.65
注：数据来源为Wind，截至2010 年5 月31 日，仅供参考。
由上表可以看出，太行水泥可比公司在2010 年5 月31 日的股票收盘价对
应的2009 年静态市盈率介于10.47 至38.37 倍之间，均值为19.26 倍，中值为
17.47 倍；太行水泥可比公司在2010 年5 月31 日的股票收盘价对应的2009 年
市净率介于1.63 至5.98 倍之间，均值为3.08 倍，中值为2.43 倍。
截至2010 年4 月1 日，太行水泥收盘价10.65 元，对应的2009 年静态市关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
83
盈率为54.45 倍，高于可比公司19.26 倍的平均水平；对应的2010 年市场预测
市盈率为34.84 倍，高于可比公司14.35 倍的平均水平；对应的市净率为4.65
倍，高于可比公司3.08 倍的平均水平。
3、过往市场案例分析
（1）历史股价
从潍柴动力吸收合并湘火炬、中国铝业吸收合并山东铝业和兰州铝业、上海
电气吸收合并上电股份这三个现有H 股回归A 股暨吸收合并A 股上市子公司的
案例来看，被合并方换股价格比其前1 日、前20 日和前30 日股票成交均价的
平均溢价分别为22.42%、27.31%和26.10%。
A、湘火炬换股价格与其历史股价比较
湘火炬换股价格为5.80 元/股，由于换股吸收合并湘火炬方案与股改方案相
结合，对全体湘火炬流通股股东每10 股送0.35 股，因此实际换股价格为6.00
元/股（5.80 元/股×1.035），换股价格与历史股价具体对比情况如下表所示：
项目
历史股价
（元）
换股价格
溢价率
实际换股价格
溢价率
停牌前收盘价 5.05 14.85% 18.81%
前5 日均价 4.78 21.34% 25.52%
前30 日均价 5.03 15.31% 19.28%
前90 日均价 4.56 27.19% 31.58%
前120 日均价 4.25 36.47% 41.18%
前250 日均价 3.80 52.63% 57.89%
100%换手率均价 5.11 13.50% 17.42%
B、山东铝业和兰州铝业换股价格与各自历史股价比较
山东铝业和兰州铝业换股价格分别20.81 元/股和11.88 元/股，换股价格与
历史股价具体对比情况如下表所示：
山东铝业 兰州铝业
项目 历史价格
（元）
溢价率
历史价格
（元）
溢价率
停牌前收盘价 16.65 24.98% 9.50 25.05%
前5 日均价 16.09 29.33% 9.05 31.27%
前30 日均价 15.73 32.29% 9.46 25.58%
前90 日均价 16.13 29.01% 8.72 36.24%关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
84
前120 日均价 17.14 21.41% 8.67 37.02%
前250 日均价 14.78 40.80% 7.39 60.76%
100%换手率均价 16.02 29.90% 9.41 26.25%
C、上电股份换股价格与其历史股价比较
上电股份实际换股价格为35.00 元/股，换股价格与历史股价具体对比情况
如下表所示：
项目 历史价格（元） 溢价率
停牌前收盘价 28.05 24.78%
前5 日均价 27.74 26.17%
前30 日均价 25.49 37.31%
前90 日均价 26.55 31.83%
前120 日均价 25.13 39.28%
前250 日均价 20.67 69.33%
100%换手率均价 25.87 35.29%
（2）可比公司估值水平
通过以往市场案例中被合并方及其可比公司的比较对本次交易定价的合理
性进行分析如下：
A、湘火炬换股价格估值水平较可比公司有较大幅度的溢价
项目 市盈率（2005 年） 市净率（2005 年）
可比公司平均 29.78 2.17
湘火炬 52.21 3.41
溢价率 75.32% 57.14%
B、上电股份换股价格估值水平和可比公司相当
上电股份的盈利主要来源于投资收益，因其在经营和财务上缺乏控制力，市
盈率指标缺乏可比性，因此采取市净率指标来分析上电股份换股价格的合理性。
2007 年6 月30 日上电股份每股净资产为4.12 元，实际换股价格为35.00 元，
对应的市净率为8.49 倍，与可比公司相当。
项目 市净率平均值 市净率中值
可比公司均值 9.74 8.85
上电股份 8.49 8.49
注：可比公司的数据截至上电股份停牌日2007 年8 月9 日。
4、太行水泥换股价格公允性分析小结关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
85
综上所述，被合并方太行水泥换股价格的确定以停牌前市场价格为基础，综
合考虑太行水泥及可比公司估值水平、太行水泥自身重组预期、市场环境等多方
因素，符合相关市场惯例。换股价格较好地覆盖了其股东于截至停牌日的持有成
本，且该价格较太行水泥停牌前90 日、120 日、250 日以及100%换手率对应
的交易均价均有溢价，比较好地保护了太行水泥现有股东的利益。
（三）换股吸收合并定价依据公平、合理
1、合并双方盈利能力比较
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度 项目
金隅股份 太行水泥 金隅股份 太行水泥 金隅股份 太行水泥
营业收入 1,296,495.76 195,776.24 888,456.04 145,323.78 836,876.62 126,184.76
营业利润 235,226.16 6,883.23 145,366.45 -3,778.36 70,742.78 158.05
营业利润率 18.14% 3.52% 16.36% -2.60% 8.45% 0.13%
净利润 206,888.75 9,307.17 137,296.68 4,750.38 67,445.11 7,498.62
净利润率 15.96% 4.75% 15.45% 3.27% 8.06% 5.94%
归属于母公司
股东的净利润
198,249.76 7,432.42 130,689.60 3,477.77 62,451.86 5,097.81
基本每股收益
（元/股）
0.61 0.20 0.59 0.09 0.35 0.13
归属于上市公
司股东的每股
净资产（ 元/
股）
4.23 2.31 2.72 2.12 2.15 2.04
加权平均净资
产收益率
16.51% 8.86% 22.74% 4.40% 17.47% 6.74%
注：（1）营业利润率=营业利润/营业收入。（2）净利润率=净利润/营业收入。（3）数据来源：
北京兴华出具的金隅股份2007-2009 年审计报告、中喜会计师事务所出具的太行水泥
2007-2009 年审计报告
从金隅股份和太行水泥最近三年的主要盈利能力指标可以看出，金隅股份各
项指标均高于太行水泥，其盈利能力强于太行水泥。本次换股吸收合并将有利于
太行水泥股东分享金隅股份的经营成果。本次换股吸收合并完成后，原太行水泥
旗下的水泥业务与金隅股份旗下的水泥业务将得到完全整合。换股吸收合并完成
后的存续公司金隅股份将建立水泥板块集中统一的战略规划和管理体系，通过一
体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、融资成本，提
高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长远发展。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
86
2、换股价格和换股比例合理性分析
在本次交易中，金隅股份和太行水泥的换股价格分别为9.00 元/股和10.80
元/股。由此确定金隅股份和太行水泥的换股比例为1.2：1，即太行水泥股东（金
隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份本次发行的A 股
股票。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的
交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方太行水泥为A 股上市公司，其股票在二级市
场的历史交易价格可以较为公允地反映其价值，因此以历史交易价格为基础确定
换股价格符合市场惯例。同时，考虑到太行水泥重组预期导致其历史交易价格对
应的估值水平相对较高，在太行水泥股票停牌前历史股价的基础上给予适当地溢
价，为参与换股的除金隅股份和金隅集团外的太行水泥股东提供了合理的风险补
偿。
本次换股吸收合并的合并方金隅股份为H 股上市公司，并无A 股价格可以
作为公允价值的直接参照。因此合并方换股价格的确定综合考虑了合并方与被合
并方的盈利能力及财务状况、可比公司的估值水平、A/H 两地市场的估值水平差
异以及过往案例经验，兼顾了金隅股份H 股股东和参与换股的除金隅股份和金
隅集团外的太行水泥股东的利益。
本财务顾问认为，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了合并
方与被合并方的盈利能力、财务状况、可比公司的估值水平，定价公允、合理，
符合H 股上市公司换股吸收合并A 股上市公司的惯例，切实有效地保障了合并
方和被合并方的投资者的合法权益，有利于集团水泥资产的整合，提升资源使用
效率，达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
87
四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续
发展能力的影响分析
（一）财务状况
1、交易前后存续公司资产、负债构成比较分析
截至2009 年12 月31 日，金隅股份合并报表和备考合并报表（《北京金隅
股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告（（2010）京会兴专审字第4-355
号）》）的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
2009 年
12 月31 日 实际审计数 备考数 变化
流动资产合计 2,210,448.12 2,210,448.12 0
非流动资产合计 1,977,181.70 1,976,048.35 -1,133.35
资产合计 4,187,629.82 4,186,496.47 -1,133.35
流动负债合计 1,433,074.84 1,433,074.84 0
非流动负债合计 929,387.72 929,104.39 -283.34
负债合计 2,362,462.57 2,362,179.23 -283.34
股东权益：
股本 387,333.25 428,373.71 41,040.46
资本公积 772,869.71 813,827.97 40,958.26
盈余公积 111.49 111.49 0
未分配利润 479,595.99 483,814.83 4,218.84
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者
权益合计
1,639,910.44 1,726,128.00 86,217.56
少数股东权益 185,256.82 98,189.24 -87,067.58
股东权益合计 1,825,167.26 1,824,317.24 -850.02
由上表可以看出，本次换股吸收合并对金隅股份合并资产负债表各资产项
目、负债项目影响较小，对股东权益影响较大。主要是因为：在本次换股吸收合
并前，金隅股份通过持有太行华信33.33%的股权间接持有太行水泥9.999%的
股份，同时通过托管金隅集团所持有的66.67%的太行华信股权，实际控制太行
水泥，并将太行水泥纳入合并报表范围，太行水泥的资产、负债及当期的收入、
成本和损益已包含在金隅股份的合并会计报表中。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
88
本次换股吸收合并完成后，合并前太行水泥的少数股东权益变为金隅股份的
归属于母公司所有者权益，太行水泥原少数股东享有的留存收益将自资本公积中
转出；其次，金隅股份本次以9.00 元/股的发行价格发行的410,404,560 股A 股
股票将分别计入股本及资本公积，股本及资本公积将分别对应增加41,040.46 万
元和328,323.65 万元；第三，由于合并方取得的净资产账面价值与合并对价账
面价值的差额，须对应冲减资本公积。因此，本次换股吸收合并完成后，备考公
司的资本公积增加了40,958.26 万元。
2、交易前后偿债能力比较分析
截至2009 年12 月31 日和2009 年度，金隅股份合并报表和备考合并报表
的偿债能力指标对比如下表所示：
2009 年12 月31 日/2009 年度 实际审计数 备考数
流动比率 1.54 1.54
速动比率 0.79 0.79
资产负债率（母公司） 41.81% 42.44%
资产负债率（合并） 56.42% 56.42%
已获利息倍数（倍） 15.96 13.53
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）已获利息倍数=息税前利润/利息支出
由于本次换股吸收合并对金隅股份合并资产负债表各资产项目、负债项目影
响较小，本次交易后涉及资产、负债项目的偿债能力指标保持不变或变化较小。
利息保障倍数由交易前的15.96 倍下降至交易后的13.53 倍，主要是由于被合并
方太行水泥的债务水平相对较高，备考息税前利润的增长幅度低于利息支出的增
长幅度。若本次交易顺利实施，合并后的存续公司可通过对水泥业务的产、供、
销体系进行有效整合，强化集中管理，提高营运资金使用效率，从而进一步改善
存续公司的偿债能力。
2009 年度备考公司主要偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下表
所示：
证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
（%）
已获利息倍数
（倍）关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
89
A 股市场建材行业主要可比公司
冀东水泥 0.97 0.84 64.32 5.88
北新建材 0.72 0.48 54.39 9.03
江西水泥 0.58 0.40 64.37 2.47
塔牌集团 0.60 0.40 54.04 5.45
青松建化 1.23 0.78 47.66 10.74
海螺水泥 0.84 0.66 37.85 13.67
亚泰集团 0.81 0.54 58.19 4.37
均值 0.82 0.58 54.40 7.37
中值 0.80 0.55 52.99 7.59
A 股市场房地产开发行业主要可比公司
冠城大通 1.35 0.51 80.98 20.27
首开股份 2.13 0.99 70.69 4.58
北辰实业 2.20 0.60 64.59 2.58
均值 1.89 0.70 72.09 9.14
中值 2.07 0.76 69.13 5.43
可比公司均值 1.14 0.62 59.71 7.90
可比公司中值 1.18 0.61 57.83 6.94
备考公司 1.54 0.79 56.42 13.53
数据来源：Wind资讯，上市公司2009年年报。
由上表可以看出，2009 年度备考公司的主要偿债能力指标除已获利息倍数
之外均与行业可比公司的平均水平基本相当，已获利息倍数高于行业平均水平，
备考公司资产负债结构合理、信用状况较好、长期偿债能力较强、获利能力对债
务偿付保证程度较高。
3、交易前后运营效率比较分析
2009 年，金隅股份合并报表和备考合并报表的运营效率指标对比如下表所
示：
2009 年度 实际审计数 备考数
应收账款周转率（次） 10.52 11.79
存货周转率（次） 1.03 1.20
流动资产周转率（次） 0.74 0.84
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
（3）流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额
由上表可以看出，本次交易后备考公司的主要运营效率指标基本保持稳定，关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
90
应收账款周转率、存货周转率和流动资产周转率略有上升。主要原因在于：存续
公司在业务快速扩张过程中加强对应收账款的管理，有效提高了工程回款效率，
公司应收账款周转率在报告期内逐年上升。公司存货周转率在报告期内基本稳
定。总体而言，金隅股份报告期内的资产周转能力稳步改进。
2009 年，备考公司主要运营效率指标与同行业可比公司的对比情况如下表
所示：
证券简称 应收账款周转率
（次）
存货周转率
（次）
流动资产周转率
（次）
A 股市场建材行业主要可比公司
冀东水泥 27.76 5.58 1.27
北新建材 13.63 3.75 1.84
江西水泥 81.58 5.39 2.54
塔牌集团 54.96 5.12 2.31
青松建化 18.02 3.26 1.55
海螺水泥 56.24 8.84 2.12
亚泰集团 22.65 1.97 0.91
均值 39.26 4.84 1.79
中值 40.91 4.74 1.87
A 股市场房地产开发行业主要可比公司
冠城大通 12.03 0.66 0.53
首开股份 64.55 0.23 0.21
北辰实业 112.52 0.20 0.26
均值 63.03 0.36 0.34
中值 80.03 0.26 0.27
可比公司均值 46.39 3.50 1.35
可比公司中值 41.36 3.51 1.41
备考公司 11.79 1.20 0.84
数据来源：Wind资讯，上市公司2009年年报。
由上表可以看出，2009 年，备考公司的应收账款周转率低于同行业的可比
公司，主要是由于公司日常运作中以应收票据结算的比例较高。2009 年，备考
公司的存货周转率和流动资产周转率低于同行业的可比公司，但介于房地产开发
行业和建材行业主要可比公司之间，这主要是因业务差异所致：其中，房地产行
业主要经营产品为房屋物业等固定资产，存货及流动资产余额较大，从而导致房
地产行业存货周转率和流动资产周转率普遍较低。此外，备考报表是基于金隅股
份、太行水泥历史静态业务、股权结构和经营数据编制的，无法充分反映本次交关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
91
易完成后，存续公司对业务、资产、人员等相关方面实施整合从而促进公司运营
效率提升的效果。若存续公司通过本次换股吸收合并，进一步改善业务管理模式，
对主营业务及相关资产进行有效整合，加强板块协同和规模效应，存续公司整体
运营效率有望得到进一步提升。
4、交易前后现金流状况比较分析
2009 年，金隅股份合并报表和备考合并报表的现金流状况对比如下表所示：
单位：万元
2009 年度 实际审计数 备考数 变化
经营活动产生的
现金流量净额
19,174.92 43,235.58 24,060.66
投资活动产生的
现金流量净额
-161,039.09 -203,846.56 -42,807.47
筹资活动产生的
现金流量净额
562,397.14 557,183.08 -5,214.06
现金及现金等价
物净增加额
420,519.39 396,558.52 -23,960.87
由上表可以看出，2009 年度备考公司的现金及现金等价物净增加额较本次
交易前减少2.40 亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额增加2.41 亿元，主
要是由于本次换股吸收合并提高了公司盈利水平，经营活动现金流量上升；投资
活动产生的现金流量净额减少4.28 亿元，主要是由于太行水泥2009 年以来进
行了部分新建项目，设备采购大幅增加，以及资产处置收回现金减少和收购子公
司现金流出所致；筹资活动产生的现金流量净额减少0.52 亿元，主要是太行水
泥2009 年支付其他筹资项目的支出有所增加所致。
（二）盈利能力
1、交易前后盈利规模比较分析
2009 年，金隅股份合并利润表和备考合并利润表的主要指标对比如下表所
示：
单位：万元
2009 年度 实际审计数 备考数 变化
营业总收入 1,296,495.76 1,492,272.00 195,776.24关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
92
利润总额 277,082.05 287,702.50 10,620.45
归属于母公司的
净利润
198,249.76 203,946.24 5,696.48
由上表可以看出，与本次交易前相比，备考公司的收入和利润规模均有增加，
营业总收入、利润总额和归属于母公司的净利润分别较本次交易前增加19.58 亿
元、1.06 亿元和0.57 亿元。
本次交易后，存续公司的产业链将进一步完善；同时，吸收合并的协同效应
将有助于提高经营效率、降低经营成本，为扩大经营规模奠定良好基础。根据金
隅股份经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的《北京金隅股份有限公司
2010 年度、2011 年度盈利预测审核报告》，2010 年度金隅股份的营业收入预计
将达到约229.36 亿元，较2009 年度已审实际数和备考合并利润表分别增加约
77%和54%。
2、交易前后盈利质量比较分析
2009 年，金隅股份合并报表和备考合并报表的盈利质量主要指标对比如下
表所示：
单位：万元
实际审计数 备考数
2009 年度 数额
（万元）
占营业总收入
比重（%）
数额
（万元）
占营业总收入
比重（%）
主营业务毛利 342,333.99 26.40 375,891.48 25.19
营业利润 235,226.16 18.14 239,263.58 16.03
利润总额 277,082.05 21.37 287,702.50 19.28
净利润 206,888.75 15.96 213,401.43 14.30
归属于母公司所
有者的净利润
198,249.76 15.29 203,946.24 13.67
注：主营业务毛利的计算公式为：主营业务毛利=主营业务收入-主营业务成本
由上表可以看出，本次交易后备考公司盈利指标较交易前均略有下降。以上
趋势变化的主要是由于太行水泥的盈利水平低于金隅股份。2009 年，由于煤炭
成本下降、产能释放、需求相对不明朗等因素影响，水泥价格在一季度有所下滑；
随后虽然在基础设施建设投资大幅增加拉动下，水泥产量实现了快速增长，但是
由于全行业的产能释放加快，价格回升并不十分明显；同时，四季度煤炭价格的
快速上升也影响了了水泥行业因产品价格上升带来的利润空间。上述因素导致了关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
93
水泥行业整体盈利水平较低。此外，2009 年度太行水泥确认了控股子公司北京
强联水泥有限公司担保的预计负债损失并处置了邯郸总部使用年限较久的固定
资产，导致营业外支出增加进而影响了公司业绩。
2009 年度备考公司主要盈利质量指标与同行业可比公司的对比情况如下表
所示：
证券简称 主营业务毛利率
（%）
营业利润率
（%）
销售净利率
（%）
A 股市场建材行业主要可比公司
冀东水泥 31.71 16.37 15.34
北新建材 30.91 16.23 14.15
江西水泥 18.14 3.74 4.75
塔牌集团 26.73 10.96 8.57
青松建化 28.56 15.45 17.64
海螺水泥 28.53 17.04 14.65
亚泰集团 28.96 14.21 14.20
均值 27.65 13.43 12.76
中值 27.07 13.01 12.39
A 股市场房地产开发行业主要可比公司
冠城大通 18.71 10.21 7.91
首开股份 35.25 22.75 17.43
北辰实业 44.57 19.76 14.58
均值 32.84 17.57 13.31
中值 37.55 20.03 15.11
可比公司均值 29.21 14.67 12.92
可比公司中值 28.76 15.84 14.39
备考公司 25.19 16.03 19.28
数据来源：Wind资讯，上市公司2009年年报。
由上表可以看出，与同行业可比公司平均水平相比，备考公司的主要盈利质
量指标较高，主要是因为金隅股份固有盈利水平具有较为明显的优势：2009 年，
金隅股份积极应对经济形势变化，把握发展机遇。水泥及预拌混凝土业务方面，
金隅股份作为北京环渤海地区最大的水泥企业之一，加大区域资源整合和市场拓
展力度，强化战略资源对业务可持续发展的可靠保障，区域市场控制力和竞争力
大幅提升；新型建筑材料业务方面，金隅股份进一步加大市场前景好、收益高的
项目投资建设，推进新型材料同类资产资源整合进程，推进集成化销售模式，大
力开拓重点工程市场，从而实现经营效益的较快增长；房地产开发业务方面，金关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
94
隅股份市场运作方式合理稳健，通过优化市场区域结构、保持科学合理的开发产
品组合，充分发挥核心产业链优势，提升品牌影响力，进而提高现金流转和盈利
能力，从而实现房地产开发业务持续快速健康发展；物业投资及管理业务方面，
金隅股份加大营销力度，优化经营环境、提升服务水平和物业品牌价值，继续保
持了较高的出租率和租金水平。本次换股吸收合并后，存续公司若能继续推进同
业资源的整合深度和力度，通过资源分享和优势互补，从而有望实现资产优化、
产能集中、人才集聚，有效提升整体市场竞争力和经济效益。
3、期间费用分析
2009 年，金隅股份合并报表和备考合并报表的期间费用对比如下表所示：
单位：万元
实际审计数 备考数
2009 年度
数额 占营业总收入
比重（%） 数额 占营业总收入
比重（%）
销售费用 47,642.55 3.67 55,859.81 3.74
管理费用 102,491.05 7.91 115,578.85 7.75
财务费用 17,824.43 1.37 21,787.59 1.46
合计 167,958.03 12.95 193,226.25 12.95
由上表可以看出，与本次交易前相比，备考公司的各类期间费用规模及占营
业总收入的比重均有不同程度的变化。本次交易后，销售费用和财务费用占比分
别上升0.07 和0.09 个百分点，管理费用下降0.16 个百分点。主要是由于太行
水泥经营规模较小，业务结构相对单一，在资源整合、板块协同中的规模效应相
对较低。但近年来，太行水泥费用控制能力逐年增强，2009 年期间费用率
12.50%，较2008 年、2007 年分别下降4.17 和5.41 个百分点。若本次换股吸
收合并成功实施，存续公司通过资源整合强化集团内集中管理，将有利于进一步
提高资源利用率和成本管理水平。
2009 年度备考公司期间费用占营业收入的比重与同行业可比公司的对比情
况如下表所示：
证券简称
销售费用占营业
总收入比重
（%）
管理费用占营业
总收入比重
（%）
财务费用占营业
总收入比重
（%）
三项费用合计
占比（%）
A 股市场建材行业主要可比公司关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
95
冀东水泥 3.81 12.22 3.92 19.95
北新建材 5.84 5.90 2.18 13.92
江西水泥 5.46 4.28 4.32 14.06
塔牌集团 6.63 4.69 2.89 14.21
青松建化 2.49 8.20 2.23 12.92
海螺水泥 5.68 3.91 1.43 11.02
亚泰集团 5.94 7.73 4.46 18.13
均值 5.12 6.70 3.06 14.88
中值 5.31 5.92 2.94 14.17
A 股市场房地产开发行业主要可比公司
冠城大通 1.55 1.82 0.91 4.28
首开股份 3.27 7.84 7.04 18.15
北辰实业 2.62 7.83 3.64 14.09
均值 2.48 5.83 3.86 12.17
中值 2.79 7.17 4.84 14.8
可比公司均值 4.33 6.44 3.30 14.07
可比公司中值 4.64 6.82 3.27 14.08
备考公司 3.74 7.75 1.46 12.95
数据来源：Wind资讯，上市公司2009年年报。
由上表可以看出，备考公司期间费用指标除管理费用率之外均低于同行业平
均水平，三项期间费用合计占比也相对较低。
营业费用率较低，主要是由于金隅股份通过统一销售渠道管理等方式有效降
低了销售和市场推广的费用占营业总收入的比重。
管理费用率较高，主要是由于备考公司与管理相关的人员费用较高，此外，
2009 年金隅股份的混凝土及水泥下属企业的业务扩张也导致了管理费用的增
加。
财务费用率较低，主要是由于金隅股份通过统一的资金管理、集中信贷，提
高企业信用评级，大部分的借款在在基准利率的基础上下浮10%。
本次换股吸收合并后，存续公司通过对水泥业务及相关资产的整合，可继续
在企业的水泥业务板块拓展推广“低碳经济和循环经济”的新型水泥产业发展模
式。受益于的统一运营和节能减排降低成本增效等优势，存续公司有望进一步提
升生产功效，提高产品附加价值，降低运营成本。
4、盈利指标和每股指标分析关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
96
2009 年，金隅股份合并报表和备考合并报表的盈利指标和每股指标对比如
下表所示：
2009 年度 实际审计数 备考数
加权平均净资产收益率（%） 16.51 15.89
扣除非经常性损益前的基本每股
收益（元/股）
0.61 0.56
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
0.45 0.40
每股净资产（元/股） 4.71 4.26
由于太行水泥2009 年的净资产收益率、每股收益、每股净资产等指标均低
于金隅股份，因此备考公司的上述指标略有降低。但是随着存续公司对水泥资产
完成整合并发挥协同效应，存续公司资产质量和盈利能力有望得到不断提高，各
项财务指标也将随之改善提高。
2009 年度备考公司期间盈利指标与同行业可比公司的对比情况如下表所
示：
证券简称 加权平均净资产收
益率（%）
基本每股收益
（元/股）
每股净资产
（元/股）
A 股市场建材行业主要可比公司
冀东水泥 15.45 0.81 5.51
北新建材 15.42 0.56 3.89
江西水泥 6.42 0.17 2.69
塔牌集团 11.72 0.54 4.80
青松建化 14.54 0.56 4.08
海螺水泥 13.17 2.01 16.28
亚泰集团 11.33 0.39 3.69
均值 12.58 0.72 5.85
中值 12.17 0.71 5.90
A 股市场房地产开发行业主要可比公司
冠城大通 18.00 0.46 2.76
首开股份 14.31 0.95 8.12
北辰实业 6.55 0.17 2.69
均值 12.95 0.53 4.52
中值 11.27 0.55 5.11
可比公司均值 12.69 0.66 5.45
可比公司中值 13.74 0.55 3.99
备考公司 15.89 0.56 4.26
数据来源：Wind资讯，上市公司2009年年报。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
97
由上表可以看出，备考公司的加权平均净资产收益率高于可比公司平均水
平，基本每股收益和每股净资产低于可比公司平均水平、高于可比公司的中值水
平，资产质量相对较高。随着水泥板块的整合完成，存续公司的资产协同效应将
得到体现，其各项指标有望进一步提高。
（三）持续发展能力分析
本次换股吸收合并完成后，太行水泥注销，金隅股份作为存续公司，其主营
业务为制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；
销售自产产品。
与原太行水泥相比，换股吸收合并后存续公司具备以下特点：
1、通过资源整合，强化水泥业务
本次换股吸收合并完成后，原太行水泥旗下的水泥业务与金隅股份旗下的水
泥业务将得到完全整合。换股吸收合并完成后的存续公司将建立水泥板块集中统
一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有
助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长
远发展。
其次，金隅股份是在京津冀地区具有领导地位的水泥及新型建筑材料公司，
是京津冀地区2009 年最大的水泥供货商之一，金隅股份是国家重点扶持的十二
家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制
力。因此，通过对太行水泥的水泥业务资产的整合，将更有利于存续公司发挥水
泥业务的领导优势和规模经济优势。
第三，金隅股份在四个业务板块中融入生产、营销及供应链，通过强化集团
属面平台的多种功能，金隅股份可实现多种产品资源的打包销售。因此，换股吸
收合并太行水泥后，整合水泥业务将进一步巩固存续公司各业务板块间的协同效
应和整体优势。
2、扩大主营业务范围，提升公司竞争力
本次换股吸收合并完成后，存续公司的产品范围将涵盖水泥、新型建筑材料、关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
98
房地产开发和物业投资及管理等多个业务板块，多板块协同运营，将有利于优化
存续公司资产质量，提高存续公司的持续盈利能力，其经营现状将得到改善，从
根本上符合存续公司及其全体股东的利益。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易将有助于存续公司进一步提高市场竞
争力，公司的持续经营能力及盈利能力将得到巩固和发展。
（四）其他
1、员工安置
本次换股吸收合并完成后，被合并方太行水泥的全体在册员工将由金隅股份
全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自交
易协议约定的本次换股吸收合并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。
2、资产整合
自交易协议约定的合并完成日起，被合并方太行水泥的全部资产、负债、权
益、业务将由存续的金隅股份享有和承担。被合并方负责自交易协议生效日起
12 个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至金隅股份名下的
相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，金隅股
份同意协助被合并方办理移交手续。
3、产业整合
本次换股吸收合并前，太行水泥及其实际控制人金隅集团旗下均有水泥生产
业务，存在一定程度同业竞争。本次换股吸收合并完成后，太行水泥所有的职工、
资产、负债、权利、义务、业务、责任等由存续公司继承，上述因太行水泥的业
务经营造成的同业竞争问题将会得到解决。
本次换股吸收合并完成后，原太行水泥旗下的水泥业务与金隅股份旗下的水
泥业务将得到完全整合。换股吸收合并完成后的存续公司将建立水泥板块集中统
一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有
助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长
远发展。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
99
4、公司治理
金隅股份自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，
已建立了比较科学和规范的法人治理结构，并于2009 年7 月29 日在香港联合
交易所上市。本次换股吸收合并暨首次公开发行A 股完成后，金隅股份将严格
按照A 股上市公司的相关规定完善公司治理结构，建立相应的规章制度。
本财务顾问认为：本次交易完成后，存续公司资产规模大幅提高，盈利能力
将有所提升，有助于存续公司持续、稳定的发展；从而将进一步提高股东的回报
率，本次交易不存在损害股东合法权益的情况。
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，交易完成后，存续公司主营业务将得以加强，盈利
水平有一定改善，存续公司治理结构将进一步完善，关联交易将有效减少。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，太行水泥独立董事对本次交易发
表了专项意见，充分保护了全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不
存在损害太行水泥和全体股东利益的情形。
本财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，存续公司经常性
关联交易将大幅减少，有助于实现存续公司做大做强的目标，有利于存续公司的
可持续发展，符合存续公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情
形。
六、财务顾问对本次交易的总体意见
综上所述，本财务顾问认为，本次合并符合国家有关法律、法规要求，按照
《重组办法》、上交所上市规则履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序
规范；本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格
和换股比例，并设置了现金选择权和向参与换股股东追加选择权的选择条款，有
效保护了合并方和被合并方股东的利益；针对交易中涉及的合并方与被合并方的关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
100
债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；本次合并有助于存
续公司提升行业地位、改善产品结构、降低经营风险、增强财务实力，随着合并
完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全
体股东的长远利益。关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
101
第六节 本次交易相关方
一、合并方
名称： 北京金隅股份有限公司
法定代表人： 蒋卫平
注册地址： 北京市东城区北三环东路36 号
联系电话： 010-6641 1587
传真： 010-6641 2086
联系人： 吴向勇
二、被合并方
名称： 河北太行水泥股份有限公司
法定代表人： 姜长禄
注册地址： 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2 号
联系电话： 010-6726 5600
传真： 010-8720 7635
联系人： 郑宝金、刘宇
三、合并方财务顾问
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 唐新宇
注册地址： 上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层
联系电话： 010-6622 9000关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
102
传真： 010-6657 8964
财务顾问主办人： 王怡飞、肖琳
财务顾问协办人： 彭鹏
项目经办人： 罗浩、王怡飞、肖琳、葛青、彭鹏、毛模飞、严鸿飞
四、合并方律师
名称： 北京市海问律师事务所
负责人： 江惟博
注册地址： 北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦21 层
联系电话： 010-8441 5888
传真： 010-6410 6566
经办律师： 巫志声、肖菱
五、财务顾问律师
名称： 北京市观韬律师事务所
负责人： 韩德晶
注册地址： 北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼17 层
联系电话： 010-6657 8066
传真： 010-6657 8016
经办律师： 孙东莹、胡胜林、王阳
六、合并方审计机构
名称： 北京兴华会计师事务所
负责人： 王全洲关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
103
注册地址： 北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层
联系电话： 010-82250666
传真： 010-82250697
经办会计师： 孙建、吕曼
七、被合并方独立财务顾问
名称： 华融证券股份有限公司
法定代表人： 丁之锁
注册地址： 北京市西城区金融大街8 号A 座3 层、5 层
联系电话： 010-5856 8162
传真： 010-5856 8032
财务顾问主办人： 付巍、李厚啟
财务顾问协办人： 于新军
项目经办人： 王禾跃
八、被合并方审计机构
名称： 中喜会计师事务所有限责任公司
负责人： 张增刚
注册地址： 北京市崇文门外大街11 号新城文化大厦A 座11 层
联系电话： 010-6708 5873
传真： 010-6708 4147
经办会计师： 祁卫红、刘新培关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
104
九、被合并方律师
名称： 北京市友邦律师事务所
负责人： 周卫平
注册地址： 北京市建外大街永安东里8 号
联系电话： 010-8528 8960
传真： 010-8528 8968
经办律师： 张明澍、王楠
十、股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人 王迪彬
注册地址：
上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36
楼
联系电话： 021-5870 8888
传真： 021-5889 9400
十一、申请上市证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
注册地址： 上海市浦东南路528 号证券大厦
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
105
第七节 备查文件
一、备查文件目录
下列文件将作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、金隅股份第二届董事会第八次会议及第九次会议决议
2、太行水泥第六届董事会第十三次会议及第十四次会议决议
3、太行水泥独立董事对本次换股吸收合并之意见函
4、金隅股份与太行水泥签署的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股
份有限公司换股吸收合并协议》
5、北京兴华出具的金隅股份2007 年、2008 年和2009 年按照中国会计准
则的财务审计报告（（2010）京会兴审字第4-495 号）
6、北京兴华出具的金隅股份2009 年度备考合并财务报表专项审计报告
（（2010）京会兴专审字第4-355 号）
7、北京兴华出具的金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测审核报告
（（2010）京会兴核字第4-055 号）
8、中喜会计师事务所出具的太行水泥2007 年-2009 年的审计报告（中喜审
字[2010]第01393 号）
9、合并方财务顾问中银国际出具的财务顾问报告
10、被合并方独立财务顾问华融证券股份有限公司出具的独立财务顾问报
告
11、合并方律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书
12、被合并方律师北京市友邦律师事务所出具的法律意见书
二、备查方式及备查地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于本次交易期间除法定节假日上关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
106
午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅：
（一）合并方：北京金隅股份有限公司
办公地址： 北京市东城区北三环东路36 号
联系人： 吴向勇
联系电话： 010-6641 1587
传真： 010-6641 2086
（二）被合并方：河北太行水泥股份有限公司
办公地址： 北京市崇文区永定门外大街64 号
联系人： 郑宝金、刘宇
联系电话： 010-6726 5600
传真： 010-8720 7635
（三）合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼15 层
联系人： 罗浩、王怡飞、肖琳、葛青、彭鹏、毛模飞、严鸿飞
联系电话： 010-6622 9000
传真： 010-6657 8963关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告
107
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司换股
吸收合并河北太行水泥股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王怡飞 肖 琳
财务顾问协办人：
彭 鹏
内核负责人：
陈兴珠
部门负责人：
宗 俊
法定代表人（或授权代表人）：
任 劲
中银国际证券有限责任公司
年 月 日华融证券股份有限公司
关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二Ｏ一Ｏ年七月金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
1
特别风险提示
本独立财务顾问就本次换股吸收合并中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真
阅读，并提请投资者特别关注《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限
公司报告书（草案）》第二章“风险因素”等相关内容。
对于本次换股吸收合并交易方案，本独立财务顾问提请投资者特别关注以下
风险：
一、未获得相关股东大会批准的风险
本次换股吸收合并须经出席太行水泥股东大会、金隅股份股东大会各自参会
股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决
结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。若任何一项股东大
会未予批准，则本次交易自始不生效。
二、未获得相关监管部门批准的风险
本次换股吸收合并尚须满足相关监管部门批准方可生效，包括但不限于国务
院国资委批准本次换股吸收合并方案，北京市商委或相关商务主管部门同意本次
换股吸收合并方案，中国证监会核准金隅股份A 股股票发行及本次换股吸收合
并方案等。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关
的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，
因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。
三、合并及换股可能导致投资损失的风险
（一）本次合并后金隅股份A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二
级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损
失。对于选择换股的太行水泥股东来说，如果金隅股份A 股上市后的二级市场
表现低于市场预期，则相关股东有遭受投资损失的风险。
（二）本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
2
整合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，
因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有
一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈
利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭
受投资损失。
四、强制换股风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票
或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得
有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按
照换股比例强制转换为金隅股份本次发行的A 股股份。
五、行使现金选择权相关的风险
为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股
东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太
行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股吸收合并
方案最终不能实施，则现金选择权目标股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在
有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效申报。若太行水泥股东申报行使现
金选择权时太行水泥即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将
可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来金
隅股份股价上涨的获利机会。
六、行使追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，将向
追加选择权目标股东提供追加选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅
股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致
本次换股吸收合并方案最终不能实施，则追加选择权目标股东不能行使该等追加
选择权。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
3
追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期内按照相关要求进行申报，
在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效申报。投资者在金隅股份A 股
上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。若追加选择权目标股东申报行使追
加选择权时金隅股份即期股价高于追加选择权价格，追加选择权目标股东申报行
使追加选择权将可能使其利益受损。此外，追加选择权目标股东申报行使追加选
择权还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如金隅股份A
股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安
排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。
七、房地产调控政策导致的风险
存续公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要
产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金融
危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展
成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在2009 年出现局部过热、部分地区
房价上涨过快等现象，2009 年12 月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导
和规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。
如果存续公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将
可能对存续公司的经营成果和未来发展构成不利影响。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
4
目 录
第一节 释义...................................................................................................6
第二节 绪言.................................................................................................12
第三节 声明与承诺.......................................................................................14
第四节 本次换股吸收合并的基本情况..........................................................16
一、本次交易方案....................................................................................16
（一）本次换股吸收合并的具体方案.................................................16
（二）本次换股吸收合并是否构成关联交易......................................24
（三）本次换股吸收合并是否构成重大资产重组...............................24
（四）本次换股吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程序
..........................................................................................................24
二、交易双方的基本情况.........................................................................26
（一）吸收合并方—金隅股份............................................................26
（二）被吸收合并方—太行水泥........................................................32
（三）金隅股份与太行水泥间的关联关系及金隅股份向太行水泥推荐董
事及高级管理人员的情况...................................................................53
三、合并后存续公司的股本结构..............................................................53
四、本次换股吸收合并对股东及债权人的保护措施..................................54
（一）对太行水泥股东的保护措施.....................................................54
（二）对债权人合法权益的保护措施.................................................55
五、本次交易的风险因素.........................................................................55
（一）与本次换股吸收合并相关的风险..............................................55
（二）本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险.................57
（三）其他风险.................................................................................67
第五节 独立财务顾问意见............................................................................68
一、基本假设...........................................................................................68
二、本次交易的合规性分析......................................................................68
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定...................................................................68
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件......69
（三）本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形.......................................................................70
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存
在法律障碍........................................................................................71
（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法............................74金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
5
（六）本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形...75
（七）本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立...................................75
（八）本次换股吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构............................................................................................76
（九）最近一年财务会计报告的审计意见..........................................76
三、本次交易的合理性分析......................................................................76
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合相关市场惯例.................76
（二）换股价格和换股比例的确定公允合理......................................77
四、本次交易完成后存续公司持续经营能力分析.....................................82
（一）财务状况分析..........................................................................82
（二）盈利能力分析..........................................................................86
（三）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响......87
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响..................................90
（一）本次关联交易的必要性............................................................90
（二）本次关联交易对非关联股东的影响..........................................92
第六节 独立财务顾问内部审核意见和结论性意见........................................93
一、华融证券的内核程序和内核意见.......................................................93
（一）华融证券内核程序简介............................................................93
（二）华融证券内核结论意见............................................................94
二、结论性意见.......................................................................................94
第七节 备查文件..........................................................................................95
一、备查文件...........................................................................................95
二、备查地点...........................................................................................95金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
6
第一节 释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
合并方/金隅股份 指 北京金隅股份有限公司
被合并方/太行水泥 指 河北太行水泥股份有限公司
存续公司 指 吸收合并太行水泥实施完成后存续的金隅股份
备考公司 指 假设于2009 年1 月1 日完成本次换股吸收合并事
项后的金隅股份
国资中心 指 北京国有资本经营管理中心，成立于2008 年12
月30 日，是北京市国资委组建的全民所有制企业
金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司
太行华信 指 河北太行华信建材有限责任公司
国有股东变更 指 金隅集团进行内部重组，将太行华信目前所持太
行水泥30%股份按照金隅集团及金隅股份持有太
行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股
份名下的行为。2010 年6 月23 日，国务院国资
委出具《关于河北太行水泥股份有限公司国有股
东变更有关问题的批复》（国资产权〔2010〕471
号），同意将太行华信持有的太行水泥11,400 万股
股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持有，其
余3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截至本报
告签署之日，上述国有股东变更相关登记手续正
在办理之中。本次变更完成后，太行华信将不再
持有太行水泥股票
本次换股吸收合并/
本次合并/本次交易
指 金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除
金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收
合并中的现金选择权提供方发行A 股，并以换股
方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸
收合并太行水泥，并以金隅股份作为合并后的存
续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、
负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终
止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
7
换股吸收合并发行的A 股股票将申请在上交所上
市流通
金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不
行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸
收合并完成后予以注销
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，金隅股份向太行
水泥换股股东发行A 股的行为
换股 指 根据《换股吸收合并协议》的约定，并经双方股
东大会批准，金隅股份吸收合并太行水泥，太行
水泥股东（除金隅股份外）所持太行水泥股票按
比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的
A 股股票的行为（包括因太行水泥股东现金选择权
的行使而支付现金对价并因而取得太行水泥股票
的现金选择权提供方，将所取得股票按比例换成
金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A 股的行
为）
换股比例 指 本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份
除外）所持的每1 股太行水泥股票可以换取1.2
股金隅股份本次发行的A 股股票
换股股东 指 指换股实施股权登记日登记在册的除金隅股份以
外的太行水泥下列股东：（1）未申报行使现金选
择权的太行水泥所有股东；及（2）向申报现金选
择权的太行水泥股东支付现金、受让其所持太行
水泥股票并进行换股的现金选择权提供方
《换股吸收合并报
告书》
指 于太行水泥、金隅股份召开关于本次换股吸收合
并的第二次董事会后公告的《北京金隅股份有限
公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报
告书（草案）》
《换股吸收合并协
议》/《合并协议》
指 金隅股份和太行水泥就本次换股吸收合并事项达
成的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股
份有限公司换股吸收合并协议》
过渡期 指 自金隅股份和太行水泥《合并协议》签署日至合
并完成日之间的期间金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
8
换股吸收合并定价
基准日
指 金隅股份和太行水泥分别审议本次换股吸收合并
相关事宜的第一次董事会召开日，即2010 年6 月
4 日
合并生效日 指 合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构
的必要批准、核准、同意后之首日
合并完成日 指 指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商
变更登记手续之日及太行水泥完成工商注销登记
手续之日，以两者中较晚之日为准
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团
及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东的
权利。申报行使该权利的太行水泥股东可以在金
隅股份A 股上市前就其所持的全部或部分太行水
泥股票出售给支付现金对价的现金选择权提供
方，从而转让股票获得现金对价
现金选择权目标股
东
指 指太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受
限股票股东以外的所有股东
现金选择权提供方 指 在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金选
择权的太行水泥股东支付现金对价并获得太行水
泥股票的机构；金隅集团和中国信达将担任本次
换股吸收合并的现金选择权提供方
现金选择权有效申
报期
指 指符合条件的太行水泥股东可以要求行使现金选
择权的期间，具体时间将由合并方和被合并方另
行协商并另行发出公告
现金选择权实施日 指 申报行使现金选择权的太行水泥流通股股东，由
现金选择权提供方在此日向该部分股份持有人受
让该部分股份，并向该部分股份持有人支付现金
对价
追加选择权 指 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金
隅股份A 股上市后，中国信达将向参加换股的太
行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上
市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金
隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，如参加
换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A 股，上述金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
9
股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A
股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部分
或全部转让给追加选择权的提供方。投资者在金
隅股份A 股上市后新购入的股份，无权行使追加
选择权
金隅股份A 股上市
首日的交易均价
指 金隅股份A 股上市首个交易日，金隅股份A 股当
日成交总金额除以当日成交股数
追加选择权目标股
东
指 指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股
东以外的太行水泥股东，待实际行权时，这些股
东已经换股成为金隅股份A 股股东
追加选择权提供方 指 在本次合并的追加选择权方案中，向行使追加选
择权的金隅股份股东支付现金对价并获得金隅股
份股票的机构；中国信达将担任本次换股吸收合
并的追加选择权的提供方
追加选择权有效申
报期
指 指追加选择权目标股东可以要求行使追加选择权
的期间，具体时间将由金隅股份另行发出公告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经
修订的）
上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
A 股 指 人民币普通股股票
H 股 指 在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币
认购和交易的股票
内资股 指 金隅集团、中国中材股份有限公司、天津市建筑
材料集团（控股）有限公司、中国信达、华熙昕
宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京
泰鸿投资（集团）有限公司所持有的金隅股份之
股份
非上市外资股 指 金隅股份外资股股东合生集团有限公司、泰安平金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
10
和投资有限公司所持有的金隅股份之股份
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市商委 指 北京市商务委员会
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布的
《企业会计准则》
报告期 指 2007年、2008 年以及2009 年
盈利预测审核报告 指 北京兴华对金隅股份2010 年度、2011 年度盈利
预测报表及附注进行了审核后所出具的《北京金
隅股份有限公司2010 年度、2011 年度盈利预测
审核报告》（（2010）京会兴核字第4-055 号）
元 指 人民币元
合并方财务顾问/中
银国际
指 中银国际证券有限责任公司
被合并方独立财务
顾问/华融证券/本
独立财务顾问
指 华融证券股份有限公司
合并方律师/海问 指 北京市海问律师事务所
被合并方律师/友邦 指 北京市友邦律师事务所
合并方审计机构/北
京兴华
指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
被合并方审计机构/
北京中喜
指 中喜会计师事务所有限责任公司
中国信达 指 中国信达资产管理公司金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
11
本报告/本独立财务
顾问报告
指 华融证券股份有限公司关于北京金隅股份有限公
司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之独
立财务顾问报告
本独立财务顾问报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合
并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是因四舍五入造成的。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
12
第二节 绪言
为履行前期承诺，完成对太行水泥资产的整合，达到解决同业竞争、完善公
司治理架构等目的，金隅股份拟换股吸收合并太行水泥，从而为全体股东创造更
多的利益。
太行水泥分别于2010年6月4日、2010年7月6日召开了第六届董事会第十三
次会议和第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项。
太行水泥和金隅股份于2010年7月6日签署了《北京金隅股份有限公司与河北太
行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》。
本次换股吸收合并完成后，金隅股份将作为合并后的存续公司承继及承接太
行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上
市并注销法人资格。根据中国证监会发布的《重组办法》及相关规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
受太行水泥董事会委托，华融证券担任本次换股吸收合并被合并方的独立财
务顾问，就金隅股份换股吸收合并太行水泥相关事宜发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问报告是华融证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等有关法律、法规及行政规章，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，在认真阅读、充分了解截至本独立财务顾问报告签署之日所获得的
一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对
本次换股吸收合并做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。金隅股份
和太行水泥承诺提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料，且其中不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性
承担全部责任。
本独立财务顾问报告仅就本次金隅股份换股吸收合并太行水泥相关事宜发
表独立财务顾问意见，包括太行水泥的财务状况，换股价格和换股比例的公允性、
合理性，合并可能对太行水泥和流通股股东产生的影响等。对投资者根据本报告
作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
13
本独立财务顾问报告所述事项并不代表审批机构对于本次换股吸收合并相
关事项的实质性判断、确认或批准，本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚
需取得有关审批机关的批准。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
14
第三节 声明与承诺
作为太行水泥本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下声明：
一、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易的交
易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实
性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时
性承担全部责任。
二、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以
本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。
三、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。华融证券完全本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请
广大投资者认真阅读太行水泥董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露
信息。
四、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对太行水泥的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的换股吸收合并方案等文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的换股
吸收合并方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
15
四、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问专业意见；
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
16
第四节 本次换股吸收合并的基本情况
一、本次交易方案
（一）本次换股吸收合并的具体方案
本次换股吸收合并方案主要内容如下：
1、本次换股吸收合并的交易方式
金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及金隅股
份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）
分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥
20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。
金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，
以及在本次换股吸收合并中现金选择权提供方发行A股，并以换股方式吸收合并
太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司
承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太
行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A
股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成人
民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。
金隅股份所持太行水泥股票不参与换股，也不行使现金选择权，并且，该部
分股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，除金
隅股份所持有的前述太行水泥股票将予以注销外，太行水泥原已发行的全部股票
将根据《合并协议》及具体方案的约定转换为金隅股份本次发行的A股股票。
金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。
2、本次换股吸收合并的换股价格与换股比例
本次换股吸收合并中，金隅股份A股换股价格为人民币9.00元/股；太行水泥
A股换股价格为人民币10.80元/股，较本次换股吸收合并定价基准日前20个交易金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
17
日的交易均价10.09元/股有7.04%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为1.2∶1，即，换股股东所持有的
每1股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份A股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，《合并
协议》上述确定的换股比例在任何其他情形下均不做调整。
3、本次换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，金隅股份通过换股方式吸收合并太行水泥而支付给
换股股东的对价为金隅股份本次发行的A股股票。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的A股股票的发行价格为人民币9.00
元/股。根据太行水泥已发行股票总数（不包含金隅股份所持太行水泥股票）及
本次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的A股股票数量为410,404,560股，
全部用于换股吸收合并太行水泥。本次发行的A股股票将在发行完成后申请在上
交所上市，如相关的中国法律、法规和规范性文件要求换股股东持有的A股股票
在一定期限内限售，则相关换股股东应遵守相关规定。
4、存续公司的股份总数以及股本结构
截至《合并协议》签署之日，金隅股份已发行的股份总数为3,873,332,500
股。其中，内资股和非上市外资股股份数为2,703,950,065股，占股份总数的
69.81%；境外上市外资股股份数为1,169,382,435股，占股份总数的30.19%。
根据本次换股吸收合并、本次发行、本次上市的安排，本次换股吸收合并以
及本次发行、本次上市完成后，作为存续公司的金隅股份的已发行股份总数将增
加至4,283,737,060股，其中，境内上市人民币普通股（包括截至《合并协议》
签署日金隅股份已发行的内资股和非上市外资股以及本次发行的A股）为
3,114,354,625股，占股份总数的72.70%；境外上市外资股为1,169,382,435股，
占股份总数的27.30%。
5、余股处理方法
换股完成后，换股股东取得的金隅股份A 股应当为整数，如其所持有的太金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
18
行水泥股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数
一致。
6、权利受限股票的处理方法
太行水泥的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的太行水泥股
票，其换股方式及余股的处理方法与其他股票的处理方式相同。如太行水泥股东
所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、
冻结、查封或被设置任何权利限制的股票将在换股时全部被转换为金隅股份本次
发行的A 股；原在股票上设置的质押、冻结、查封或其他任何权利限制将在换
股后的金隅股份相应A 股之上继续有效。
7、滚存利润的安排
截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。
8、换股相关的税费
双方因本次换股吸收合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监管
部门、中国证券登记结算有限责任公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、
中国证券登记结算有限责任公司对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商
解决。
9、本次换股吸收合并的完成
本次换股吸收合并在存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日及太行水泥完成工商注销登记手续之日，两者中较晚之日完成。
10、现金选择权安排
为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股
东提供现金选择权，由金隅集团和中国信达根据具体方案和其各自或共同与合并
方签署的有关协议担任现金选择权提供方。行使现金选择权的现金选择权目标股
东可以就其所持有的太行水泥股票按照10.65 元/股的价格全部或部分申报行使金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
19
现金选择权。金隅集团将在不超过150,058,401 股范围内，以10.65 元/股的价
格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中
国信达将按照10.65 元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行
使现金选择权的股份并支付现金对价。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，《合并
协议》上述确定的10.65 元/股的现金选择权行权价格在任何其他情形下均不做
调整。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现
金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水
泥股东在本次换股吸收合并方案实施日（根据具体方案另行确定）将所持太行水
泥股份与金隅股份A 股进行交换。
太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利
限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于
行使现金选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、
其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向金隅股份和太行水泥承诺
选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部
分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部
分股票只能按《合并协议》的规定进行换股。
11、追加选择权安排
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，追加
选择权的提供方中国信达根据具体方案和其与合并方签署的追加选择权的有关
协议将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的交
易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，
如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A 股，该追加选择权目标股东可以行使
选择权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部
分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
20
权的数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股份A 股
股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在金隅股份A 股上
市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权
利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得被用
于行使追加选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而
参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权。
12、金隅股份异议股东退出请求权
根据金隅股份现行有效的公司章程，反对金隅股份合并方案的金隅股份异议
股东，有权要求金隅股份或者同意股东以公平价格购买其所持有的金隅股份的股
份。有权行使异议股东退出请求权的金隅股份股东应在金隅股份就本次换股吸收
合并召开的股东大会上，按《合并协议》约定以及具体方案有关内容向金隅股份
或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（书面要求的内容应明确、不
存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。
金隅股份将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的金隅股份的股份，
在第三方按照《合并协议》及具体方案约定履行义务的情况下，异议股东不得再
向金隅股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的金隅股份股份被质押、冻结、查封或被设置任何权利限
制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就
该部分股份主张异议股东退出请求权。
13、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与
政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
21
纳各项有关税费。
在过渡期内，除经金隅股份事先书面同意外，太行水泥不得发行证券（包括
但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会决
议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为准），双
方同意，除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方案和根据双方各自年度股
东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其它方式（包括股票股利方式）
宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。
在过渡期内，双方同意除按照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相关
事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回
购等）。
在过渡期内，太行水泥（包括太行水泥的重要控股子公司）发生以下事项，
需事先以书面方式通知金隅股份董事会，并在征得金隅股份董事会书面同意后方
可实施：
（1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资
产设定抵押、质押或其它第三方权利；
（2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负
债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、
购买、投资行为；
（5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有
明确规定的除外；
（6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调
整；
（7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
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限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
（8）其它对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
在过渡期内，金隅股份将不会以转让、质押等方式对其持有的太行水泥股票
进行处置；除按《合并协议》的约定进行的交易以外，金隅股份将督促其控股股
东及控股股东的下属控股企业不以任何其它方式受让、购买太行水泥股票。
14、有关员工的安排
合并完成日之后，金隅股份的原管理人员和原职工将根据其与金隅股份签订
的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，太行水泥的全体在册员工将由金隅股份全部接收。太行水
泥作为太行水泥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并
的合并完成日起由金隅股份享有和承担。
在审议本次交易的股东大会之前，太行水泥将召开职工代表大会，审议本次
换股吸收合并涉及的职工安置方案。
15、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
双方同意，在合并完成日，太行水泥应将其所有档案、财务文件、文档等资
料以及所有印鉴全部移交予金隅股份。
自合并完成日起，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享
有和承担。太行水泥负责自《合并协议》生效日起12 个月内办理完成将相关资
产、负债、权益、业务转移过户至金隅股份名下的相关手续，包括但不限于移交、
过户、登记、备案。应太行水泥的要求，金隅股份同意协助被合并方办理移交手
续。如在《合并协议》生效日起12 个月内未能办理形式上的移交手续（如房地
产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），
则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
在合并完成日前，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权
人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要
求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
23
责任在合并完成日后将由存续公司承担。
太行水泥在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将
由存续公司继续开展，太行水泥在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继
续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由太行水泥变更为存续公司。
16、《合并协议》的生效
《合并协议》自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及金
隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下；
（2）本次换股吸收合并获得出席金隅股份股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过；
（3）本次换股吸收合并获得出席太行水泥股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过；
（4）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、
核准、同意。
17、违约责任
如果《合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履
行其在《合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一
方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔
偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须
对此承担违约责任。
18、拟上市的证券交易所
金隅股份以换股方式吸收合并太行水泥发行的A 股股票在上海证券交易所
上市交易。
19、决议有效期金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
24
本次换股吸收合并的决议自金隅股份股东大会、太行水泥股东大会审议通过
之日起12 个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不
一致，则以二者较早到期日为准）。
（二）本次换股吸收合并是否构成关联交易
根据相关中国法律法规、香港法律法规、上交所上市规则、联交所上市规则
的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在金隅股份和太行水泥分别召开的股
东大会正式表决换股吸收合并方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次换股吸收合并是否构成重大资产重组
本次换股吸收合并后，金隅股份作为合并后的存续公司承继及承接太行水泥
的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注
销法人资格。参照《重组办法》的相关规定，本次换股吸收合并构成重大资产重
组。
（四）本次换股吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次换股吸收合并已履行的程序如下：
1、太行水泥和金隅股份于2010年6月4日签署了《北京金隅股份有限公司与
河北太行水泥股份有限公司之换股吸收合并协议（草案）》。
2、太行水泥于2010年6月4日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案的
议案》及《关于本公司与北京金隅股份有限公司签订有关换股吸收合并协议（草
案）的议案》等本次换股吸收合并相关事项。
3、金隅股份于2010年6月4日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了
《关于公司发行人民币普通股并上市方案的议案》、《关于公司以换股方式吸收
合并河北太行水泥股份有限公司之预案的议案》及《关于<北京金隅股份有限公
司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议>（草案）的议案》等本次换
股吸收合并相关事项。
4、国务院国资委于2010年6月23日作出《关于河北太行水泥股份有限公司金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
25
国有股东变更有关问题的批复》（国资产权〔2010〕471号），同意将太行华信
所持太行水泥11,400万股股份中的7,600.38万股变更为金隅集团持有，其余
3,799.62万股变更为金隅股份持有。本次国有股东变更后，太行水泥总股本为
3,800万股，其中金隅集团（SS）持有7,600.38万股，占总股本的20.001%；金
隅股份（SS）持有3,799.62万股，占总股本的9.999%。
5、太行水泥和金隅股份于2010年7月6日签署了《北京金隅股份有限公司与
河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》。
6、太行水泥于2010年7月6日召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》、《关于<
北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议>的议
案》等本次换股吸收合并相关事项。
7、太行水泥于2010年7月6日召开第六届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》、《关于<北
京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
等本次换股吸收合并相关事项。
8、金隅股份于2010年7月6日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于公司发行人民币普通股并上市方案的议案》、《关于公司以换股方式吸收
合并河北太行水泥股份有限公司的议案》、《关于本次发行暨换股吸收合并有关
财务报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次发行暨换股吸
收合并河北太行水泥股份有限公司有关一切事宜的议案》等本次换股吸收合并相
关事项。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次换股吸收合并尚需履行的主要批准
程序如下：
1、金隅股份股东大会和太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案；
2、国务院国资委批准金隅股份发行A股暨换股吸收合并太行水泥的方案；
3、商务主管部门批准金隅股份发行A股暨换股吸收合并太行水泥的方案；金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
26
4、其他有权监管机构的必要批准、核准、同意；
5、证监会核准金隅股份发行A股暨换股吸收合并太行水泥的方案。
本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并双方已经分别履行了本次换股吸收
合并现阶段应当履行的批准等程序；本次换股吸收合并双方已分别按照有关规定
充分披露本次换股吸收合并所需要的主要批准事宜；本次换股吸收合并所安排的
主要批准事宜符合相关法律法规及双方各自公司章程的规定。
二、交易双方的基本情况
（一）吸收合并方—金隅股份
1、金隅股份基本信息
公司名称 ： （中文）北京金隅股份有限公司
（英文）BBMG Corporation
注册资本 ： 3,873,332,500 元
法定代表人 ： 蒋卫平
成立日期 ： 2005 年12 月22 日
股票上市地 ： 香港联交所
上市时间 ： 2009 年7 月29 日
股票代码 ： 02009
注册地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号
办公地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心
邮政编码 ： 100013
经营范围 ： 许可经营项目：制造建筑材料、家具、建筑五金；木
材加工。一般经营项目：房地产开发经营；物业管理；
销售自产产品
2、金隅股份历史沿革
（1）金隅股份的设立金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
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金隅股份是经北京市国资委《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组
方案的批复》（京国资规划字〔2005〕48 号）、《关于北京金隅股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》（京国资产权字〔2005〕128 号）、北京市发展和改
革委员会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改〔2005〕2682
号）、商务部《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》
（商资批〔2006〕437 号）批准，由金隅集团、中国非金属材料总公司（现中
国中材股份有限公司）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司以及
天津市建筑材料集团（控股）有限公司作为发起人发起设立的外商投资股份有限
公司。公司总股本180,000 万股，其中：金隅集团、中国非金属材料总公司、
北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司分别持
有109,512 万股、23,958 万股、13,680 万股以及12,312 万股，分别占总股本
的60.84%、13.31%、7.60%以及6.84%，股权性质均为国有法人股；合生集团
有限公司持有20,538 万股，占总股本的11.41%，股权性质为外资股。
2005 年12 月22 日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并获发《企
业法人营业执照》（1100001922263 号）。
根据北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的〔2005〕京建会验字第
004 号、〔2006〕京建会外验字002 号和〔2007〕京建会外验字第002 号《验
资报告》，金隅股份设立时的注册资本180,000 万元已缴纳完毕。
（2）2007 年股东变更
2007 年7 月，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》
（国资改革〔2007〕651 号）批准，金隅股份发起人之一中国非金属材料总公
司变更为中国中材股份有限公司。
（3）2008 年增资及股份转让
经金隅股份2008 年2 月29 日2008 年第一次临时股东大会决议通过，及
北京市国资委2008 年2 月20 日《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北
方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司7.6%股权的批复》（京国
资〔2008〕60 号）、2008 年3 月14 日《北京市人民政府国有资产监督管理委
员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革字〔2008〕68金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
28
号）以及商务部2008 年7 月25 日《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增
资扩股的批复》（商资批〔2008〕1001 号）批准，金隅股份增资发行100,000
万股普通股，由金隅股份原股东金隅集团和中国信达等5 家新投资者以现金认
购。其中，金隅集团认购60,840 万股，新增股东新天域投资有限公司（现名称
已变更为“泰安平和投资有限公司”）认购13,310 万股，中国信达认购7,600
万股，华熙昕宇投资有限公司认购6,840 万股，润丰投资集团有限公司认购6,000
万股，北京泰鸿投资（集团）有限公司认购5,410 万股。原发起人股东北方房地
产开发有限责任公司将所持7.6%的股权转让予金隅集团。增资后，金隅股份注
册资本由180,000 万元增加至280,000 万元，股本总额由180,000 万股增加至
280,000 万股。
根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验字〔2008〕第007
号、中兴华验字〔2008〕第016 号《验资报告》，上述增加的注册资本已缴纳完
毕。
本次增资和股权转让完成后，金隅股份的股权结构为：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
金隅集团 184,032 65.73
中国中材股份有限公司 23,958 8.56
合生集团有限公司 20,538 7.34
新天域投资有限公司* 13,310 4.75
天津市建筑材料集团（控股）有
限公司 12,312 4.40
中国信达 7,600 2.71
华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44
润丰投资集团有限公司 6,000 2.14
北京泰鸿投资（集团）有限公司 5,410 1.93
合计 280,000 100.00
注：新天域投资有限公司现名称已变更为“泰安平和投资有限公司”。
（4）金隅股份境外发行及H 股上市
2008 年8 月6 日，金隅股份召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过
金隅股份首次公开发行境外上市外资股（H 股）的发行方案。就该次发行，金隅
股份获得北京市人民政府《关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易
所主板上市的函》（京政函〔2008〕104 号）、中国证监会《关于核准北京金隅
股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2009〕550 号）和国务金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
29
院国资委《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产
权〔2008〕745 号）的批准。
2009 年7 月29 日，金隅股份在香港联交所发行933,333,000 股H 股，每
股发行价为6.38 港元，股票代码“02009”。金隅股份另行使超额配股权，超额
配发股份139,999,500 股H 股，配发价格亦为6.38 港元。金隅股份的国有股东
向社保基金转让合并96,049,935 股内资股，该等转让予社保基金的内资股按1:1
的比例转换为H 股。此次H 股发行上市后，金隅股份的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 2,365,470,065 61.07
非上市外资股 338,480,000 8.74
社保基金持有的由内资股转为的H 股 96,049,935 2.48
根据全球发售发行的H 股总计 1,073,332,500 27.71
股份总数 3,873,332,500 100.00
3、金隅股份最新股本结构
截至本报告签署之日，金隅股份股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
金隅集团（SS） 1,753,647,866 45.27
中国中材股份有限公司（SS） 239,580,000 6.18
合生集团有限公司 205,380,000 5.30
泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.44
天津市建筑材料集团（控股）有限公司
（SS） 117,321,512 3.03
中国信达（SS） 72,420,687 1.87
华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77
润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55
北京泰鸿投资（集团）有限公司 54,100,000 1.40
H 股股东 1,169,382,435 30.19
股份总数 3,873,332,500 100.00
注：（1）SS 是State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东；（2）截至本报告书
签署之日，润丰投资集团有限公司将其持有的金隅股份之股份全部质押；（3）2010 年6 月
4 日，金隅股份与中国信达签订《北京水泥厂有限责任公司股权重组协议》（以下简称“《股
权重组协议》”），金隅股份以623,665,609.36 元的价款收购中国信达持有的北京水泥厂有限
责任公司66.12%的股权。为促成《股权重组协议》履行，金隅集团同意向中国信达质押
92,120,474 股金隅股份内资股（相当于金隅股份全部已发行股本约2.38%）以担保金隅股
份在《股权重组协议》项下的付款义务。
4、金隅股份控股股东和实际控制人情况
（1）控股股东金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
30
公司名称 ： 北京金隅集团有限责任公司
注册地址 ： 北京市宣武区槐柏树街2 号
注册资本 ： 91,076 万元
成立日期 ： 1992 年9 月3 日
法定代表人 ： 蒋卫平
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
经营范围 ： 授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑
材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；
房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业
工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未
取得专项许可的项目除外）
主要财务数据 ： 截至2009 年12 月31 日，金隅集团总资产
4,491,432.16 万元，所有者权益1,394,912.44 万元；
2009 年净利润134,811.98 万元（经北京兴华审计
数据）
（2）实际控制人
金隅股份的实际控制人是北京市国资委。
（3）股权结构
截至本报告签署之日，金隅股份与控股股东及实际控制人的具体股权控制结
构如下图所示：金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
31
北京市国资委
国资中心
非上市外资股股东金隅集团其他内资股股东H股公众投资者
金隅股份
100%
100%
8.74% 45.27% 15.80% 30.19%
5、金隅股份主营业务情况
金隅股份的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管
理。金隅股份是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是北京地区具有领导地位
的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。
金隅股份各业务板块2007-2009 年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
水泥 484,554.19 311,574.49 274,222.00
新型建筑材料 308,067.23 272,193.17 255,651.21
房地产 365,930.26 206,621.07 206,458.59
物业投资及管理 69,265.80 61,693.62 61,894.54
合计 1,227,817.48 852,082.37 798,226.34
注：以上财务数据摘自金隅股份2007 年、2008 年、2009 年经审计财务报告。
6、金隅股份最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
资产总计 4,187,629.82 2,576,317.47
其中：流动资产 2,210,448.12 1,107,015.17
非流动资产 1,977,181.70 1,469,302.30金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
32
负债总计 2,362,462.57 1,730,105.17
其中：流动负债 1,433,074.84 1,337,384.74
非流动负债 929,387.72 392,720.43
股东权益 1,825,167.26 846,212.30
其中：归属于母公司所有者权益 1,639,910.44 762,124.41
资产负债率（母公司） 41.81% 59.13%
每股净资产（元/股） 4.23 2.72
2009 年度 2008年度
营业收入 1,296,495.76 888,456.04
利润总额 277,082.05 178,477.32
净利润 206,888.75 137,296.68
归属母公司所有者的净利润 198,249.76 130,689.60
净资产收益率（加权平均） 16.51% 22.74%
基本每股收益（元/股） 0.61 0.59
注：以上财务数据摘自金隅股份2007 年、2008 年、2009 年经审计财务报告或根据
经审计财务报告计算。
（二）被吸收合并方—太行水泥
1、太行水泥基本信息
公司名称 ： （中文）河北太行水泥股份有限公司
（英文）Hebei Taihang Cement Co.,Ltd
注册地址 ： 邯郸市峰峰矿区建国路2 号
办公地址 ： 北京市崇文区永定门外大街64 号
法定代表人 ： 姜长禄
注册资本 ： 380,000,000 元
成立时间 ： 1993 年3 月5 日
上市地 ： 上交所
上市时间 ： 2002 年8 月22 日
股票代码 ： 600553
企业法人营业执
照注册号
： 130000000001793
税务登记号码 ： 130406700731314金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
33
组织结构代码 ： 70073131-4
经营范围 ： 水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业
自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设
备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽车运输；承
包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；普通货运（许可证有
效期至2014 年1 月24 日）
2、太行水泥设立和历次股权变动情况
（1）公司设立
1993 年2 月27 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河
北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》（冀体改委股字〔1993〕
8-1 号文）批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太行水泥。
河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的10,118 万元经营性资产投入太行水泥，按
1.26∶1 的比例折为8,000 万股，占总股本的80%，同时以1.26 元/股的价格发
行内部职工股2,000 万股，占总股本的20%。经邯郸会计师事务所验证并出具
（93）邯会事字第61 号验资报告，河北省邯郸水泥厂出资及内部职工出资均已
全额到位。1993 年3 月5 日太行水泥注册成立。
（2）1993 年募股
1993 年6 月15 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河
北太行水泥股份有限公司募集法人股并挂牌上市的批复》（冀体改委股字〔1993〕
43 号）批准，太行水泥以1.98 元/股的价格定向募集社会法人股4,000 万股，并
聘请南方证券有限责任公司担任主承销商。经北京会计师事务所验证并出具
（93）京会师字第3243 号股份验证报告，所募集资金78,170,400 元（已扣除
发行费用1,029,600 元）已全额到位。后因证券监管机关对法人股市场政策发生
变化，太行水泥法人股未挂牌上市交易。
（3）1996 年股权转让金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
34
1996 年12 月4 日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意
河北太行水泥股份有限公司规范和重新登记的批复》（冀股办〔1996〕80 号）批
准，确认太行水泥为规范运作的股份公司，同意按募集设立方式办理重新登记手
续。
1996 年12 月31 日，经国务院证券委员会（现“中国证监会”）证券发〔1996〕
80 号文批准，太行水泥被选定为第四批境外上市预选企业。为保证国有股东在
太行股份境外发行后仍然占控股地位，经原河北太行集团公司（太行华信的前身）
〔1997〕43 号文申请，邯郸市经济体制改革委员会邯政体改〔1997〕14 号文
及邯郸市国有资产管理局邯国资企字〔1997〕第20 号文批准并经河北省省财政
厅确认，原河北太行集团公司以协议转让方式与33 家社会法人股股东分别签订
了《股份转让协议》，转让价格为1.98 元每股至2.20 元每股不等，并办理完毕
股权过户手续，合计共受让太行水泥社会法人股1,686 万股。后因亚洲金融危机
影响，太行水泥境外发行股票事宜没有实际进行。
（4）首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字〔2002〕78 号）核准，太行水泥首次公开发行人民币普通股（A
股）5,000 万股。2002 年8 月22 日，太行水泥首次公开发行的5,000 万股在上
交所挂牌交易。股票简称“太行水泥”，股票代码“600553”。首次公开发行后，
太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 140,000,000 73.68
其中：国家股 96,860,000 50.98
社会法人股 23,140,000 12.18
内部职工股 20,000,000 10.52
二、上市流通股份 50,000,000 26.32
其中：社会公众股 50,000,000 26.32
股份总数 190,000,000 100.00
（5）2004 年送股及资本公积金转股
2004 年3 月，太行水泥实施2003 年度分配方案，以2003 年末总股本19,000
万股为基数，向全体股东每10 股送红股4 股（含税）、派现金1 元（含税）。扣
税后，个人股东实际每10 股送4 股。截至2003 年12 月31 日，太行水泥资本金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
35
公积金共计329,314,051.65 元。太行水泥以2003 年末总股本19,000 万股为基
数，用资本公积金向全体股东按每股转增0.60 股，每10 股转增6 股，共计转
增股本11,400 万股。
本次送股和资本公积金转股之后，太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 280,000,000 73.68
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
内部职工股 40,000,000 10.52
二、上市流通股份 100,000,000 26.32
其中：社会公众股 100,000,000 26.32
股份总数 380,000,000 100.00
（6）2005 年内部职工股上市流通
经中国证监会《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字〔2002〕78 号文）批准，太行水泥内部职工股自向社会公众公开
发行普通股之日起满三年后上市流通。截至2005 年8 月8 日，距太行水泥普通
股发行之日已满三年，经上交所批准，太行水泥内部职工股于2005 年8 月8 日
上市流通。太行水泥的股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 240,000,000 63.16
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
二、上市流通股份 140,000,000 36.84
股份总数 380,000,000 100.00
（7）2006 年股权分置改革
太行水泥股权分置改革方案于2006 年2 月6 日获得河北省人民政府国有资
产监督管理委员会《关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》（冀国资发产权〔2006〕50 号文）批准，并经2006 年2 月13 日召开的太
行水泥相关股东会审议通过。本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日
登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3 股股
票，非流通股股东共计向流通股股东支付46,200,000 股股票。方案实施的股权
登记日为2006 年2 月27 日，对价股票上市流通日为2006 年3 月1 日。股权
分置改革完成后太行水泥的股权结构为：金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
36
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 193,800,000 51.00
其中：国家股 156,428,900 41.17
社会法人股 37,371,100 9.83
二、无限售条件的流通股 186,200,000 49.00
股份总数 380,000,000 100.00
（8）2007 年收购、股权转让和部分限售股上市流通
2005 年10 月18 日，金隅集团与邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》，邯郸市
人民政府国有资产监督管理委员会同意按该协议和其它协议所规定的条件向金
隅集团转让其所持有的太行华信50.84%的股权，并于2006 年12 月21 日被河
北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2007 年5 月16 日，太行华信与中经信投资有限公司签署《关于河北太行
水泥股份有限公司11.17%股份转让协议》，并获得国务院国资委国资产权
〔2007〕904 号《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东所持股份转让有关
问题的批复》批准，该批复同意太行华信将其持有的太行水泥4,242.89 万股转
让给中经信投资有限公司。
2007 年10 月19 日，中国证监会出具证监公司字〔2007〕175 号《关于同
意北京金隅集团有限责任公司公告河北太行水泥股份有限公司收购报告书的意
见》，对金隅集团收购报告书全文（包含太行华信向中经信投资有限公司转让其
所持上市公司股份的减持方案）无异议。
根据太行水泥股权分置改革的承诺，太行水泥部分限售流通股共计
38,461,100 股于2007 年3 月1 日、4 月9 日上市流通。
上述收购、国有股转让和限售股上市流通完成后，太行水泥的实际控制人变
更为金隅集团，股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 155,338,900 40.88
其中：国家股 137,428,900 36.17
社会法人股 17,910,000 4.71
二、无限售条件的流通股 224,661,100 59.12
股份总数 380,000,000 100.00
（9）2008 年、2009 年限售股上市流通金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
37
2008 年3 月5 日太行水泥共计230,500 股限售股上市流通。2009 年6 月
18 日和2009 年9 月18 日太行水泥共计129,328,900 股限售股上市流通。上述
限售股上市流通后，太行水泥的股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 2,960,000 0.78
其中：社会法人股 2,960,000 0.78
二、无限售条件的流通股 377,040,000 99.22
股份总数 380,000,000 100.00
（10）国有股东变更
2010 年5 月12 日，金隅集团召开2010 年度第六次董事会，批准了关于太
行水泥国有股东变更的议案。金隅集团拟将太行华信目前所持太行水泥30%国
有股根据金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有
66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下，实现金
隅集团和金隅股份对太行水泥30%国有股从间接持有转为直接持有的内部调
整。
2010 年6 月23 日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限公司
国有股东变更有关问题的批复》（国资产权〔2010〕471 号），同意将太行华信
持有的太行水泥11,400 万股股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持有，其余
3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截至本报告签署之日，上述国有股东变更
相关的股份过户手续正在办理之中。本次变更完成后，太行华信将不再持有太行
水泥股票，同时金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集
团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理。
3、太行水泥最新股本结构及前十大股东情况
截至本报告签署之日，太行水泥股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 2,960,000 0.78
其中：社会法人股 2,960,000 0.78
二、无限售条件流通股份 377,040,000 99.22
股份总数 380,000,000 100.00
截至2010 年3 月31 日，太行水泥的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
太行华信 114,000,000 30.00金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
38
中润经济发展有限责任公司 19,000,000 5.00
中经信投资有限公司 7,926,895 2.09
中国银行－南方高增长股票型开放式证券
投资基金
5,640,540 1.48
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资
基金
4,999,914 1.32
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券
投资基金
4,837,010 1.27
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精
选股票型证券投资基金
4,486,698 1.18
交通银行－富国天益价值证券投资基金 2,954,156 0.78
兴华证券投资基金 2,763,100 0.73
河北冀铁集团公司 2,422,500 0.64
注：太行水泥国有股东变更完成后，金隅集团和金隅股份将分别成为太行水泥第一大
股东和第二大股东。
4、太行水泥控股股东和实际控制人情况
（1）控股股东基本情况
截至本报告签署之日，太行水泥的控股股东为太行华信。
成立日期： 2002年3 月15 日
注册资本： 58,802 万元
实收资本： 58,802 万元
注册地址： 邯郸市峰峰矿区建国路2 号
法定代表人： 王南
经营范围： 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂
区内房屋租赁，技术咨询服务
股权结构：
金隅股份持有其33.33%的股权，金隅集团持有其
66.67%的股权。金隅集团和金隅股份于2008 年7 月
26 日和2010 年6 月4 日分别签署《股权托管协议》和
《股权托管协议》的补充协议，金隅集团将持有的合计
占太行华信注册资本的66.67%的股权委托给金隅股份
管理金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
39
合并财务数据：
截至2009 年12 月31 日， 太行华信的总资产
2,442,019,503.72 元，净资产1,263,102,178.40 元，
2009 年实现净利润90,007,028.41 元（以上数据已经
由北京兴华审计）
（2）实际控制人基本情况
太行水泥的实际控制人为金隅集团，金隅集团基本情况请见本独立财务顾问
报告“第四节、本次换股吸收合并的基本情况 二、交易双方的基本情况 （一）
吸收合并方-金隅股份 4、金隅股份控股股东和实际控制人情况”。太行水泥国有
股东变更手续完成后，太行水泥的实际控制人并不发生变化。
（3）股权结构
截至本报告签署之日，金隅集团、金隅股份、太行华信与太行水泥之间的股
权结构如下图所示：
太行水泥国有股东变更申请已经获得国务院国资委的批准，正在办理股份过
户登记手续。变更完成后，金隅集团将直接持有7,600.38 万股太行水泥股票，
占太行水泥总股本的20.001%，金隅股份将直接持有3,799.62 万股太行水泥股
票，占太行水泥总股本的9.999%，太行华信将不再持有太行水泥股票。同时，金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
40
金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有
的太行水泥股份委托给金隅股份管理，相关股权结构将变更如下图所示：
5、太行水泥主要下属企业情况
截至本报告签署之日，太行水泥合并报表范围内的子公司共9 家。下属企业
的简要情况如下表所示：
公司名称 注册资本
（万元） 经营范围 持股比例
（%）
邯郸金隅太行水泥有限公司 31,535
水泥及制品生产销售、技术咨询
服务、普通货运（道路运输经营
许可证有效期至2014 年4 月25
日）、矿渣粉及混凝土生产销售。
100.00
保定太行和益水泥有限公司 16,000
水泥熟料、水泥及水泥制品生产、
销售；水泥石灰岩开采、加工、
销售（采矿许可证有效期自2008
年4 月至2034 年8 月）
75.00
北京太行前景水泥有限公司 10,000
许可经营项目：生产水泥、水泥
制品。一般经营项目：销售自产
产品
67.00
哈尔滨太行兴隆水泥有限公
司 3,000
一般经营项目：水泥及水泥制品
的生产与销售 43.00
北京强联水泥有限公司 2,000
许可经营项目：利用窑外分解技
术生产水泥熟料及高标号水泥。
一般经营项目：无
60.00
保定太行兴盛水泥有限公司 2,000
水泥、矿渣粉、水泥制品销售。
水泥、矿渣粉、水泥制品生产（仅
限有经营资格的分支机构经营；
经营范围中属于法律、行政法规
规定须批准的项目，应当依法经
过批准后方可经营。）
82.00
邯郸市太行水泥有限公司 500
水泥制造、销售；用于水泥和混
凝土中的粒化高炉矿渣粉的销售 51.00金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
41
成安金隅太行水泥有限公司 6,000
水泥、矿渣粉、商砼、建筑构建
和建筑材料的制造和销售、普通
货物运输（道路运输经营许可证
有效期至2014 年5 月4 日）、工
程机械设备的租赁（法律法规规
定需审批的，须经审批后方可开
展经营活动）
75.00
邯郸涉县金隅水泥有限公司 10,000
水泥熟料、预拌商品混凝土、水
泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生
产、销售。
91.00
6、太行水泥最近三年主营业务情况
太行水泥主要经营水泥及制品的生产和销售，主要产品为水泥、水泥熟料和
水泥深加工制品等，主要销售市场集中在河北、北京、天津、黑龙江等地区。
太行水泥2007-2009 年主要产品产量如下表所示：
单位：万吨
主要产品 2009年度 2008年度 2007年度
水泥 613.05 589.05 574.25
熟料 447.07 390.24 404.66
注：以上数据摘自太行水泥2007 年、2008 年、2009 年年度报告。
7、太行水泥最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日
总资产 220,795.77 206,384.15
其中：流动资产 93,757.50 83,533.17
非流动资产 127,038.27 122,850.98
负债总计 116,715.96 111,580.42
其中：流动负债 105,372.03 103,218.80
非流动负债 11,343.93 8,361.62
所有者权益 104,079.81 94,803.73
其中：归属于母公司股东的权益 87,599.89 80,710.36
资产负债率（母公司） 49.53% 49.52%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.31 2.12
项目 2009年度 2008年度
营业收入 195,776.24 145,323.78
利润总额 13,466.26 6,744.05
净利润 9,307.17 4,750.38
归属上市公司股东的净利润 7,432.42 3,477.77金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
42
基本每股收益（元/股） 0.20 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.09
加权平均净资产收益率 8.86% 4.40%
注：以上财务数据摘自太行水泥2007 年、2008 年、2009 年经审计财务报告或根据经
审计财务报告计算。
8、主要资产情况
（1）固定资产基本情况
截至2009年12月31日，太行水泥固定资产基本情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
固定资产原值 83,012.15 113,398.93 5,574.34 5,062.50 207,047.92
累计折旧 26,049.55 64,330.36 2,912.59 3,082.28 96,374.78
减值准备 - - - - -
固定资产净额 56,962.60 49,068.57 2,661.74 1,980.23 110,673.14
注：以上财务数据摘自太行水泥2007 年、2008 年、2009 年经审计财务报告。
（2）主要生产设备情况
下属企业 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度（%）
生料磨 2 1,209.49 933.05 77.14
回转窑 2 1,225.10 987.95 80.64
邯郸市太
行水泥有
限公司 水泥磨 6 2,881.07 2,706.04 93.92
生料磨 1 31.56 12.49 39.58
回转窑 1 879.18 241.18 27.43
北京太行
前景水泥
有限公司 水泥磨 2 1,085.86 429.82 39.58
生料磨 1 800.72 387.46 48.39
回转窑 1 1,380.25 526.01 38.11
保定太行
和益水泥
有限公司 水泥磨 2 827.58 315.40 38.11
生料磨 1 288.25 110.79 38.44
回转窑 1 701.79 269.74 38.44
北京强联
水泥有限
公司 水泥磨 2 610.07 234.49 38.44
生料磨 1 288.67 151.87 50.00
回转窑 1 390.99 215.43 50.00
哈尔滨太
行兴隆水
泥有限公
司 水泥磨 2 519.56 267.07 50.00
（3）土地使用权情况
截至本报告签署之日，太行水泥及其子公司拥有共计683,445.31 平方米的
土地的使用权，有关土地使用权的具体情况如下：金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
43
序号 土地使用权证号 土地使用权人土地坐落 土地面积
（平方米）
土地用途
1
京房国用（2003）字
第412 号
北京强联水泥
有限公司
房山区周口店地
区周口店村西侧 73,929.18 工业
2
巴国用（2009）第
200697 号
哈尔滨太行兴
隆水泥有限公
司
巴彦县黑山镇富
山村 102,615.84 工矿
3
巴国用（2004）第
0035 号
哈尔滨太行兴
隆水泥有限公
司
兴隆镇铁东街
138 号 61,818.81 工业
4
易国用（ 2005 ）
03-7238 号
保定太行和益
水泥有限公司
易县高村乡八里
庄村 203,972.68 工业
5
市经涉外国用（2003
出）字第10260 号
北京太行前景
水泥有限公司
房山区青龙湖镇
坨里西大街318
号
187,775.50 工业
6
成国用（2010）第
096 号
成安金隅太行
水泥有限公司
成峰公路路南
（王彭留村段） 53,333.3 工业
太行水泥及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地；上述
《国有土地使用权证》项下的土地未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未
被司法查封或冻结。
（4）房屋情况
截至本报告签署之日，太行水泥及其子公司拥有共计177,556.77 平方米的
房产。有关房产的具体情况如下：
序
号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 建筑面积
（平方米）
1
京房权证市房港澳台字
第10291 号
北京太行前景水泥
有限公司
房山区青龙
湖镇坨里西
大街318 号
25,248.29
2
易房房权证八里庄村字
第20053917513 号
保定太行和益水泥
有限公司
易县高村乡
八里庄村，易
州镇北市村
50,149.55
3
涉房权证更乐字第
F000667 号
邯郸涉县金隅水泥
有限公司
更乐镇平乐
路口北侧 1,572.28
4
涉房权证更乐字第
F000668 号
邯郸涉县金隅水泥
有限公司
更乐镇平乐
路口北侧 1,213.72
5
邯郸房权证峰峰字第
76670 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,758.3
6
邯郸房权证峰峰字第
76671 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,959.54
7
邯郸房权证峰峰字第
76672 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 610.9
8
邯郸房权证峰峰字第
76673 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,271.95金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
44
9
邯郸房权证峰峰字第
76674 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,364.19
10
邯郸房权证峰峰字第
76675 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,675.34
11
邯郸房权证峰峰字第
76677 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,476.84
12
邯郸房权证峰峰字第
76678 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 16,473.15
13
邯郸房权证峰峰字第
76679 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 693.98
14
邯郸房权证峰峰字第
76680 号 太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,240.59
15
邯郸房权证峰峰字第
76681 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 5,996.68
16
邯郸房权证峰峰字第
76682 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 6,882.68
17
邯郸房权证峰峰字第
76683 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 325.74
18
邯郸房权证峰峰字第
78706 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,244.44
19
邯郸房权证峰峰字第
78707 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,984.27
20
邯郸房权证峰峰字第
78708 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,287.55
21
邯郸房权证峰峰字第
78709 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 10,223.56
22
邯郸房权证峰峰字第
78710 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 705.62
23
邯郸房权证峰峰字第
78711 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 4,222.36
24
邯郸房权证峰峰字第
78712 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,389.89
25
邯郸房权证峰峰字第
78713 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,954.19
26
邯郸房权证峰峰字第
78714 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,710.55
27
邯郸房权证峰峰字第
78715 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 895.96
28
邯郸房权证峰峰字第
78716 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,323.46
29
邯郸房权证峰峰字第
78717 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,222.35
30
邯郸房权证峰峰字第
78718 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 14,478.85
太行水泥及其子公司合法拥有上述《房屋所有权证》项下的房产；其中，上
述第15 至22 项以及第29 项至30 项合计51,351.74 平方米的房屋之上设立了
抵押权，根据太行水泥的确认，上述抵押权所对应的债务均已清偿完毕，太行水金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
45
泥正在办理注销抵押登记手续，太行水泥及其子公司拥有的其他房产未被设置抵
押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次换股吸收完成后，合
并方承继太行水泥合法拥有的房屋不存在实质性法律障碍。
（5）商标
截至本报告签署之日，太行水泥及其子公司拥有1 项注册商标，具体情况如
下：
序
号 商标名称 注册权利人注册号 国际分类 核定使用
商品种类 有效期限
1 太行山 太行水泥 1254854 第19 类 水泥
2009 年3
月14 日
至2019
年3 月13
日
太行水泥合法拥有上述注册商标，上述注册商标未被设置抵押权或其它任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（6）采矿权
截至本报告签署之日，太行水泥及其子公司拥有1 宗采矿权，具体情况如下：
序
号 矿山名称 权利人 开采矿种 生产规模 有效期限
1
保定太行和益水泥
有限公司八里庄石
灰石矿山
保定太行和益
水泥有限公司
水泥用石灰岩130.00
万吨/年
2008 年8
月至2034
年8 月
保定太行和益水泥有限公司合法拥有上述采矿权，上述采矿权未被设置抵押
权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
9、对外担保情况
（1）截至2009 年12 月31 日，太行水泥无对合并报表范围外的子公司或
者第三方提供担保的情况，太行水泥对合并报表范围内子公司提供担保情况如
下：
被担保方名称 担保金额（万元） 担保类型 担保到期日
保定太行和益水泥有限公
司 1,000 保证担保 2010年4 月8 日
保定太行和益水泥有限公
司 2,000 保证担保 2010年2 月3 日
合计 3,000 - -金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
46
（2）截至2009 年12 月31 日，太行水泥合并报表范围内子公司的对外担
保情况如下所示：
担保方名称 被担保方名称
担保金额
（万元） 担保类型 担保到期日
1,990.338301 保证担保 2006 年5 月18 日
2,000 保证担保 2006 年4 月16 日
1,000 保证担保 2007 年7 月20 日
384 保证担保 2006 年3 月29 日
278 保证担保 2007 年10 月27 日
250 保证担保 2006 年3 月27 日
250 保证担保 2006 年4 月26 日
北京强联水泥有限
公司
北京市房山强
力水泥厂
390 保证担保 2006 年3 月29 日
北京太行前景水泥
有限公司
北京强联水泥
有限公司 4,460 保证担保 2011 年4 月5 日
合计 - 11,002.338301 - -
10、主要负债情况
根据中喜出具的太行水泥2007 年、2008 年、2009 年审计报告，截至2009
年12 月31 日，太行水泥的主要负债情况如下所示：
单位：万元
项目 2009年12 月31 日 占总负债比重
流动负债
短期借款 49,260.00 42.21%
应付账款 24,382.37 20.89%
预收款项 6,544.91 5.61%
应付职工薪酬 1,014.67 0.87%
应交税费 645.10 0.55%
应付利息 9.52 0.01%
应付股利 542.67 0.46%
其它应付款 14,972.78 12.83%
一年内到期的非流动负债 8,000.00 6.85%
流动负债合计 105,372.03 90.28%
非流动负债
长期借款 3,600.00 3.08%
预计负债 7,743.93 6.63%
非流动负债合计 11,343.93 9.72%
负债合计 116,715.96 100.00%
（1）短期借款
太行水泥短期借款余额为49,260.00 万元，均为保证借款。
（2）应付账款金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
47
太行水泥应付账款余额为24,382.37 万元，其中账龄一年以内的应付账款余
额19,485 万元。
（3）其它应付款
太行水泥其它应付款余额为14,972.78 万元，其中账龄一年以内的其它应付
款余额4,550 万元。
（4）长期借款
太行水泥短期借款余额为3,600.00 万元，均为保证借款。
（5）预计负债
太行水泥预计负债余额为7,743.93 万元，均为提供对外担保。
太行水泥的子公司北京强联水泥有限公司（以下简称“北京强联水泥”）为
北京房山强力水泥厂向中国农业银行股份有限公司北京房山支行5 笔借款共计
5,662 万元提供担保，由于借款逾期，中国农业银行股份有限公司北京房山支行
对北京强联水泥起诉。截至报告期末，上述诉讼经北京市第一中级人民法院判决，
判令北京强联水泥承担连带责任，承担截至2007 年12 月20 日的本金5,652 万
元（本金偿还部分形成），利息272 万元，其它费用69 万元。
北京强联水泥为强力水泥向中国农业银行北京西城支行贰笔借款共计500
万元的担保方北京鼎力达鑫经贸有限公司（以下简称“鼎力达鑫”）提供反担保，
截至2010 年1 月，鼎力达鑫已履行还款责任，本息已全部结清，北京强联水泥
根据反担保合同应偿还鼎力达鑫4,453,856.43 元(享受农行减免优惠形成)。
北京强联水泥为北京房山强力水泥厂向中国工商银行股份有限公司北京房
山支行借款424 万元提供担保，由于借款逾期，中国工商银行股份有限公司北
京房山支行对北京强联起诉。截至报告期末，上述诉讼经北京市房山区人民法院
判决，判令北京强联水泥承担连带责任，承担截至2006 年7 月4 日的本金394
万元（本金部分偿还形成）。
2008 年11 月28 日，北京强联水泥出资人北京强联熟料公司与太行水泥签
订《关于北京强联水泥有限公司20%股权之股权转让框架协议》特别约定：“鉴金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
48
于本协议签署前北京强联水泥实际使用了以北京房山强力水泥厂名义对外的借
款，北京强联水泥为该述借款提供了担保，若北京强联水泥依照法律规定履行了
付款义务后，则形成对北京房山强力水泥厂享有的债权；同时，太行水泥也对北
京房山强力水泥厂负有债务。故此，双方商定，待上述因借款而形成的或有债权
明确实现时，由太行水泥以该述债权冲抵应付北京房山强力水泥厂债务，冲抵后
如尚有收益则该收益归北京房山强力水泥厂所有，冲抵后如有损失时则该损失部
分由北京房山强力水泥厂以货币形式支付给北京强联水泥，且北京强联熟料公司
以在北京强联水泥的应分红利为北京房山强力水泥厂履行上述应付损失债务提
供担保。”
2008 年度，北京强联水泥确认预计负债4,533 万元，并相应冲减应付北京
房山强力水泥厂4,533 万元。截至2009 年末，应付北京房山强力水泥厂958 万
元，北京强联水泥依据法院判决并计算截至2009 年末相关利息，对上述事项补
充计提预计负债3,211 万元，并相应冲减应付北京房山强力水泥厂958 万元后计
入当期营业外支出2,254 万元。
11、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，太行水泥无资产评估、增资及改制事项。
最近三年，太行水泥重大交易事项如下所示：
（1）与北京军星混凝土有限责任公司（以下简称“北京军星”）的债务重组
北京军星成立于2002 年5 月22 日，注册资本和实收资本均为2,010.3 万
元人民币，住所在北京市大兴区黄村镇狼垡二村村委会西南500 米，法定代表
人为李传宝，经营范围为：制造混凝土；销售混凝土、建筑构件、建筑材料；租
赁工程机械设备；普通货物运输。该公司原股东为刘志芳和李洁，分别持有该公
司70.27%和29.73%股权。
截至2006 年12 月31 日，北京军星应向太行水泥清偿债务1,212 万元，因
该公司无力偿还，经太行水泥与北京军星的股东协商，决定北京军星在2006 年
12 月31 日前经营活动产生的债权债务由公司原股东承接（含太行水泥的债权），
同时该公司的股东同意以其持有的该公司的股权偿还对太行水泥的债务。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
49
北京军星债权债务剥离后，经北京科之源资产评估有限责任公司评估，截至
2006 年12 月31 日，北京军星在持续经营的前提下，总资产为2,432 万元，总
负债为18 万元，净资产为2,413 万元。
2007 年1 月10 日，太行水泥召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
该议案。该交易不涉及关联交易。2007 年4 月20 日，太行水泥与北京军星、
刘志芳和李洁签署了《债务重组协议》。《债务重组协议》约定，刘志芳将其持有
的北京军星22.27%的股权折价519 万元，李洁将其持有的北京军星29.73%的
股权折价693 万元共同代北京军星向太行水泥履行还款义务。即，刘志芳将其
持有北京军星22.27%的股份及其依该股份享有的相应股东权益、李洁将其持有
北京军星29.73%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给太行水
泥，以抵偿北京军星对太行水泥的1,212 万元的债务。
债务重组完成后，北京军星的注册资本和公司性质不变，股本结构变更为太
行水泥持股52%，刘志芳持股48%。
2009 年8 月，太行水泥与刘志芳签订《关于北京军星混凝土有限公司52%
股权之股权转让协议》，太行水泥以780 万元的价格转让所持北京军星52%的股
权。太行水泥于2009 年8 月6 日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过
有关决议，同意太行水泥出售所持北京军星全部52%的股权。本次股权转让事
项已完成目标股权过户的工商变更登记。
（2）投资日产4500 吨水泥生产线
2009 年7 月24 日太行水泥第六届董事会第三次会议和2009 年8 月14 日
太行水泥2009 年第二次临时股东大会审议通过关于太行水泥在邯郸建设一条日
产4,500 吨熟料带9,000KW 纯低温余热发电的水泥生产线的议案，投资金额为
63,906.51 万元。
（3）设立邯郸金隅太行水泥有限责任公司
2009 年12 月17 日，太行水泥第六届董事会第七次会议审议通过了《公司
在邯郸设立子公司议案》。2010 年5 月17 日，该子公司完成设立。该子公司名
称为邯郸金隅太行水泥有限责任公司，注册地址为邯郸市峰峰矿区建国路2 号，金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
50
法定代表人为李怀江，注册资本为31,535 万元，经营范围为水泥及制品生产销
售；技术咨询服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014 年4 月25
日）；矿渣粉及混凝土生产销售。
（4）设立成安金隅太行水泥有限公司（以下简称“成安金隅太行水泥”）
2010 年1 月29 日，太行水泥召开第六届董事会第九次会议，审议并通过
了《公司在邯郸市成安县设立子公司议案》，同意太行水泥与成安县金仓水泥厂
共同出资在邯郸市成安县设立一家水泥粉磨站，太行水泥持股比例为75%，成
安县金仓水泥厂持股比例为25%，项目投资总额约7,966.4 万元。根据《太行水
泥股份有限公司章程》有关规定，本次投资事项涉及金额属于太行水泥董事会决
策权限。该交易不涉及关联交易。
2010 年5 月6 日，成安金隅太行水泥成立，注册地址为成安县成峰公路路
南（王彭留村段），法定代表人为李怀江，注册资本为6,000 万元，经营范围为
水泥、矿渣粉、商砼、建筑构件和建筑材料的制造和销售；普通货物运输（道路
运输经营许可证有效期至2014 年5 月4 日）；工程机械设备的租赁。
（5）收购河北宙石水泥有限公司（以下简称“宙石水泥”）91%的股权
宙石水泥为河北海天建设有限公司的全资子公司，成立于2007 年8 月21
日，注册资本10,000 万元，注册地为涉县神头乡，经营范围为水泥熟料的生产、
销售。截至2010 年2 月28 日，宙石水泥总资产为38,955.94 万元，负债总额
为30,829.43 万元，净资产为8,126.51 万元。
2010 年4 月6 日，太行水泥与河北海天建设有限公司签署了关于转让宙石
水泥股权的协议，并经太行水泥第六届董事会第十一次会议审议通过。依据协议
约定，太行水泥以自有资金18,167.87 万元收购宙石水泥91%的股权，收购完
成后宙石水泥名称变更为邯郸涉县金隅水泥。
由于宙石水泥无水泥粉磨系统，为了实现收购项目效益最大化，太行水泥将
在收购宙石水泥后，由该公司收购河北海天建设有限公司两台3.2m 水泥磨生产
系统、两台套90 混凝土生产机组（含3 辆泵车）及其它相关经营性资产。依据
相关评估结果，宙石水泥以自有资金12,800 万元收购上述资产。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
51
12、太行水泥及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲
裁情况
（1）太行水泥及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年太行水泥及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（2）最近五年的诉讼、仲裁情况
①太行水泥诉中国建筑材料北京散装水泥公司拖欠水泥货款案。经北京市中
级人民法院判决，判令中国建筑材料北京散装水泥公司向太行水泥支付货款
14,653,849.03 元。太行水泥与中国建筑材料北京散装水泥公司于2004 年12 月
18 日达成和解协议，被告将分期付款，截至2006 年12 月31 被告已付清所有
欠款。
②太行水泥诉邢台市建筑材料公司拖欠水泥货款案。2005 年7 月22 日邯
郸市中级人民法院判令被告向太行水泥支付欠款3,303,265.40 元及利息。截至
2006 年12 月31 日，被告尚欠41.88 万元未予支付。对于剩余欠款，邯郸市中
级人民法院以无可执行财产为由，裁定终结本次执行程序。
③太行水泥诉邢台市第一建筑材料有限责任公司拖欠水泥货款案。邢台市中
级人民法院判决被告向太行水泥支付4,371,233.12 元。后经双方友好协商，达
成和解协议。被告于2006 年11 月一次性偿还280 万元后，双方债权债务关系
结束。
④太行水泥子公司北京太行前景水泥有限公司诉北京军星拖欠水泥货款案。
北京市第一中级人民法院受理并进入执行程序。后经双方友好协商达成和解协
议，约定于2006 年2 月底还清所有欠款。截至2006 年12 月31 日，北京军星
仍欠12,124,562.92 元货款。2006 年12 月北京太行前景水泥有限公司将对北京
军星的债权全部转让给太行水泥。太行水泥对北京军星进行了债务重组，具体情
况请见本报告书“第四节 本次换股吸收合并的基本情况，二、交易双方的基本
情况，（二）被吸收合并方-太行水泥，11、太行水泥最近三年的资产评估、交易、
增资及改制情况，（1）与北京军星混凝土有限责任公司的债务重组”。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
52
⑤太行水泥诉北京首路物资中心拖欠水泥货款案。邯郸市峰峰矿区人民法院
判决被告支付太行水泥货款2,130,305.5 元。被告不服，向邯郸市中级人民法院
提出上诉。邯郸市中级人民法院判决被告支付太行水泥货款2,130,305.5 元。截
至2007 年3 月，被告已经将上述款项支付完毕。
⑥太行水泥子公司北京太行前景水泥有限公司诉上地兴达（集团）有限公司
拖欠水泥货款案。北京市第一中级人民法院判决被告向北京太行前景水泥有限支
付货款11,638,234.62 元。后经双方友好协商，达成和解协议。
⑦太行水泥子公司保定太行和益水泥有限公司诉天津六建建筑工程有限公
司拖欠货款案。保定市中级人民法院于2007 年12 月6 日做出判决，判决被告
支付11,302,761.35 元及利息。2008 年6 月26 日双方达成和解协议，被告用商
品房折价10,939,760 元偿还所欠水泥货款，剩余费用在和解协议生效两个月内
支付。但由于上述抵价房产存在产权瑕疵，双方于2009 年1 月8 日重新签署和
解协议，被告将两处没有产权瑕疵的房产抵价6,005,220 元抵偿水泥货款。该等
房产已于2009 年2 月4 日办理完毕产权变更登记手续。被告于2009 年1 月14
日将余款支付完毕。
⑧太行水泥诉保定市建筑材料总公司拖欠水泥货款案。至2003 年止，被告
保定市建筑材料总公司共欠太行水泥货款9,832,537.28 元。2008 年11 月26 日
太行水泥向保定市中级人民法院提起诉讼，要求被告立即偿还欠款本金及延期支
付罚金，并对保定市建筑材料总公司所有的划拨土地提出了财产保全请申请，法
院予以受理。2009 年3 月2 日，该案件审理终结。判决保定市建筑材料总公司
偿还欠款9,089,718.39 元及利息。
⑨太行水泥诉河北省衡水市化工建材总公司拖欠水泥货款案。河北省衡水市
化工建材总公司拖欠太行水泥货款2,151,683.93 元拒不偿付。太行水泥于2009
年11 月10 日向邯郸市峰峰矿区人民法院提起诉讼，要求河北省衡水市化工建
材总公司偿还所欠水泥货款和自1999 年4 月23 日至实际支付日的逾期付款违
约金，法院予以受理。截至2009 年12 月31 日，该案件正在审理中。
⑩太行水泥子公司北京强联水泥承担银行借款连带保证责任案。北京强联水
泥在被太行水泥子公司北京太行前景水泥收购前，为北京市房山强力水泥厂向中金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
53
国农业银行五笔贷款共计5,652 万元提供担保，向中国工商银行394 万元贷款
提供担保，由于借款逾期，2008 年5 月12 日中国农业银行北京房山支行和中
国工商银行北京房山支行将北京强联水泥起诉。上述诉讼经北京市第一中级人民
法院判决，判令北京强联水泥承担连带责任。北京强联水泥对其中一笔
19,903,383.01 元贷款判决不服，于2008 年10 月向法院提起上述。2009 年5
月25 日，法院驳回该上诉，维持原判。
（三）金隅股份与太行水泥间的关联关系及金隅股份向太行水泥推荐董事及
高级管理人员的情况
金隅股份目前通过太行华信控制太行水泥。
金隅股份向太行水泥推荐的董事及高级管理人员的情况如下所示：
姓名 在太行水泥担任职务
姜长禄 董事长
范国良 董事、总经理
王洪军 董事
王南 董事
郑宝金 董事、副总经理、董事会秘书
朱岩 财务总监
杨广林 副总经理
刘素敏 总经济师
三、合并后存续公司的股本结构
金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,873,332,500 股，金隅股份将
因本次换股吸收合并新增410,404,560 股A 股股票，总股本达到4,283,737,060
股。本次换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构如下表所示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
金隅集团 1,753,647,866 45.27 1,844,852,426 43.07
其它内资股股东 611,822,199 15.80 611,822,199 14.28
非上市外资股股东 338,480,000 8.74 338,480,000 7.90
H 股公众投资者 1,169,382,435 30.19 1,169,382,435 27.30
A 股公众投资者 - - 319,200,000 7.45
股份总数 3,873,332,500 100.00 4,283,737,060 100.00
注：上表根据本报告签署之日金隅股份和太行水泥的股本结构测算，未考虑金隅集团因
提供现金选择权而受让及换股持有金隅股份A 股股票的情况。最终股本结构以中国证券登金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
54
记结算有限责任公司确认为准。
本次换股吸收合并完成后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团持股比例由
45.27%下降到43.07%，仍为金隅股份控股股东。因此，本次换股吸收合并不会
导致金隅股份的控股股东和实际控制人发生变化。
四、本次换股吸收合并对股东及债权人的保护措施
（一）对太行水泥股东的保护措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排措
施：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，金隅集团及太行
水泥在筹划换股吸收合并事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本
次交易方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对太行水泥进行临时停
牌，同时进行信息披露、提示风险。股票停牌期间，太行水泥已按相关规定，真
实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的
信息，维护投资者知情权。合并方金隅股份、被合并方太行水泥及相关信息披露
义务人将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履
行信息披露义务。
2、本次交易已经太行水泥董事会审议，且独立董事就本次交易方案发表了
独立意见，本次交易方案尚需经太行水泥股东大会以特别决议审议表决，并将按
程序报有关监管部门审批。
3、本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履
行合法程序。太行水泥在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。后
续太行水泥在召集股东大会审议本次换股吸收合并事项时，将继续提请关联方回
避表决相关议案。太行水泥已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次
交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东利益。
4、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
55
关规定，本次交易将履行股东大会催告程序。为给参加股东大会的太行水泥股东
提供便利，将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，太行水泥股东可以直接
通过网络进行投票表决。
5、为保护太行水泥股东利益，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股
份以外的太行水泥股东提供现金选择权。此外，为进一步保护参与换股的太行水
泥股东利益，在金隅股份A 股上市首日，金隅集团和中国信达将向参加换股的
太行水泥股东追加选择权。
（二）对债权人合法权益的保护措施
金隅股份、太行水泥将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过
后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期
限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自合并完成日起由换股
吸收合并完成后的存续公司承担。
五、本次交易的风险因素
（一）与本次换股吸收合并相关的风险
1、未获得相关股东大会批准的风险
本次换股吸收合并须经出席太行水泥股东大会、金隅股份股东大会各自参会
股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决
结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。若任何一项股东大
会未予批准，则本次交易自始不生效。
2、未获得相关监管部门批准的风险
本次换股吸收合并尚须满足相关监管部门批准方可生效，包括但不限于国务
院国资委批准本次换股吸收合并方案、北京市商委或相关商务主管部门同意本次
换股吸收合并方案、中国证监会核准金隅股份A 股股票发行及本次换股吸收合
并方案等。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
56
截至本独立财务顾问报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相
关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定
性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。
3、合并及换股可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换
股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远偏离换
股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可
能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
4、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过换股合并决议后、方案
实施时，不行使现金选择权的太行水泥股份将被强制换股。本次换股吸收合并方
案需经金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分
之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。上述会议表决结果分别对金隅股份、
太行水泥全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席本
次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机
关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例
强制转换为金隅股份发行的A 股股份。
5、行使现金选择权的相关风险
为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股
东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太
行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股吸收合并
方案最终不能实施，则现金选择权目标股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在
有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选
择权时太行水泥即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能
使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来金隅股
份股价上涨的获利机会。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
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6、行使追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，将向
追加选择权目标股东提供追加选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅
股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致
本次换股吸收合并方案最终不能实施，则追加选择权目标股东不能行使该等追加
选择权。
追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期内按照相关要求进行申报，
在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在金隅股份A 股上市
后新购入的股份，无权行使追加选择权。若追加选择权目标股东申报行使追加选
择权时金隅股份即期股价高于追加选择权价格，追加选择权目标股东申报行使追
加选择权将可能使其利益受损。此外，追加选择权目标股东申报行使追加选择权
还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如金隅股份A
股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安
排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。
（二）本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险
1、政策风险
（1）水泥行业调控政策导致的风险
①水泥产业结构调整导致的风险
目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，
集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环
境”的政策方针。
2006 年国家发改委发布的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专
项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落
后水泥生产能力2.5 亿吨；到2020 年企业数量由5,000 家减少到2,000 家左右，
生产规模达到3,000 万吨的企业达到10 家；鼓励建设日产4,000 吨及以上规模
新型干法水泥项目，限制新建日产2,000 吨以下新型干法水泥生产线。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
58
2009 年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续
出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、
《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调
控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出了“严格控
制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。
尽管金隅股份是国家重点支持的12 家全国性大型水泥企业集团之一，目前
生产工艺和装备水平已达到国内先进水平，但随着水泥行业的进一步发展，国家
可能出台更为严格的调控政策，届时金隅股份下属部分水泥企业可能需要根据新
的产业政策进行调整或被淘汰，给存续公司的水泥业务带来一定风险。
②环保政策变化的风险
水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，
节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。金隅股份一直十分重视环境保护工
作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。但
随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，国家和地
方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对
水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，存续公司的水泥项目可能
会受到更为严格的审查，从而增加公司环保支出，进而对公司经营业绩造成一定
不利影响。
③税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通
知》，太行水泥和金隅股份下属水泥生产企业享受增值税即征即退的政策。根据
此项税收优惠，2007 年至2009 年，太行水泥和金隅股份下属水泥生产企业（含
金隅股份下属部分新型建筑材料企业）享受增值税退税13,536 万元、19,184 万
元、25,441 万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化，可能对
存续公司的税后利润产生影响。
（2）房地产调控政策导致的风险
存续公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
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产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金融
危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展
成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在2009 年出现局部过热、部分地区
房价上涨过快等现象，2009 年12 月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导
和规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方面
对房地产行业进行宏观调控。
①土地供应的政策调控风险
土地是房地产开发企业从事经营所必需的资源，能否及时获取相应的土地资
源以及土地价格的变化都可能对房地产项目的开发具有很大的影响。目前，可供
应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、
拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。
2008 年1 月，国务院颁布了《关于促进节约集约用地的通知》，要求健全节
约、集约用地的长效机制。对土地闲置满两年的坚决无偿收回；土地闲置满一年
不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；对房地产项目超
过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3 或投资
不足1/4 的企业，金融机构应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授
信。
预计国家将继续执行严格的土地政策，控制土地出让总量。公司能否获得日
后发展项目所需土地开发权，以及土地获得成本的高低，均将受国家有关政策调
控的影响。
②住房体系和房屋供应结构的政策调控风险
由于近年来我国主要城市的住宅价格上涨较快，引起了社会的广泛关注。为
促进房地产市场的健康发展，2006 年5 月国家九部委颁布的《关于调整住房供
应结构稳定住房价格的意见》要求，自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工
的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所
占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。《2010 年政府工作报告》明确金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
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提出继续大规模实施保障性安居工程，中央财政拟安排保障性住房专项补助资金
632 亿元，建设保障性住房300 万套，各类棚户区改造住房280 万套。2010 年
4 月17 日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》提出，保障性
住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的
70%，并优先保证供应。
我国政府贯彻实施的以上政策将对房地产市场的供给结构产生一定的影响，
也对存续公司的市场开发能力和设计创新能力提出更高的要求。
③房地产信贷的政策调控风险
近年来，国家对房地产信贷实施了一系列调控政策，包括对房地产开发企业
的信贷政策和消费者购房贷款政策。
由于房地产项目开发对资金的需求量较大，因此通常需要金融机构的信贷支
持。如果国家对房地产行业信贷政策做出调整，将对房地产开发企业项目开发的
进度、成本、盈利水平造成一定的影响。2009 年以前，房地产开发企业贷款需
满足项目资本金比例达到35%，2009 年5 月国务院将普通商品住房投资项目最
低资本金比例从35%下调至20%。同时，银行存款准备金率和贷款利率的调整
将直接影响房地产企业的融资难易程度和融资成本。
住房改革的实施、个人消费水平的提高、以及鼓励个人购房的一系列政策出
台，较大地刺激了住宅市场需求。但近年来，由于投机性购房活跃，国家为遏制
部分城市房价上涨过快，实行了更为严格的差别化住房信贷政策：对购买首套自
住房且套型建筑面积在90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），
贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比
例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1 倍；对贷款购买第三套及
以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风
险管理原则自主确定。
④税收政策变动的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、所得税政策等变动情况，直接影响着
房地产开发企业的盈利和现金流情况。另外，有关开征物业税的事项在讨论和酝金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
61
酿中，也可能会对房地产行业产生较大的影响。
国家税务总局于2006 年3 月6 日颁布了《关于房地产开发业务征收企业所
得税问题的通知》，对房地产开发企业开发产品的预售收入征收企业所得税。
国家税务总局于2006 年12 月28 日颁布了《关于房地产开发企业土地增值
税清算管理有关问题的通知》，对土地增值税的征收进行了细化和补充，进一步
明确了房地产企业土地增值税进行清算式缴纳的适用范围。2008 年4 月11 日，
国家税务总局颁布了关于《进一步开展土地增值税清算工作》的通知，对各地土
地增值税清算工作的开展情况进行督导检查。国家进一步加强土地增值税政策的
执行力度，可能对存续公司的资金周转效率形成不利影响。
2、市场和行业风险
（1）宏观经济发展周期性波动的风险
存续公司主营业务水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务
与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联
性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。
根据国家统计局公布的数据，2005 年至2009 年，全社会固定资产投资与城镇
房地产开发投资规模的复合年增长率为26.2%和23.1%。如果受经济周期影响，
中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理
的预期并相应调整公司的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利的影响，
存续公司的水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长
速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
（2）全球金融危机和经济复苏放缓的影响
2008 年开始的全球金融危机已导致全球资本市场的发展减缓。由于在金融
危机中，各金融机构、公司、投资者努力紧缩开支以节省成本，建筑行业的产品
需求、产品价值及信贷供应已有所下降。因此，全球金融危机会对存续公司的各
业务板块造成影响。此外，信贷紧缩的经济环境可能会增加存续公司的银行借贷
利息开支，银行甚至可能会减少或中止存续公司的银行授信额度。
尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述措金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
62
施均能奏效。若全球经济进一步放缓并进而影响中国经济和及相关行业，存续公
司业务前景可能会受到不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和
大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在
国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下，各大型水泥企业集团的竞争将更
加激烈。
近年来，国内从事建筑材料制造以及房地产开发的公司不断增加。此外，由
于我国加入世界贸易组织，跨国公司进入我国市场的门槛降低，因此，新的投资
者能够较快进入市场与存续公司竞争。
行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原
材料成本上升、产品销售价格下跌。若存续公司无法迅速有效的应对市场激烈的
竞争，存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（4）销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险
存续公司的主要目标市场是京津冀地区。存续公司的水泥销售主要集中在北
京、天津和河北地区，存续公司的房地产开发和物业投资及管理业务非常依赖于
北京市场的增长和表现。因此，京津冀地区的经济发展速度和经济发展的周期性，
均可能对存续公司未来经营情况产生较大影响。
（5）开拓新市场的风险
存续公司经营规模不断扩大，各项业务逐渐扩展至其它区域。例如水泥业务
通过收购兼并，已进入吉林、山西和河南市场；房地产开发业务已逐渐扩展至杭
州和重庆市场；新型建筑材料和物业投资及管理业务也正在积极拓展市场。
由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情
况存在一定的差异性，可能会使存续公司经营和管理面临新的挑战。此外，存续
公司可能面对来自上述新市场其它同类企业的激烈竞争。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
63
3、经营风险
（1）多元化业务经营的风险
存续公司的主营业务涉及水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管
理，多元化经营能为存续公司带来快速的业绩增长，但业务的多元化使存续公司
可能面对从事单一业务的公司所没有的挑战：存续公司需要把有限的企业资源在
各主营业务领域进行分配，存续公司经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定
并根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略等。
（2）新产品研发风险
新型建筑材料的发展与技术研发投入关系密切，能否及时根据市场环境开发
新产品是影响新型建筑材料企业发展的关键因素。作为一家新型建筑材料制造
商，如果存续公司不能保证足够的科研投入或者无法及时开发出新产品，可能对
存续公司的竞争优势有不利影响。
（3）部分产品需求的季节性风险
存续公司的部分产品如水泥和新型建筑材料销售受春节假期以及不利天气
的影响，呈现出一定的季节性。但水泥和新型建筑材料生产又具有全年连续性的
特征，销售的季节性变化使公司的生产和销售不完全同步，对采购、生产、储存
及销售的协调产生一定影响，可能会对存续公司的经营业绩和财务状况构成不利
影响。
（4）房地产项目销售风险
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日益多元化和个性化，购房者
对房地产产品和服务的要求越来越高，如果存续公司在项目定位、规划设计等方
面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品
房交易成本，影响了消费者购房心理，可能加大销售风险。
（5）出租物业风险
出租物业属于存续公司物业投资及管理业务之一，存续公司出租物业的主体金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
64
是写字楼和公寓出租业务，出租物业租金收益受以下因素影响：
①北京市写字楼和公寓租赁市场价格的变化；
②同类物业的竞争状况；
③客源结构的变化；
④公司经营管理水平。
如果以上因素出现不利于公司的变化，将会使公司出租物业不能达到预期的
租金水平和出租率，从而对存续公司的业绩造成不利影响。
（6）能源供应和价格波动的风险
存续公司水泥板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在
水泥总生产成本中占据较大比重。2009 年，金隅股份煤及电力的采购成本占主
营业务成本的比例分别为14.91%和10.36%，一旦上述能源价格出现上升，将
增加公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。
4、管理风险
（1）控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前，金隅集团持有金隅股份已发行股份的比例为45.27%。
本次换股吸收合并后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团将持有存续公司约
43.07%的股份，仍然处于控股地位。由此金隅集团能够对存续公司的董事人选、
经营决策、对外投资、资产交易、公司章程修改及股利分配政策制订等重大事项
予以控制或施加重大影响。由于控股股东的部分利益可能与其他股东的利益不完
全一致，控股股东可能会促使存续公司做出有悖于存续公司其他股东最佳利益的
决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。
（2）存续公司内部整合风险
本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产
生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵
涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
65
存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难
度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况
未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资
损失。
（3）存续公司业务拓展过程中的管理风险
2007 年至2009 年，金隅股份总资产、净资产、营业收入和净利润的复合
年均增长率分别达到了38.1%、101.9%、24.5%、75.1%，保持着快速发展的
趋势。经营规模持续扩大对企业的管理能力提出了更高的要求，存续公司如果不
能建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引
足够的优秀人才，可能对存续公司造成不利影响。
另外，存续公司业务范围不断拓展，存在管理效率较低、管理成本较高的风
险。例如新型建筑材料板块，产品涉及家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料、
耐火材料等多种产品，下属企业众多，存续公司未来需进一步整合管理层级。
5、财务风险
（1）资产流动性和偿债风险
存续公司经营的建筑材料和房地产开发业务需要大量的资金，且投入资金的
周转周期较长，存续公司依赖短期及长期借贷以支持存续公司部份资金需求。截
至2009 年12 月31 日，金隅股份共有81.4 亿元的长期及短期银行贷款。此外，
存续公司的房地产存货金额较大，房地产存货的变现能力直接影响着存续公司的
资产流动性及短期偿债能力。
如果存续公司的利率或财务环境改变，现金流量及资金资源不足以偿还债
务，或者因在房地产项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，存
续公司可能面对重大的财务及营运风险。存续公司可能被迫出售资产，寻求额外
资金或重组或再融资。
（2）销售按揭担保风险
由于存续公司在实际完工前预售物业，按照行业惯例，银行通常会要求存续金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
66
公司为客户按揭贷款担保，直至存续公司建成相关物业及物业所有权证交予按揭
银行。存续公司不会对客户进行独立信用评估，但会依赖按揭银行所进行的信用
评估。倘若买家拖欠按揭付款，存续公司须要支付按揭款项以重新购买该指定物
业。倘若存续公司无法如此执行，按揭银行会处理该指定物业，并要求存续公司
作为担保人弥补该按揭贷款的任何新增未偿还款项。
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日，存
续公司按揭担保余额分别为6.83 亿元、7.48 亿元及19.12 亿元。如果在房地产
市场低迷时出现重大违约，而存续公司履行担保人的责任，存续公司的财务状况
及经营业绩将会受到严重不利影响。
（3）汇率风险
1994 年至2004 年，人民币兑换美元的官方汇率基本保持稳定。2005 年7
月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管
理的浮动汇率制度，人民币当天即较前一天升值了约2%。
2010 年6 月19 日，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改
革，人民币汇率不进行一次性重估调整，重在坚持以市场供求为基础，参考一篮
子货币进行调节。继续按照已公布的外汇市场汇率浮动区间，对人民币汇率浮动
进行动态管理和调节，保持人民币汇率在合理、均衡水平上的基本稳定，促进国
际收支基本平衡，维护宏观经济和金融市场的稳定。
目前，国际社会要求中国政府采取较为弹性的货币制度，使人民币升值。汇
率波动可能会对存续公司资产净值、收入及宣派股息的价值、汇兑或换成美元或
港元（与美元挂钩）造成不利影响。
（4）若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公
司向股东派发股息的能力构成不利影响
由于存续公司相当规模的业务由下属子公司完成，因此下属子公司向存续公
司分派的利润将影响存续公司向股东派发股息的能力。鉴于下属子公司向存续公
司分派利润的能力受到各子公司可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款
等的限制，因而造成存续公司向股东派发股息的金额并不完全与存续公司的实际金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
67
盈利能力相一致。此外，若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，
则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响。
（三）其他风险
1、2010 年和2011 年盈利预测的风险
金隅股份2010 年度和2011 年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了
盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：
（1）盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、
行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；
以及（4）其它不可抗力的因素，金隅股份2010 年及2011 年的实际经营成果可
能与盈利预测报告存在一定的差异。金隅股份董事会提请投资者注意：盈利预测
报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定
性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
2、不可抗力产生的风险
自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并
有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
3、二级市场价格波动的风险
本次合并后金隅股份A 股股票将申请在上交所上市交易。股票市场投资收
益与投资风险并存。股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、两地市场环境、国家宏观经济状
况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。金隅股份股票的市场价格可能
因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
4、本报告所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其统计口径可能存在差
异
本报告所引用的有关行业统计数据及其他信息，来自不同的公开刊物和研究
报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完全具有
可比性。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
68
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
作为本次换股吸收合并被合并方的独立财务顾问，华融证券本着严谨认真的
态度，通过对本次换股吸收合并有关情况的详尽调查和对合并方案的深入研究，
提出以下独立财务顾问意见，供合并双方股东和广大投资者参考。
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2008年修订）》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14号）的有
关规定。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家集水泥、新型建筑材料、房地金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
69
产开发、物业投资及管理业务于一体的综合企业，存续公司的生产经营能力和综
合实力都得到了增强，为存续公司下一步进行技术改造和提高产品质量创造了良
好的前提条件。同时，本次换股吸收合并有利于整合吸收合并双方的水泥业务资
源，提高资源的利用效率，从而为存续公司进一步淘汰落后生产能力、提高技术
水平奠定基础，符合国家产业政策的要求。
2、本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
太行水泥在经营过程中，遵守国家的各项环保法规。由于水泥、熟料生产过
程会产生废气、噪声和废水，太行水泥一直高度重视环境保护工作并且已经取得
《排放污染物许可证》，过去三年，太行水泥在环境保护方面不存在重大违法违
纪行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚
的情况。
因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署之日，太行水泥及下属子公司拥有6 处合计683,445.31 平
方米土地的使用权，均未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封
或冻结。具体情况请见本报告“第四节 本次换股吸收合并的基本情况 二、交易
双方的基本情况 （二）被吸收合并方——太行水泥 8、主要资产情况”。
因此，本次换股吸收合并符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
合并方律师认为，本次合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十
条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《关
于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
70
的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股
份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股
的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
太行水泥在本次换股吸收合并前的总股本为380,000,000 股，本次换股吸收
合并后，太行水泥股东（金隅股份除外）未行使现金选择权的股份和现金选择权
提供方持有的全部股份将按照确定的换股比例取得金隅股份换股发行的A 股股
票，太行水泥注销。
金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,873,332,500 股，金隅股份将
因本次换股吸收合并新增410,404,560 股A 股股票，总股本达到4,283,737,060
股。本次换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构具体情况请见“第四节 本
次换股吸收合并的基本情况，三、合并后存续公司的股本结构”。
本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的
股份将不低于存续公司股份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条件的
情形，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、
财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及的关联交易的
处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在金隅股份和
太行水泥董事会和股东大会上将回避表决，以充分保护合并双方公司全体股东，
特别是社会公众股东的利益。
太行水泥的换股价格以换股吸收合并定价基准日前太行水泥的历史交易价
格为基础确定，高于太行水泥停牌前最后一个交易日收盘价10.65 元/股和停牌
前最后一个交易日成交均价10.59 元/股，较太行水泥停牌前20 日的成交均价、
前30 日的成交均价以及停牌前累计100%换手率期间内均价分别有7.04%、
6.82%和5.57%的溢价，较好地考虑了太行水泥及其股东的合法权益。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
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金隅股份的换股价格对应的按发行后总股本计算的全面摊薄2009 年市盈率
和2010 年预测市盈率与A 股市场同行业可比上市公司估值水平大致相当，较好
的保护了金隅股份及其股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）
项的规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律
障碍
本次被合并方太行水泥（包括其控股子公司）的主要资产包括控股、参股子
公司股权、土地使用权、房产、商标所有权、采矿权等，太行水泥对该等主要资
产均拥有合法的产权或使用权，此等主要资产的详细情况请参见本报告“第四节
本次换股吸收合并的基本情况 二、交易双方的基本情况 （二）被吸收合并方——
太行水泥 8、主要资产情况”。
1、太行水泥长期股权投资（包括控股、参股子公司）
截至本报告签署之日，太行水泥合并报表范围内的子公司共计9 家，详细情
况请参见本报告“第四节 本次换股吸收合并的基本情况 二、交易双方的基本情
况 （二）被吸收合并方——太行水泥 5、太行水泥主要下属企业情况”。上述股
权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其
它任何第三方权益的情形。其中下列8 家控股/参股公司的股权转移需要获取其
它股东的同意：
公司名称 注册资本
（万元） 经营范围 持股比例
（%）
保定太行和益水泥有限公
司 16,000
水泥熟料、水泥及水泥制品生
产、销售；水泥石灰岩开采、加
工、销售（采矿许可证有效期自
2008 年4 月至2034 年8 月）
75.00
北京太行前景水泥有限公
司 10,000
许可经营项目：生产水泥、水泥
制品。一般经营项目：销售自产
产品
67.00
哈尔滨太行兴隆水泥有限
公司 3,000
一般经营项目：水泥及水泥制品
的生产与销售 43.00
北京强联水泥有限公司 2,000
许可经营项目：利用窑外分解技
术生产水泥熟料及高标号水泥。60.00金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
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公司名称 注册资本
（万元） 经营范围 持股比例
（%）
一般经营项目：无
保定太行兴盛水泥有限公
司 2,000
水泥、矿渣粉、水泥制品销售。
水泥、矿渣粉、水泥制品生产（仅
限有经营资格的分支机构经营；
经营范围中属于法律、行政法规
规定须批准的项目，应当依法经
过批准后方可经营。）
82.00
邯郸市太行水泥有限公司 500
水泥制造、销售；用于水泥和混
凝土中的粒化高炉矿渣粉的销
售
51.00
成安金隅太行水泥有限公
司 6,000
水泥、矿渣粉、商砼、建筑构建
和建筑材料的制造和销售、普通
货物运输（道路运输经营许可证
有效期至2014 年5 月4 日）、
工程机械设备的租赁（法律法规
规定需审批的，须经审批后方可
开展经营活动）
75.00
邯郸涉县金隅水泥有限公
司 10,000
水泥熟料、预拌商品混凝土、水
泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生
产、销售。
91.00
截至本报告签署之日，太行水泥已就本次换股吸收合并事宜通知上列其控
股、参股公司的其它股东，除哈尔滨太行兴隆水泥有限公司以外，太行水泥已就
本次合并导致其下属非全资子公司的股权变动事宜取得有关子公司其他股东的
书面同意，哈尔滨太行兴隆水泥有限公司的其他股东也未就股权变动事宜提出异
议或要求受让太行水泥持有的哈尔滨太行兴隆水泥有限公司股权。
合并方律师认为，金隅股份承继太行水泥子公司的股权不存在实质法律障
碍。
综上所述，本独立财务顾问认为，太行水泥合法拥有其控股、参股子公司的
股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在有冻结、
查封、设定质押或其它任何其它第三方权益的情形；本次换股吸收合并完成后，
该等股权由合并方承继不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至本报告签署之日，太行水泥及其控股子公司拥有6 处土地使用权，均为
太行水泥合法拥有的土地，且均未设定抵押或其它第三方权益，亦未被司法查封
或者冻结。详见本报告“第四节 本次换股吸收合并的基本情况 二、交易双方的金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
73
基本情况 （二）被吸收合并方——太行水泥 8、主要资产情况”。
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》
项下的土地；上述《国有土地使用权证》项下的土地未被设置抵押权或其它任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上
述土地使用权不存在实质性法律障碍。
3、房产
截至本报告签署之日，太行水泥及其子公司目前拥有30 处合计177,556.77
平方米的房产，具体情况详见本报告“第四节 本次换股吸收合并的基本情况 二、
交易双方的基本情况 （二）被吸收合并方——太行水泥 8、主要资产情况”。
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《房屋所有权证》项下
的房产；其中，10 项合计51,351.74 平方米的房屋之上设立了抵押权，根据太
行水泥的确认，上述抵押权所对应的债务均已清偿完毕，太行水泥正在办理注销
抵押登记手续，太行水泥及其子公司拥有的其他房产未被设置抵押权或其他任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收完成后，合并方承继太行水
泥合法拥有的房屋不存在实质性法律障碍。
4、采矿权
截至本报告签署之日，太行水泥及其子公司拥有1 宗采矿权，具体情况详见
本报告“第四节 本次换股吸收合并的基本情况 二、交易双方的基本情况 （二）
被吸收合并方——太行水泥 8、主要资产情况”。
合并方律师认为，此等采矿权未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未
被司法查封或冻结。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收完成后，合并方承继太行水
泥合法拥有的采矿权不存在实质性法律障碍。
5、知识产权金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
74
截至本报告签署之日，太行水泥及其子公司拥有注册商标1 项，具体情况详
见本报告“第四节 本次换股吸收合并的基本情况 二、交易双方的基本情况 （二）
被吸收合并方——太行水泥 8、主要资产情况”。上述商标均未被设置抵押权或
其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
合并方律师认为，太行水泥拥有的相关商标转移至金隅股份不存在实质法律
障碍。
本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并完成后，太行水泥拥有的相关商标
转移至合并方不存在实质法律障碍。
综合上述1-5 项的分析意见，本独立财务顾问认为，除上述已列明事项外，
本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有太行水泥的主要资产不存在实质性法
律障碍，本次换股吸收合并所涉及的太行水泥的主要资产权属及其转移符合《重
组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
金隅股份和太行水泥将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会批
准后，按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债
权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。太行水泥债权和债
务将自交割日由合并方承担；金隅股份和太行水泥现有下属公司的债权债务仍由
其各自分别承担。
根据金隅股份和太行水泥的确认，本次合并双方目前正在就本次换股吸收合
并履行通知债权人的程序。并且，本次合并双方将在各自股东大会审议通过本次
合并后履行公告等法律法规要求的债权人公告或通知程序。
合并方律师认为，金隅股份和太行水泥对本次换股吸收合并所涉及的债权债
务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本
次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并所涉及太行水泥的债权
债务的处理方式合法有效，相关约定符合法律法规规定，实施不存在重大法律障
碍。据此，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
75
（六）本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并完成后，存续公司将继续从事水泥、新型建筑材料、房地
产开发和物业投资及管理业务。同时，由于原太行水泥旗下的水泥业务与金隅股
份旗下的水泥业务将逐步整合，并形成协同效应，存续公司水泥资产的独立性和
完整性得以完善，盈利能力和持续经营能力将得到提高，整体竞争实力将得到增
强。
因此，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经
营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次合并实施前，金隅股份已按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立
了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控
股股东金隅集团及其关联人，金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份申请H 股
首次公开发行并上市时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决金隅股
份和太行水泥之间的同业竞争问题。
金隅集团将通过本次换股吸收合并整合旗下水泥资产，在不改变金隅股份现
有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的前提下，进
一步解决同业竞争问题，更有助于减少管理层级，提高管理效率，完善金隅股份
的公司治理架构。
合并方律师认为，本次合并完成后，金隅股份将继续保持独立性，符合有关
法律、法规的相关规定。
本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第
十条第（六）项的规定。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
76
（八）本次换股吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
金隅股份已按照《公司法》、《证券法》、公司章程以及其它相关法律、法规
及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相
应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次合并完成
后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保
持健全的法人治理结构。
合并方律师认为：本次合并完成后，金隅股份将继续保持健全有效的法人治
理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并对存续公司的法人治理
结构无不利影响，有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办
法》第十条第（七）项的规定。
（九）最近一年财务会计报告的审计意见
太行水泥最近一年财务会计报告经中喜审计并出具了无保留意见审计报告。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并交易方案符合《重组办
法》第十条的规定。
三、本次交易的合理性分析
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合相关市场惯例
通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产的整合，达到解决
金隅股份与太行水泥的同业竞争、完善公司治理架构等目的。金隅股份吸收合并
太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司，太行水泥终止上市并注销法人资
格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A 股股票将申请在上交所上市
流通，实现金隅股份回归A 股。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的
交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方太行水泥为A 股上市公司，其股票在二级市金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
77
场的历史交易价格可以较为公允地反映其价值，因此以历史交易价格为基础确定
其换股价格符合市场惯例。同时，考虑到太行水泥重组预期导致其历史交易价格
对应的估值水平相对较高，因此在太行水泥股票停牌前历史股价的基础上给予合
理比例的溢价，对参与换股的除金隅股份和金隅集团外的太行水泥股东给予了合
理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方金隅股份为H 股上市公司，并无A 股价格可以
作为公允价值的直接参照。因此合并方换股价格的确定综合考虑了合并方与被合
并方的盈利能力及财务状况、可比公司的估值水平、A/H 两地市场的估值水平差
异以及过往案例经验，兼顾了金隅股份H 股股东和太行水泥A 股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了合并方与被合并
方的盈利能力、财务状况、可比公司的估值水平，定价公允、合理，符合H 股
上市公司换股吸收合并A 股上市公司的惯例，切实有效地保障了合并方和被合
并方投资者的合法权益，有利于金隅集团水泥资产的整合，提升资源使用效率，
达到进一步解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
（二）换股价格和换股比例的确定公允合理
1、合并双方盈利能力比较
金隅股份和太行水泥最近三年的主要盈利能力指标比较如下表所示：
单位：万元
2009 年 2008年 项目
金隅股份 太行水泥 金隅股份 太行水泥
营业收入 1,296,495.76 195,776.24 888,456.04 145,323.78
营业利润 235,226.16 33,557.49 145,366.45 21,134.92
营业利润率 18.14% 17.25% 16.36% 10.87%
净利润 206,888.75 9,307.17 137,296.68 4,750.38
净利润率 15.96% 4.75% 15.45% 3.27%
归属于母公司股东的净利润 198,249.76 7,432.42 130,689.60 3,477.77
基本每股收益（元/股） 0.61 0.20 0.59 0.09
每股净资产（元/股） 4.23 2.31 2.72 2.12
净资产收益率（加权平均） 16.51% 8.86% 22.74% 4.40%
注：以上数据摘自北京兴华出具的金隅股份2007 年、2008 年、2009 年审计报告，中
喜会计师事务所出具的太行水泥2007 年、2008 年、2009 年审计报告金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
78
从金隅股份和太行水泥最近三年的主要盈利能力指标可以看出，金隅股份各
项指标均高于太行水泥，其盈利能力强于太行水泥。本次换股吸收合并完成后，
原太行水泥旗下的水泥业务与金隅股份旗下的水泥业务将得到完全整合。换股吸
收合并完成后的存续公司金隅股份将建立水泥板块集中统一的战略规划和管理
体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、
融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长远发展。
2、太行水泥换股价格的合理性分析
太行水泥10.80 元/股的换股价格，对应2009 年市盈率为54.45 倍，对应
2009 年市净率为4.68 倍，高于可比公司的平均估值水平；并且该换股价格高于
太行水泥停牌前最后一个交易日收盘价10.65 元/股和停牌前最后一个交易日成
交均价10.59 元/股，较停牌前20 日的成交均价、前30 日的成交均价以及停牌
前累计100%换手率期间内均价也分别有7.04%、6.82%和5.57%的溢价。
太行水泥换股价格相对于停牌前历史股价的比例如下所示：
股价类型 历史股价（元） 换股价格相对于历史股价的比例
停牌前1 日收盘价 10.65 101.41%
前1 日均价 10.59 101.98%
前5 日均价 10.33 104.55%
前20 日均价 10.09 107.04%
前30 日均价 10.11 106.82%
前60 日均价 10.26 105.28%
前90 日均价 10.52 102.66%
前120 日均价 10.50 102.86%
前250 日均价 9.55 113.09%
100%换手率期间均价 10.23 105.57%
注：均价的计算方法为计算期间太行水泥A 股成交总金额除以成交总量。
自太行水泥股票于2010 年4 月2 日停牌至本次换股吸收合并定价基准日，
A 股市场和水泥行业上市公司股价均出现下调。2010 年4 月2 日至5 月31 日
期间，水泥行业上市公司股价平均跌幅约20%。从这个角度而言，太行水泥10.80
元/股的换股价格给了太行水泥股东以较充分的保护。
综上所述，被合并方太行水泥换股价格的确定以停牌前市场价格为基础，综
合考虑太行水泥及可比公司估值水平、太行水泥自身重组预期、市场环境等多方
因素，符合相关市场惯例，比较好地保护了太行水泥现有股东的利益。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
79
3、金隅股份换股价格的合理性分析
按金隅股份9.00 元/股的换股价格计算，对应发行后总股本计算的全面摊薄
的2009 年市盈率为19.45 倍。以下从金隅股份A 股可比公司估值情况、A 股市
场IPO 发行估值情况以及金隅股份H 股股价情况等方面对金隅股份换股价格确
定的合理性进行分析：
（1）金隅股份A 股可比公司估值情况
金隅股份最为主要的业务板块为建材板块（含水泥板块和新型建材板块）和
房地产开发板块，其中建材板块是金隅股份目前营业收入和净利润占比最高的业
务板块。
在本次换股吸收合并定价基准日前后，A 股市场建材行业主要可比公司市盈
率情况如下：
证券简称 证券代码
市盈率
（2009 年）
市盈率
（2010 年）
冀东水泥 000401.SZ 17.71 12.24
北新建材 000786.SZ 21.84 16.32
江西水泥 000789.SZ 40.50 14.66
塔牌集团 002233.SZ 20.96 14.01
青松建化 600425.SH 38.37 26.06
海螺水泥 600585.SH 17.54 12.43
亚泰集团 600881.SH 17.40 12.74
平均 - 26.10 16.04
同时，A 股市场房地产开发行业主要可比公司市盈率情况如下：
证券简称 证券代码
市盈率
（2009 年）
市盈率
（2010 年）
冠城大通 600067.SH 20.43 7.89
首开股份 600376.SH 17.77 12.85
北辰实业 601588.SH 23.63 20.41
平均 - 20.61 13.72
注：以上数据来源为Wind，截至2010 年5 月31 日，其中2010 年预测市盈率为Wind
统计的市场预测数据，仅供参考。
由上表可以看出，金隅股份换股价格对应的按发行后总股本计算的全面摊薄
2009 年市盈率19.45 倍和2010 年预测市盈率14.37 倍与A 股市场同行业可比
上市公司估值水平大致相当。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
80
（2）A 股市场IPO 发行估值情况
2010 年以来A 股市场大盘股IPO 发行价格对应的2009 年发行后全面摊薄
市盈率和市净率如下表所示：
名称 代码 上市日期
发行价格
（元/股）
摊薄后市盈率
（2009 年）
摊薄后市净率
（2009 年）
陕鼓动力 601369.SH 2010-4-28 15.50 40.22 4.02
昊华能源 601101.SH 2010-3-31 29.80 28.93 2.80
重庆水务 601158.SH 2010-3-29 6.98 34.90 3.17
华泰证券 601688.SH 2010-2-26 20.00 29.41 3.80
滨化股份 601678.SH 2010-2-23 19.00 38.00 2.98
平均 - - - 34.29 3.35
注：数据来源为Wind，截至2010 年5 月31 日，选取范围为公告了发行价格对应的
2009 年市盈率的案例，仅供参考。
由上表可以看出，金隅股份换股价格对应的2009 年发行后全面摊薄市盈率
低于2010 年以来A 股市场大盘股IPO 发行价格对应的2009 年市盈率的平均水
平。
（3）金隅股份H 股股价情况
截至太行水泥A 股停牌前最后一个交易日（即2010 年4 月1 日），金隅股
份H 股股价为7.97 港元/股，折合人民币7.01 元/股（中国人民银行公布的2010
年4 月1 日人民币汇率中间价为1 港元兑0.87916 人民币元），金隅股份9.00
元/股的换股价格相对于上述价格溢价比例为28.39%。
截至2010 年5 月31 日，A、H 两地上市公司的A 股对H 股溢价率平均为
82.17%（剔除金融类公司、ST 和*ST 公司以及尚未完成股改的三类特殊公司后
的统计数据），金隅股份换股价格相对于其H 股股价的溢价幅度低于市场平均水
平。
综上，金隅股份A 股换股价格相对于其H 股股价有一定幅度溢价，且换股
价格对应的估值水平与A 股市场可比上市公司估值水平大致相当，也低于2010
年以来A 股市场大盘股IPO 发行价格对应的估值，给金隅股份A 股后续上市后
股价走势留出了一定上升空间。同时，金隅股份的换股价格从一定程度上反映了
目前市场对其投资价值的判断，而且本次换股吸收合并按1.2∶1 的换股比例进
行换股，金隅股份需新增发的A 股数量占发行后总股本的比例仅为9.58%，对金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
81
原有股东的摊薄比例较小，从而在本次交易中同时兼顾了金隅股份现有股东的利
益。
4、关于现金选择权
为保护太行水泥股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份及
持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东提供现金选择权。行使现金选择权的
太行水泥股东，可就其有效申报的每一股太行水泥股份，在现金选择权实施日，
获得由现金选择权提供方按照每股10.65 元/股支付的现金对价。金隅股份指定
金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现
金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东（金隅
股份除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与金隅股份为本次换股吸
收合并所发行的A 股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次
发行A 股的数量。
现金选择权价格与太行水泥停牌前历史股价的比较如下所示：
类型 历史股价（元/股）
现金选择权价格相对于历
史股价的比例
停牌前1 日收盘价 10.65 100.00%
前1 日均价 10.59 100.57%
前5 日均价 10.33 103.10%
前20 日均价 10.09 105.55%
前30 日均价 10.11 105.34%
前60 日均价 10.26 103.82%
前90 日均价 10.52 101.24%
前120 日均价 10.50 101.43%
前250 日均价 9.55 111.52%
100%换手率期间均价 10.23 104.11%
由上表可见，现金选择权价格10.65元/股等于太行水泥股票停牌前最后一个
交易日的收盘价，该价格与停牌前历史股价及均价相比均有不同程度的溢价。因
此，本次现金选择权方案对太行水泥除金隅股份和金隅集团以外的股东提供了充
分的保护，现金选择权价格是公允的。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
82
5、关于向参与换股股东追加选择权
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，金隅股份A 股上市后，将向参
加换股的太行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的交易均价
低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，如参加
换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A 股，该太行水泥股东可以行使追加选择
权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部分或
全部转让给追加选择权提供方。上述参与换股的太行水泥股东可行使追加选择权
的股份数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股份A
股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在金隅股份A 股
上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。金隅股份指定中国信达担任追加选
择权提供方。
向参与换股股东追加选择权，进一步保护了因参与换股而持有金隅股份的原
太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并换股价格的确定是公允、
合理的，较好地平衡了合并双方股东的利益，也充分保护了太行水泥股东的权益。
四、本次交易完成后存续公司持续经营能力分析
本次换股吸收合并的备考合并财务报表已经北京兴华审阅，并出具了
（2010）京会兴专审字第4-355 号审阅报告。北京兴华认为：“金隅股份备考合
并财务报表、备考财务报表在所有重大方面公允反映了金隅股份2009 年12 月
3l 日的备考合并财务状况和备考财务状况、2009 年度的备考合并经营成果和备
考经营成果及备考合并现金流量和备考现金流量。”以下分析均基于本次换股吸
收合并备考合并财务报表与太行水泥2007 年、2008 年、2009 年经审计财务报
告的比较。
（一）财务状况分析
1、交易前后资产构成比较分析
截至2009年12月31日，太行水泥合并报表与备考公司合并报表的资产构成
对比如下表所示：金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
83
单位：万元
2009年12月31日 资产
太行水泥 比重（%） 备考公司 比重（%）
流动资产合计 93,757.50 42.46 2,210,448.12 52.80
其中：货币资金 35,167.84 15.93 626,260.59 14.96
应收票据 16,941.23 7.67 40,567.70 0.97
应收账款 16,808.52 7.61 137,373.65 3.28
预付款项 4,019.07 1.82 104,401.12 2.49
应收利息 - - 295.89 0.01
其他应收款 2,298.65 1.04 219,017.28 5.23
存货 18,522.19 8.39 1,078,268.73 25.76
其他流动资产 - 0.00 4,263.15 0.10
非流动资产合计 127,038.27 57.54 1,976,048.35 47.20
其中：可供出售
金融资产 - - 911.75 0.02
长期股权投资 30.10 0.01 72,988.17 1.74
投资性房地产 - - 867,821.50 20.73
固定资产 110,673.14 50.12 654,279.31 15.63
在建工程 2,908.89 1.32 127,989.02 3.06
工程物资 7,856.95 3.56 11,426.36 0.27
无形资产 3,737.87 1.69 182,510.83 4.36
商誉 94.89 0.04 24,238.46 0.58
长期待摊费用 22.63 0.01 2,917.47 0.07
递延所得税资产 1,587.80 0.72 30,816.39 0.74
其他非流动资产 126.02 0.06 149.09 0.004
资产总计 220,795.77 100.00 4,186,496.47 100.00
如上表所示，本次换股吸收合并完成后，备考公司的资产规模比太行水泥大
幅增加。截至2009 年12 月31 日，资产总额由合并前的220,795.77 万元增加
至合并后的4,186,496.47 万元，增幅17.96 倍。
从资产结构来看，存货占总资产的比例由合并前的8.39%增加至合并后的
25.83%，投资性房地产占总资产的比例由合并前的0 增加至合并后的20.78%，
主要是因为，与太行水泥相比，金隅股份的主营业务除水泥外，还包括新型建筑
材料、房地产开发和物业投资及管理，金隅股份房地产业务存货和投资性房地产
余额及比重较大。固定资产占总资产的比例由合并前的50.12%下降至合并后的
15.69%，主要是因为金隅股份固定资产占其总资产的比例较小所致。
2、交易前后负债构成比较分析
截至2009年12月31日，太行水泥合并报表与备考公司合并报表的负债构成
对比如下表所示：金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
84
单位：万元
2009年12月31日 负债
太行水泥 比重（%） 备考公司 比重（%）
流动负债合计 105,372.03 90.28 1,433,074.84 60.67
其中：短期借款 49,260.00 42.21 154,460.00 6.54
应付票据 - - 17,560.69 0.74
应付账款 24,382.37 20.89 229,970.34 9.74
预收款项 6,544.91 5.61 536,251.09 22.70
应付职工薪酬 1,014.67 0.87 8,326.52 0.35
应交税费 645.10 0.55 39,359.01 1.67
应付利息 9.52 0.01 3802.02 0.16
应付股利 542.67 0.46 99.37 0.004
其他应付款 14,972.78 12.83 216,976.28 9.19
一年内到期的非流
动负债 8,000.00 6.85 149,950.00 6.35
其他流动负债 - - 76,319.53 3.23
非流动负债合计 11,343.93 9.72 929,104.39 39.33
其中：长期借款 3,600.00 3.08 509,836.11 21.58
应付债券 - - 193,390.37 8.19
长期应付款 - - 56,242.90 2.38
专项应付款 - - 14,029.18 0.59
预计负债 7,743.93 6.63 7,743.93 0.33
递延所得税负债 - - 122,896.11 5.20
其他非流动负债 - - 24,965.79 1.06
负债总计 116,715.96 100.00 2,362,179.23 100.00
本次换股吸收合并完成后，备考公司负债总额的增幅与资产总额的增幅基本
相当。截至2009年12月31日，公司负债总额由合并前的116,715.96万元增加至
2,362,179.23万元，增幅为19.24倍。
从负债结构来看，流动负债占总负债的比例由合并前的90.28%下降至合并
后的60.67%，非流动负债占总负债的比例由合并前的9.72%增加至合并后的
39.33%，主要是因为金隅股份短期借款及应付账款比重较小、长期借款及应付
债券的比重较大所致，备考公司的短期偿债压力有所下降，负债结构趋于合理。
3、交易前后偿债能力比较分析
太行水泥合并报表与备考公司合并报表的偿债能力指标如下表所示：
2009年12月31日 指标
太行水泥 备考公司
资产负债率 52.86% 56.42%
流动比率 0.89 1.54
速动比率 0.71 0.79
利息保障倍数 4.04 13.53金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
85
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（3）资产负债率＝负债总额／资产总额
（4）利息保障倍数＝息税前利润／利息支出
如上表所示，虽然备考公司的资产负债率与太行水泥相比略有上升，但仍处
于合理水平，同时备考公司的流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标均有所
改善，交易完成后，备考公司仍具备良好的偿债能力。
4、交易前后资产周转能力比较分析
太行水泥合并报表与备考公司合并报表的主要资产周转能力指标对比如下
表所示：
单位：次/年
2009年12月31日 指标
太行水泥 备考公司
应收账款周转率 10.41 9.96
存货周转率 7.27 1.24
总资产周转率 0.92 0.43
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款余额
（2）存货周转率＝营业成本／平均存货余额
（3）总资产周转率＝营业收入／平均资产总额
由上表可以看出，备考公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率
与太行水泥相比略有下降，主要是因为金隅股份主要运营效率指标相对较低。
5、交易前后现金流状况比较分析
太行水泥合并报表与备考公司合并报表的现金流量表主要数据对比如下表
所示：
单位：万元
2009年12月31日 指标
太行水泥 备考公司
经营活动产生的现金流量净额 30,660.66 43,235.58
投资活动产生的现金流量净额 -7,639.62 -203,846.56
筹资活动产生的现金流量净额 -5,214.06 557,183.08
现金及现金等价物净增加额 17,806.97 396,558.52
由上表可以看出，2009年备考公司的现金流量表与太行水泥相比，经营活金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
86
动产生的现金流量净额增加1.26亿元，主要是由于本次吸收合并提高了公司盈利
水平，经营活动现金流量上升；投资活动产生的现金流量净额减少19.62亿元，
主要是由于金隅股份2009年购建固定资产、无形资产、其它长期资产和投资活
动现金流出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额增加56.24亿元，主要是金
隅股份2009年吸收投资、取得借款有所增加所致。
（二）盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
太行水泥合并报表与备考公司合并报表的利润表主要数据对比如下表所示：
单位：万元
2009年度 项目
太行水泥 备考公司
营业收入 195,776.24 1,492,272.00
营业成本 162,235.96 1,081,846.48
毛利 33,540.28 410,425.52
营业利润 6,883.23 239,263.58
净利润 9,307.17 213,401.43
归属于母公司所有者的净利润 7,432.42 203,946.24
由上表可知，与太行水泥相比，备考公司的收入及利润规模均有较大幅度的
上升。
2、交易前后盈利能力指标比较
太行水泥合并报表与备考公司合并报表的主要盈利能力指标对比如下表所
示：
单位：%
2009年度 项目
太行水泥 备考公司
毛利率 17.13% 27.50%
营业利润率 3.52% 16.03%
净利润率 4.75% 14.30%
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）毛利率＝（营业收入-营业成本）／营业收入
（2）营业利润率＝营业利润／营业收入
（3）净利润率＝净利润／营业收入
如上表所示，本次交易完成后，备考公司的毛利率、营业利润率、净利润率、金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
87
等盈利能力指标相比太行水泥有明显上升。
3、交易前后每股指标比较
太行水泥的股东在本次合并前后享有的2009年度每股指标对比如下表所
示：
2009年度 项目
合并前 合并后 变动比例
基本每股收益（元/股） 0.20 0.67 236.00% 太行水泥
每股净资产（元/股） 2.31 4.84 109.52%
注：太行水泥股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司基本每股收益和
每股净资产分别乘以换股比例1.2倍计算。
2009年度，太行水泥股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产较合并
前分别增厚0.47元和2.53元，增加比例分别为236.00%、109.52%。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，相比太行水泥，存续公司资产规模
将大幅提高，盈利能力获得提升，每股收益有所增加。存续公司具备持续、稳定
的发展能力。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
本次换股吸收合并完成后，存续公司将充分发挥吸收合并的协同效应，不断
提高经营效率，增强核心竞争力，打造国内领先、国际一流的水泥建材、房地产
开发和物业投资及管理行业上市公司。
1、存续公司的竞争优势
（1）业务板块间协同效应明显，整体优势明显
存续公司的业务板块之间产业衔接紧密，协同效应显著：存续公司的混凝土
搅拌站主要向存续公司的水泥企业采购水泥，不仅保证了水泥产品的稳定需求，
也为混凝土的原材料供应和产品质量提供了可靠保障；存续公司的水泥及新型建
筑材料产品为存续公司房地产开发项目提供了优质和稳定的材料供应；通过将存
续公司开发的高端地产作为投资性物业经营，为公司其他板块的运营提供现金流
支持。
存续公司的不同建材产品在工程建设项目的各个阶段均有运用，存续公司已金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
88
经建立工程信息共享、战略合作伙伴对接、内部市场经营等独立内部平台。通过
强化集团层面平台的多种功能，存续公司期望实现多种产品资源的打包销售。此
外，存续公司凭借商贸物流子板块的购销网络平台进一步强化市场力量，并使存
续公司获得更好的谈判优势。
（2）水泥及新型建筑材料在京津冀地区具有领导地位
金隅股份是在京津冀地区最大的建筑材料生产企业，水泥及新型建筑材料在
京津冀地区具有领导地位。金隅股份是京津冀2009 年最大的水泥生产商和供应
商之一；通过加快在京津冀地区的市场开拓，金隅股份混凝土业务实现了快速增
长，延伸了水泥产业的利润链条，2008 年，金隅股份下属子公司金隅混凝土是
北京产量最大的混凝土生产商。目前金隅股份与美国USG 公司合资成立星牌优
时吉建筑材料有限公司，年产2,500 万平米矿棉吸声板，是亚洲最大的矿棉板供
应商；金隅股份是中国产能最大的耐火材料供应商，也是中国最大的耐火材料设
计、研发、制造和服务提供商之一。本次换股吸收合并完成后，存续公司将整合
水泥板块业务，领导优势和规模经济优势将更加明显。
金隅股份供应北京2008 年奥运会场馆建设约90%的水泥，也是北京首都机
场三号航站楼及新中央电视台等著名建筑工程的水泥供应商。2009 年，金隅股
份成功中标南水北调工程，京石、京沪、张承、京承等28 条铁路、高速公路工
程以及北京多条地铁工程。金隅股份的新型建筑材料产品在中国被众多知名项目
所采用。例如，北京长城家具是国家大剧院和人民大会堂的独家供货商，金隅股
份是国家大剧院装饰涂料的最大供货商，也是北京奥运会场馆包括国家体育场及
国家游泳中心的新型建材的最大供货商。2009 年，金隅股份成功中标国家博物
馆、国家会议中心和京包隧道等工程项目。
（3）强大的研发能力
金隅股份拥有一个由研发总部和七家研发分中心组成的技术中心，构成金隅
股份的研究与开发平台。金隅股份拥有一个国家级企业技术中心、一个国家重点
实验室，旗下有7 家子公司被认定为高新技术企业。
截至本报告签署之日，技术中心共拥有760 名专业人员。当中，超过60 人金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
89
拥有高级学位（包括硕士及博士学位），而大约3/4 为具有工程师资格（超过
50 人为高级工程师）。
金隅股份持有及与独立第三方共同拥有50 项先进技术的专利权，并已起草
或审阅超过30 项建筑材料业界的国家及行业标准。
（4）享有很高的品牌知名度及良好的市场声誉
强大的品牌知名度为存续公司带来了良好的市场声誉。存续公司的经营的
“金隅”牌（经金隅集团特许）水泥和“鼎鑫”牌水泥拥有较高的知名度和广泛
的客户群体，2006 年，北京市质量技术监督局认定“金隅”牌水泥为北京名牌
产品，“鼎鑫”牌水泥被河北省工商局认证为驰名商标。
新型建筑材料方面， “天坛”牌家具、“通达”牌耐火材料、“长城”牌
排椅和“星牌”矿棉吸声板等，在各自市场上赢得高度的认可及良好的声誉：“天
坛”品牌本身已被认定为中国驰名商标、中国名牌产品和北京名牌产品，金隅股
份的“星牌”矿棉吸声板被认可为中国名牌产品和北京名牌产品。
（5）存续公司拥有一支经验丰富、专业且强有力的管理团队
存续公司的高管团队在存续公司所经营的行业拥有丰富的经验，大部份成员
均有20 年以上的从业经验。经验丰富、专业且众志成城的管理团队为存续公司
的日常经营贡献宝贵的知识财富，并为存续公司发展提供策略方向。该团队还拥
有多年与客户和业界同行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断
变化的市场环境，为存续公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
2、吸收合并的协同效应
存续公司将建立集中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同
效应，不断提高经营效率，降低成本和费用，主要措施包括以下方面：
（1）采购方面：将两家公司纳入统一的采购系统，集中进行石灰石等原材
料的采购，从而降低单位采购成本。
（2）销售方面：将两家公司纳入统一的销售网络，优化销售网点，通过就金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
90
近配置销售合同降低运输成本，通过统一的市场营销降低营销费用。
（3）研究开发方面：建立统一的研究开发部门，充分发挥金隅股份、太行
水泥的技术与工艺优势，提高研发效率，降低研发成本。
（4）投资方面：建立统一的投资管理体系，根据存续公司未来发展定位统
一进行项目投资安排和规划，合理配置资源，避免重复投资，提高存续公司资金
利用效率和经济效益。
（5）财务方面：建立全面预算的统一管理体系，优化内部资金资源配置。
净资产规模大幅增加将有助于存续公司提升信用等级，获得更加优惠的贷款利
率，降低财务费用。此外，存续公司将作为统一的上市平台在资本市场融资，有
效提高融资效率，降低融资成本。
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
（一）本次关联交易的必要性
1、本次换股吸收合并能更好地保护双方股东利益、更好地履行前期承诺
金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份H 股首次公开发行申请时均已承诺
在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争问
题。
1、金隅集团在2007 年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，
金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务
全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。
2、金隅集团在2009 年金隅股份H 股首次公开发行申请时承诺：“本次水泥
资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通
过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运
营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，
从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金
隅股份上市后12 个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。
金隅股份换股吸收合并太行水泥，将履行金隅集团整合旗下水泥资产的相关金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
91
承诺，同时实现解决与太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。本
次换股吸收合并充分保护了金隅股份和太行水泥双方股东的利益：第一，本次换
股吸收合并完成后，太行水泥的中小股东将通过换股成为金隅股份的股东，进一
步解决目前存在同业竞争问题；第二，与太行水泥相比，金隅股份拥有更多元化
的业务板块，且盈利能力也好于太行水泥，在H 股市场广受投资者欢迎，采用
换股吸收合并的方案将为太行水泥股东带来优质、稳定和长远的回报；第三，金
隅股份在确定发行价格和太行水泥换股价格时，充分考虑了对太行水泥中小股东
利益的保护，同时金隅股份在方案中设定了价格合理的现金选择权和追加选择
权，给予中小投资者以充分保护；第四，换股吸收合并方案不仅能够保护太行水
泥股东的利益，也充分照顾到金隅股份H 股股东的利益，是平衡各方利益基础
上的最优选择。
本次换股吸收合并完成后，金隅股份将回归A 股市场，提升品牌影响力，
形成产品市场和资本市场有效互动，有益于公司未来发展和包括H 股股东在内
的全体股东的整体利益。
2、太行水泥股东可分享金隅股份的高速业绩增长
金隅股份最近3 年来收入和利润持续增长，根据经北京兴华基于中国企业会
计准则审计的金隅股份合并财务报表，2007 年、2008 年和2009 年，金隅股份
分别实现营业收入83.69 亿元、88.85 亿元和129.65 亿元，分别实现净利润6.74
亿元、13.73 亿元和20.69 亿元，复合年增长率分别为24.5%和75.1%。通过换
股，太行水泥原股东将成为金隅股份股东，将有机会分享金隅股份的高速增长和
良好业绩回报。
3．有利于保持金隅股份产业链的完整性，提升协同效应
本次换股吸收合并后，太行水泥的全部水泥业务和产能将纳入到金隅股份旗
下，在彻底解决金隅股份与太行水泥同业竞争的同时，也符合有关整体上市的监
管导向和要求。而且换股吸收合并有利于保持金隅股份纵向一体化产业链的完整
性，提高管理效率并进一步加强产业链的协同效应。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
92
4、有利于金隅股份的战略布局和长远发展
金隅股份作为华北地区建材行业的龙头企业，在国内具有较高的品牌认知
度，拥有广泛的客户基础。通过本次换股吸收合并回归A 股市场，可以提升品
牌影响力，有益于产品推广，形成产品市场和资本市场有效互动。同时，回归A
股市场将有助于丰富金隅股份股东结构，境内投资者的参与能使金隅股份的业务
模式获得市场更全面、更充分的认可，提升整体价值。此外，回归A 股市场将
为金隅股份提供新的资本市场平台，提升金隅股份的资本运作能力，为其快速健
康发展提供持续的资本支持。
5、有利于提高金隅股份的公司治理水平
在目前架构下，金隅股份实际控制太行水泥。然而，金隅股份作为H 股上
市公司，太行水泥作为A 股上市公司，两个上市公司拥有不同的股东结构，母
子公司股东的利益不尽一致。另外，两家上市公司拥有各自独立的管理层，其激
励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，影响管理效率。
通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等方面存在的问题。
同时，金隅股份回归A 股市场，将有利于金隅股份按照境内监管要求完善
公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够为投资
者带来更高回报。
（二）本次关联交易对非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项
意见，充分保护全体股东，特别是中小股东利益，整个交易过程不存在损害上市
公司和全体股东利益的其他情形。
本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关
规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
93
第六节 独立财务顾问内部审核意见和结论性意见
一、华融证券的内核程序和内核意见
（一）华融证券内核程序简介
华融证券投资银行业务内核委员会是华融证券最高的内部核查机构，独立于
投资银行业务部门，根据有关法律法规的规定和要求，通过内核会议形式对华融
证券拟上报中国证监会等监管部门的投资银行项目申报文件进行内部核查与风
险控制工作，出具内核意见，内核程序为：
1、投资银行业务部门在正式向监管部门报送项目申请文件前，提前向质量
控制部提交全套申报文件，提出内核申请；
2、质量控制部确认投资银行业务部门提交的内核申请文件完备后正式受理
内核申请，并安排专人对项目进行预审核。
3、质量控制部完成预审核，出具内核预审意见，提请内核委员会主任委员
召开内核会议，通知各内核委员及其他参会人员，并将内核申请文件及内核预审
意见发送各内核委员。
4、内核委员以审慎、负责的态度，全面审核项目申请文件。审核完成后，
内核委员出具书面审核意见，并按照规定的程序召开内核会议，对项目申报材料
进行审议。内核委员就申报材料进行充分讨论后投票表决，投票表决时同意票数
达到参会委员人数的三分之二及以上时为通过。
5、质量控制部将内核会议决议反馈给项目组。对于有条件通过的项目，项
目组及时对项目申请文件进行修改、补充和完善，并在相关问题解决、落实后，
将修改情况回复给质量控制部。质量控制部将该回复文件发送给各参会内核委员
审核。
6、对于通过内核会议表决的项目，项目组履行相关文件的签字用印手续，
向监管部门正式申报文件。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
94
（二）华融证券内核结论意见
在认真审核了项目小组提交的本次金隅股份换股吸收合并太行水泥暨关联
交易申报材料的基础上，华融证券内核委员会认为：本次换股吸收合并符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信
息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司股东合法权益的情形，同意出
具本独立财务顾问报告。
二、结论性意见
本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并交易方案符合国家有关法律和政策
的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；
本次合并充分保护了太行水泥非关联股东的利益；本次合并不会损害太行水泥债
权人的利益；换股价格的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具
有合理性；现金选择权方案向太行水泥投资者提供了退出机制，现金选择权的行
使价格确定方法合理；本次换股吸收合并完成后，存续公司的法人治理结构健全、
合理；本次换股吸收合并完成后，存续公司的市场地位将获得提升，有利于提高
存续公司的市场竞争力，符合合并双方股东的利益。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
95
第七节 备查文件
一、备查文件
1、金隅股份第二届董事会第八次会议及第九次会议决议
2、太行水泥第六届董事会第十三次会议及第十四次会议决议
3、太行水泥独立董事对本次换股吸收合并之意见函
4、金隅股份与太行水泥签署的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股
份有限公司换股吸收合并协议》
5、北京兴华出具的金隅股份2007 年、2008 年和2009 年按照中国会计准
则的财务审计报告（（2010）京会兴审字第4-495 号）
6、北京兴华出具的金隅股份2009 年度备考合并财务报表专项审计报告
（（2010）京会兴专审字第4-355 号）
7、北京兴华出具的金隅股份2010 年度、2011 年度盈利预测审核报告
（（2010）京会兴核字第4-055 号）
8、中喜会计师事务所出具的太行水泥2007 年、2008 年和2009 年的审计
报告（中喜审字〔2010〕第01393 号）
9、合并方财务顾问中银国际出具的财务顾问报告
10、合并方律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书
11、被合并方律师北京市友邦律师事务所出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午2:00—4:00，于下列地点查阅上述文件。金隅股份换股吸收合并太行水泥之独立财务顾问报告
96
（一）合并方：北京金隅股份有限公司
办公地址： 北京市东城区北三环东路36号
联系人： 吴向勇
联系电话： 010-6641 1587
传真： 010-6641 2086
（二）被合并方：河北太行水泥股份有限公司
办公地址： 北京市崇文区永定门外大街64号
联系人： 郑宝金、刘宇
联系电话： 010-6726 5600
传真： 010-8720 7635
（三）被合并方独立财务顾问：华融证券股份有限公司
办公地址： 北京市西城区金融大街8号A座三层、五层
联系人： 于新军
联系电话： 010-5856 8162
传真： 010-5856 8032（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于北京金隅股份有限公司换股
吸收合并河北太行水泥股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
丁之锁
内核负责人：_____________
郑万春
部门负责人：______________
付 巍
财务顾问主办人：_______________ _______________
付 巍 李厚啟
项目协办人：_______________
于新军
华融证券股份有限公司
2010年 月 日北京金隅股份有限公司
审 计 报 告
（2010）京会兴审字第4-495 号
北京兴华会计师事务所有限责任公司
二〇一〇年七月六日北京兴华会计师事务所有限责任公司 电话（Tel）：010-82250666
地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层 传真（Fax）：010-82250697
1
审 计 报 告
（2010）京会兴审字第4-495 号
北京金隅股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）财务报
表，包括2007 年12 月31 日、2008 年l2 月31 日、2009 年12 月3l 日的合并资
产负债表和资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度的合并利润表和利润
表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是金隅股份管理层的责任。这种责任
包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内北京兴华会计师事务所有限责任公司 电话（Tel）：010-82250666
地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层 传真（Fax）：010-82250697
2
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，金隅股份财务报表已经按照企业会计准则编制，在所有重大方面
公允反映了金隅股份2007 年12 月31 日、2008 年l2 月31 日、2009 年12 月3l
日的合并财务状况和财务状况、2007 年度、2008 年度、2009 年度的合并经营成
果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：孙 建
中国·北京 中国注册会计师：吕 曼
二〇一〇年七月六日北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
15
北京金隅股份有限公司
财务报表附注
（2007 年度、2008 年度、2009 年度）
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、 公司基本情况
1、历史沿革
北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”、“本公司”或“公司”）是由北京金隅
集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”或“集团”）作为主发起人，与中国非金属材料
总公司（2007 年7 月，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资
改革[2007]651 号）批准，中国非金属材料总公司变更为中国中材股份有限公司，以下简称
“中材股份”）、北方房地产开发有限责任公司（以下简称“北方房地产” ）、天津市建筑
材料集团（控股）有限公司（以下简称“天津建材集团”）以及合生集团有限公司（以下简
称“合生集团”）共同发起设立，并经北京市国资委以京国资规划字[2005]48 号《关于同意
北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》、北京市发改委以京发改[2005]2682 号
《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》，于2005 年12 月22 日在北京注册设立的股份
有限公司，领取注册号为110000410285245 号的企业法人营业执照，并根据商务部以商资批
[2006]437 号《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》批准，于
2006 年4 月5 日变更登记为外商投资股份有限公司（外资比例小于25%）。
2005 年12 月7 日，北京市国资委以京国资产权字[2005]128 号《北京金隅股份有限公
司国有股权管理有关问题的批复》，批准了本公司的设立以及相关国有股权管理方案：本公
司的总股本1,800,000,000 股，其中金隅集团、非金属材料总公司、北方房地产、天津建材
集团各持1,095,120,000 股、239,580,000 股、136,800,000 股、123,120,000 股，分别占
总股本的60.84%、13.31%、7.6%以及6.84%，股权性质为国有法人股；合生集团持有
205,380,000 股，占总股本的11.41%，股权性质为外资股。
2005 年12 月22 日，金隅集团以净资产人民币160,034.20 万元出资，折合股本人民币
109,512.00 万元，资本公积人民币50,522.20 万元；非金属材料总公司、北方房地产以及
天津建材集团分别以人民币35,000.00 万元、人民币5,000.00 万元和人民币18,000.00 万
元现金出资，折合股本人民币39,691.50 万元，资本公积人民币18,308.50 万元。该出资已
北京建宏信会计师事务所有限责任公司审验，并出具(2005)京建会验字第004 号《验资报告》
验证。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
16
2006 年6 月30 日，经北京建宏信会计师事务所有限责任公司验证，合生集团以港币
29,183.4 万元现金出资，折合人民币30,068.90 万元出资，折合股本人民币20,538.00 万
元，资本公积人民币9,462.00 万元，人民币68.90 万元计入其它应付款；北方房地产以人
民币15,000.00 万元现金出资，折合股本人民币10,258.50 万元，资本公积人民币4,741.50
万元。该出资已北京建宏信会计师事务所有限责任公司审验，并出具（2006）京建会外验字
第002 号《验资报告》验证。
由于金隅集团2005 年投入的净资产中有7 项长期股权投资金额为人民币7,509.00 万元
未能按承诺办理出资人变更手续，于2007 年，金隅集团以等额货币资金补足了该出资，该
出资已北京建宏信会计师事务所有限责任公司审验，并出具（2007）京建会外验字第002
号《验资报告》验证。
2008 年7 月25 日商务部以商资批[2008]1001 号《商务部关于同意北京金隅股份有限公
司增资扩股的批复》，批准本公司进行增资扩股，注册资本由人民币180,000.00 万元增至人
民币280,000.00 万元，股本总额由180,000 万股增至人民币280,000 万股，每股面值1 元
人民币。
2008 年4 月29 日，金隅集团以人民币158,184.00 万元现金出资，折合股本人民币
60,840.00 万元，资本公积人民币97,344.00 万元；金隅集团接受北方房地产股权转让
13,680.00 万元；华熙昕宇投资有限公司（以下简称“华熙昕宇公司”）以人民币17,784.00
万元现金出资，折合股本人民币6,840.00 万元，资本公积人民币10,944.00 万元；北京泰
鸿投资（集团）有限公司（以下简称“泰鸿投资公司”）以人民币14,066.00 万元现金出资，
折合股本人民币5,410.00 万元，资本公积人民币8,656.00 万元；润丰投资集团有限公司（以
下简称“润丰投资公司”）以人民币15,600.00 万元现金出资，折合股本人民币6,000.00
万元，资本公积人民币9,600.00 万元；中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）以
人民币19,760.00 万元现金出资，折合股本人民币7,600.00 万元，资本公积人民币
12,160.00 万元。本次增资业经中兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具中兴华验字
（2008）第007 号《验资报告》验证。
2008 年9 月28 日，新天域投资有限公司（以下简称“新天域公司”）以美元5,062.40
万元现金出资，折合人民币34,626.40 万元出资，折合股本人民币13,310.00 万元，资本公
积21,316.40 万元。本次增资业经中兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具中兴华验
字（2008）第016 号《验资报告》验证。
经2008 年4 月29 日和2008 年9 月28 日两次出资，本公司共计增加注册资本100,000.00
万元，注册资本由人民币180,000.00 万元增至人民币280,000.00 万元。本公司的总股本
2,800,000,000 股，其中：金隅集团、中材股份、天津建材集团、中国信达公司各持
1,840,320,000 股、239,580,000 股、123,120,000 股、76,000,000 股，分别占总股本的北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
17
65.73%、8.56%、4.40%、2.71%，股权性质为国有法人股；华熙昕宇公司、润丰投资公司、
泰鸿投资公司各持68,400,000 股、60,000,000 股、54,100,000 股，分别占总股本的2.44%、
2.14%、1.93%，股权性质为非国有股权；合生集团、新天域公司各持有205,380,000 股、
133,100,000 股，分别占总股本的7.34%、4.75%，股权性质为外资股。
根据本公司2008 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司成立后，经国
务院证券主管机构批准，公司可首次公开发行93,333.3334 万股的境外上市外资股（H 股），
并可行使不超过15%的超额配售权。同时，公司国有股东将根据《国务院关于印发减持国有
股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22 号）和国务院有关规定在发行境
外上市外资股的同时将所持有的对应境外发行股份的10%国有股权转给全国社会保障基金
理事会持有。
2009 年6 月22 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]550 号文《关于核准
北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，公司可发行不超过107,333.3334 万股
境外上市外资股（H 股），含超额配售14,000 万股，每股面值人民币1 元，全部为普通股。
完成本次发行后，公司可到香港交易所主板上市。同意完成本次发行后划转社保基金会持有
的本公司不超过9,605.001 万股国有股权转为境外上市外资股。
2009 年7 月17 日，本公司发布招股说明书，向全球投资人发行H 股933,333,000 股，
每股面值人民币1.00 元，发行完成后于2009 年7 月29 日在香港交易所主板上市。本公司
于2009 年7 月29 日行使超额配售权向全球投资人发行H 股139,999,500 股，每股面值人民
币1.00 元，发行完成后于2009 年8 月6 日在香港交易所主板上市。同时，本公司国有股东
将所持有的9,605 万股国有股权转给全国社会保障基金理事会持有。发行完成后，本公司申
请登记的注册资本为人民币3,873,332,500.00 元。本次增资业经北京兴华会计师事务所有
限责任公司审验，并出具（2009）京会兴验字第2-026 号《验资报告》验证。
截止2009 年12 月31 日，本公司的总股本3,873,332,500.00 股，其中：金隅集团持有
1,753,647,866.00 股，占总股本的45.27%；中材股份持239,580,000.00 股，占总股本的
6.18%；合生集团持205,380,000.00 股，占总股本的5.30%；新天域公司持133,100,000.00
股，占总股本的3.44%；天津建材集团持117,321,512.00 股，占总股本的3.03%；中国信达
持72,420,687.00 股，占总股本的1.87%；华熙昕宇公司持68,400,000.00 股，占总股本的
1.77% ； 润丰投资公司持60,000,000.00 股，占总股本的1.55% ；泰鸿投资公司持
54,100,000.00 股，占总股本的1.40%；H 股上市流通股为1,169,382,435.00 股，占总股本
的30.19%。
2、企业业务性质和经营范围
公司所处行业及营业范围：包含水泥、建材制造业、建筑装饰业、商贸物流、旅游服务、
房地产开发业、物业管理等。本公司主要产品是：高标号水泥、中高档家俱、高档内外墙涂北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
18
料、矿棉吸声板、玻璃纤维、彩色钢板、加气混凝土制品、不定型耐火材料、保障性住房、
商品房地产开发等。提供的服务包括：高档写字楼宇出租及物业管理、旅游服务业、建筑材
料的工程设计、建筑装饰、工程监理等。
公司主要业务板块情况：本公司主要业务板块有水泥板块、新型建筑材料板块、房地产
开发板块和物业投资及管理板块。
公司注册地及总部地址：北京市东城区北三环东路36 号
公司注册资本：387,333.25 万元，公司法人代表：蒋卫平
3、母公司及最终控股股东
本公司母公司及最终控股股东为北京金隅集团有限责任公司。
4、公司基本组织架构
本公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，建立了独立
董事制度；公司董事会下设战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委
员会；为了公司日常生产经营和管理工作顺利进行，公司分设董事会工作部、办公室、战略
发展部、人力资源部、财务资金部、资本运营部、法律事务部、资产管理部、审计部、安全
生产和保卫部、水泥事业部、新型建材管理部、房地产开发部、地产与物业事业部、技术中
心、环保产业发展中心等16 个部门。
5、公司对外投资情况
截止2009 年12 月31 日，本公司全资及控股子公司51 家，详见“四、企业合并及合并
财务报表1、纳入合并范围的公司情况；本公司主要参股公司共14 家，主要情况详见“五、
合并财务报表主要项目注释”（十一）长期股权投资中2、长期股份投资明细（1）权益法核
算明细。
6、本公司财务报表于2010 年7 月6 日已经公司董事会批准报出。
二、 公司主要会计政策和会计估计
1、 财务报表的编制基础
（1）本公司以持续经营为基础编制财务报表。
（2）本公司2006 年度及以前执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规
定。自2007 年1 月1 日起，本公司全面执行中华人民共和国财政部于2006 年2 月15
日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）及《财政部关于印发<企业会北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
19
计准则第1 号-存货>等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和2006 年10 月30 日
颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）等规定
（以下简称“新会计准则”）。
为了首次公开发行证券，本公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136
号）和《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期间
比较财务会计信息的编制和披露〉的通知 》（证监会计字[2007]10 号）的规定，拟上市公
司在编制和披露比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，首先确定2007 年1 月
1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号―首次执行企业会
计准则》第五条至第十九条对2007 年期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，确定
2007 年1 月1 日资产负债表期初金额。
此外，本公司于2010 年1 月17 日与母公司金隅集团签订收购协议，收购金隅集团持有
的天津振兴水泥有限公司（以下简称“天津振兴”）60.64%股权、上海三明建材有限公司（以
下简称“三明建材”）100%股权，同日，本公司与母公司之全资子公司北京大成房地产开发
有限责任公司（以下简称“大成房地产”）签订收购协议，收购大成房地产持有的张家口金
隅水泥有限公司（以下简称“张家口金隅”）90%股权、曲阳金隅水泥有限公司（以下简称“曲
阳金隅”）90%股权、涿鹿金隅水泥有限公司100%（以下简称“涿鹿金隅”）股权及北京金隅
大成开发有限公司（以下简称“金隅大成开发”）100%股权，对上述收购，各公司已分别于
2010 年3、4 月间办理完毕工商变更登记手续。根据《企业会计准则第20 号—企业合并》
准则、准则指南及其补充规定，本公司确认上述企业合并为同一控制下合并。对于同一控制
下企业合并应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续
下来，编制合并报表时应模拟调整财务报表期初金额。由于上述收购事项已于本合并财务报
表批准报出日之前完成，本合并财务报表已将本公司自母公司金隅集团购入的上述六家公司
的会计报表模拟调整并入本公司报告期内的报表，视同本公司自金隅集团开始对上述六家公
司拥有控制权时即并入本公司，在此基础上编制报告期内财务报表。
2、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2006 年2 月
15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的要求，
真实、完整地反映了本公司的合并财务状况和财务状况、合并经营成果和经营成果以及合并
现金流量和现金流量。
此外，本公司的财务报表同时符合证监会2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
20
3、 会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4、 记账本位币。
本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
(1) 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方
的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)
的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)
不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
(2) 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企
业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债
以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出
资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买
方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及
或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
时，其差额确认为商誉。
当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额计入当期
损益。
6、 合并财务报表的编制方法。
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一个公
司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经营成果
和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并
子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的
期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制
方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
21
公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日
确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日
起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子
公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的
股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合
并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利
润表中净利润项目下单独列示。
如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司
章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减
母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于
少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计
期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括
未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关
资产减值损失的，则全额确认该损失。
7、 现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、 外币业务及外币报表折算
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布
的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外
币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确
认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第
17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
22
差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记
账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当
期损益。
（3）外币财务报表的折算方法
本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项
目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单
独列示。
以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
9、 金融工具
（1）金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产
或金融负债。
（2）金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债；②其他金融负债。
（3）金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
23
金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后
续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除
减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终
止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或
没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在
初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a.《企业会计准则第13 号-或有事项》确定的金额；
b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的
余额。
（4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照
以下原则确定：
A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行
出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价；
B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近
交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产转移的确认和计量
金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
24
金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产
现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的
权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该
整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时
将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几
乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金
融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。
（6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融
资产减值的客观证据主要包括：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能
无法收回投资成本；
G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确
已减少且可计量；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
A.持有至到期投资北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
25
以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量
（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为
资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额500 万元（含500 万元）以上
的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额500 万元以下的持有至到期投资可以单独
进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试。
B.应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二、10。
C.可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期
这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提
减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一
并转出，计入减值损失。
D.可供出售金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间
的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
10、 应收款项
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项同时按照采用个别方式和组合方式计提坏账准备。
单项金额重大的应收
款项坏账准备的确认
标准
当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原
实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司对该部分差额确认减值损失，
计提应收款项坏账准备。
单项金额重大的应收
款项坏账准备的计提
方法
按个别方式评估减值损失；经个别方式评估没有计提减值损失的部分，再
与其他应收款项一并按照信用风险特征组合评估减值损失（详见下述(3)）。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
26
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备
的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依
据
单项金额不重大但账龄4 年以上的应收账款
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法
计提的比例(%)
同单项金额重大
的应收款项
其他应收款余额百分比法
计提的比例(%)
同单项金额重
大的应收款项
（3）单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款及其他按账龄计提
的不重大应收款项：
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年） 不计提 不计提
1－2 年 30 30
2－3 年 60 60
3－4 年 85 85
4－5 年 100 100
5 年以上 100 100
计提坏账准备的说明： 对于经单独测试后未减值的重大应收款项、单项金额不重大但按信用风险特
征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他应收款项一起按不同的账龄余
额的一定比例确定减值损失，计提坏账准备。
其他计提法说明： 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，
并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他
应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
11、 存货
（1）存货分类
存货分类为原材料、材料采购、在途物资、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成
品、外购商品、自制半成品等）、在产品、发出商品、委托加工物资、开发产品和开发成本。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。对于不能替代使用的存货、为
特定目的专门购入或制造的存货以及提供的劳务，采用个别计价法确定发出存货的成本。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
27
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘
点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、
全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌
价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相
关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税
费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现
净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失
的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期
损益。
（6）本公司所属房地产企业：
开发用土地的核算方法：开发用土地列入“存货－开发成本”科目核算。
维修基金、质量保证金、公共配套设施费用的核算方法：
维修基金：按照国务院颁布的《物业管理条例》的规定，由购房者按规定交纳。
质量保证金：质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列入“其他应付款”，待工
程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
28
公共配套设施费用：公共配套设施为公共配套项目如学校等，以及由政府部门收取的公
共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和
明细核算。
12、 长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响
的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（1）共同控制、重大影响的确定依据
①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包
括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动
的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其
他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子
公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明
该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位
具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投
资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
B.参与被投资单位的政策制定过程；
C.与被投资单位之间发生重要交易；
D.向被投资单位派出管理人员；
E.向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量
本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并
对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面
价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券
作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资
的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
29
股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20 号-企业合并》确
定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，相关披露见附注二、5。
除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定
确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但
合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第
7 号-非货币性资产交换》确定，相关披露见附注二、27。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-
债务重组》确定，相关披露见附注二、28。
（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权
投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资。
成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚
未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收
益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投
资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资
的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期
股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。
②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响
的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长
期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20 号-
企业合并》的有关规定确定，相关披露见附注二、5。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
30
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，
确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现
金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目
等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按
预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公
司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有
重要性的。
C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益
进行调整的。
公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的
部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，
按照《企业会计准则第8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除
净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置
该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
13、 投资性房地产核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性
房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（1）投资性房地产的确认
投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：
①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
31
（2）投资性房地产初始计量
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支
出。
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。
（3）投资性房地产的后续计量
本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。公允价值变动
计入利润表中的“公允价值变动收益”。公允价值由独立评估师根据公开市场价格定期评估。
本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允
价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）投资性房地产的转换
本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其
他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
14、 固定资产
（1）固定资产的确认标准
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前
所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的
成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照
《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出
构成。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
32
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约
定价值不公允的除外。
④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如
有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在
发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为
长期待摊费用，合理进行摊销。
⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按
照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业
会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则第21 号-租赁》的有关规定确定。相关披露分
别见附注二、27；附注二、28；附注二、5 和附注二、29。
（3）固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。
（4）固定资产折旧
①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均
法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率
房屋、建筑物 8-35 年 5% 2.71-11.88%
机器设备 5-21 年 5% 4.52-19.00%
运输设备 8-12 年 5% 7.92-11.88%
其他 5-10 年 5% 9.5-19%
已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定
资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并
计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提
的折旧额。
②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公司至少于每年年度终了
时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命
预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数
有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变
固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
33
理。
（5）固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、
修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资
产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资
产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固
定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚
可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合
理进行摊销。
（6）融资租入固定资产
①融资租入固定资产认定依据
本公司认定融资租赁依据见附注二、29。
②融资租入的固定资产的计价方法
融资租入的固定资产的计价方法见附注二、29。
③融资租入固定资产的折旧方法
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期
届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
15、 在建工程
（1）本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
在建工程按实际成本计价。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用
状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调
整。
16、 无形资产
（1）无形资产的确认标准北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
34
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足
下列条件时才能确认无形资产：
①符合无形资产的定义；
②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司;
③该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定
用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资
性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值
之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间
内计入当期损益。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约
定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项
目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足
下列条件的，确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生
的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按
照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确定，相关披
露分别见附注二、27；附注二、28；附注二、26 和附注二、5。
（3）无形资产的后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该
使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司
带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线
法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，
还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
摊销年限按以下原则确定：
①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受益年
限；
②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年
限；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年
限两者之中较短者；
④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
17、 商誉
商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进
行摊销，期末进行减值测试。
18、 长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不
含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
19、 资产减值
（1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制
或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；
无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等
（2）可能发生减值资产的认定
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商
誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列
迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近
期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（4）资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以
使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产
减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。
（5）资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的
方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产
组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的
分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉
的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的
各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净
额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相
关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
（6）商誉减值
本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉
的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，
将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试
时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资
产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组
或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述
资产组减值的规定进行处理。
20、 借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3
个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，
直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止
资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，
在发生时计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下
列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生
的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般
借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相
关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资
产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后
发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在
发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
本公司所属房地产企业专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开
发产品完工之前，计入开发产品成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。
21、 股份支付
（1）以权益结算的股份支付
①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和其北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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他方权益工具的公允价值计量。
②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在授
予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金
额,将其转入实收资本或股本。
（2）以现金结算的股份支付
①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。
②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入相
关成本或费用,相应增加负债。
③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价
值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债。
④后续计量
A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要进
行调整;在可行权日,调整至实际可行权水平。
B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新
计量、其变动计入当期损益。
22、 职工薪酬
（1）职工薪酬的内容
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，
包括企业为职工在职期间和离职后提供的全部货币性薪酬和非货币性福利。提供给职工配
偶、子女或其他被赡养人的福利等，也属于职工薪酬。职工薪酬内容包括：职工工资、奖金、
津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险
费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的
劳动关系给予的补偿；其他支出。
（2）非货币性职工薪酬的计量
企业以其自产产品或外购商品作为非货币性福利发放给职工的，根据受益对象，按照该
产品或商品的公允价值，计入相关资产成本或当期费用，同时确认应付职工薪酬。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象，将住房每期应计提的折旧计入相关
资产成本或当期损益，同时确认应付职工薪酬。租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受
益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或当期损益，同时确认应付职工薪酬。
难以认定受益对象的，直接计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。
（3）职工退休福利费的精算评估及会计处理
a、职工退休福利费的精算评估
本公司聘请精算师对离退休人员、内退人员提供的补充津贴福利的负债与费用进行精算
评估。
b、目前的会计估计方法
本公司在各会计期间均对上述事项进行精算评估，得出会计期末资产负债表的确认值与
当期利润表的确认费用。
3、会计估计所采用假设的不确定因素
精算评估中折现率的选取参考了中国国债收益，根据中国法定退休年龄确定正常退休年
龄，根据中国寿险业年金生命表确定死亡率，并基于通货膨胀分别确相关费用的年增长率。
上述参考因素发生变化，将影响当期精算结果，并在合并利润表中进行确认。2009 年6
月25 日财政部发布的《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企
[2009]117 号），对折现率、死亡率、通货膨胀率等指标的选取进行了规范，并明确“本通
知施行前已经按规定报经批准的企业重组行为与本通知不一致的，不予追溯调整”，但若相
关法律、法规及政策的进一步完善要求本公司未来在核算离退休人员、内退下岗人员和遗属
退休前福利及补充退休后福利时改变上述假设，将可能给本公司的财务状况、经营业绩带来
一定影响。
（4）辞退福利，是指在职工劳动合同尚未到期前，不论职工是否愿意，企业决定解除
与职工的劳动关系而给予的补偿；或为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选
择继续在职或接受补偿离职。辞退福利通常采取解除劳动关系时一次性支付补偿的方式，也
有通过提高退休后养老金或其他离职后福利的标准，或在职工不再为企业带来经济利益后，
将职工工资部分支付到辞退后未来某一期间。
辞退福利同时满足下列条件的，确认预计负债，同时计入当期损益：企业已经制定正式
的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；企业不能单方面撤回解除劳动关系
计划或裁减建议。
正式的辞退计划或建议经过相关审批程序批准。实质性辞退工作在一年内实施完毕，但北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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补偿款超过一年支付的辞退计划，企业选择恰当的折现率，以折现后的金额计量；应计入当
期损益的辞退福利与实际应支付的辞退福利的差额作为未确认融资费用，在以后各期实际支
付辞退福利款项时，计入财务费用。
23、 预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固
定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务;
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连
续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其
他情况下,最佳估计数按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;
②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基
本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
24、 收入
（1）销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务收入的确认方法北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提
供劳务收入。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不
确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以
确认：
A.与交易相关的经济利益能够流入公司；
B.收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）本公司所属房地产企业等企业收入确认方法
房地产销售收入：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交
付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交
房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。对于受托开发的项目，并符合《企业
会计准则—建造合同》条件的开发项目，按完工百分比法确认相应的销售收入。完工百分比
按照已完工程工作量的比例予以确定。
物业出租收入：按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋
出租收入的实现。
物业管理收入：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企
业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现；
25、 建造合同
（1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确
认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。本公司北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合
同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计
量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入
本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，
合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费
用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（3）确定合同完工进度的方法：
①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。计算公式：合同完工进度＝累计
实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％
②已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。计算公式：合同完工进度＝已经
完成的合同工作量÷合同预计总工作量×100％
③专业人员现场用科学的方法实际测定的完工进度。
26、 政府补助
（1）政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
①公司能够满足政府补助所附条件；
②公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入
当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补
助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
27、 非货币性资产交换
（1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允
价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量：
A.该项交换具有商业实质；
B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公
允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除
外。
③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情
况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付
的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到
的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。
（2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发
生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付
的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减
去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
28、 债务重组
（1）债务重组定义及范围
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或
者法院的裁定作出让步的事项。
（2）债务人的会计处理
①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入
当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公
允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，
计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为
股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务
的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债
务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的
组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公
允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。
修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负
债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后
债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。
（3）债权人的会计处理
①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当
期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减
的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价
值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债
务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，
重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。
②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债
权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债
务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改
其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、
债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处
理。
修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入
重组后债权的账面价值。
29、 租赁
（1）租赁的分类
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
（2）融资租赁和经营租赁的认定标准
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁
资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指75%或75%
以上）。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指90%或90%以上，
下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相
当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。
经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
（3）融资租赁的主要会计处理
①承租人的会计处理
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确
认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师
费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额
的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租
赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率
的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期
届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
②出租人的会计处理
在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融
资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余
值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。
或有租金在实际发生时计入当期损益。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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（4）经营租赁的主要会计处理
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
30、 所得税
（1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
（2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税
基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）递延所得税资产的确认
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣
暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始
确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差
异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应
的递延所得税资产。
（4）递延所得税负债的确认
①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的
递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
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递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（5）所得税费用的计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列
情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（6）递延所得税资产的减值
①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无
法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面
价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益
外,其他的情况应减记当期的所得税费用。
②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
31、 业务分部
业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。
该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、
能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他
经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。
本公司以业务分部作为主要报告形式。
32、 主要会计政策、会计估计变更的说明
（1）主要会计政策变更的说明
报告期内本公司无重大会计政策变更。
（2）会计估计变更的说明
报告期内本公司无重大会计估计变更。
33、 前期差错
报告期内本公司无重大会计差错更正。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
49
三、 税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税
一般纳税人按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应缴增值税；小规模纳税人按销售收入
计征
除（二）税收优惠及批文、1 所
述外，一般纳税人税率为17%、
13%，小规模纳税人征收率为6%、
4%、3%
营业税 按应税营业收入计征
除（二）税收优惠及批文、2 所
述外，税率为3%或5%
城建税 按应纳流转税额计征 1%或5%或7%
企业所得税 按应纳税所得额计征
除（二）税收优惠及批文、3 所
述外，税率2007 年度为33%；
2008、2009 年度为25%
土地增值税 依据税法的相关规定计算缴纳土地增值税 30%－60%超率累进税率
注：除下述“（二）税收优惠及批文”外，本公司及各子公司申报期内执行上述税率。
（二）税收优惠及批文
1、增值税
（1）鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司（以下简称“鹿泉鼎鑫”）：根据财政部和国家税务总
局发布的财税字[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通
知》及财政部和国家税务总局发布的财税[2008]156 号文《关于资源综合利用及其他产品增
值税政策的通知》规定，经河北省鹿泉市国家税务局《纳税人减免税申请备案表》备案及税
免告字[2008]第010 号和鹿国税免告字[2009]第1 号《减免税备案告知书》批复，鹿泉鼎鑫
生产的利用工业废渣生产32.5、42.5 普通硅酸盐水泥、32.5 粉煤灰硅酸盐水泥用产品，自
2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日资源综合利用产品增值税即征即退；
（2）北京金隅混凝土有限公司（以下简称“金隅混凝土”）：根据北京市海淀区国家税
务局《资源综合利用企业增值税减税、免税批复》（海国税[2006]04254 号）、《资源综合利
用企业增值税减税、免税批复》（海国税[2008]05020 号）、《税务事项通知书》（海国税
[2009]01001 号），金隅混凝土生产销售的C10-C50、C20P-C50P 预拌混凝土自2007 年1 月1
日至2009 年12 月31 日止免征增值税。
（3）北京市琉璃河水泥有限公司（以下简称“琉璃河水泥”）：根据北京市房山区国家
税务局房国税批复[2007]0357 号、房国税批复[2007]0468 号、房国税批复[2008]0447 号批
复，琉璃河水泥生产的32.5 普通硅酸盐水泥、42.5 普通硅酸盐水泥及水泥熟料自2007 年1
月1 日至2008 年12 月31 日享受增值税即征即退优惠政策；北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
50
北京市房山区国家税务局“京房国税批复[2009]0458 号批复： 2009 年1 月1 日至2009
年12 月31 日，公司生产的符合财税[2008]156 号文件第三条第五款规定的P.O42.5 水泥、
水泥熟料产品享受增值税即征即退优惠政策。
（4）天津市振兴水泥有限公司：根据财政部国家税务总局（财税字[2008]156 号）规
定并经津国税辰税减免（2008）558 号文批准，天津振兴2009 年度对符合规定的产品享受
即征即退税收优惠政策。
（5）北京新北水水泥有限责任公司：根据财政部、国家税务总局财税[2001]198 号文
《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》及财税[2008]156 号《关于资
源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定及北京市昌平区国家税务局昌流字
[2009]021 号文批准，新北水水泥生产的水泥、熟料产品自2008 年1 月1 日至2009 年12
月31 日享受增值税即征即退的政策。
（6）北京建华布朗尼混凝土有限公司：根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利
用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号），并经北京市门头沟国家税务局以门
国税通知[2007]0011 号文批准，建华布朗尼利用粉煤灰、尾矿石生产销售的C10-40（C10、
C15、C20、C25、C30、C35、C40）预拌混凝土自2007 年05 月起至2009 年05 月止享受增值
税免税政策；
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税
[2008]156 号），并经北京市门头沟国家税务局以门国税[2009]31 号文批准，建华布朗尼生
产的C10-C50、C20P-C50P 混凝土产品自2009 年6 月1 日至2011 年6 月30 日享受增值税免
税政策。
（7）北京星牌建材有限责任公司（以下简称“星牌建材”）：根据北京市朝阳区国家税
务局朝国税（2006）201308 号批复，星牌建材生产的矿棉吸声板自2006 年5 月至2008 年5
月享受增值税免税政策；
根据北京市朝阳区国家税务局朝国税（2008）200597 号批复，星牌建材生产的粒状矿
棉和矿棉吸声板自2008 年6 月至2010 年6 月享受增值税免税政策。
（8）北京市建筑涂料厂有限责任公司（以下简称“建筑涂料厂”）：根据财政部和国家
税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定，
建筑涂料厂生产的符合减免税条件的建材产品2009 年享受增值税免税政策。
（9）北京金隅涂料有限责任公司（原名为北京美涂三旗涂料有限责任公司，以下简称
“金隅涂料”）：根据北京市海淀区国家税务局2005 年12 月8 日作出《减税、免税批复的通
知》（海国税批复[2005]03281 号）批复，金隅涂料生产销售的符合《财政部、国家税务总
局关于对部分资源综合利用产品免征增值税的通知》和《关于部分资源综合利用及其他产品北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
51
增值税政策问题的通知》文件规定的产品2007 年度享受免征增值税的优惠政策。
根据财政部和国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税
[2008]156 号）规定，金隅涂料销售自产的防火涂料（SB-2、SB-3、BTCB-1、STI-A、ST1-B、
BT-住宅、BT-S 隧道）2009 年度享受增值税免税政策。
（10）北京现代建筑材料有限责任公司：根据北京市石景山区国家税务局石国税批复
（2006）20244 号、（石国税批复（2007）20226 号）、（石国税批复[2008]20154 号）文批复，
现代建材生产销售的加气砼砌块、板材两种产品自2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日享
受增值税免税政策。
根据北京市石景山区国家税务局下发的石国税批复〔2009〕20014 号及石国税批复
〔2009〕20034 号税务事项通知书批复文件，批准企业2009 年度享受免征增值税政策。
（11）北京市翔牌墙体材料有限公司（以下简称“翔牌墙体”）：根据财政部、国家税务
总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定并经海
淀区国家税务局海国税[2007]05028 号文、海国税[2008]05001 号文、海国税[2009]01013
号文批准，翔牌墙体生产的特定建材产品自2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日增值税免
税政策。
（12）北京市西六建材有限责任公司（以下简称“西六建材”）：根据北京市海淀区国家
税务局海国税政一批复[2002]z00010 号、海国税[2009]01023 号文批准，西六建材生产的符
合规定的产品自2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日享受增值税即征即退和免税政策。
（13）北京建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建筑材料科学研究总院”）：根
据北京市发展和改革委员会于2007 年5 月16 日颁发的《资源综合利用认定证书》（综证书
（京）第2007-111 号）及北京市石景山区国家税务局石国税批复[2007]20225 号、石国税
批复[2008]20188 号文批复，建筑材料科学研究总院生产销售的粉刷石膏JD01 等17 种产品
自2007 年6 月1 日起至2008 年12 月31 日享受增值税免税政策；
据北京市石景山区国家税务局石国税（2009）20016 号、石国税（2009）20035 号文批
复，建筑材料科学研究总院生产的砂桨、保温材料产品，从2009 年1 月1 日起至2009 年
12 月31 日享受增值税免税政策。
（14）北京通达耐火技术股份有限公司（以下简称“通达耐火”）：根据财政部、国家税
务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税（2001）198 号）
和《国家税务总局关于明确资源综合利用建材产品和废渣范围的通知》（国税函（2007）446
号）文件规定并经海淀区国家税务局海国税[2007]05043 号文件批复，通达耐火生产销售的
GT-13NL 砌筑水泥和G-16 砌筑水泥自2007 年5 月1 日至2009 年4 月30 日实行增值税即征
即退的政策。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
52
根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税
[2008]156 号）并经海淀区国家税务局以海国税[2009]01019 号税务事项通知书通知，从2009
年6 月1 日起至2010 年5 月31 日止，公司生产销售的符合财税[2008]156 号文件规定的水
泥产品享受增值税即征即退政策。
（15）北京市加气混凝土有限责任公司（以下简称“北京市加气混凝土”）：根据北京市
国家税务局《关于对利用风积砂生产的建材产品免征增值税问题的批复》（京国税一
[1997]088 号）、北京市发展和改革委员会颁发的《资源综合利用企业（项目）证书》（京发
改资证字第2005-018 号，有效期：2005 年5 月至2007 年5 月）、北京市发展和改革委员会
颁发的《资源综合利用认定证书》（综证书（京）第2007-116 号，有效期：2007 年5 月至
2009 年5 月），北京市加气混凝土为生产混凝土制品所使用的天然风积砂属于财税字
[1996]20 号文中所述的“其他废渣”范围，对利用达到规定比例标准以上的风积砂生成的
加气混凝土制品，自2007 年1 月1 日起至2009 年5 月享受增值税即征即退政策。
（16）北京金福苑康物业管理有限责任公司：根据京国税发（2007）11 号文件规定及
石国税发[2007]11 号文件批准，自2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日止凡按国家规定
价格向居民收取的采暖收入暂免征收增值税。
2、营业税
（1）北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司：根据北京市丰台区地税局京地税丰减免
[2005]第001232 号文批复，鑫建欣苑农贸市场自2007 年1 月1 日起至2008 年12 月20 止
服务业收入（除广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧外）免征营业税。
（2）北京金隅红树林环保技术有限责任公司（以下简称“金隅红树林”）：据国税函
[2009]587 号《国家税务总局关于处置危险废弃物取得收入免征营业税问题的批复》和京地
税函[2009]80 号《北京市地方税务局转发<国家税务总局关于处置危险废弃物取得收入征免
营业税问题的批复>的通知》，金隅红树林2009 年度免征营业税。
（3）北京西三旗高新建材城经营开发有限公司（以下简称“西三旗高新建材城”）：根
据2008 年9 月16 日北京地方税务局《关于房改带危改项目有关税收问题的通知》，西三旗
高新建材城承担的房改带危改项目，按房改成本价计算取得的售房收入部分，自2008 年1
月1 日起至2009 年12 月31 日止暂免征收营业税。
3、企业所得税
（1）北京锦湖园物业管理有限公司：根据《企业所得税法》及其实施条例规定，锦湖
园物业为小型微利企业，2007 年企业减按18%计征企业所得税，2008 年度和2009 年度减按
20%计征企业所得税。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
53
（2）北京京华玻璃纤维制品有限公司：京华玻璃纤维制品为中关村科技园区以来作为
高新技术企业，2007 年度企业所得税享受15%的优惠税率。
（3）北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司：根据北京市丰台区国家税务局丰国税
[2006]041391 号文的批复，鑫建欣苑农贸市场自2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 免征
企业所得税。
（4）北京市加气混凝土有限责任公司：根据京科高0511008A08468Q1581 号及京科高字
0711008A22016 号证书批准，北京市加气混凝土为高新技术企业，根据《中华人民共和国企
业所得税法》规定，自2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日，企业所得税税率为15%。
（5）北京建筑材料科学研究总院有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》规
定，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于
2008 年12 月18 日颁发的《高新技术企业证书》（GR200811000192）及北京市石景山区地税
局减免税备案通知书（石地税苹减备[2007]003 号）批准，建筑材料科学研究总院2007 年1
月1 日至2009 年12 月31 日享受高新技术企业15%税率优惠。
（6）北京金隅混凝土有限公司：根据朝阳区地方税务局朝税-税减准[2007]401 号文批
复，北京金隅混凝土有限公司符合综合利用企业免税规定，自2007 年1 月1 日起至2010
年12 月31 日止取得的综合利用收入免征企业所得税。
（7）北京金隅红树林环保技术有限责任公司：根据北京市昌平区国家税务局作出的
《2006 年度企业所得税减免税年审合格通知书》（昌国税所审字（2007）第0344 号），金
隅红树林为新成立的高新技术企业，自2006 年1 月1 日至2007 年12 月31 日免征企业所得
税，2008、2009 年度减半按7.5%征收企业所得税。
（8）北京通达耐火工程技术有限公司：根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局于2008 年12 月24 日颁发的《高新技术企业证书》
（GR200811002145），通达工程自2007 年1 月1 日起至2009 年12 月31 日执行7.5%的优惠
税率。
（9）北京现代建筑材料有限责任公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，
由、北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2008
年12 月24 日颁发的《高新技术企业证书》（京科高字0711007A00158 号与GR200811002186
号），享受高新技术企业减按15%税率征收所得税。
（10）北京星牌建材有限责任公司：根据北京市科学技术委员会于2006 年5 月10 日颁
发的《高新技术企业批准证书》（京科高字0611005B01138 号），星牌建材2007 年享受高新
技术企业15%企业所得税率。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
54
（11）北京建华布朗尼混凝土有限公司：根据北京市门头沟地方税务局门国税函（2004）
0401000 号批复，建华布朗尼2007 年按15%征收企业所得税。
（12）北京金之鼎化学建材科技有限责任公司：北京市科学技术委员会《高新技术企业
批准证书》（京科高字0711007A00190 号），公司2007 年享受高新技术企业15%企业所得税
率。
（13）北京金隅涂料有限责任公司：根据北京市发展与改革委员会颁发的《资源综合利
用认定证书》（综证书（京）第2007-303 号）及北京市海淀区国家税务局于2005 年12 月
13 日作出《减税、免税批复通知书》（海国税批复[2005]02138 号），金隅涂料自2007 年1
月1 日至2009 年12 月31 日免征企业所得税。
（14）北京纳美科技发展有限责任公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企
业所得税法实施条例》规定，纳美科技在2008 年至2009 年被北京市科学技术委员会认定为
高新技术企业，减按15%征收企业所得税。
（15）北京通达耐火技术股份有限公司：经北京市科学技术委员会批准（认定证书统一
编号：0611008A19100）为高新技术企业，根据北京市国家税务局京国税[1994]68 号文件规
定，企业所得税率为15%，自成立之日起享受“三免三减半”的优惠政策。免税期为2007
年1 月1 日至2009 年12 月31 日，减税期2010 年1 月1 日至2012 年12 月31 日。
（16）巩义通达中原耐火技术有限公司：巩义通达为高新技术企业，根据《中华人民共
和国企业所得税法》规定，2009 年度经河南省巩义市地方税务局进行备案，2009 年度企业
所得税税率减按15%税率计算缴纳。
（17）大厂金隅新型建材有限公司（以下简称“大厂金隅新型建材”）： 大厂金隅新型
建材根据河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局、河北省民族宗教事务厅下
发关于贯彻企业所得税法第二十九条规定的通知（冀财税（2008）72 号文件）规定：大厂
金隅新型建材2009 年度企业所得税减免40%。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
55
四、 企业合并及合并财务报表
1、纳入合并范围的公司情况
（1） 截止2009 年12 月31 日子公司明细
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构
成对下属
公司净投
资的其他
项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲
减子公司少数股东分担
的本期亏损超过少数股
东在该子公司期初所有
者权益中所享有份额后
的余额
1
北京金隅水泥经
贸有限公司
全资子
公司
北京
市
批发水泥
及水泥制
品等
50,000,000.00
煤炭、水泥及水泥制品、
混凝土及其制品等建筑
材料等的批发；仓储服
务等。
50,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
2
河北太行华信建
材有限责任公司
控股子
公司
邯郸
市
开采石灰
石及汽车
运输
588,019,103.04
经营石灰石开采、水泥
制品、汽车运输、机械
设备和房屋租赁、技术
咨询服务等
145,125,000.00 - 33.33 95.00 是 1,010,388,554.55 - -
3
北京市琉璃河水
泥有限公司
全资子
公司
北京
市
制造水泥、
钾肥、发电
等，开采销
售砂岩等
600,000,000.00
水泥、钾肥制造、余热
发电；砂岩矿开采；混
凝土外加剂、水泥助磨
剂的制造销售等。
629,405,052.96 - 100.00 100.00 是 - - -
4
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
全资子
公司
鹿泉
市
生产、销售
水泥、熟料
等
650,000,000.00
水泥、熟料生产、销售、
石灰石开采、销售
804,400,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
5
赞皇金隅水泥有
限责任公司
控股子
公司
赞皇
县
生产、销售
熟料、水泥
及水泥制
品
300,000,000.00
熟料、水泥及水泥制品
的生产、销售
260,000,000.00 - 86.67 100.00 是 42,136,147.42 - -
6
北京金隅红树林
环保技术有限责
任公司
全资子
公司
北京
市
收集、贮
存、处置有
毒有害废
弃物等
150,000,000.00
收集、贮存、处置有毒
有害废弃物；技术开发、
咨询等
150,226,600.00 - 100.00 100.00 是 - - -
7
天津振兴水泥有
限公司
控股子
公司
天津
市
水泥制造，
建筑材料
的批发
558,110,189.59
制造水泥，批发建筑材
料
- 60.64 60.64 是 232,945,234.10 - -
8
张家口金隅水泥
有限公司
控股子
公司
北京
市
水泥及水
泥制品的
生产、销售
300,000,000.00
生产、销售水泥及水泥
制品等
273,181,735.92 - 90.00 90.00 是 32,478,402.23 - -
9
曲阳金隅水泥有
限公司
控股子
公司
北京
市
水泥及水
泥制品的
生产、销售
280,000,000.00
生产、销售水泥及水泥
制品等
248,415,595.02 - 90.00 90.00 是 27,415,254.10 - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
56
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构
成对下属
公司净投
资的其他
项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲
减子公司少数股东分担
的本期亏损超过少数股
东在该子公司期初所有
者权益中所享有份额后
的余额
10
涿鹿金隅水泥有
限公司
全资子
公司
北京
市
水泥及水
泥制品的
生产、销售
50,000,000.00
生产、销售水泥及水泥
制品等
50,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
11
北京金隅混凝土
有限公司
控股子
公司
北京
市
加工商品
混凝土及
混凝土外
加剂等
102,854,386.85
商品混凝土及混凝土外
加剂的加工销售；普通、
专用货物运输等
118,235,910.27 - 87.38 87.38 是 21,138,796.08 - -
12
北京金隅水泥节
能科技有限公司
全资子
公司
北京
市
开发、转让
水泥、混凝
土技术
25,000,000.00
水泥、混凝土技术开发、
转让
25,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
13
北京天坛股份有
限公司
控股子
公司
北京
市
制造、加
工、销售家
具等
87,094,469.00
专业承包；制造、加工、
销售家具等；技术开发、
转让、咨询、服务等；
114,305,960.36 - 93.06 93.43 是 11,049,990.02 - -
14
北京天坛联合实
业发展有限责任
公司
全资子
公司
北京
市
制造、加
工、销售家
具等
84,173,585.38
家具的制造、加工、销
售及货物进出口业务等
84,212,510.26 - 100.00 100.00 是 - - -
15
北京长城家具有
限公司
全资子
公司
北京
市
制造销售
家具、材料
的等
62,585,800.00
家具的制造、加工、销
售及货物进出口业务等
76,578,451.24 - 100.00 100.00 是 - - -
16
北京市木材厂有
限责任公司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
人造板材
等
54,556,261.16
木制品、人造板材等的
制造销售，房屋租赁工
业机械设备安装等；
54,556,261.16 - 100.00 100.00 是 - - -
17
北京爱乐屋建筑
节能制品有限公
司
控股子
公司
北京
市
生产、销
售、维修节
能门窗
1,600,000.00
欧元
节能门窗的生产、销售、
维修等；技术咨询、服
务
8,803,309.86 - 55.00 55.00 是 7,684,963.34 - -
18
北京星牌建材有
限责任公司
全资子
公司
北京
市
制造销售
建筑材料
314,967,696.09
建筑材料的生产销售以
及货物、技术进出口、
进出口、代理进出口等。
342,450,576.31 - 100.00 100.00 是 - - -
19
北京市建筑涂料
厂有限责任公司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
涂料等
24,440,625.85
涂料的生产销售、室内
外喷涂、技术服务等
24,202,164.44 - 100.00 100.00 是 - - -
20
北京纳美科技发
展有限责任公司
全资子
公司
北京
市
技术开发
纳米材料、
建筑材料
的等
12,000,000.00
纳米材料、建筑材料的
技术开发等
17,149,377.65 - 100.00 100.00 是 - - -
21
北京市科实五金
有限责任公司
全资子
公司
北京
市
生产建筑
五金等新
产品
25,521,267.11
建筑五金新产品的生
产、成果转让、技术服
务；房屋租赁；普通货
运。
24,821,267.11 - 100.00 100.00 是 - - -
22
北京现代建筑材
料有限责任公司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
加气混凝
土制品等
40,000,000.00
建筑材料的的制造、销
售等；铁路整车货物到
发、装卸、仓储运输
47,946,419.68 - 100.00 100.00 是 - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
57
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构
成对下属
公司净投
资的其他
项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲
减子公司少数股东分担
的本期亏损超过少数股
东在该子公司期初所有
者权益中所享有份额后
的余额
23
北京市加气混凝
土有限责任公司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
加气混凝
土制品等
86,817,455.07
加气混凝土等建筑材料
的制造、销售，技术开
发、咨询、服务等
86,027,749.45 - 100.00 100.00 是 - - -
24
北京市翔牌墙体
材料有限公司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
粘土砖、混
凝土制品
等
40,437,954.44
粘土砖、混凝土制品等
的制造、销售
39,277,559.44 - 100.00 100.00 是 - - -
25
北京市西六建材
有限责任公司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
砖瓦等
111,603,940.92 砖瓦等的制造、销售 100,693,940.92 - 100.00 100.00 是 - - -
26
北京建筑材料科
学研究总院有限
公司
全资子
公司
北京
市
研究、制
造、销售建
筑材料等
120,000,000.00
建筑材料的制造；技术
咨询、开发、转让、服
务；建材质量测试；专
业承包
122,467,784.68 - 100.00 100.00 是 - - -
27
北京通达耐火技
术股份有限公司
控股子
公司
北京
市
研发、生产
各类新型
耐火材料
等
125,326,315.00
各类新型耐火材料的研
发、生产等
35,650,000.00 - 57.00 57.00 是 65,748,424.14 - -
28
阳泉金隅通达高
温材料有限公司
全资子
公司
阳泉
市
生产、销售
耐火陶瓷
制品及其
他耐火材
料
60,000,000.00
耐火陶瓷制品及其他耐
火材料的生产、销售等
60,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
29
北京市陶瓷厂有
限责任公司
全资子
公司
北京
市
生产、经营
卫生陶瓷
56,660,757.22
卫生陶瓷；陶瓷绵砖；
低压电瓷；出租自有房
屋；劳务服务。
58,732,736.69 - 100.00 100.00 是 - - -
30
北京建筑材料经
贸有限责任公司
全资子
公司
北京
市
购销建筑
材料、金属
材料等
374,000,000.00
建材、金属材料等的购
销；货物仓储；出租房
屋；房地产开发；进出
口业务等
353,808,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
31
北京金隅物流有
限公司
全资子
公司
北京
市
货运代理；
仓储服务
等
10,000,000.00
货运代理；仓储服务；
技术咨询、服务；信息
咨询
10,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
32
北京市建筑材料
进出口有限公司
全资子
公司
北京
市
自营和代
理各类商
品和技术
的进出口
等
5,258,800.00
自营和代理各类商品和
技术的进出口等
5,258,842.96 - 100.00 100.00 是 - - -
33
上海三明建材有
限公司
全资子
公司
上海
市
生产、销售
新型建筑
材料
17,000,000.00
生产、加工、经销卫生
洁具、厨房冷冻设备、
装饰材料和技术配套、
咨询服务
10,707,792.00 - 100.00 100.00 是 - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
58
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构
成对下属
公司净投
资的其他
项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲
减子公司少数股东分担
的本期亏损超过少数股
东在该子公司期初所有
者权益中所享有份额后
的余额
34
北京建都设计研
究院有限责任公
司
全资子
公司
北京
市
设计新型
建筑材料
工厂、水泥
工厂等
9,541,241.59
新型建筑材料、砖瓦、
水泥等工厂设计、建筑
工程设计等
9,405,299.48 - 100.00 100.00 是 - - -
35
北京三重镜业有
限公司
全资子
公司
北京
市
生产、销售
玻璃眼镜
等
57,660,000.00
玻璃银镜、成品镜等的
生产、销售等及安装、
调试、维修、技术咨询、
培训
57,660,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
36
大厂金隅新型建
材有限公司
全资子
公司
廊坊
市
生产各类
新型建筑
材料等
140,000,000.00
各类新型建材、装饰材
料、家具、建筑五金等
的生产销售等；自有房
屋出租
140,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
37
北京金隅嘉业房
地产开发有限公
司
全资子
公司
北京
市
开发、经营
房地产等
1,000,000,000.00
房地产开发、经营商品
房；出租房屋；销售钢
材、木材、水泥等
665,138,411.45 - 100.00 100.00 是 - - -
38
北京西三旗高新
建材城经营开发
有限公司
全资子
公司
北京
市
开发房地
产等
96,297,641.83
房地产开发及商品房销
售等
172,888,124.44 - 100.00 100.00 是 - - -
39
北京建宏房地产
开发有限公司
全资子
公司
北京
市
改造对破
旧危房进
行等
105,000,000.00
对破旧危房进行改造、
包括设计、建设、出租、
出售房屋和商业设施等
100,425,298.23 - 100.00 100.00 是 - - -
40
北京金隅大成开
发有限公司
全资子
公司
北京
市
开发房地
产及销售
商品房等
70,000,000.00
房地产开发及商品房销
售；销售建材、装饰材
料等；物业管理；房屋
租赁
70,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
41
北京高岭房地产
开发有限公司
全资子
公司
北京
市
开发建设
房地产开
发及其物
业管理等
100,000,000.00
从事房地产开发、建设
及其物业管理，商业设
施出租、经营等
270,350,138.35 - 100.00 100.00 是 - - -
42
北京金隅物业管
理有限责任公司
全资子
公司
北京
市
物业管理
等
10,000,000.00
物业管理、中餐、美容
美发、打字、机动车收
费停车场。
89,264,530.92 - 100.00 100.00 是 - - -
43
北京金隅地产经
营管理有限公司
全资子
公司
北京
市
出租商业
用房、物业
管理等
10,000,000.00
出租商业用房、物业管
理、信息咨询、市场调
查、广告设计、会议服
务等
10,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
44
北京金隅世纪城
房地产开发有限
公司
全资子
公司
北京
市
开发房地
产及销售
商品房
29,980,000.00
房地产开发及商品房销
售
170,917,769.63 - 80.00 100.00 是 - - -
45
北京建机资产经
营有限公司
全资子
公司
北京
市
投资管理、
出租自有
房屋、物业
46,109,973.20
投资管理；物业管理（含
写字间出租）；自有房
屋出租。
45,837,140.61 - 100.00 100.00 是 - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
59
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构
成对下属
公司净投
资的其他
项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲
减子公司少数股东分担
的本期亏损超过少数股
东在该子公司期初所有
者权益中所享有份额后
的余额
管理等
46
北京金海燕资产
经营有限责任公
司
全资子
公司
北京
市
出租自有
房屋、投资
管理等
82,923,553.09
自有房屋出租；投资管
理；销售玻璃棉制品
78,479,818.89 - 100.00 100.00 是 - - -
47
北京迅生墙体材
料有限公司
全资子
公司
北京
市
销售建筑
材料、装饰
材料等。
16,123,974.22
销售建材、装饰材料等；
墙体材料的技术开发、
咨询、服务、转让
16,123,974.22 - 100.00 100.00 是 - - -
48
北京金隅凤山温
泉度假村有限公
司
全资子
公司
北京
市
住宿、饮食
服务等
87,489,100.00
住宿、饮食服务；会议
服务等
89,980,361.57 - 100.00 100.00 是 - - -
49
北京市建苑宾馆
有限公司
全资子
公司
北京
市
住宿、餐饮
服务等
10,005,332.33 住宿、餐饮服务等 10,005,332.33 - 100.00 100.00 是 - - -
50
北京市新轻物业
管理有限责任公
司
全资子
公司
北京
市
出租办公
用房；物业
管理等
500,000.00
出租办公用房；物业管
理；机动车公共停车场
服务。
527,126.00 - 100.00 100.00 是 - - -
51
北京纪宏丰润房
地产开发有限公
司
全资子
公司
北京
市
开发房地
产业务
10,000,000.00 从事房地产开发业务 9,899,812.03 - 100.00 100.00 是 - - -
（2） 重要三级公司明细
序
号
公司全称
公司类
型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末间接出资额
间接持股比
例(%)
表决权
比例(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益冲
减子公司少数股东分担
的本期亏损超过少数股
东在该子公司期初所有
者权益中所享有份额后
的余额
1
河北太行水
泥股份有限
公司
控股公
司
邯郸
市
生产、销售水泥
及水泥制品等
380,000,000.00
水泥及制品的生产、销售；技术咨
询服务；自产水泥、熟料的出口等
94,933,058.05 30.00 30.00 是 164,799,167.22 - -
2
北京新北水
水泥有限责
任公司
控股公
司
北京
市
生产、销售水泥
及水泥制品等
470,650,000.00
制造水泥、水泥制品；处置固体工
业废弃物
258,857,500.00 55.00 55.00 是 291,220,120.63 - -
3
金隅（杭州）
房地产开发
有限公司
全资公
司
杭州
市
开发、经营房地
产等
600,000,000.00
房地产开发与经营；房地产业市政
基础设施建设；建材、装饰材料、
五金交电的销售；物业管理。
634,827,000.00 100.00 100.00 是 - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
60
①河北太行水泥股份有限公司是由原河北省邯郸水泥厂（后更名为河北太行华信建材有限责任公司）独家发起、定向募集设立的股份有限公司。太
行华信为太行水泥第一大股东，对太行水泥持股30%。2008 年8 月金隅股份取得对太行华信的控制权，2009 年12 月太行水泥修改公司章程，金隅股份取
得对太行股份董事会的控制权，故于2009 年末将太行水泥作为控股公司进行合并处理。(关于河北太行华信建材有限责任公司的资料见2008 年度非同一
控制下企业合并取得的公司)。
②北京新北水水泥有限责任公司于2006 年12 月31 日成立，由北京金隅红树林环保技术有限责任公司出资15,765.75 万元（占注册资本的55%）和
北京水泥厂有限责任公司出资12,899.25 万元（占注册资本的45%）设立。其中：北京金隅红树林环保技术有限责任公司是金隅股份的全资子公司。2008
年4 月18 日，经股东会同意，新增注册资本18,400.00 万元，由北京金隅红树林环保技术有限责任公司出资10,120.00 万元，由北京水泥厂有限责任公
司出资8,280.00 万元，变更后的注册资本为47,065.00 万元。
③金隅（杭州）房地产开发有限公司原名为杭州金隅野风房地产开发有限公司，股东北京金隅嘉业房地产开发有限公司出资48,000.00 万元，持股
比例80.00%，野风集团房地产股份有限公司出资12,000.00 万元，持股比20.00%；2009 年6 月5 日经股东会决议，野风集团房地产股份有限公司将持有
杭州金隅野风房地产开发有限公司的20.00%股权全部转让给北京金隅嘉业房地产开发有限公司，并更名为金隅（杭州）房地产开发有限公司。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
61
（3） 通过设立或投资等方式取得的子公司
2009 年度，本公司通过设立或投资成立了以下八家公司
序
号
公司全称
级
次
公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构
成对下属
公司净投
资的其他
项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否
合并
报表
少数股东权益
少数股东
权益中用
于冲减少
数股东损
益的金额
从母公司所有者权益冲
减子公司少数股东分担
的本期亏损超过少数股
东在该子公司期初所有
者权益中所享有份额后
的余额
1 三河市金岭矿业有限公司 3 控股公司 三河市
加工、销售建筑
石料
5,000,000.00
建筑石料的加工、销
售
4,750,000.00 - 95.00 95.00 是159,288.64 - -
2 沧州临港金隅水泥有限公司3 全资公司 沧州市
水泥及其制品、
商品混凝土、矿
渣粉的生产及销
售等
150,000,000.00
销售水泥、水泥制品、
商品混凝土、矿渣粉
的生产及销售等
150,000,000.00 - 100.00 100.00 是- - -
3
河北金隅红树林环保技术有
限责任公司
3 全资公司 三河市 治理危险废物10,000,000.00
收集、贮存、处置有
毒有害废弃物；技术
开发、咨询；专业及
施工承包等
10,000,000.00 - 100.00 100.00 是- - -
4
北京金隅水泥节能科技有限
公司
2 全资子公司 北京市
开发、转让水泥、
混凝土技术
25,000,000.00
水泥、混凝土技术开
发、转让
25,000,000.00 - 100.00 100.00 是- - -
5
北京天坛傲尔国际贸易有限
责任公司
3 全资公司 北京市
货物进出口、技
术进出口、代理
进出口
1,600,000.00
货物进出口、技术进
出口、代理进出口
1,600,000.00 - 100.00 100.00 是- - -
6 北京金隅东润建材有限公司3 控股公司 北京市 批发建材等 20,000,000.00 建材等的批发 10,200,000.00 - 51.00 51.00 是10,181,058.57 - -
7
阳泉金隅通达高温材料有限
公司
2 全资公司 山西阳泉
生产、销售耐火
材料
60,000,000.00
耐火材料的生产、销
售
60,000,000.00 - 100.00 100.00 是- - -
8
巩义通达中原耐火材料检测
中心有限公司
4 全资公司 河南巩义检测耐火材料300,000.00 耐火材料检测 300,000.00 - 100.00 100.00 是- - -
注：2009 年度新增公司简介：
①三河市金岭矿业有限公司于2009 年7 月16 日成立，由北京金隅水泥经贸有限公司出资475 万元（出资比例95%）、陈长树出资25 万元（出资比
例5%）。上述出资由三河诚成会计师事务所有限公司审验并出具三诚会验[2009]第204 号《验资报告》验证。
②沧州临港金隅水泥有限公司于2009 年6 月29 日成立，由鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司出资15,000.00 万元。上述出资由河北大众会计师事务所有
限公司审验并出具冀大众验字（2009）第061 号和[2009]第115 号《验资报告》验证。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
62
③河北金隅红树林环保技术有限责任公司于2009年8月27日成立，由北京金隅红树林环保技术有限责任公司出资1000万元设立。上述出资由三河诚成
会计师事务所有限公司审验并出具三诚会验[2009]第261号《验资报告》验证。
④北京金隅水泥节能科技有限公司于2009 年9 月2 日成立，由北京金隅股份有限公司出资2,500 万元设立。上述出资由北京润鹏冀能会计师事务所
审验并出具京润（验）字[2009]-28928 号《验资报告》验证。
⑤北京天坛傲尔国际贸易有限责任公司成立于2009 年9 月29 日，由北京天坛股份有限公司出资160 万元设立。上述出资由北京建宏信会计师事务
所有限责任公司审验并出具京建会验字[2009]第012 号的《验资报告》验证。
⑥北京金隅东润建材有限公司于2009 年6 月1 日成立，由北京市陶瓷厂有限责任公司的出资1,020 万元（出资比例51%）、佛山市石湾东洋建材有限
公司的出资980 万元（出资比例49%）。上述出资由北京中诚恒平会计师事务所审验并出具中诚恒平[2009]验字第01-0264 号《验资报告》验证。
⑦阳泉金隅通达高温材料有限公司于2009 年10 月15 日成立，由北京金隅股份有限公司出资6,000 万元设立。上述出资由山西博丰会计师事务所审
验并出具晋博丰设验[2009]0092 号《验资报告》验证。
⑧巩义通达中原耐火材料检测中心有限公司于2009 年12 月1 日成立，由巩义通达中原耐火技术有限公司出资30 万元设立。上述出资由河南永昊联
合会计师事务所审验并出具豫永昊验字（2009）第151 号《验资报告》验证。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
63
2008 年度，本公司通过投资或设立成立了以下五家公司
序
号
公司全称
级
次
公司类
型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构成
对下属公司
净投资的其
他项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权
益冲减子公司少数
股东分担的本期亏
损超过少数股东在
该子公司期初所有
者权益中所享有份
额后的余额
1
赞皇金隅
水泥有限
责任公司
2
控股子
公司
赞皇
县
生产、销售熟
料、水泥及水泥
制品
300,000,000.00
生产、销售熟料、
水泥及水泥制品
260,000,000.00 - 86.67 100.00 是 40,402,038.23 - -
2
北京金隅
水泥经贸
有限公司
2
全资子
公司
北京
市
批发水泥及水
泥制品等
50,000,000.00
批发水泥及水泥制
品等
50,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
3
新疆美涂
三旗涂料
有限公司
4
控股公
司
乌鲁
木齐
市
生产涂料、销售
建筑材料，装饰
材料等
1,000,000.00
生产涂料、销售建
材，装饰材料，建
筑机械设备等；机
械设备租赁
550,000.00 - 55.00 55.00 是 495,876.98 - -
4
内蒙古金
隅物业服
务有限公
司
4
全资公
司
呼和
浩特
市
物业管理、百货
销售等
2,000,000.00
物业服务；百货销
售：家政服务
2,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
5
大厂金隅
金海燕玻
璃棉有限
公司
3
全资公
司
廊坊
市
生产销售玻璃
棉制品
30,000,000.00
生产销售玻璃棉制
品
30,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
注：2008 年度新增公司简介
①赞皇金隅水泥有限责任公司于2008 年2 月20 日成立，由金隅股份与河北天塔山建材有限责任公司（以下称“河北天塔山”）共同出资设立。其中：
金隅股份出资26,000 万元，持股比例为86.67%，河北天塔山出资4,000 万元，持股比例13.33%。2010 年1 月28 日，金隅股份与河北天塔山签定股权转
让协议，河北天塔山将其持有的赞皇金隅水泥有限责任公司13.33%股份转让给金隅股份。
②北京金隅水泥经贸有限公司于2008 年8 月21 日成立，由北京金隅股份有限公司出资5,000 万元设立。上述出资由北京建宏信会计师事务所有限
责任公司审验并出具京建会验字[2008]第009 号《验资报告》验证。
③新疆美涂三旗涂料有限公司于2008 年3 月19 日成立，由北京金隅涂料有限责任公司与新疆皓翔新型建材有限公司共同出资设立。其中：北京金北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
64
隅涂料有限责任公司出资55 万元，占总资本的55%，新疆皓翔新型建材有限公司出资45 万元，占总资本的45%。上述出资由新疆恒信有限责任会计师事
务所审验并出具新恒信验字[2008]32 号《验资报告》验证。
④内蒙古金隅物业管理有限公司于2008 年6 月成立。由内蒙古金隅置地投资有限公司出资200 万元设立。上述出资由呼和浩特市恒信达联合会计师
事务所审验并出具呼恒信达验字[2008]第62 号《验资报告》验证。
⑤大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司于2008 年7 月29 日成立，由北京金海燕资产经营有限公司出资3,000 万元设立。上述出资由三河诚成会计师事务
所审验并出具三诚大验字[2008]第43 号《验资报告》验证；2009 年12 月11 日，北京金海燕资产经营有限责任公司对大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司增
资人民币5,000 万元，变更后的注册资本8,000 万元。上述出资业经廊坊华安达会计师事务所审验，并出具廊华安达验字[2009）第214 号《验资报告》
验证。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
65
2007 年度，本公司通过投资或设立成立了以下十一家公司
序
号
公司全称
级
次
公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构成
对下属公司
净投资的其
他项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
是否
合并
报表
少数股东权益
少数股东权
益中用于冲
减少数股东
损益的金额
从母公司所有者权益冲减
子公司少数股东分担的本
期亏损超过少数股东在该
子公司期初所有者权益中
所享有份额后的余额
1
北京新北水水泥
有限责任公司
3
控股
公司
北京
市
制造水泥
等
286,650,000.00
制造水泥、水泥制
品；处置固体工业
废弃物
157,657,500.00 - 55.00 55.00 是 128,992,500.00 - -
2
太原京中源陶瓷
配套有限公司
3
控股
公司
山西
太原
销售陶瓷
的配套材
料
1,500,000.00
建材、装饰材料、
陶瓷制品、五金交
电、电线电缆、卫
生洁具的销售
1,200,000.00 - 80.00 80.00 是 302,444.52 - -
3
北京金隅家居有
限公司
3
全资
公司
北京
市
购销建筑
材料、金
属材料、
木材等
6,000,000.00
建材、金属材料等
的购销；货物仓
储；出租房屋；房
地产开发；进出口
业务等
6,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
4
天津建贸新科装
饰材料销售有限
公司
4
全资
公司
天津
市
销售、开
发建筑材
料、服务
咨询等。
600,000.00
建筑材料的销售
及技术开发、服
务、咨询；会展、
劳务、商品信息咨
询等服务
600,000.00 - 100.00 100.00 是 6,328.98 - -
5
太原建贸新科装
饰材料有限公司
4
全资
公司
山西
太原
销售建
材、金属
材料、五
金交电
等。
1,000,000.00
建筑材料、金属材
料、五金交电等产
品的销售
1,000,000.00 - 100.00 100.00 是 8,481.43 - -
6
郑州新科装饰材
料有限公司
4
全资
公司
河南
郑州
销售建材
等
600,000.00
销售装饰材料、洁
具
600,000.00 - 100.00 100.00 是 15,921.51 - -
7
大厂金隅新型建
材有限公司
2
全资
子公
司
廊坊
市
生产各类
新型建筑
材料等
10,000,000.00
生产、销售各类新
型建筑材料、装饰
材料、家具、建筑
五金；自有房屋出
租
10,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
8
杭州金隅野风房
地产开发有限公
司
3
控股
公司
浙江
杭州
开发、销
售房地产
等
600,000,000.00
房地产开发与经
营；建筑材料的销
售；物业管理。
300,000,000.00 - 80.00 80.00 是 119,582,814.90 - -
9
北京金隅地产经
营管理有限公司
2
全资
子公
司
北京
市
出租商
铺、物业
管理等
10,000,000.00
出租商业用房、物
业管理、信息咨
询、市场调查、广
告设计等
10,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
10
内蒙古京中源陶
瓷配套有限公司
3
全资
公司
内蒙
古
经营销售
卫生洁
具、陶瓷
3,000,000.00
卫生洁具、陶瓷制
品、建筑材料、装
饰材料、五金交电
3,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
66
序
号
公司全称
级
次
公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构成
对下属公司
净投资的其
他项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
是否
合并
报表
少数股东权益
少数股东权
益中用于冲
减少数股东
损益的金额
从母公司所有者权益冲减
子公司少数股东分担的本
期亏损超过少数股东在该
子公司期初所有者权益中
所享有份额后的余额
制品等建
材
的销售
11
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
2
控股
子公
司
河北
省
生产、销
售水泥、
熟料等
550,000,000.00
水泥、熟料生产、
销售、石灰石开
采、销售
427,900,984.03 - 82.36 100.00 是 101,548,895.39 - -
注：2007 年度新增公司简介
①北京新北水水泥有限责任公司于2006年12月31日成立，由北京金隅红树林环保技术有限责任公司出资15,765.75万元（占注册资本的55%）和北京
水泥厂有限责任公司出资12,899.25万元（占注册资本的45%）设立。上述出资由华青会计师事务所有限责任公司审验并出具华青验字[2006]第F791号《验
资报告书》验证。
②太原京中源陶瓷配套有限公司于2007 年6 月26 日成立，由北京市陶瓷厂有限责任公司和太原东陶恒兴商贸有限公司共同投资设立。其中，北京
市陶瓷厂有限责任公司出资人民币120 万元，占注册总资本80％；太原东陶恒兴商贸有限公司出资人民币30 万元，占注册总资本20％。上述出资由山
西智强会计师事务所审验并出具晋智强验字[2007]第174 号《验资报告书》验证。
③北京金隅家居有限公司于2007 年6 月11 日成立，由北京建筑材料经贸有限责任公司出资600 万元设立。上述出资由北京安华信会计师事务所审
验并出具京安华信验字[2007]第007 号《验资报告书》验证。
④天津建贸新科装饰材料销售有限公司于2007 年6 月21 日成立，由北京建贸新科建材有限公司出资60 万元设立。上述出资由天津市正泰有限责
任会计师事务所审验并出具津正泰验字（2007）第400206 号《验资报告书》验证。
⑤太原建贸新科装饰材料有限公司于2007 年4 月11 日成立，由北京建贸新科建材有限公司出资设立。上述出资由山西亚强会计师事务所审验并出
具晋亚强验[2007]081 号《验资报告书》验证。
⑥郑州新科装饰材料有限公司于2007 年4 月4 日成立，由北京建贸新科建材有限公司出资60 万元设立。上述出资由河南乐普生联合会计师事务所北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
67
审验并出具（豫乐验字[2007]第C3-20 号）《验资报告书》验证。
⑦大厂金隅新型建材有限公司于2007 年12 月27 日成立，北京金隅股份有限公司1,000 万元设立。上述出资由三河诚成会计师事务所审验并出具三
诚大验字[2007]第46 号《验资报告书》验证。
⑧金隅（杭州）房地产开发有限公司于2007 年11 月10 日成立，由北京金隅嘉业房地产开发有限公司和野风集团房地产股份有限公司共同投资设立。
其中：北京金隅嘉业房地产开发有限公司以货币方式出资48,000 万元，占注册资本的80%，其中30,000 万元于2007 年12 月5 日到位，经由北京建宏信
会计师事务所有限责任公司审验，并出具了[2007]京建会验字第028 号《验资报告书》验证，其余18,000 万元于2008 年1 月11 日到位，经由北京建宏
信会计师事务所有限责任公司审验，并出具了[2008]京建会验字第002 号《验资报告书》验证；野风集团房地产股份有限公司以货币方式出资12,000 万
元，占注册资本的20%，于2007 年11 月10 日前到位，经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审验，并出具了[2007]京建会验字第021 号《验资报
告书》验证。
⑨北京金隅地产经营管理有限公司成立于2007 年11 月，由北京金隅股份有限公司出资1,000 万元设立。上述出资由北京森和光会计师会计师事务
所有限责任公司审验并出具森会验字[2007]第03-310 号《验资报告书》验证。
⑩内蒙古京中源陶瓷配套有限公司成立于2007 年12 月19 日，由北京市陶瓷厂有限责任公司出资300 万元设立。上述出资由内蒙古经达会计师事务
所有限责任公司审验并出具内经达验字[2007]第127 号《验资报告书》验证。
嘕鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司成立于2002 年9 月26 日, 由石家庄东方热电燃气集团有限公司、鹿泉市国有资产管理局、石家庄市建设投资公司及
天津水泥工业设计研究院4 位股东出资40,000 万元设立。2004 年9 月15 日股东变更为北京华业大盛科技有限公司和天津水泥工业设计研究院。2005 年
12 月26 日,股东北京华业大盛科技有限公司增资3,500 万元，增资后的注册资本为43,500 万元，其中，北京华业大盛科技有限公司持有42,500 万元，
占全部注册资本的97.70%。2006 年4 月13 日,北京华业大盛科技有限公司将其持有的97.70%股权全部转让给中成进出口股份有限公司。2007 年3 月21
日,中成进出口股份有限公司与北京金隅股份有限公司签订股权转让合同，将其持有的77.70%的股份转让给北京金隅股份有限公司，公司股东变更为北京
金隅股份有限公司、中成进出口股份有限公司和天津水泥工业设计研究院。2007 年12 月27 日,股东北京金隅股份有限公司增资11,500 万元，增资后注北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
68
册资本55,000 万元，其中，北京金隅股份出资45,300 万元，占注册资本82.36%；中成进出口股份有限公司出资8,700 万元，占注册资本15.82%；天津
水泥工业设计研究院出资1,000 万元，占注册资本1.82%。2008 年12 月27 日,北京金隅股份有限公司增资10,000 万元。增资后注册资本65,000 万元，
其中，北京金隅股份有限公司出资55,300 万元，占注册资本85.08%；中成进出口股份有限公司出资8,700 万元，占注册资本13.38%；天津水泥工业设
计研究院出资1,000 万元，占注册资本1.54%。2009 年12 月24 日,北京金隅股份有限公司与中成进出口股份有限公司签订股权转让协议，取得13.38%
的股权。2009 年12 月31 日,北京金隅股份有限公司取得经北京产权交易所公开挂牌的天津水泥工业设计研究院所持有1.54%的股权。至此，北京金隅股
份有限公司持有的股权比例达到100%。
（4） 同一控制下企业合并取得的公司
2009 年度
无
2008 年度
序
号
公司全称
级
次
公司
类型
注册地 业务性质 注册资本 经营范围
期末实际出资
额
实质上构成对
下属公司净投
资的其他项目
余额
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权
益中用于冲
减少数股东
损益的金额
从母公司所有者权益冲减子公司少
数股东分担的本期亏损超过少数股
东在该子公司期初所有者权益中所
享有份额后的余额
1
巩义通达中
原耐火技术
有限公司
3
控股
公司
河南巩
义
制造及经
销耐火材
料等
1,500,000.00
耐火材料制造及
经销耐火材料原
料的业务
1,125,000.00 - 75.00 75.00 是 2,280,511.06 - -
2008 年3 月，本公司以现金2,600 万元收购巩义通达，巩义通达为金隅集团的子公司，由于合并前后合并双方均接受金隅集团控制且该控制并非暂时
性，故本合并属同一控制下的企业合并。本公司将在收购中取得的巩义通达的资产及负债，按照合并日在被合并方（即巩义通达）的账面价值计量。
2007 年度
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
69
（5） 非同一控制下企业合并取得的公司
2009 年度
序
号
公司全称
级
次
公司类
型
注册
地
业务性质注册资本 经营范围
期末实际出资
额
实质上构成
对下属公司
净投资的其
他项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权益
中用于冲减少
数股东损益的
金额
从母公司所有者权益
冲减子公司少数股东
分担的本期亏损超过
少数股东在该子公司
期初所有者权益中所
享有份额后的余额
1
北京爱乐屋
建筑节能制
品有限公司
2
控股子
公司
北京
市
生产、销
售、维修节
能门窗
160 万欧元
节能门窗的生产、销
售、维修等；技术咨询、
服务
8,803,309.86 -
55.00
55.00
是 7,684,963.34 - -
2
河北太行水
泥股份有限
公司
3
控股公
司
河北
省
生产、销售
水泥
380,000,000.00
水泥及制品的生产、销
售；技术咨询服务；自
产水泥、熟料的出口等
94,933,058.05 -
30.00
30.00
是 164,799,167.22 - -
①北京爱乐屋建筑节能制品有限公司于2000 年4 月成立，原名为爱乐屋建筑节能制品（北京）有限公司，由芬兰爱乐屋海外控股公司投资设立。
2001 年12 月北京金隅集团有限责任公司与芬兰爱乐屋海外控股公司签订股权转让协议，取得45%股权。2006 年北京金隅集团有限责任公司以实物资产出
资成立北京金隅股份有限公司，将对爱乐屋建筑节能45%的股权作为出资投入北京金隅股份有限公司。2009 年4 月24 日北京金隅股份有限公司与芬兰爱
乐屋海外控股公司签署股权转让合同，芬兰爱乐屋海外控股公司将其持有的55%股权中的10%转让给北京金隅股份有限公司。
②河北太行水泥股份有限公司是由原河北省邯郸水泥厂（后更名为河北太行华信建材有限责任公司）独家发起、定向募集设立的股份有限公司。太
行华信为太行水泥第一大股东，对太行水泥持股30%。2008 年8 月金隅股份取得对太行华信的控制权，2009 年12 月太行水泥修改公司章程，金隅股份取
得对太行股份董事会的控制权，故于2009 年末将太行水泥作为控股公司进行合并处理。(关于河北太行华信建材有限责任公司的资料见本章节2008 年度)。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
70
2008 年度：
序
号
公司全称
级
次
公司类
型
注册
地
业务性质注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构成
对下属公司
净投资的其
他项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
是否
合并
报表
少数股东权益
少数股东权
益中用于冲
减少数股东
损益的金额
从母公司所有者权益
冲减子公司少数股东
分担的本期亏损超过
少数股东在该子公司
期初所有者权益中所
享有份额后的余额
1
北京三重镜业
有限公司
2
全资子
公司
北京
市
生产、销售
玻璃眼镜
等
57,660,000.00
玻璃银镜、成品镜等的生产、
销售等及安装、调试、维修、
技术咨询、培训
57,660,000.00 -
100.00
100.00
是 - - -
2
河北太行华信
建材有限责任
公司
2
控股子
公司
邯郸
市
石灰石开
采及汽车
运输
588,019,103.04
经营石灰石开采、水泥制品、
汽车运输、机械设备和房屋租
赁、技术咨询服务等
145,125,000.00 -
33.33
95.00
是 381,422,589.78 - -
3
北京金隅物流
有限公司
2
全资子
公司
北京
市
货运代理；
仓储服务
等
10,000,000.00
货运代理；仓储服务；技术咨
询、服务；信息咨询
10,000,000.00 -
100.00
100.00
是 - - -
①北京三重镜业有限公司成立于1995 年3 月3 日,是北京金隅集团有限责任公司（中方）和日本中央硝子株式会社（外方）共同投资2,740 万元设
立的中外合资经营企业。2001 年注册资本增至3,196 万元。2004 年注册资本增至5,026 万元。2005 年注册资本增至为5,766 万元。2006 年原股东北京
金隅集团有限责任公司将其持有2,824 万元人民币出资转让给北京金隅股份有限公司,转股后，北京金隅股份有限公司的出资额为2,824 万元人民币，占
注册资本的49%。2008 年中央硝子株式会社将其持有的公司51%的股权转让给北京金隅股份有限公司。
②河北太行华信建材有限责任公司原名河北省邯郸水泥厂，河北省邯郸水泥厂1993 年改制为河北太行集团公司。2002 年，河北太行集团公司实施
债转股，更名为河北太行华信建材有限责任公司，注册资本为59,102 万元。其中，邯郸市国资委出资33,002 万元，占注册资本的55.84%，华融资产管
理公司出资19,600 万元，占注册资本的33.16%，中国信达出资6,500 万元，占注册资本的11%。北京金隅集团有限责任公司于2006 年12 月21 日收购
邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会持有的河北太行华信建材有限责任公司部分股权。于2008 年4 月收购中国信达所持公司11%的股权。2008 年7
月，北京金隅股份有限公司收购华融公司所持公司33.33%股权，至此河北太行华信建材有限责任公司股东及其持股比例变更为：金隅集团持有61.67%的
股权，金隅股份持有33.33%股权，邯郸国资委持有5%的股权。
③北京金隅物流有限公司原名为北京中储金隅物流有限公司，成立于2006 年5 月24 日，由北京金隅股份有限公司和中国物资储运总公司共同出资
300 万元组建。2007 年11 月22 日根据北京中储金隅物流有限公司第一届三次股东会决定同意将原股东中国物资储运总公司持有的50%股权以150 万元人北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
71
民币转让给北京金隅股份有限公司；2008 年2 月23 日北京中储金隅物流有限公司第二届第一次股东会决议同意公司变更为北京金隅物流有限公司，并增
加注册资本700 万元人民币，新增部分为货币出资，由北京金隅股份有限公司出资。北京金隅物流有限公司注册资本为1000 万元人民币，股东为北京金
隅股份有限公司，持股100%。
2007 年度：
序
号
公司全称
级
次
公司类
型
注册地 业务性质注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上构成
对下属公司
净投资的其
他项目余额
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权
益中用于冲
减少数股东
损益的金额
从母公司所有者权益冲减
子公司少数股东分担的本
期亏损超过少数股东在该
子公司期初所有者权益中
所享有份额后的余额
1
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
2
控股子
公司
鹿泉市
生产销售
水泥、熟料
等
550,000,000.00
水泥、熟料生产、销
售、石灰石开采、销
售
453,000,000.00 - 82.36 82.36 是 101,548,895.39 - -
2
北京纪宏丰润
房地产开发有
限公司
2
全资子
公司
北京市
开发房地
产业务
10,000,000.00
从事房地产开发业
务
10,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
①北京纪宏丰润房地产开发有限公司（原名北京天安绿城房地产开发有限公司）成立于2002 年7 月3 日，公司由绿城控股集团有限公司（出资人民
币700 万元，占注册资本70％）和常乐（出资人民币300 万元，占注册资本30％）共同出资成立。中务会计师事务所于2002 年7 月1 日出具了（2002）
中务验字A07-001 号的验资报告。2006 年7 月4 日，北京天安绿城房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局大兴分局核准名称变更为北京纪宏丰润
房地产开发有限公司。2007 年绿城控股集团有限公司、常乐与北京金隅股份有限公司签订股权转让协议，公司股东变更为北京金隅股份有限公司。根据
京国资【2008】284 号文《关于同意北京金隅股份有限公司转让北京纪宏丰润房地产开发有限公司股权的批复》，北京金隅股份有限公司将其持有的北京
纪宏丰润房地产开发有限公司100％的股权转让给北京金隅嘉业房地产开发有限公司，公司股东变更为北京金隅嘉业房地产开发有限公司。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
72
2、通过受托经营形成控制权的经营实体：
①2008 年7 月26 日金隅集团委托金隅股份托管金隅集团持有的太行华信61.67%的股
权，托管期限为协议生效之日起3 年或金隅股份受让取得全部或部分目标股权之日止，以较
早日期为准，该协议自2008 年7 月26 日成立，经金隅股份股东大会批准之日起生效。2008
年8 月6 日，本公司2008 年第二次临时股东大会形成决议，审议通过该股权托管协议。
2009 年度：
在合并报表内确认的期末余额
序号 公司名称 与公司主要业务往来
资产 负债
1 河北太行华信建材有限责任公司 无 330,591,269.53 13,354,118.03
2008 年度：
在合并报表内确认的期末余额
序号 公司名称 与公司主要业务往来
资产 负债
1 河北太行华信建材有限责任公司 无 334,656,519.25 16,634,674.41北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
73
3、持有半数及半数以上表决权比例但未纳入合并范围，或持有半数及半数以下表决权
比例，但纳入合并范围的原因说明。
2009 年度
持股比例
序号 子公司全称 直接
(%)
间接
(%)
表决权
比例(%)
是否纳入合并
报表范围
纳入合并范围的
原因
不纳入合并范围的原因
1
河北太行水泥股份有
限公司
30.00 30.00 是
托管股权达到控
制
2 北砖加油站 62.50 62.50 否 对外承包经营
3
北京天坛华洋家具有
限公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
4
北京金隅万科房地产
开发有限公司
51.00 51.00 否
合营，章程约定共同控
制
5
金建（天津）置业投资
有限责任公司
50.00 50.00 否
合营，章程约定共同控
制
6
北京金隅昭德置业有
限公司
50.00 50.00 否
合营，章程约定共同控
制
7
北京金隅蓝岛商业运
营管理有限公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
8
星牌优时吉建筑材料
有限公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
9
海南帝豪家具有限公
司
55.00 55.00 否
非正常经营，2004 年起
停产北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
74
2008 年度
持股比例
序号 子公司全称
直接
(%)
间接
(%)
表决权比
例(%)
是否纳入合
并报表范围
纳入合并
范围的原
因
不纳入合并范围
的原因
1
青岛建贸新科建材有
限公司
22.00 22.00 是 实质控制
2 北砖加油站 62.50 62.50 否 对外承包经营
3
北京天坛华洋家具有
限公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
4
北京金隅万科房地产
开发有限公司
51.00 51.00 否
合营，章程约定
共同控制
5
天津（金建）置业投
资有限责任公司
50.00 50.00 否
合营，章程约定
共同控制
6
北京金隅昭德置业有
限公司
50.00 50.00 否
合营，章程约定
共同控制
7
北京金隅蓝岛商业运
营管理有限公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
8
星牌优时吉建筑材料
有限公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
9
海南帝豪家具有限公
司
55.00 55.00 否
非正常经营，
2004 年起停产
注：青岛建贸新科建材有限公司关键管理人员全部由本公司的全资下属公司北京建贸新
科建材有限公司委派，全部的经营渠道均由北京建贸新科建材有限公司控制，具有实质控制
权。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
75
2007 年度
持股比例
序号 子公司全称 直接
(%)
间接
(%)
表决权比
例(%)
是否纳入合
并报表范围
纳入合并
范围的原
因
不纳入
合并范围的原因
1
青岛建贸新科建材
有限公司
22.00 22.00 是 实质控制
2 北砖加油站 62.50 62.50 否 对外承包经营
3
北京金隅物流有限
公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
4
北京天坛华洋家具
有限公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
5
北京金隅万科房地
产开发有限公司
51.00 51.00 否 合营，共同控制
6
北京金隅蓝岛商业
运营管理有限公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
7
星牌优时吉建筑材
料有限公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
8
海南帝豪家具有限
公司
55.00 55.00 否
非正常经营，
2004 年起停产北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
76
4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成
控制权的经营实体
2009 年度
序号 公司全称 期末净资产 本期净利润
1 三河市金岭矿业有限公司 3,185,772.83 -1,814,227.17
2 河北太行水泥股份有限公司 714,560,863.60 29,150,469.86
3 北京太行前景水泥有限公司 191,703,380.60 53,714,306.76
4 哈尔滨太行兴隆水泥有限公司 25,370,699.82 -4,608,069.28
5 保定太行兴盛水泥有限公司 292,275.38 -3,148,147.09
6 保定太行和益水泥有限公司 280,490,814.43 34,696,878.41
7 邯郸市太行水泥有限责任公司 13,268,974.30 811,173.53
8 北京强联水泥有限公司 11,866,855.77 -11,734,543.19
9 沧州临港金隅水泥有限公司 150,000,000.00 -
10 河北金隅红树林环保技术有限责任公司 9,190,622.52 -809,377.48
11 天津市振兴水泥有限公司 591,832,403.71 13,582,447.36
12 张家口金隅水泥有限公司 324,784,022.27 5,306,009.37
13 张家口市盛通建材有限公司 18,922,874.78 -1,077,125.22
14 北京金隅水泥节能科技有限公司 25,085,793.44 85,793.44
15 北京天坛傲尔国际贸易有限责任公司 1,600,996.19 996.19
16 巩义通达中原耐火材料检测中心有限公司 300,093.00 93.00
17 阳泉金隅通达高温材料有限公司 59,590,859.83 -409,140.17
18 北京金隅东润建材有限公司 20,777,670.56 777,670.56北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
77
2008 年度
序号 公司全称 期末净资产 本期净利润
1 北京金隅水泥经贸有限公司 50,000,000.00 -
2 河北太行华信建材有限责任公司 318,021,844.84 -5,802,666.71
3 赞皇金隅水泥有限责任公司 303,015,286.69 2,944,276.39
4 新疆美涂三旗涂料有限公司 1,101,948.85 1,948.85
5 北京市轻型建筑材料有限责任公司 30,198,323.52 -21,986.05
6 巩义通达中原耐火技术有限公司 7,201,277.66 -2,298,965.31
7 北京三重镜业有限公司 25,647,109.08 -412,077.80
8 内蒙古金隅物业管理有限公司 1,999,459.23 -540.77
9 大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司 30,000,000.00 -
2007 年度
序号 公司全称 期末净资产 本期净利润
1 北京新北水水泥有限责任公司 286,650,000.00 -
2 太原京中源陶瓷配套有限公司 1,512,222.60 12,222.60
3 北京金隅家居有限公司 6,002,801.67 2,801.67
4 天津建贸新科装饰材料销售有限公司 680,623.94 80,623.94
5 太原建贸新科装饰材料有限公司 1,108,043.69 108,043.69
6 郑州新科装饰材料有限公司 802,821.73 202,821.73
7 大厂金隅新型建材有限公司 10,000,000.00 -
8 金隅（杭州）房地产开发有限公司 418,539,852.16 -1,460,147.84
9 北京金隅地产经营管理有限公司 10,000,000.00 -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
78
（2）本期不再纳入合并范围的公司
2009 年度
序号 公司全称 处置日净资产期初至处置日净利润备注
1 北京生华建筑装饰有限公司 958,692.93 -186,020.90 2009 年12 月31 日注销
2 北京金隅嘉华物业管理有限公司 1,419,694.58 -249,715.80 2009 年4 月10 日注销
2008 年度
序
号
公司全称 处置日净资产
期初至处置日
净利润
备注
1 北京天顺苑家具厂 1,941,120.29 - 2008 年3 月已注销
2
北京北玛房屋租赁有限责任
公司
37,358,970.62 -
2008 年度12 月吸收合并到北京长
城家具有限公司
3
北京市鑫建欣苑农贸市场有
限责任公司
1,446,432.29 - 2008 年度起承包经营
4 北京聚龙劳务服务中心 426,784.84 - 2008 年1 月已注销
2007 年度
序号 公司全称 处置日净资产
期初至处置日
净利润
备注
1 北京鑫山矿业有限责任公司 1,579,248.45 6,862.91 股权转让至集团
2 北京新元矿业有限责任公司 62,523,680.60 9,792.17 股权转让至集团
3 北京绿都尚科科技有限公司 33,221,533.66 -2,410,111.60 股权转让至集团
4 北京博旺建筑材料厂 2,470,496.51 -271,289.43 股权转让至集团
5 北京市燕山水泥有限公司 65,014,126.65 22,145.20 股权转让至集团
6 北京西砂资产经营有限公司 37,089,389.02 2,078,022.06 股权转让至集团
7
北京富民晋元物业管理有限责任公司
（原名为北京富民晋元物业管理中
心 ）
-1,504,919.78 82,836.56 股权转让至集团
8 北京市三联石材市场中心 149,908.33 -1,554.50 股权转让至集团
9 北京市平谷区水泥二厂有限公司 -52,618,820.70 -8,910,328.49 股权转让至集团
10 北京市装饰纸有限责任公司 1,008,099.38 -835,408.73 股权转让至集团
11 北京亚新特种建材有限责任公司 50,380,439.25 3,673.46 股权转让至集团
12 北京金海燕玻璃棉有限公司 55,567,860.11 211,510.01 股权转让至集团北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
79
序号 公司全称 处置日净资产
期初至处置日
净利润
备注
13 北京市建筑装饰设计工程公司 31,216,934.42 1,655,349.35 股权转让至集团
14 北京市建筑装饰设计所 1,878,035.69 60,434.74 股权转让至集团
15 北京富民住房有限公司 -120,146,989.16 253,927.84 股权转让至集团
16
北京富润屋建筑材料供销有限责任公
司
30,941,248.94 390,398.96 股权转让至集团
17 北京甘露家园物业管理有限责任公司 565,198.55 73,000.00 股权转让至集团
18
北京市建筑五金装饰材料工业有限公
司
8,615,433.40 47,399.14 股权转让至集团
19
北京建金物业管理有限公司
（原名为北京建金物业管理中心）
624,557.02 45,466.06 股权转让至集团
20 北京水机科贸有限公司 2,482,930.05 573,471.32 股权转让至集团
21 北京奥克兰建筑防水材料有限公司 -21,272,381.34 768.73 股权转让至集团
22 北京市金巢装饰材料有限公司 -9,004,126.35 108,801.38 股权转让至集团
23 北京市门窗有限公司 -17,755,569.62 227,318.57 股权转让至集团
24 北京赛易彩板型材有限公司 5,813,782.25 626,275.70 股权转让至集团
25
北京潮阳新城物业管理有限公司
（原名为北京潮阳新城物业管理中
心 ）
526,694.43 559,054.31 股权转让至集团
26 北京京石华信石业有限公司 10,134,661.57 224,734.33 股权转让至集团
27
北京信达瑞物业管理有限公司
（原名为北京青塔物业管理中心）
641,364.13 67,150.44 股权转让至集团
28 北京市南湖商务有限公司 13,263,396.89 524,148.71 股权转让至集团
29
北京南湖物业服务有限公司
（原名为北京南湖物业管理中心）
-2,979,637.54 372,450.15 股权转让至集团
30 北京中威森海物业管理有限公司 2,133,130.64 522.21 股权转让至集团
31 北京市建材锅炉压力容器检验所 2,634,923.54 18,981.80 股权转让至集团
32 北京市建筑材料工业计量管理所 468,515.46 24,324.02 股权转让至集团
33 北京建材锅炉安装有限责任公司 5,982,516.02 282,340.08 股权转让至集团北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
80
5、本期发生的同一控制下的企业合并
2009 年度
无
2008 年度
序
号
被合并方
属于同一控制
下企业合并的
判断依据
同一控制
的实际控
制人
合并本期期初
至合并日的收
入
合并本期至合
并日的净利润
合并本期至合
并日的经营活
动现金流
1
巩义通达中原耐火
技术有限公司
参与合并方企
业在合并前后
均受同一方控
制
金隅集团27,812,930.64 1,153,155.10 3,329,540.16
2007 年度：
无
6、报告期内发生的非同一控制下的企业合并
2009 年度
序
号
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
1
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
94,610,783.00
2009 年12 月份，本公司完成有关向中成进出口股份有限公司
收购鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司97.70%股权的所有程序，收
购最终对价于2009 年12 月31 日前已确定并支付，额外支付
的对价确认为额外商誉。
2
北京爱乐屋建筑
节能制品有限公
司
- 合并成本等于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额。
3
河北太行水泥股
份有限公司
52,568,604.35
合并成本大于在合并中取得的可辨认净资产公允价值份额，
在编制合并财务报表时将其差额确认为商誉。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
81
2008 年度
序号 被合并方 商誉金额 商誉计算方法
1 北京三重镜业有限公司 -
合并成本等于合并中取得的可辨认净资产公允价值份
额。
2
河北太行华信建材有限
责任公司
-
合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份
额，在编制合并财务报表时将其差额确认为当期损益。
3 北京金隅物流有限公司 -
合并成本等于合并中取得的可辨认净资产公允价值份
额。
2007 年度
序
号
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
1
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
95,205,216.91
合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份
额，在编制合并财务报表时将其差额确认为商誉。
2
北京纪宏丰润房地产
开发有限公司
-
合并成本等于合并中取得的可辨认净资产公允价值份
额。
7、报告期内发生的吸收合并
2009 年度
无
2008 年度
吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债
序号
同一控制下的吸收合并 项目 金额 项目 金额
1 北京北玛房屋租赁有限责任公司 资产总额106,927,665.58 负债总额 69,568,694.96
2007 年度
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
82
五、 合并财务报表主要项目注释
(一) 货币资金
1、余额
2009 年12 月31 日金额
项 目
原币金额 折算汇率 折合人民币
现金 - - 2,059,818.44
其中：人民币 2,058,349.72 - 2,058,349.72
其他外币 1,820,000.00 - 1,468.72
银行存款 - - 6,097,309,088.24
其中：人民币 4,391,595,471.16 - 4,391,595,471.16
美元 905,165.65 6.8279 6,180,468.51
港币 1,923,270,635.50 0.88048 1,693,401,329.13
欧元 435,830.14 9.227 4,021,404.70
日元 24,259,733.00 0.08699 2,110,414.74
其他货币资金 - - 163,237,036.73
其中：人民币 163,236,418.24 - 163,236,418.24
美元 87.88 6.8279 600.04
欧元 2..00 9.227 18.454
合 计 - - 6,262,605,943.41北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
83
续表一
2008 年12 月31 日金额
项 目
原币金额 折算汇率 折合人民币
现金 - - 1,851,123.81
其中：人民币 1,834,824.01 - 1,834,824.01
美元 2,170.00 6.8346 14,831.08
其他外币 1,820,000.00 - 1,468.72
银行存款 - - 1,888,369,773.73
其中：人民币 1,883,062,740.41 - 1,883,062,740.41
美元 415,793.62 6.8346 2,841,782.71
港币 48,572.18 0.8822 42,852.61
欧元 60,787.97 9.659 587,151.01
日元 24,259,709.00 0.07565 1,835,246.99
其他货币资金 - - 141,507,715.93
其中：人民币 141,507,465.47 - 141,507,465.47
美元 36.65 6.8346 250.46
合 计 - - 2,031,728,613.47北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
84
续表二
2007 年12 月31 日金额
项 目
原币金额 折算汇率 折合人民币
现金 - - 1,584,077.02
其中：人民币 1,584,077.02 - 1,584,077.02
银行存款 - - 1,647,083,265.12
其中：人民币 1,637,787,143.08 - 1,637,787,143.08
美元 408,754.66 7.2872 2,978,673.45
港币 45,367.10 0.9364 42,481.75
欧元 147,616.72 10.6669 1,574,612.79
日元 69,902,056.66 0.067242 4,700,354.05
其他货币资金 110,250,342.01 - 110,250,342.01
其中：人民币 110,250,342.01 - 110,250,342.01
合 计 - - 1,758,917,684.15
2、受到限制的货币资金
项目名称 2009 年12 月31 日金额2008 年12 月31 日金额2007 年12 月31 日金额
承兑汇票保证金 92,191,649.28 84,170,476.31 19,931,547.65
按揭保证金 69,245,595.30 51,583,357.58 72,399,029.22
合 计161,437,244.58 135,753,833.89 92,330,576.87
3、其他货币资金明细表
项目名称 2009 年12 月31 日金额2008 年12 月31 日金额2007 年12 月31 日金额
按揭保证金 69,245,595.30 51,583,357.58 72,399,029.22
银行承兑汇票保证金 92,191,649.28 84,170,476.31 19,931,547.65
其他 1,799,792.15 5,753,882.04 17,919,765.14
合 计 163,237,036.73 141,507,715.93 110,250,342.01
注：上表中其他项为保函保证金和质量保证金北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
85
(二) 应收票据
（1）分类列示
票据种类 2009 年12 月31 日金额2008 年12 月31 日金额2007 年12 月31 日账面金额
银行承兑汇票 405,677,022.87 182,348,132.34 117,505,470.76
商业承兑汇票 - - 300,000.00
合 计 405,677,022.87 182,348,132.34 117,805,470.76
（2）截止2009 年12 月31 日公司已抵押、质押的应收票据
无。
（3）截止2009 年12 月31 日因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款
无。
（4）截止2009 年12 月31 日已背书但未到期的应收票据
无。
(三) 应收利息
本公司2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日应收利息无余额及变动，仅需披露2008
年及2009 年余额及其变动情况。
（1）明细情况
单位名称
2007 年12 月31
日
本期增加 本期减少2008 年12 月31 日
金建（天津）置业投资有限责任公司 - 1,597,463.03 - 1,597,463.03
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 - 383,822.23 11,816.74 372,005.49
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 - 59,111.11 - 59,111.11
合计 - 2,040,396.37 11,816.74 2,028,579.63
续表一
单位名称 2008 年12 月31 本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
金建（天津）置业投资有限责任公1,597,463.03 710,716.70 - 2,308,179.73
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 372,005.49 278,700.00 - 650,705.49
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 59,111.11 - 59,111.11 -
合 计 2,028,579.63 989,416.70 59,111.11 2,958,885.22北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
86
（2）逾期利息
无。
(四) 应收账款
（1）按类别列示应收账款明细情况
2009 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的应收账款 296,726,972.24 17.46 47,493,539.11 249,233,433.13
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的应收账
款
123,868,109.26 7.29 123,868,109.26 -
其他不重大应收账款 1,278,905,199.21 75.25 154,402,107.91 1,124,503,091.30
合 计 1,699,500,280.71 100.00 325,763,756.28 1,373,736,524.43
续表一
2008 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的应收账款 190,795,495.90 16.68 11,044,948.35 179,750,547.55
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的应收账
款
37,631,917.51 3.29 37,631,917.51 -
其他不重大应收账款 915,281,948.16 80.03 134,461,047.45 780,820,900.71
合 计 1,143,709,361.57 100.00 183,137,913.31 960,571,448.26
续表二
2007 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的应收账款 170,037,677.54 12.62 11,926,184.83 158,111,492.71
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的应收账
款
52,983,544.03 3.93 52,983,544.03 -
其他不重大应收账款 1,124,266,951.02 83.45 97,100,845.77 1,027,166,105.25
合 计 1,347,288,172.59 12.62 162,010,574.63 1,185,277,597.96北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
87
（2）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提金额
应收账款内容
2009 年12 月31 日
账面余额
坏账金额 计提比例（%） 理由
天津中航空港建材有限公司 34,035,287.25 - - 债务人信用良好、能够收回
天津金材混凝土有限公司 26,866,174.65 - - 债务人信用良好、能够收回
北京城建四建设工程有限公司 21,012,425.50 - - 债务人信用良好、能够收回
天津市卓辉建筑技术开发有限公司等公司 17,969,910.65 - - 债务人信用良好、能够收回
北京市燕山水泥有限公司 17,758,503.80 - - 债务人信用良好、能够收回
中建三局建设工程股份有限公司 17,750,489.20 - - 债务人信用良好、能够收回
北京冀南双龙建材经销中心 17,334,779.7714,734,562.80 85.00
账龄3-4 年按85%计提坏账准
备
准朔铁路有限责任公司 15,083,575.22 - - 债务人信用良好、能够收回
天津城建集团有限公司 14,997,217.35 - - 债务人信用良好、能够收回
天津第三建筑工程有限公司 14,363,334.0714,363,334.07 100.00 债务人长期欠款
东方锅炉（集团）股份有限公司 14,166,548.93 - - 债务人信用良好、能够收回
日照钢铁有限公司 14,088,558.47 - - 债务人信用良好、能够收回
天津市天宏混凝土有限公司 13,768,095.6411,702,881.29 85.00
账龄3-4 年按85%计提坏账准
备
中国新兴保信建筑六公司 13,108,280.43 - - 债务人信用良好、能够收回
中国中材国际工程股份有限公司 11,913,084.00 - - 债务人信用良好、能够收回
天津顺德混凝土工程有限公司 11,555,073.18 3,466,521.95 30.00
账龄1-2 年按30%计提坏账准
备
天津飞龙勤和混凝土制品有限公司 10,754,130.00 3,226,239.00 30.00
账龄1-2 年按30%计提坏账准
备
中铁十三局集团有限公司京石铁路客运专线工程指
挥部
10,201,504.13 - - 债务人信用良好、能够收回
北京华国汇混凝土有限公司 7,584,948.35 7,584,948.35 100.00 债务人长期欠款
天津多氏轻钢彩钢板有限公司等公司 7,187,057.72 7,187,057.72 100.00 相关债务人长期欠款
北京富民住房有限公司 4,343,319.60 - - 债务人信用良好、能够收回
合 计 315,842,297.9162,265,545.18 —— ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
88
续表一
应收账款内容
2008 年12 月31
日账面余额
坏账金额 计提比例（%） 理由
中建一局集团有限公司 19,850,312.84 - - 债务人信用良好、能够收回
北京市燕山水泥有限公司 17,758,503.80 - - 债务人信用良好、能够收回
北京市运乔铁城混凝土搅拌站 17,001,315.25 - - 债务人信用良好、能够收回
中建三局建设工程股份有限公
司
12,617,134.00 - - 债务人信用良好、能够收回
准朔铁路有限责任公司 12,338,727.93 - - 债务人信用良好、能够收回
日照钢铁有限公司 11,945,692.00 - - 债务人信用良好、能够收回
北京城建集团有限公司 11,737,217.50 - - 债务人信用良好、能够收回
中铁十七局京沪高速铁路土建
工程一标段项目经理部
11,732,119.14 - - 债务人信用良好、能够收回
北京天润建设工程有限公司 11,554,589.60 - - 债务人信用良好、能够收回
中国建筑工程总公司 11,500,501.24 - - 债务人信用良好、能够收回
北京华国汇混凝土有限公司 11,044,948.3511,044,948.35 100.00 债务人长期欠款
北京住总第六开发建设有限公
司
10,875,709.50 - - 债务人信用良好、能够收回
中国新兴建设总公司 10,363,721.75 - - 债务人信用良好、能够收回
北京韩建集团有限公司一分公
司.
10,266,179.00 - - 债务人信用良好、能够收回
东方锅炉（集团）股份有限公司10,208,824.00 - - 债务人信用良好、能够收回
中粮龙泉山庄有限公司等公司 9,960,291.95 - -相关债务人信用良好、能够收回
济南中银实业有限公司等公司 6,457,458.53 6,457,458.53 100.00 相关债务人长期欠款
北京富民住房有限公司 4,343,319.60 - - 债务人信用良好、能够收回
合计 211,556,565.9817,502,406.88 —— ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
89
续表二
应收账款内容
2007 年12 月31
日账面余额
坏账金额
计提比例
（%）
理由
北京中航空港混凝土有限公司 29,093,616.15 - -债务人信用良好、能够收回
北京市燕山水泥有限公司 17,758,503.80 - -债务人信用良好、能够收回
北京市水泥供应公司 17,631,361.23 - -债务人信用良好、能够收回
北京太伟新起点建筑材料有限责任公
司
15,028,708.45 - -债务人信用良好、能够收回
北京市大理石厂 12,236,000.00 - -债务人信用良好、能够收回
河北太行水泥股份有限公司天津分公
司
12,039,952.00 - -债务人信用良好、能够收回
北京华国汇混凝土有限公司 11,926,184.83 11,926,184.83 100.00 债务人长期欠款
北京城建银龙混凝土有限公司 11,918,883.01 - -债务人信用良好、能够收回
北京高强亿圆混凝土有限责任公司 10,909,398.01 - -债务人信用良好、能够收回
北京腾冀建筑工程公司 10,896,086.70 - -债务人信用良好、能够收回
北京中威森海物业管理有限公司 10,438,400.00 - -债务人信用良好、能够收回
中国建筑工程总公司 10,160,583.36 - -债务人信用良好、能够收回
上海第四建筑有限公司等公司 5,723,560.93 5,723,560.93 100.00 相关债务人长期欠款
北京弘高建筑装饰设计工程有限公司
等公司
2,634,380.15 - -
相关债务人信用良好、能够
收回
合计 178,395,618.62 17,649,745.76 —— ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
90
（3）单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款及其他按账龄计提
的不重大应收款项
2009 年12 月31 日
账 龄
余 额 坏账计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 934,811,281.49 - -
1 至2 年 220,981,051.11 30.00 66,294,315.33
2 至3 年 60,248,493.18 60.00 36,149,095.92
3 至4 年 43,749,047.76 85.00 37,186,690.59
4 至5 年 86,614,177.57 100.00 86,614,177.57
5 年以上 37,253,931.69 100.00 37,253,931.69
合 计 1,383,657,982.80 —— 263,498,211.10
续表一
2008 年12 月31 日
账 龄
余 额 坏账计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 646,214,638.40 - -
1 至2 年 107,657,313.91 30.00 32,297,194.17
2 至3 年 95,380,768.66 60.00 57,228,461.20
3 至4 年 45,268,157.12 85.00 38,477,933.55
4 至5 年 10,099,785.04 100.00 10,099,785.04
5 年以上 27,532,132.47 100.00 27,532,132.47
合 计 932,152,795.60 —— 165,635,506.43北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
91
续表二
2007 年12 月31 日
账 龄
余 额 坏账计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 883,377,583.80 - -
1 至2 年 170,347,477.27 30.00 51,104,243.18
2 至3 年 50,333,259.51 60.00 30,199,955.71
3 至4 年 11,850,689.36 85.00 10,073,085.95
4 至5 年 14,577,845.62 100.00 14,577,845.62
5 年以上 38,405,698.41 100.00 38,405,698.41
合 计 1,168,892,553.97 —— 144,360,828.87
注：单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款的说明：按会计政策
规定的账龄分析计提坏账准备。
（4）报告期实际核销的应收账款情况
债权单位 债务单位 账面余额
2009 年核销金
额
核销原因
是否因关
联交易产
生
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京金基源砼制品有
限公司
4,649,756.02 4,649,756.02 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
鹿泉市公路工程队等
60 家公司
4,363,108.74 4,363,108.74 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京华国汇有限公司 2,438,628.65 2,438,628.65 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
天津市武清区津达混
凝土有限公司
2,287,872.92 2,287,872.92 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
孙东 1,618,068.05 1,618,068.05 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京永朝阳混凝土有
限公司
1,491,465.39 1,491,465.39 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京安捷鑫德混凝土
有限公司
1,260,531.65 1,260,531.65 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
天津市天元混凝土工
程有限公司
1,171,052.43 1,171,052.43 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京城建亚泰建设工
程有限公司
1,062,254.16 1,062,254.16 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京东佑建筑设备租
赁有限公司
1,002,987.50 1,002,987.50 无法收回 否北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
92
债权单位 债务单位 账面余额
2009 年核销金
额
核销原因
是否因关
联交易产
生
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京市红海三利混凝
土有限公司
987,280.60 987,280.60 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京鑫骉建材开发有
限公司
898,208.20 898,208.20 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京利祥森有限公司 826,880.55 826,880.55 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
沧州中原有限公司 800,656.90 800,656.90 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京博鑫源搅拌站 752,412.72 752,412.72 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京紫阳福源混凝土
搅拌有限公司
628,348.20 628,348.20 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
华能热电有限公司 616,900.00 616,900.00 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
顺平县金盛建材工贸
有限公司
572,194.00 572,194.00 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京中航空港混凝土
有限公司三分公司
523,848.46 523,848.46 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
石家庄市鹿建水泥有
限公司
417,857.20 417,857.20 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
王快水库除险工程项
目经理部
390,000.00 390,000.00 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京芦沟桥质衡搅拌
站
364,028.00 364,028.00 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京丰台桥梁厂 305,397.00 305,397.00 无法收回 否
北京建筑材料检
验中心有限公司
中国协和医科大学 1,280.00 1,280.00 无法收回 否
合计 —— 29,431,017.34 29,431,017.34 —— ——
注：2007 年度和2008 年度未核销坏账
应收账款核销情况说明：本公司在2007 年度收购鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司时对可能
存在减值的资产计提了减值准备，2009 年度取得确凿证据，对已经形成损失的应收款项进
行核销，并由河北安信税务师事务所有限公司出具了冀安财审字［2009］第061 号《企业财
产损失所得税税前扣除鉴证报告》。
（5）报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，报告期又全额收回北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
93
或转回，或在报告期收回或转回比例较大情况。
无
（6）本期通过重组等方式收回的应收账款金额、重组前累计已计提的坏账准备。
无
（7）2009 年12 月31 日应收账款金额前五名情况
主要债务人名称 与本公司的关系金额 账龄
占应收账款总额
的比例（%）
天津中航空港建材有限公司 同受最终控制 34,035,287.25 1 年以内 2.00
北京住总集团 第三方 28,221,771.55 1 年以内 1.66
天津金材混凝土有限公司 同受最终控制 26,866,174.65 1 年以内 1.58
北京城建四建设工程有限公司 第三方 21,012,425.50 1 年以内 1.24
北京市燕山水泥有限公司 同受最终控制 17,758,503.80 1 年以内 1.04
合计 —— 127,894,162.75 —— 7.52
（8）应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系
2009 年12 月31 日
余额
占应收账款比
例（%）
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 联营企业 107,000.00 0.01
金隅集团下属其他公司 同受最终控制 121,739,287.25 7.16
合计 —— 121,846,287.25 7.17
续表一
单位名称 与本公司关系
2008 年12 月31 日
余额
占应收账款比
例（%）
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 联营企业 1,957,656.01 0.17
河北太行水泥股份有限公司 联营企业 6,545,343.99 0.57
合 计 —— 8,503,000.00 0.74北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
94
续表二
单位名称 与本公司关系
2007 年12 月31 日
余额
占应收账款比
例（%）
北京金隅万科房地产开发有限公司 合营企业 125,185,300.00 9.29
合计 —— 125,185,300.00 9.29
（9）应收持股5%以上股东的款项
无
（10）终止确认的应收款项情况
无
(五) 预付款项
（1）按账龄列示
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
账 龄
金 额 比例（%） 金 额
比例
（%）
金 额 比例（%）
1 年以内 1,033,245,657.02 98.97 327,088,169.10 93.01 377,040,930.92 92.48
1 至2 年 6,216,579.36 0.60 9,369,074.50 2.66 17,801,986.20 4.37
2 至3 年 2,054,114.36 0.20 9,973,167.41 2.84 8,193,697.65 2.00
3 年以上 2,494,835.28 0.23 5,228,287.26 1.49 4,679,631.67 1.15
合 计 1,044,011,186.02 100.00 351,658,698.27 100.00 407,716,246.44 100.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
95
（2）截止2009 年12 月31 日，超过一年未结转的预付款项
债权单位 债务人 余额
未及时结算
原因
北京金隅嘉业房地产开发有限公
司
北京日立电梯营销有限公司 1,200,000.00 合同正在执行
北京市琉璃河水泥有限公司 北京红旗水泥公司 962,284.07 产品尚未交付
北京市琉璃河水泥有限公司 南京神工环保建材技术研究院 550,000.00 合同正在执行
北京天坛股份有限公司
北京哥伦比尼天坛家具有限公
司
538,618.00 产品尚未完工
北京市琉璃河水泥有限公司 北京世广源煤炭有限公司 450,828.02 产品尚未交付
北京天坛股份有限公司 大钟寺蓝景技术发展有限公司 447,220.00 合同正在执行
北京市琉璃河水泥有限公司 新宾满族自治县燃料公司 444,854.61 产品尚未交付
北京天坛股份有限公司 北京亚仙妮沙发制造厂 400,000.00 尚未收到产品
北京天坛股份有限公司等
佛山市顺德区乐从镇驰通工艺
加工厂等公司
5,771,724.30 合同正在执行
（3）预付持股5%以上股东的款项
无
（4）预付款项期末前5 名情况
债权单位 主要债务人名称
与本公司
关系
金额 时间 未结算原因
北京金隅水泥经
贸有限公司
北京市平谷区水泥二
厂有限公司
同受最终控
制
80,866,897.98 1 年以内
合同正在执
行
北京建贸新科建
材有限公司
科勒（中国）投资有限
公司
第三方 68,451,175.75 1 年以内
合同正在执
行
北京金隅混凝土
有限公司
北京中建翔宇科贸发
展有限公司
第三方 45,123,439.54 1 年以内
合同正在执
行
北京金隅混凝土
有限公司
三河天龙物流有限公
司
第三方 23,850,773.42 1 年以内
合同正在执
行
曲阳金隅水泥有
限公司
中天仕名科技集团有
限公司
第三方 22,190,000.00 1 年以内
工程正在建
造
合计 —— —— 240,482,286.69 —— ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
96
(六) 其他应收款
（1）按类别列示其他应收款明细情况
2009 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的其他应收款 1,277,067,113.33 56.31 20,051,000.00 1,257,016,113.33
单项金额不重大但按信用风险特
征组合后该组合的风险较大的其
他应收款
23,961,530.70 1.06 23,961,530.70 -
其他不重大其他应收账款 966,892,433.00 42.63 33,735,706.05 933,156,726.95
合 计 2,267,921,077.03 100.00 77,748,236.75 2,190,172,840.28
续表一
2008 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的其他应收款 667,350,105.02 56.71 - 667,350,105.02
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的其他应
收款
20,621,063.22 1.74 20,621,063.22 -
其他不重大其他应收账款 495,043,407.73 41.85 26,871,263.28 468,172,144.45
合 计 1,183,014,575.97 100.00 47,492,326.50 1,135,522,249.47
续表二
2007 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的其他应收款 732,677,642.71 30.71 - 732,677,642.71
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的其他应
收款
17,661,490.92 0.74 17,661,490.92 -
其他不重大其他应收账款 1,635,505,596.42 68.55 23,534,391.25 1,611,971,205.17
合 计 2,385,844,730.05 100.00 41,195,882.17 2,344,648,847.88北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
97
（2）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提金额
其他应收款内容
2009 年12 月31 日
余额
坏账金额
计提比例
（%）
理由
北京金隅集团有限责任
公司
322,447,343.32 - -
债务人信用良好、能够
收回
天津土地交易中心 250,000,000.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
呼和浩特市土地收购储
备拍卖中心
186,634,963.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京市土地整理储备中
心
100,000,000.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
天津滨海发展投资控股
有限公司
100,000,000.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京京鲁宝山水泥有限
公司等公司
64,810,405.76 - -
相关债务人信用良好、
能够收回
北京金隅万科房地产开
发有限公司
56,951,464.32 - -
债务人信用良好、能够
收回
河北天塔山建材有限责
任公司
40,000,000.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京金隅昭德置业有限
公司
37,600,700.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
天津金筑混凝土有限公
司
34,235,200.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
河北省第四建筑工程公
司
23,806,450.96 - -
债务人信用良好、能够
收回
香港辉煌国际有限公司 20,051,000.00 20,051,000.00 100.00 欠款超过信用期
北京中建北瑞混凝土有
限责任公司
16,696,073.85 - -
债务人信用良好、能够
收回
河北建设集团有限公司 12,222,026.60 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京市拆迁管理办公室 11,611,485.52 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京石景山东山坡有限
公司等公司
9,204,894.71 9,204,894.71 100.00 相关债务人长期欠款
北京金鼎丽建筑装饰公
司
6,012,545.91 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京长城法拉姆装饰材
料有限公司
4,800,000.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
鹿泉市国土资源局 3,734,424.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
合计 1,300,818,977.95 29,255,894.71 - ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
98
续表一
其他应收款内容
2008 年12 月31 日余
额
坏账金额
计提比例
（%）
理由
北京金隅万科房地产开发
有限公司
303,055,689.48 - -
债务人信用良好、能够
收回
呼和浩特市土地收购储备
拍卖中心
186,634,963.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京市住房资金管理中心
等公司
113,160,829.31 - -
相关债务人信用良好、
能够收回
香港辉煌国际有限公司 20,051,000.00 - - 欠款未超过信用期
中建北瑞混凝土有限责任
公司
16,218,696.74 - -
债务人信用良好、能够
收回
金建（天津）置业投资有
限责任公司
15,000,000.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京京金龙搅拌站 13,228,926.49 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京欣景装饰保温材料公
司等公司
8,842,925.55 8,842,925.55 100.00 相关债务人长期欠款
北京长城法拉姆装饰材料
有限公司
4,800,000.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
合计 680,993,030.57 8,842,925.55 - ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
99
续表二
其他应收款内容
2007 年12 月31 日
余额
坏账金额
计提比例
（%）
理由
北京金隅万科房地产开发有限
公司
428,783,326.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
呼和浩特市土地收购储备拍卖
中心
91,634,963.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京水泥厂有限责任公司 90,036,958.24 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京城建有限公司第四分公司
等公司
77,984,273.50 - -
相关债务人信用良好、
能够收回
中信建投证券有限责任公司 36,593,666.84 - -
债务人信用良好、能够
收回
香港辉煌国际有限公司 20,051,000.00 - - 欠款未超过信用期
北京市燕山水泥有限公司 17,240,000.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京市龙凤山砂石厂 16,173,828.05 - -
债务人信用良好、能够
收回
金建（天津）置业投资公司有
限责任公司
15,564,472.22 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京市建筑材料工业学校等公
司
5,985,016.80 5,985,016.80 100.00 相关债务人长期欠款
北京长城法拉姆装饰材料有限
公司
4,855,405.48 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京市龙顺成中式家具厂 4,430,000.00 - -
债务人信用良好、能够
收回
北京爱乐屋建筑节能制品有限
公司
2,059,111.11 - -
债务人信用良好、能够
收回
合 计 811,392,021.24 5,985,016.80 - ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
100
（3）单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款及其他按账龄计提
的不重大应收款项
2009 年12 月31 日
账 龄
余 额 坏账计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 909,162,547.92 - -
1 至2 年 6,101,228.14 30.00 1,830,368.45
2 至3 年 3,979,322.32 60.00 2,387,593.39
3 至4 年 23,897,470.00 85.00 20,312,849.50
4 至5 年 3,292,096.23 100.00 3,292,096.23
5 年以上 20,669,434.47 100.00 20,669,434.47
合 计 967,102,099.08 —— 48,492,342.04
续表一
2008 年12 月31 日
账 龄
余 额 坏账计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 442,817,627.67 - -
1 至2 年 20,375,459.10 30 6,112,637.72
2 至3 年 14,242,344.38 60 8,545,406.63
3 至4 年 3,965,051.03 85 3,370,293.38
4 至5 年 4,063,552.67 100 4,063,552.67
5 年以上 16,557,510.55 100 16,557,510.55
合 计 502,021,545.40 —— 38,649,400.95北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
101
续表二
2007 年12 月31 日
账 龄
余 额 坏账计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 1,514,849,431.37 - -
1 至2 年 30,348,580.09 30.00 9,104,574.03
2 至3 年 5,637,700.18 60.00 3,382,620.11
3 至4 年 5,955,506.25 85.00 5,062,180.31
4 至5 年 8,073,429.55 100.00 8,073,429.55
5 年以上 9,588,061.37 100.00 9,588,061.37
合 计 1,574,452,708.81 —— 35,210,865.37
单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的其他应收款的说明：按账龄分析法
计提坏账准备。
（4）报告期实际核销的其他应收款情况
债权单位 债务单位 账面余额
2009 年核销金
额
核销原因
是否因关
联交易产
生
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京德普韦尔有限公
司
1,672,700.00 1,672,700.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
天津市武清区津达混
凝土有限公司
1,607,276.38 1,607,276.38
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京金基源砼制品有
限公司
1,385,983.12 1,385,983.12
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
神华国际贸易有限责
任公司等41 家公司
1,141,796.23 1,141,796.23
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
承德华一机械车库集
团有限责任公司
850,000.00 850,000.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京拉法基有限责任
公司
726,632.14 726,632.14
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
中关村丰台园中成科
技创业投资有限公司
600,000.00 600,000.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京安捷鑫德混凝土
有限公司
512,609.65 512,609.65
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京中成越洋软件技
术有限公司
500,000.00 500,000.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京中航空港混凝土
有限责任公司
467,810.80 467,810.80
逾期三年，且对
方无偿还能力
否北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
102
债权单位 债务单位 账面余额
2009 年核销金
额
核销原因
是否因关
联交易产
生
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京华国汇混凝土有
限公司
401,334.05 401,334.05
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京永朝阳混凝土有
限公司
343,029.55 343,029.55
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
宜安镇同阁村 300,000.00 300,000.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京京宇通科技发展
有限公司
263,150.30 263,150.30
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京世通福郁华有限
公司
259,619.90 259,619.90
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京城建亚泰建设工
程有限公司预拌混凝
土分公司
214,625.99 214,625.99
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
中元国信信用担保有
限公司
200,000.00 200,000.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京中铁建筑工程公
司混凝土分公司
191,857.01 191,857.01
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
浙江瑞安市自动化仪
表阀门厂
163,200.00 163,200.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京威望电器有限公
司
162,000.00 162,000.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
河北省三胞传播公司 150,000.00 150,000.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
青岛佳明测控仪器有
限公司
119,000.00 119,000.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京中铁有限公司 117,159.50 117,159.50
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
宜安镇东焦水泥厂 110,512.17 110,512.17
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
北京长桥物资经贸有
限公司
100,000.00 100,000.00
逾期三年，且对
方无偿还能力
否
合计 —— 12,560,296.79 12,560,296.79 —— ——
注：2007 年度和2008 年度未核销坏账。
其他应收款核销情况说明：本公司在2007 年度收购鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司时对可
能存在减值的资产计提了减值准备，2009 年度取得确凿证据，对已经形成损失的应收款项
进行核销，并由河北安信税务师事务所有限公司出具了冀安财审字［2009］第061 号《企业
财产损失所得税税前扣除鉴证报告》。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
103
（4）报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，报告期又全额收回
或转回，或在报告期收回或转回比例较大情况。
无
（5）本期通过重组等方式收回的其他应收款金额、重组前累计已计提的坏账准备。
无
（6）截止2009 年12 月31 日其他应收款金额前五名情况
债权单位 主要债务人名称
与本公
司的关
系
2009 年12 月31 日
金额
账龄
占其他应收款总
额的比例（%）
北京西三旗高新建
材城有限责任公司
北京金隅集团有
限责任公司
最终控
制方
322,447,343.32
1 年以内及
1-2 年
14.22
北京金隅嘉业房地
产开发有限公司
天津土地交易中
心
第三方250,000,000.00 1 年以内 11.02
内蒙古金隅置地投
资有限公司
呼和浩特市土地
收购储备拍卖中
心
第三方186,634,963.00 1-3 年 8.23
北京金隅嘉业房地
产开发有限公司
北京市土地整理
储备中心
第三方100,000,000.00 1 年以内 4.41
北京金隅嘉业房地
产开发有限公司
天津滨海发展投
资控股有限公司
第三方100,000,000.00 1 年以内 4.41
合 计 —— —— 959,082,306.32 —— 42.29
（7）应收关联方其他应收款情况
单位名称 与本公司关系2009 年12 月31 日余额占其他应收款比例（%）
北京金隅集团有限责任公司及其子
公司
最终控制方及
同受最终控制
365,782,135.29 16.13
北京金隅万科房地产开发有限公司 合营企业 56,951,464.32 2.51
金建（天津）置业投资有限责任公
司
合营企业 34,795,835.68 1.53
北京金隅昭德置业有限公司 合营企业 37,600,700.00 1.66
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 联营企业 4,800,000.00 0.21
合计 —— 499,930,135.29 22.04北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
104
续表一
单位名称 与本公司关系2008 年12 月31 日余额占其他应收款比例（%）
北京金隅万科房地产开发有限公司 合营企业 303,055,689.48 25.62
金建（天津）置业投资有限责任公
司
合营企业 33,513,310.52 2.83
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 联营企业 4,800,000.00 0.41
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 联营企业 12,465,000.00 1.05
合计 —— 353,834,000.00 29.91
续表二
单位名称 与本公司关系 2007 年12 月31 日余额占其他应收款比例（%）
北京金隅集团有限责任公司及其
子公司
最终控制方及
同受最终控制
1,046,354,000.00 43.86
北京金隅万科房地产开发有限公
司
合营企业 428,783,000.00 17.97
金建（天津）置业投资有限责任公
司
合营企业 20,565,000.00 0.86
北京长城法拉姆装饰材料有限公
司
联营企业 4,855,405.48 0.20
北京爱乐屋建筑节能制品有限公
司
联营企业 2,059,111.11 0.09
北京哥伦比尼天坛家具有限公司 同受最终控制 1,323,483.41 0.06
北京三重镜业有限公司 联营企业 33,137,000.00 1.39
合计 —— 1,537,077,000.00 64.43
（8）应收持股5%以上股东的款项
关联方名称 2009 年12 月31 日金额 计提坏账金额
北京金隅集团有限责任公司 322,447,343.32 -
注：依据本公司全资子公司北京西三旗高新建材城经营开发有限公司（受托方，以下称
“西三旗建材城”）与北京金隅集团有限责任公司（委托方）签署的《关于土地一级开发委
托及收益分配协议》，西三旗建材城受托对海淀区西三旗东建材城住宅区地块（以下称“目
标地块”）进行一级土地开发，所有发生的成本费用均由西三旗建材城垫付，目标地块一级
开发完成、完成政府规定的入市交易程序后的10 个工作日内，金隅集团将经双方确认的开
发成本费用及西三旗建材城应得的的委托费用一次性支付给西三旗建材城，其余收益全部归北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
105
金隅集团所有。
（9）终止确认的应收款项情况
无
（10）按款项性质列示
款项性质 2009 年12 月31 日余额 占其他应收款的比例 %
委托代开发危房改造款 383,549,820.50 16.91
保证金、定金 958,409,242.23 42.26
搬迁费 98,274,081.09 4.33
暂存、暂借款 47,327,054.62 2.09
材料、设备等款项 94,591,242.38 4.17
工程款 239,010,338.13 10.54
水电、运输及保险、物业等费用 94,742,383.36 4.18
其他 352,016,914.72 15.52
合 计 2,267,921,077.03 100.00
续表一
款项性质 2008 年12 月31 日余额 占其他应收款的比例 %
委托代开发危房改造款 216,103,829.46 18.27
保证金、定金 203,171,460.84 17.17
搬迁费 97,410,165.95 8.23
暂存、暂借款 118,971,294.78 10.06
材料、设备等款项 65,094,649.35 5.50
工程款 218,250,104.74 18.45
水电、运输及保险、物业等费用 57,403,056.43 4.85
租赁费 58,155,957.19 4.92
备用金 21,610,708.87 1.83
其他 126,843,348.36 10.72
合 计 1,183,014,575.97 100.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
106
续表二
款项性质 2007 年12 月31 日余额 占其他应收款的比例 %
保证金、定金 687,893,186.20 28.83
搬迁费 117,236,359.69 4.91
暂存、暂借款 224,324,099.23 9.40
工程款 668,023,315.30 28.00
水电、运输及保险、物业等费用 125,296,558.51 5.25
备用金 49,986,130.84 2.10
其他 513,085,080.28 21.51
合计 2,385,844,730.05 100.00
(七) 存货
（1）存货明细情况
2009 年12 月31 日
项 目
余 额
其中:借款费用
资本化金额
存货跌价准备 净额
原材料 853,917,523.38 - 6,398,880.61 847,518,642.77
在产品 194,838,613.93 - - 194,838,613.93
开发产品 1,186,232,121.61 - - 1,186,232,121.61
开发成本 8,042,866,345.77 249,288,005.05 - 8,042,866,345.77
库存商品 549,706,257.56 - 38,474,666.39 511,231,591.17
合 计 10,827,560,862.25 249,288,005.05 44,873,547.00 10,782,687,315.25北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
107
续表一
2008 年12 月31 日
项 目
余 额
其中:借款费用
资本化金额
存货跌价准备 净额
原材料 258,290,073.91 - 6,908,073.91 251,382,000.00
在产品 155,437,000.00 - - 155,437,000.00
开发产品 885,087,000.00 - - 885,087,000.00
开发成本 4,645,412,000.00 136,491,937.09 - 4,645,412,000.00
库存商品 472,990,577.86 - 39,208,178.44 433,782,399.42
合 计 6,417,216,651.77 136,491,937.09 46,116,252.35 6,371,100,399.42
续表二
2007 年12 月31 日
项 目
余 额
其中:借款费用
资本化金额
存货跌价准备 净额
原材料 144,634,239.32 - 5,820,239.32 138,814,000.00
在产品 67,019,000.00 - - 67,019,000.00
开发产品 652,548,000.00 - - 652,548,000.00
开发成本 3,825,240,000.00 45,587,228.33 - 3,825,240,000.00
库存商品 418,300,861.62 - 38,551,334.58 379,749,527.04
合 计 5,107,742,100.94 45,587,228.33 44,371,573.90 5,063,370,527.04
注：①2009 年存货增长4,416,359,659.75 元，增长率40.94%。主要原因如下：A.本公
司合并范围增加以及投资新设公司使存货增长3,270,491,234.94 元，其中：北京金隅大成
开发有限责任公司2,791,993,747.29 元，北京恒兴置地房地产有限公司117,663,828.73
元，海口大成置业有限公司58,823,879.63 元，曲阳金隅水泥有限公司48,289,669.73 元，
张家口市盛通建材有限公司64,989.40 元，天津市振兴水泥有限公司59,135,210.51 元，
北京金隅水泥经贸有限公司3,838,571.52 元，三河市金岭矿业有限公司3,814,689.46 元，
北京金隅水泥科技有限公司1,644,783.44 元，河北太行水泥股份有限公司185,221,865.23
元；B.业务增长带来存货的增长1,145,868,424.81 元，其中：北京金隅嘉业房地产开发有
限公司508,703,085.89 元，金隅（杭州）房地产开发有限公司452,265,392.97 元，其它
单位 184,899,945.95 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
108
②计提存货跌价准备的依据：期末对存货进行全面清查，由于存货毁损、全部或部分陈
旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货
成本部分，计提跌价准备。
③转回存货跌价准备的原因：价值回升。
（2）存货跌价准备
本年增加数 本年减少数
项 目
2007 年1 月1
日 本年计提数
其他
增加
转回数 转销数 其他减少
2007 年12 月31
日
原材料 5,945,573.37 2,381.02 - 127,715.07 - - 5,820,239.32
库存商品 40,841,066.46 189,729.49 - 159,824.24 2,319,637.13 - 38,551,334.58
合 计 46,786,639.83 192,110.51 - 287,539.31 2,319,637.13 - 44,371,573.90
续表一
本年增加数 本年减少数
项 目
2007 年12
月31 日 本年计提数 其他增加 转回数 转销数 其他减少
2008 年12 月
31 日
原材料 5,820,239.32 91,246.68 1,477,809.72 172,342.55 308,879.26 6,908,073.91
库存商品 38,551,334.58 1,368,275.84 1,657,935.85 1,739,543.97 343,234.98 286,588.88 39,208,178.44
合 计 44,371,573.90 1,459,522.52 3,135,745.57 1,739,543.97 515,577.53 595,468.14 46,116,252.35
续表二
本年增加数 本年减少数
项 目 2008 年12 月31 日
本年计提数 其他增加转回数 转销数 其他减少
2009 年12 月31 日
原材料 6,908,073.91 - - 11,563.88 74,305.64 423,323.78 6,398,880.61
库存商品 39,208,178.44 451,693.96 - 525,107.27 642,992.43 17,106.31 38,474,666.39
合 计 46,116,252.35 451,693.96 - 536,671.15 717,298.07 440,430.09 44,873,547.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
109
（3）存货跌价准备情况
项 目 计提跌价依据
2009 年转回存货跌价
准备的原因
2009 年转回金额占该项
存货期末余额的比例
原材料 存货成本高于可变现净值存货价值回升 0.0025%
库存商品 存货成本高于可变现净值存货价值回升 0.0955%
续表一
项 目 计提跌价依据
2008 年转回存货
跌价准备的原因
2008 年转回金额占该项
存货期末余额的比例
库存商品 存货成本高于可变现净值 存货价值回升 0.3678%
续表二
项 目 计提跌价依据
2007 年转回存货
跌价准备的原因
2007 年转回金额占该项存
货期末余额的比例
原材料 存货成本高于可变现净值 存货价值回升 0.0833%
库存商品 存货成本高于可变现净值 存货价值回升 0.0382%
（4）2009 年12 月31 日用于债务但保的存货
项目 账面余额 账面价值 备注
开发成本 449,322,810.69 449,322,810.69 大成时代土地使用权及在建工程
注：对上述用于债务担保的存货按合同分述如下： 2009 年6 月24 日北京金隅大成开
发有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订编号为公借贷字第
99012009293959 号借款合同，借款金额为7 亿元，借款期限三年，即从2009 年6 月29 日
至2012 年6 月29 日，同时签订了公担保字第99012009293750 号担保合同，北京金隅集团
有限公司为北京金隅大成开发有限公司提供连带责任保证担保；同日，签订了公担抵字第
99012009293930 号抵押合同，以北京金隅大成开发有限公司拥有的丰台区卢沟桥乡青塔二
期公建（大成时代中心）部分土地使用权（京丰国用（2006 出）第002745）及在建工程作
为抵押物。
2008 年8 月29 日北京金隅大成开发有限公司与中国建设银行股份有限公司北京市建设
开发专业支行签订2008 年127325 字第009 号借款合同，借款金额为1.40 亿元，借款期限
为壹拾捌个月即从2008 年8 月29 日至2010 年2 月28 日，同时，签订2008 年127325 字第
009 号保证合同北京大成房地产开发有限责任公司为北京金隅大成开发有限公司此笔贷款北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
110
提供连带责任保证担保；签订2008 年127325 号字第003 号抵押合同，以北京金隅大成开发
有限公司拥有的丰台区卢沟桥乡青塔二期西组团公建土地使用权（京丰国用（2006 出）第
002697）为此笔贷款同时提供抵押担保。
（5）开发成本明细表
项目名称
开工
时间
预计竣
工时间
预计总投资 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
金隅山墅 2005 年 2009 年 741,730,000.00 264,130,682.78 201,659,120.02 645,211,769.10
金隅上河名
居
2007 年 2009 年 795,523,100.00 - 617,420,891.98 394,280,534.07
双惠G6 公建 2008 年 2009 年 252,108,300.00 - 95,607,821.99 -
常营项目 2007 年 2010 年 960,000,000.00 801,246,670.10 562,791,398.60 388,350,687.68
东柳居住组
团
2007 年 2011 年 1,946,273,300.00 488,608,716.05 159,942,875.32 426,756,515.87
金隅美和园 2008 年 2010 年 916,580,000.00 2,989,319.80 455,992,347.12 -
双花园15# 2008 年 2009 年 362,000,000.00 - 92,376,872.03 -
朝阳新城 2007 年 2010 年 3,234,000,000.00 675,571,237.20 169,175,382.91 260,427,491.60
宝华家园 2005 年 2012 年 360,300,000.00 26,700,609.16 25,122,198.45 55,241,569.28
天坛公馆 2008 年 2009 年 111,710,000.00 - 53,473,881.66 -
昌平东沙河
项目
2008 年 2012 年 776,881,200.00 309,862,042.13 36,960,078.20 -
金褔苑西区 2009 年 2010 年 181,795,800.00 89,618,593.25 - -
土桥项目 2009 年 2012 年 3,963,172,200.00 214,743,916.61 - -
昌平新城东
沙河西岸居
住项目
2009 年 2011 年 1,014,879,600.00 323,217,664.80 - -
朝阳新城非
配套公建
2008 年 2010 年 1,082,671,000.00 137,431,448.20 133,974,204.33 -
大兴南加气 2007 年 2010 年 663,973,200.00 36,412,108.63 - 155,307,100.94
金隅观澜时
代
2007 年 2012 年 4,101,130,700.00 1,477,477,282.88 1,473,431,889.91 1,262,556,757.44
金隅观澜时
代1 号地
2010 年 2012 年 2,179,762,900.00 208,220,000.00 - -
金隅时代城 2007 年 2012 年 1,270,000,000.00 383,157,720.14 567,483,037.48 237,107,574.02北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
111
项目名称
开工
时间
预计竣
工时间
预计总投资 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
金隅时代广
场-华夏银
行大厦
2010 年 2012 年 142,000,000.00 50,000,000.00 - -
灵山别墅 2010 年 2011 年 5,000,000,000.00 15,293,608.02 - -
大成时代项
目
2008 年 2010 年 590,000,000.00 422,690,362.55 - -
大成郡项目 2008 年 2013 年 1,944,000,000.00 1,555,972,400.43 - -
玲珑天地项
目
2010 年 2012 年 746,950,000.00 281,304,538.05 - -
长安新城 2010 年 2013 年 1,639,394,949.00 50,852,462.66 - -
大瓦窑 2009 年 2012 年 985,800,000.00 227,364,962.33 - -
合 计 —— —— 35,962,636,249.00 8,042,866,345.77 4,645,412,000.00 3,825,240,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
112
（6）开发产品明细表
项目名称
竣工时
间
2007 年1 月1 日本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
金隅凤麟
洲
2008 年5,749,895.80 214,739,551.21 - 220,489,447.01
金隅山墅 2009 年2,576,894.87 75,490,930.91 2,576,894.87 75,490,930.91
建欣苑经
济房
2008 年8,468,555.42 149,181,960.36 67,081,345.58 90,569,170.20
花家地小
区
2005 年86,933,761.48 111,430,642.92 158,053,196.30 40,311,208.10
双花园 2009 年90,067,966.46 16,812,638.74 85,858,037.43 21,022,567.77
青塔润景
阁
2007 年15,779,334.47 3,649,280.43 10,136,323.76 9,292,291.14
宝华家园 2005 年6,749,895.80 - 1,007,694.31 5,742,201.49
嘉业大厦 2006 年91,984,699.30 11,787,155.53 80,047,365.11 23,724,489.72
甘露家园 2002 年2,152,139.88 1,199,856.56 - 3,351,996.44
天坛公馆 2009 年14,148,398.21 36,637,855.63 5,581,625.33 45,204,628.51
双惠经济
房
2004 年13,987,685.91 255,207.34 7,462,528.50 6,780,364.75
嘉华大厦 2004 年6,640,932.89 8,770,846.22 10,723,687.77 4,688,091.34
朝阳新城 2007 年59,122,148.59 216,181,685.69 254,404,890.35 20,898,943.93
苗圃危改 2006 年106,372,576.25 100,774,765.65 122,165,673.21 84,981,668.69
金隅国际 2007 年253,914,114.67 264,386,254.24 518,300,368.91 -
合 计 764,649,000.00 1,211,298,631.43 1,323,399,631.43 652,548,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
113
续表一
项目名称 竣工时间
2007 年12 月31
日
本期增加 本期减少
2008 年12 月31
日
金隅凤麟洲 2008 年 220,489,447.01 17,073,011.64 67,081,345.58 170,481,113.07
金隅山墅 2009 年（东区） 75,490,930.91 231,125,861.61 226,758,062.06 79,858,730.46
建欣苑经济
房
2008 年 90,569,170.20 11,577,328.87 6,337,123.51 95,809,375.56
花家地小区 2005 年 40,311,208.10 2,800,184.70 467,834.65 42,643,558.15
双花园 2009 年 21,022,567.77 1,216,336.33 - 22,238,904.10
青塔润景阁 2007 年 9,292,291.14 6,225,603.62 5,687,964.67 9,829,930.09
宝华家园 2005 年 5,742,201.49 3,361,439.76 3,029,204.02 6,074,437.23
嘉业大厦 2006 年 23,724,489.72 1,372,665.75 - 25,097,155.47
甘露家园 2002 年 3,351,996.44 71,170,540.53 70,976,598.71 3,545,938.26
天坛公馆 2009 年 45,204,628.51 2,615,476.51 - 47,820,105.02
双惠经济房 2004 年 6,780,364.75 5,973,927.74 5,581,625.33 7,172,667.16
嘉华大厦 2004 年 4,688,091.34 68,834,167.98 68,629,555.09 4,892,704.23
朝阳新城 2007 年 20,898,943.93 523,211,102.47 264,386,254.24 279,723,792.16
苗圃危改 2008 年 84,981,668.69 17,466,789.50 12,549,869.15 89,898,589.04
合 计 —— 652,548,000.00 964,024,437.01 731,485,437.01 885,087,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
114
续表二
项目名称 竣工时间
2008 年12 月31
日
本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
金隅凤麟
洲
2008 年 170,481,113.07 - 150,980,771.85 19,500,341.22
金隅山墅
2009 年
（东区）
79,858,730.46 243,216,189.00 254,688,620.90 68,386,298.56
建欣苑经
济房
2008 年 95,809,375.56 20,506,070.65 9,033,210.46 107,282,235.75
花家地小
区
2005 年 42,643,558.15 - 17,328,718.76 25,314,839.39
双花园
2009 年
（部分）
22,238,904.10 114,486,114.30 124,938,882.90 11,786,135.50
青塔润景
阁
2007 年 9,829,930.09 - 8,193,274.19 1,636,655.90
宝华家园
2005 年
（部分）
6,074,437.23 - 5,584,778.59 489,658.64
嘉业大厦 2006 年 25,097,155.47 - 558,487.05 24,538,668.42
甘露家园 2002 年 3,545,938.26 - - 3,545,938.26
天坛公馆 2009 年 47,820,105.02 57,244,782.28 32,807,297.90 72,257,589.40
双惠经济
房
2004 年 7,172,667.16 - - 7,172,667.16
嘉华大厦 2004 年 4,892,704.23 11,921,701.60 13,749,071.11 3,065,334.72
朝阳新城
2007 年
（部分）
279,723,792.16 - 61,780,808.59 217,942,983.57
苗圃危改 2008 年 89,898,589.04 - 52,162,183.18 37,736,405.86
上河名居 2009 年 - 795,523,123.50 748,031,701.40 47,491,422.10
美和园 2009 年 - 800,079,642.10 611,508,297.80 188,571,344.30
双惠G6 2009 年 - 269,858,727.60 239,013,210.20 30,845,517.40
金隅时代
城
2012 年8
月
- 328,614,935.82 274,949,971.97 53,664,963.85
长安新城 2007 年 - 103,809,021.27 - 103,809,021.27
大成国际
中心
2009 年12
月
- 117,663,828.73 - 117,663,828.73
中大公寓
物业处
1993 年 - 78,473.00 - 78,473.00
金盘幼儿
园
2008 年12
月
- 24,274,302.02 - 24,274,302.02北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
115
项目名称 竣工时间
2008 年12 月31
日
本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
大成商务
度假公寓
2005 年12
月
- 17,371,697.84 - 17,371,697.84
西栋别墅
2005 年12
月
- 1,805,798.75 - 1,805,798.75
合计 —— 885,087,000.00 2,906,454,408.46 2,605,309,286.85 1,186,232,121.61
(八) 其他流动资产
（1）其他流动资产的类别
项目 性质 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
待处置的非流动资
产
抵债资产 24,808,674.29 23,629,100.74 123,996.16
待摊费用 租赁费 5,679,817.22 4,589,396.75 6,013,545.16
待摊费用 待摊税金 3,446,780.27 538,415.62 333,852.97
预付增值税 预付增值税 2,667,042.48 2,666,005.17 -
待摊费用 安装及装修费 3,492,440.89 1,758,720.07 105,619.50
应收出口退税 应收出口退税 1,656,159.05 1,151,217.66 1,354,821.45
待摊费用 财产保险 638,842.31 720,388.05 690,493.32
待摊费用 其他 241,765.57 140,295.28 1,917,181.09
合计 —— 42,631,522.08 35,193,539.34 10,539,509.65
(九) 可供出售的金融资产
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
项 目
余额 减值余额
减
值
余额 减值
北京银行股份有限公司股票（股
票代码601169）
4,766,130.26 - 2,641,271.49 - 6,035,498.04 -
海南高速公路股份有限公司股票
（股票代码000886）
4,351,350.52 - - - - -
合 计 9,117,480.78 - 2,641,271.49 - 6,035,498.04 -
注：本公司持有北京银行股票（股票代码601169),股份总数296,439.00 股，初始投资
成本每股1 元，共296,439.00 元，为限售流通股，股权证号码0404600203；2007 年北京银
行公开发行股份并上市，本公司将所持北京银行股份自长期股权投资划分至可供出售金融资北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
116
产。2007 年底该股票收盘价20.36 元，2008 年年底该股票收盘价8.91 元，2009 年度出售5
万股，2009 年年末该股票收盘价为19.34 元。
本公司持有的海南高速公路股份有限公司股票（股票代码000886 ），股份总数
782,617.00 股，2009 年12 月31 日该股票收盘价为5.56 元。
(十) 长期股权投资
1、长期股权投资分类列示
项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
对合营企业的投资 396,119,943.69 251,839,505.87 174,927,190.72
对联营企业的投资 325,386,348.18 796,603,549.81 331,462,913.76
其他长期股权投资 19,757,993.76 19,456,993.76 18,166,339.41
小 计 741,264,285.63 1,067,900,049.44 524,556,443.89
减：减值准备 11,382,553.21 5,913,118.54 5,913,118.54
合 计 729,881,732.42 1,061,986,930.90 518,643,325.35北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
117
2、长期股权投资明细列示
(1)权益法核算明细：
2007 年
被投资单位名称
核算方
法
初始投资成本
2007 年1 月1 日
余额
增减变动金额
2007 年12 月31
日余额
在被投资单位
表决权比例
（%）
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值
准备
本期计
提减值
准备
本期现金红利
一、合营企业
金建天津置业投资有限责任公司 权益法 180,000,000.00 180,640,515.52 -1,099,914.82 179,540,600.70 50.00 —— - - -
星牌优时吉建筑材料有限公司 权益法 161,631,674.35 - 25,669,270.80 25,669,270.80 50.00 —— - - -
北京天坛华洋家具有限公司 权益法 2,000,000.00 3,203,676.87 219,088.63 3,422,765.50 50.00 —— - - -
北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 权益法 3,000,000.00 3,000,000.00 50,618.44 3,050,618.44 50.00 —— - - -
北京金隅物流有限公司 权益法 1,500,000.00 1,411,248.30 88,751.70 1,500,000.00 50.00 —— - - -
北京金隅万科房地产开发有限公司 权益法 51,000,000.00 - -38,256,064.72 -38,256,064.72 51.00 —— - - -
小计 399,131,674.35 188,255,440.69 -13,328,249.97 174,927,190.72 —— —— - - -
二、联营企业 - - -
北京金翔智诚管理咨询有限公司 权益法 240,000.00 240,000.00 75,648.66 315,648.66 20.00 —— - - -
北京高强混凝土有限公司 权益法 13,750,000.00 - 22,666,736.97 22,666,736.97 25.00 —— - - -
柯诺（北京）木业有限公司 权益法 135,059,484.37 115,407,826.51 13,266,454.18 128,674,280.69 30.00 —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
118
被投资单位名称
核算方
法
初始投资成本
2007 年1 月1 日
余额
增减变动金额
2007 年12 月31
日余额
在被投资单位
表决权比例
（%）
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值
准备
本期计
提减值
准备
本期现金红利
柯诺（北京）地板有限公司 权益法 58,348,940.66 42,315,108.51 -12,753,141.73 29,561,966.78 30.00 —— - - -
森德（中国）暖通设备有限公司 权益法 60,942,750.00 78,910,350.28 305,236.05 79,215,586.33 26.70 —— - - 1,602,000.00
北京太尔化工有限公司 权益法 8,138,852.98 10,403,714.35 783,357.52 11,187,071.87 45.00 —— - - -
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司 权益法 55,200,667.18 31,127,366.26 1,579,751.73 32,707,117.99 20.00 —— - - -
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 权益法 7,674,696.63 6,003,039.21 270.65 6,003,309.86 45.00 —— - - -
北京东邦门业有限公司 权益法 4,414,937.28 2,574,237.43 -1,105,363.53 1,468,873.90 37.50 —— - - -
北京哥伦比尼天坛家具有限公司 权益法 10,500,000.00 3,356,018.59 -712,287.00 2,643,731.59 30.00 —— - - -
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 权益法 16,554,400.00 8,162,877.63 -973,524.70 7,189,352.93 40.00 —— - - -
北京拱扎嘎长城家具有限公司 权益法 826,479.00 904,994.22 -229,190.09 675,804.13 40.00 —— - - -
比奥电器（北京）有限公司 权益法 6,120,989.50 6,259,219.54 -138,230.04 6,120,989.50 40.00 —— - - -
北京京鲁宝山水泥销售有限责任公司 权益法 540,000.00 420,658.15 -66,529.06 354,129.09 48.00 —— - - -
北京钢建达有限责任公司 权益法 1,960,000.00 2,280,729.77 397,583.70 2,678,313.47 49.00 —— - - -
北京三重镜业有限公司 权益法 25,315,028.40 - - - 49.00 —— - - -
小计 405,587,226.00 308,366,140.45 23,096,773.31 331,462,913.76 —— —— - - -
合计 804,718,900.35 496,621,581.14 9,768,523.34 506,390,104.48 —— —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
119
2008 年
被投资单位名称
核算方
法
初始投资成本
2007 年12 月31
日余额
增减变动金额
2008 年12 月31 日
余额
在被投资单
位表决权比
例（%）
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值准备
本期计提
减值准备
本期现金
红利
一、合营企业
金建天津置业投资有限责任公司 权益法 180,000,000.00 179,540,600.70 -520,814.75 179,019,785.95 50.00 —— - - -
星牌优时吉建筑材料有限公司 权益法 161,631,674.35 25,669,270.80 82,865,442.85 108,534,713.65 50.00 —— - - -
北京天坛华洋家具有限公司 权益法 2,000,000.00 3,422,765.50 55,798.02 3,478,563.52 50.00 —— - - -
北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 权益法 3,000,000.00 3,050,618.44 625,476.46 3,676,094.90 50.00 —— - - 45,556.59
北京金隅昭德置业有限公司 权益法 10,000,000.00 - 10,000,000.00 10,000,000.00 95.00 —— - - -
北京金隅万科房地产开发有限公司 权益法 51,000,000.00 -38,256,064.72 -14,613,587.43 -52,869,652.15 51.00 —— - - -
北京金隅物流有限公司 权益法 1,500,000.00 1,500,000.00 -1,500,000.00 - 50.00 —— - - -
小计 409,131,674.35 174,927,190.72 76,912,315.15 251,839,505.87 —— —— - - -
二、联营企业 - - -
北京金翔智诚管理咨询有限公司 权益法 24,000.00 315,648.66 -315,648.66 - - —— - - -
北京高强混凝土有限公司 权益法 13,750,000.00 22,666,736.97 1,417,115.67 24,083,852.64 25.00 —— - - -
柯诺（北京）木业有限公司 权益法 135,059,484.37 128,674,280.69 44,578,461.56 173,252,742.25 30.00 —— - - -
柯诺（北京）地板有限公司 权益法 58,348,940.66 29,561,966.78 -15,212,770.07 14,349,196.71 30.00 —— - - -
森德（中国）暖通设备有限公司 权益法 60,942,750.00 79,215,586.33 -812,008.55 78,403,577.78 26.70 —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
120
被投资单位名称
核算方
法
初始投资成本
2007 年12 月31
日余额
增减变动金额
2008 年12 月31 日
余额
在被投资单
位表决权比
例（%）
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值准备
本期计提
减值准备
本期现金
红利
北京太尔化工有限公司 权益法 8,138,852.98 11,187,071.87 120,282.36 11,307,354.23 45.00 —— - - -
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司 权益法 55,200,667.18 32,707,117.99 3,240,789.64 35,947,907.63 20.00 —— - - -
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 权益法 7,674,696.63 6,003,309.86 - 6,003,309.86 45.00 —— - - -
北京东邦门业有限公司 权益法 4,414,937.28 1,468,873.90 -706,558.01 762,315.89 36.70 —— - - -
北京哥伦比尼天坛家具有限公司 权益法 10,500,000.00 2,643,731.59 -2,643,731.59 - 30.00 —— - - -
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 权益法 16,554,400.00 7,189,352.93 -2,130,683.77 5,058,669.16 40.00 —— - - -
北京拱扎嘎长城家具有限公司 权益法 826,479.00 675,804.13 -268,486.40 407,317.73 40.00 —— - - -
比奥电器（北京）有限公司 权益法 6,120,989.50 6,120,989.50 -1,843,973.66 4,277,015.84 40.00 —— - - -
北京京鲁宝山水泥销售有限责任公司 权益法 540,000.00 354,129.09 21,854.04 375,983.13 48.00 —— - - -
北京钢建达有限责任公司 权益法 1,960,000.00 2,678,313.47 -200,000.00 2,478,313.47 49.00 —— - - -
北京金时佰德技术有限公司 权益法 3,000,000.00 - 2,923,090.03 2,923,090.03 50.00 —— - - -
河北太行水泥股份有限公司 权益法 94,933,058.05 - 436,972,903.46 436,972,903.46 30.00 —— - - -
小计 477,989,255.65 331,462,913.76 465,140,636.05 796,603,549.81 —— —— - - -
合计 887,120,930.00 506,390,104.48 542,052,951.20 1,048,443,055.68 —— —— - - -
注：2008 年长期股权投资增加的主要原因为：2008 年度本公司通过收购与托管取得对河北太行华信建材有限责任公司的控制权，将其纳入合并范围，
其对河北太行水泥股份有限公司的长期股权投资在合并报表上列示为436,972,903.46 元；2008 年度增加对星牌优时吉建筑材料有限公司的投资北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
121
82,865,442.85 元。
2009 年度
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2008 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日余
额
在被投资
单位表决
权比例（%）
在被投资单位持
股比例与表决权
比例不一致的说
明
减值准备
本期计提减值准
备
本期现金红利
一、合营企业
金建天津置业投资有限责任公司 权益法 180,000,000.00 179,019,785.95 -23,057,614.58 155,962,171.37 50.00 —— - - -
星牌优时吉建筑材料有限公司 权益法 161,631,674.35 108,534,713.65 42,039,732.18 150,574,445.83 50.00 —— - - -
北京天坛华洋家具有限公司 权益法 2,000,000.00 3,478,563.52 67,488.73 3,546,052.25 50.00 —— - - -
北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 权益法 3,000,000.00 3,676,094.90 82,571.58 3,758,666.48 50.00 —— - - 603,929.74
北京金隅昭德置业有限公司 权益法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 50.00 —— - - -
北京金隅万科房地产开发有限公司 权益法 51,000,000.00 -52,869,652.15 125,148,259.91 72,278,607.76 51.00 —— - - -
小 计 407,631,674.35 251,839,505.87 144,280,437.82 396,119,943.69 —— —— - - -
二、联营企业
北京高强混凝土有限公司 权益法 13,750,000.00 24,083,852.64 -1,229,393.75 22,854,458.89 25.00 —— - - 2,423,940.07
柯诺（北京）木业有限公司 权益法 135,059,484.37 173,252,742.25 -11,790,522.50 161,462,219.75 30.00 —— - - -
柯诺（北京）地板有限公司 权益法 58,348,940.66 14,349,196.71 -8,879,762.04 5,469,434.67 30.00 —— 5,469,434.67 5,469,434.67 -
森德（中国）暖通设备有限公司 权益法 60,942,750.00 78,403,577.78 678,252.62 79,081,830.40 26.70 —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
122
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2008 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日余
额
在被投资
单位表决
权比例（%）
在被投资单位持
股比例与表决权
比例不一致的说
明
减值准备
本期计提减值准
备
本期现金红利
北京太尔化工有限公司 权益法 8,138,852.98 11,307,354.23 -32,853.01 11,274,501.22 45.00 —— - - -
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司 权益法 55,200,667.18 35,947,907.63 5,310,221.46 41,258,129.09 20.00 —— - - -
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 权益法 7,674,696.63 6,003,309.86 -6,003,309.86 - 55.00 —— - - -
北京东邦门业有限公司 权益法 4,414,937.28 762,315.89 -762,315.89 - 36.70 —— - - -
北京哥伦比尼天坛家具有限公司 权益法 10,500,000.00 - - - 30.00 —— - - -
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 权益法 16,554,400.00 5,058,669.16 -4,821,528.72 237,140.44 40.00 —— - - -
北京拱扎嘎长城家具有限公司 权益法 826,479.00 407,317.73 -407,317.73 - 40.00 —— - - -
比奥电器（北京）有限公司 权益法 6,120,989.50 4,277,015.84 -4,277,015.84 - 40.00 —— - - -
北京京鲁宝山水泥销售有限责任公司 权益法 540,000.00 375,983.13 -2,063.17 373,919.96 48.00 —— - - -
北京钢建达有限责任公司 权益法 1,960,000.00 2,478,313.47 -2,478,313.47 - 49.00 —— - - -
北京金时佰德技术有限公司 权益法 3,000,000.00 2,923,090.03 451,623.73 3,374,713.76 30.00 —— - - -
河北太行水泥股份有限公司 权益法 94,933,058.05 436,972,903.46 -436,972,903.46 - 30.00 —— - - -
小 计 477,965,255.65 796,603,549.81 -471,217,201.63 325,386,348.18 —— —— 5,469,434.67 5,469,434.67 -
合 计 885,596,930.00 1,048,443,055.68 -326,936,763.81 721,506,291.87 —— —— 5,469,434.67 5,469,434.67 -
注：2009 年度长期股权投资减少的主要原因为：本公司对河北太行水泥股份有限公司于2009 年12 月31 日取得实质控制权并将其纳入合并范围，北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
123
原在合并报表上列示的对其长期股权投资436,972,903.46 元在合并时抵消。
(2)成本法核算明细
2007 年
被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 2007 年1 月1 日余额增减变动金额
2007 年12 月31
日余额
在被投资
单位表决
权比例（%）
在被投资单
位持股比例
与表决权比
例不一致的
说明
减值准备
本期计
提减值
准备
本期现
金红利
北京市政集团公司 成本法 7,080,000.00 7,080,000.00 - 7,080,000.00 2.43 —— - - -
北京天云实业股份有限公司 成本法 75,000.00 75,000.00 - 75,000.00 0.10 —— - - -
鹿泉市信用社 成本法 800,000.00 833,328.00 - 833,328.00 —— - - -
北京天信装饰公司 成本法 39,345.65 39,345.65 - 39,345.65 10.00 —— - - -
深圳新一代 成本法 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 13.00 —— - - -
北京市北砖加油站 成本法 648,297.22 648,297.22 - 648,297.22 62.50 —— - - -
北京市燕科新技术总公司 成本法 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 1.00 —— - - -
北京北辰房地产开发有限责任公司 成本法 2,227,250.00 2,227,250.00 - 2,227,250.00 23.00 —— - - -
北京利四方散装水泥配送有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 15.00 —— - - -
北京首都工程有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 0.34 —— - - -
北京清华紫光方大高技术陶瓷有限公司 成本法 3,267,700.00 3,267,700.00 - 3,267,700.00 11.00 —— 3,267,700.00 - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
124
被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 2007 年1 月1 日余额增减变动金额
2007 年12 月31
日余额
在被投资
单位表决
权比例（%）
在被投资单
位持股比例
与表决权比
例不一致的
说明
减值准备
本期计
提减值
准备
本期现
金红利
海南帝豪家具有限公司 成本法 2,645,418.54 2,645,418.54 - 2,645,418.54 55.00 —— 2,645,418.54 - -
北京银行 成本法 - 141,225.00 -141,225.00 - - —— - - -
合计 18,133,011.41 18,307,564.41 -141,225.00 18,166,339.41 —— —— 5,913,118.54 - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
125
2008 年
被投资单位名称 核算方法 初始投资成本
2007 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2008 年12 月31
日余额
在被投资
单位表决
权比例（%）
在被投资单
位持股比例
与表决权比
例不一致的
说明
减值准备
本期计
提减值
准备
本期现
金红利
北京金翔智诚管理咨询有限公司 成本法 1,200,000.00 - 1,200,000.00 1,200,000.00 20.00 —— - - -
北京市政集团公司 成本法 7,080,000.00 7,080,000.00 - 7,080,000.00 2.43 —— - - -
北京天云实业股份有限公司 成本法 75,000.00 75,000.00 - 75,000.00 0.10 —— - - -
鹿泉市信用社 成本法 833,328.00 833,328.00 - 833,328.00 - —— - - -
北京天信装饰公司 成本法 39,345.65 39,345.65 -39,345.65 - 10.00 —— - - -
深圳新一代 成本法 250,000.00 250,000.00 -250,000.00 - 13.00 —— - - -
北京市北砖加油站 成本法 648,297.22 648,297.22 - 648,297.22 62.50 —— - - -
北京市燕科新技术总公司 成本法 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 1.00 —— - - -
北京北辰房地产开发有限责任公司 成本法 2,227,250.00 2,227,250.00 - 2,227,250.00 23.00 —— - - -
北京利四方散装水泥配送有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 15.00 —— - - -
北京首都工程有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 0.34 —— - - -
北京市鑫建欣苑农贸市场有限公司 成本法 380,000.00 - 380,000.00 380,000.00 30.00 —— - - -
海南帝豪家具有限公司 成本法 2,645,418.54 2,645,418.54 - 2,645,418.54 30.00 —— 2,645,418.54 - -
北京清华紫光方大高技术陶瓷有限公司 成本法 3,267,700.00 3,267,700.00 - 3,267,700.00 55.00 —— 3,267,700.00 - -
合计 19,746,339.41 18,166,339.41 1,290,654.35 19,456,993.76 —— —— 5,913,118.54 - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
126
2009 年
被投资单位名称 核算方法初始投资成本
2008 年12 月31 日
余额
增减变动金额
2009 年12 月31
日余额
在被投资
单位表决
权比例（%）
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值准备
本期计
提减值
准备
本期现
金红利
北京金翔智诚管理咨询有限公司 成本法 1,200,000.00 1,200,000.00 - 1,200,000.00 20.00 —— - - -
北京市政集团公司 成本法 7,080,000.00 7,080,000.00 - 7,080,000.00 2.43 —— - - -
北京天云实业股份有限公司 成本法 75,000.00 75,000.00 - 75,000.00 0.10 —— - - -
鹿泉市信用社 成本法 833,328.00 833,328.00 - 833,328.00 —— - - -
北京市北砖加油站 成本法 648,297.22 648,297.22 - 648,297.22 62.50 —— - - -
北京市燕科新技术总公司 成本法 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 1.00 —— - - -
北京北辰房地产开发有限责任公司 成本法 2,227,250.00 2,227,250.00 - 2,227,250.00 22.03 —— - - -
北京利四方散装水泥配送有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 15.00 —— - - -
北京首都工程有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 0.34 —— - - -
北京市鑫建欣苑农贸市场有限公司 成本法 380,000.00 380,000.00 - 380,000.00 95.00 —— - - -
北京亚都科技股份有限公司 成本法 200,000.00 - 200,000.00 200,000.00 20.00 —— - - -
北京农村商业银行股份有限公司 成本法 101,000.00 - 101,000.00 101,000.00 - —— - - -
海南帝豪家具有限公司 成本法 2,645,418.54 2,645,418.54 - 2,645,418.54 55.00 —— 2,645,418.54 - -
北京清华紫光方大高技术陶瓷有限公司 成本法 3,267,700.00 3,267,700.00 - 3,267,700.00 11.00 —— 3,267,700.00 - -
合计 20,007,993.76 19,456,993.76 301,000.00 19,757,993.76 —— —— 5,913,118.54 - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
127
3、合营、联营企业情况
（1）2009 年度
被投资单位名称 企业类型
注册
地
法人代表 业务性质 注册资本
本企业持股
比例(%)
期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额
本期营业收总入总
额
本企业在被投资单
位表决权比例
2009 年净利润
一、合营企业
星牌优时吉建筑材料有
限公司
有限责任
公司
河北 蒋卫平
生产矿棉吸音板、矿
棉吸声板等
46,520,000.00 美
元
50.00 303,483,467.46 2,334,575.80 301,148,891.66 581,152.48 50.00-17,461,178.45
北京天坛华洋家具有限
公司
有限责任
公司
北京 牛志强
设计、生产、销售家
具
4,000,000.00 50.00 7,585,305.47 493,200.98 7,092,104.49 22,431,707.37 50.00 134,977.45
北京金隅蓝岛商业运营
管理有限公司
有限责任
公司
北京 冯运生 百货零售 6,000,000.00 50.00 19,700,840.62 12,183,507.68 7,517,332.94 88,172,803.47 50.00 1,838,836.61
金建天津置业投资有限
责任公司
有限责任
公司
天津 王铁华 房地产开发 360,000,000.00 50.00 688,554,757.26 376,904,163.93 311,650,593.33 6,854,218.16 50.00-67,937,668.59
北京金隅万科房地产开
发有限公司
有限责任
公司
北京 黄安南 房地产开发 100,000,000.00 51.00 998,163,400.00 736,059,300.00 262,104,100.00 1,205,127,900.00 51.00102,259,900.00
北京金隅昭德置业有限
公司
有限责任
公司
北京 黄安南 房地产开发 20,000,000.00 50.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - 50.00 -
二、联营企业
北京高强混凝土有限公
司
有限责任
公司
北京 吴长森
生产多种混凝土、泵
送等
55,000,000.00 25.00 430,236,405.33 356,374,002.32 73,862,403.01 320,616,638.81 25.00 4,987,081.76
柯诺（北京）木业有限
公司
有限责任
公司
北京 蒋卫平
生产中密度纤维板、
人造板等
36,500,000.00 美
元
30.00 639,839,022.59 101,956,098.61 537,882,923.98 197,732,669.04 30.00-39,626,216.84
柯诺（北京）地板有限
公司
有限责任
公司
北京 蒋卫平
生产耐磨复合地板
等
23,500,000.00 美
元
30.00 85,086,263.96 66,854,815.08 18,231,448.88 115,447,731.95 30.00-29,599,206.73
森德（中国）暖通设备
有限公司
有限责任
公司
北京 蒋卫平 生产散热器等
27,500,000.00 美
元
26.70 397,060,671.49 99,999,223.12 297,061,448.37 150,826,521.08 26.70 1,270,136.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
128
被投资单位名称 企业类型
注册
地
法人代表 业务性质 注册资本
本企业持股
比例(%)
期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额
本期营业收总入总
额
本企业在被投资单
位表决权比例
2009 年净利润
北京太尔化工有限公司
有限责任
公司
北京 邓介正
生产人造板、浸渍纸
用树脂等
2,185,000.00 美
元
45.00 31,237,326.78 6,182,879.63 25,054,447.15 45,062,530.78 45.00 32,135.02
欧文斯科宁复合材料
（北京）有限公司
有限责任
公司
北京 孙广成 生产玻璃纤维等276,003,300.00 20.00 267,336,699.14 61,046,053.68 206,290,645.46 251,706,180.61 20.00 26,551,107.32
北京长城法拉姆装饰材
料有限公司
有限责任
公司
北京 唐以明
生产办公隔断板、办
公家具等
5,000,000.00 美
元
40.00 37,036,333.13 30,519,379.32 6,516,953.81 22,168,312.23 40.00-12,053,821.79
北京京鲁宝山水泥销售
有限责任公司
有限责任
公司
北京 唐建平 水泥销售 1,125,000.00 48.00 2,315,117.06 1,536,117.15 778,999.91 9,708.74 48.00 -4,298.27
北京哥伦比尼天坛家具
有限公司
有限责任
公司
北京
安马诺乐·哥伦
比尼
生产家具等 35,000,000.00 30.00 20,777,100.00 33,033,400.00 -12,256,300.00 18,918,200.00 30.00 -9,750,400.00
北京金时佰德技术有限
公司
有限责任
公司
北京 刘国胜
节电产品的开发、生
产和销售等
10,000,000.00 30.00 15,013,995.90 3,768,750.05 11,245,245.85 20,454,696.19 30.00 1,501,612.43
河北太行水泥股份有限
公司
股份有限
公司
邯郸
市
姜长禄
生产、销售水泥及水
泥制品等
380,000,000.00 30.002,207,957,716.181,167,159,631.231,040,798,084.95 1,957,762,413.41 30.00 93,071,721.75
（2）2008 年度
被投资单位名称
企业类
型
注册
地
法人代表 业务性质 注册资本
本企业持股
比例(%)
期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额
本期营业收总入总
额
本企业在被投资单
位表决权比例
2008 年净利润
一、合营企业
星牌优时吉建筑材料有
限公司
有限责
任公司
河北 蒋卫平
生产矿棉吸音板、矿
棉吸声板等
46,520,000.00 美
元
50.00 219,786,839.18 2,369,405.54 217,417,433.64 - 50.00 -4,347,603.66
北京天坛华洋家具有限
公司
有限责
任公司
北京 牛志强
设计、生产、销售家
具
4,000,000.00 50.00 7,522,873.10 565,746.06 6,957,127.04 29,347,715.37 50.00 111,596.05
北京金隅蓝岛商业运营
管理有限公司
有限责
任公司
北京 冯运生 百货零售 6,000,000.00 50.00 19,384,516.08 12,032,326.30 7,352,189.78 85,535,957.41 50.00 1,797,639.80北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
129
被投资单位名称
企业类
型
注册
地
法人代表 业务性质 注册资本
本企业持股
比例(%)
期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额
本期营业收总入总
额
本企业在被投资单
位表决权比例
2008 年净利润
金建天津置业投资有限
责任公司
有限责
任公司
天津 王铁华 房地产开发 360,000,000.00 50.00 371,567,400.00 33,527,900.00 338,039,600.00 - 50.00 -1,192,900.00
北京金隅昭德置业有限
公司
有限责
任公司
北京 黄安南 房地产开发 20,000,000.00 50.00 - - - - 50.00 -
北京金隅万科房地产开
发有限公司
有限责
任公司
北京 黄安南 房地产开发 100,000,000.00 51.00 1,645,277,944.02 1,575,433,771.24 - 35,000.00 51.00-28,792,808.16
二、联营企业
北京高强混凝土有限公
司
有限责
任公司
北京 吴长森
生产多种混凝土、泵
送等
55,000,000.00 25.00 333,698,150.43 260,173,050.07 73,525,100.36 164,542,240.55 25.00 1,614,391.65
柯诺（北京）木业有限
公司
有限责
任公司
北京 蒋卫平
生产中密度纤维板、
人造板等
36,500,000.00 美
元
30.00 675,200,678.66 97,691,537.84 577,509,140.82 317,059,460.14 30.00 942,787.06
柯诺（北京）地板有限
公司
有限责
任公司
北京 蒋卫平
生产耐磨复合地板
等
23,500,000.00 美
元
30.00 173,670,837.35 125,840,181.68 47,830,655.67 341,596,446.74 30.00-50,709,233.58
森德（中国）暖通设备
有限公司
有限责
任公司
北京 蒋卫平 生产散热器等
27,500,000.00 美
元
26.70 373,291,907.78 77,500,595.41 295,791,312.37 156,325,618.89 26.70 -3,747,485.82
北京太尔化工有限公司
有限责
任公司
北京 邓介正
生产人造板、浸渍纸
用树脂等
2,185,000.00 美
元
45.00 34,660,190.63 9,532,736.80 25,127,453.83 100,101,778.23 45.00 276,156.21
欧文斯科宁复合材料
（北京）有限公司
有限责
任公司
北京 孙广成 生产玻璃纤维等276,003,300 20.00 240,729,262.26 60,989,724.12 179,739,538.14 242,295,717.68 20.00 16,203,948.22
北京长城法拉姆装饰材
料有限公司
有限责
任公司
北京 唐以明
生产办公隔断板、办
公家具等
5,000,000.00 美
元
40.00 - - - - 40.00 -
北京东邦门业有限公司
有限责
任公司
北京 霍雨佳
生产高档环保钢质
门等
1,424,000.00 美
元
36.70 8,591,599.68 6,558,757.32 2,032,842.36 5,671,001.33 36.70 -1,884,154.71
北京拱扎嘎长城家具有
限公司
有限责
任公司
北京 可拉多 制造木质家具等250,000.00 美元40.00 1,537,665.74 519,371.40 1,018,294.34 2,454,677.08 40.00 -671,216.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
130
被投资单位名称
企业类
型
注册
地
法人代表 业务性质 注册资本
本企业持股
比例(%)
期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额
本期营业收总入总
额
本企业在被投资单
位表决权比例
2008 年净利润
北京京鲁宝山水泥销售
有限责任公司
有限责
任公司
北京 唐建平 水泥销售 1,125,000.00 48.00 2,324,515.33 1,541,217.15 783,298.18 232,725.48 48.00 45,529.24
北京爱乐屋建筑节能制
品有限公司
有限责
任公司
北京 雷格萨
生产、销售节能门窗
等
1,600,000 欧元45.00 34,751,477.16 17,696,595.78 17,054,881.38 51,289,850.55 45.00 1,366,537.45
北京哥伦比尼天坛家具
有限公司
有限责
任公司
北京
安马诺乐·哥伦
比尼
生产家具等 35,000,000.00 30.00 22,337,000.00 24,842,800.00 -2,505,800.00 12,993,800.00 30.00-11,318,300.00
比奥电器（北京）有限
公司
有限责
任公司
北京 刘正时 制造输配电母线等
1,800,000.00 欧
元
40.00 35,824,933.49 29,644,822.89 6,180,110.60 7,523,363.87 40.00 -9,122,363.15
北京钢建达有限责任公
司
有限责
任公司
北京 孙俊学 销售建筑材料等- 49.00 - - - - 49.00 -
河北太行水泥股份有限
公司
股份有
限公司
邯郸
市
姜德义
生产、销售水泥及水
泥制品等
380,000,000.00 30.00 2,063,841,548.67 1,115,804,248.00 948,037,300.67 1,453,237,811.32 30.00 47,503,841.91北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
131
（3）2007 年度
被投资单位名称 企业类型
注册
地
法人代表 业务性质 注册资本
本企业持股比
例(%)
期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额
本期营业收总入总
额
本企业在被投资单位
表决权比例
2007 年净利润
一、合营企业
星牌优时吉建筑材料有限
公司
有限责任
公司
河北 蒋卫平
生产矿棉吸音板、矿
棉吸声板等
46,520,000.00 美
元
50.00 51,338,541.60 - 51,338,541.60 - 50.00 -
北京天坛华洋家具有限公
司
有限责任
公司
北京 牛志强
设计、生产、销售家
具
4,000,000.00 50.00 8,348,770.33 1,503,239.34 6,845,530.99 29,960,950.77 50.00 438,177.26
北京金隅蓝岛商业运营管
理有限公司
有限责任
公司
北京 冯运生 百货零售 6,000,000.00 50.00 - - - - 50.00 -
金建天津置业投资有限责
任公司
有限责任
公司
天津 王铁华 房地产开发 360,000,000.00 50.00 377,892,574.00 38,974,122.40 338,918,451.60 3,388,255.33 50.00 314,048.40
北京金隅万科房地产开发
有限公司
有限责任
公司
北京 黄安南 房地产开发 100,000,000.00 51.00 - - - - 51.00 -
北京金隅物流有限公司
有限责任
公司
北京 王建国
商品流通、运输服务
等
3,000,000.00 50.00 5,277,229.07 2,417,350.62 2,859,878.45 10,538,811.17 50.00 171.98
二、联营企业
北京高强混凝土有限公司
有限责任
公司
北京 吴长森
生产多种混凝土、泵
送等
55,000,000.00 25.00 576,941,660.30 148,027,391.34 428,914,268.96 438,839,071.50 25.00 48,562,389.04
柯诺（北京）木业有限公
司
有限责任
公司
北京 王东
生产中密度纤维板、
人造板等
36,500,000.00 美
元
30.00 280,634,812.04 182,094,922.79 98,539,889.25 532,722,052.79 30.00 -42,510,472.45
柯诺（北京）地板有限公
司
有限责任
公司
北京 王东 生产耐磨复合地板等
23,500,000.00 美
元
30.00 364,581,793.63 67,894,204.40 296,687,589.23 155,073,929.42 30.00 10,066,150.25
森德（中国）暖通设备有
限公司
有限责任
公司
北京 王东 生产散热器等
27,500,000.00 美
元
26.70 37,552,465.83 12,692,306.14 24,860,159.69 145,771,307.58 26.70 1,762,142.19
北京太尔化工有限公司
有限责任
公司
北京 邓介正
生产人造板、浸渍纸
用树脂等
2,185,000.00 美
元
45.00 214,712,156.62 51,176,566.68 163,535,589.94 194,544,421.06 45.00 8,019,553.91北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
132
欧文斯科宁复合材料（北
京）有限公司
有限责任
公司
北京 孙广成 生产玻璃纤维等276,003,300 20.00 576,941,660.30 148,027,391.34 428,914,268.96 438,839,071.50 20.00 48,562,389.04
北京长城法拉姆装饰材料
有限公司
有限责任
公司
北京 唐以明
生产办公隔断板、办
公家具等
5,000,000.00 美
元
40.00 54,752,604.44 36,779,222.11 17973382.33 - 40.00 -1,871,931.94
北京东邦门业有限公司
有限责任
公司
北京 霍雨佳
生产高档环保钢质门
等
1,424,000.00 美
元
36.70 - - - - 36.70 -
北京拱扎嘎长城家具有限
公司
有限责任
公司
北京 可拉多 制造木质家具等250,000.00 美元40.00 2,504,591.42 815,081.08 1,689,510.34 2,267,815.69 40.00 -577,802.82
北京京鲁宝山水泥销售有
限责任公司
有限责任
公司
北京 唐建平 水泥销售 1,125,000.00 48.00 2,331,958.11 1,594,189.17 737,768.94 57,692.30 48.00 -138,602.21
北京爱乐屋建筑节能制品
有限公司
有限责任
公司
北京 雷格萨
生产、销售节能门窗
等
1,600,000 欧元45.00 30,533,470.41 14,845,126.48 15,688,343.93 19,706,202.75 45.00 601.42
北京哥伦比尼天坛家具有
限公司
有限责任
公司
北京
安马诺乐·哥伦
比尼
生产家具等 35,000,000.00 30.00 29,079,500.00 18,795,300.00 10,284,200.00 7,352,500.00 30.00 -15,910,000.00
比奥电器（北京）有限公
司
有限责任
公司
北京 刘正时 制造输配电母线等
1,800,000.00 欧
元
40.00 - - - - 40.00 -
北京钢建达有限责任公司
有限责任
公司
北京 孙俊学 销售建筑材料等- 49.00 - - - - 49.00 -
北京金翔智诚管理咨询有
限公司
有限责任
公司
北京 岳邦仁
企业管理咨询、服务
等
6,000,000.00 20.00 1,699,260.63 126,936.53 1,572,324.10 2,925,000.00 20.00 371,105.47
北京三重镜业有限公司
有限责任
公司
北京 王佑宾 生产玻璃银镜等57,660,000.00 49.00 68,374,517.95 52,781,538.44 15,592,979.51 18,496,117.86 49.00 -18,088,690.71北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
133
(十一) 投资性房地产
（1）余额
本期增加 本期减少
项目
2007 年1 月1 日
公允价值 购置或自建
自用房地产或存货
转入
直接计入所有者权益的公允
价值变动
公允价值变动损
益
处
置
转为自用
房地产
2007 年12 月31 日
公允价值
1.成本合计 2,437,630,690.38 23,918,371.38 11,023,986.00 - - - - 2,472,573,047.76
（1）房屋、建筑物 2,437,630,690.38 23,918,371.38 11,023,986.00 - - - - 2,472,573,047.76
2、公允价值变动合计1,811,591,448.40 - - 5,447,724.00 384,388,007.17 - - 2,201,427,179.57
（1）房屋、建筑物 1,811,591,448.40 - - 5,447,724.00 384,388,007.17 - - 2,201,427,179.57
3、投资性房地产账面
价值合计
4,249,222,138.78 23,918,371.38 11,023,986.00 5,447,724.00 384,388,007.17 - - 4,674,000,227.33
（1）房屋、建筑物 4,249,222,138.78 23,918,371.38 11,023,986.00 5,447,724.00 384,388,007.17 - - 4,674,000,227.33北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
134
续表一
本期增加 本期减少
项目
2007 年12 月31 日
公允价值 购置或自建
自用房地产
或存货转入
直接计入所有者权
益的公允价值变动
公允价值变动损
益
处置
转为自
用房地
产
2008 年12 月31 日公允
价值
1.成本合计 2,472,573,047.76 1,915,378,226.31 - - - 248,754,799.88 - 4,139,196,474.19
（1）房屋、建筑物 2,472,573,047.76 1,915,378,226.31 - - - 248,754,799.88 - 4,139,196,474.19
2、公允价值变动合计2,201,427,179.57 - - - 910,866,185.22 255,639,838.98 - 2,856,653,525.81
（1）房屋、建筑物 2,201,427,179.57 - - - 910,866,185.22 255,639,838.98 - 2,856,653,525.81
3、投资性房地产账面
价值合计
4,674,000,227.33 1,915,378,226.31 - - 910,866,185.22 504,394,638.86 - 6,995,850,000.00
（1）房屋、建筑物 4,674,000,227.33 1,915,378,226.31 - - 910,866,185.22 504,394,638.86 - 6,995,850,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
135
续表二
本期增加 本期减少
项目
2008 年12 月31 日公
允价值 购置
自用房地产或存货
转入
直接计入所有者权
益的公允价值变动
公允价值变动损益处置
转为自用
房地产
2009 年12 月31 日
公允价值
1.成本合计 4,139,196,474.19 566,587,288.91 470,617,000.00 - - 46,827,252.62 - 5,129,573,510.48
（1）房屋、建筑物 4,139,196,474.19 566,587,288.91 470,617,000.00 - - 46,827,252.62 - 5,129,573,510.48
2、公允价值变动合计2,856,653,525.81 - - 57,660,712.64 674,455,251.07
40,128,000.00
-
3,548,641,489.52
（1）房屋、建筑物 2,856,653,525.81 - - 57,660,712.64 674,455,251.07
40,128,000.00
-
3,548,641,489.52
3、投资性房地产账面
价值合计
6,995,850,000.00 566,587,288.91 470,617,000.00 57,660,712.64 674,455,251.07 86,955,252.62 - 8,678,215,000.00
（1）房屋、建筑物 6,995,850,000.00 566,587,288.91 470,617,000.00 57,660,712.64 674,455,251.07 86,955,252.62 - 8,678,215,000.00
注释：本公司竣工投资性房地产由独立专业资格评估师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司按开放市场现行基准进行评估，2007 年12 月31 日，
2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日评估值分别为人民币4,674,000,227.33 元、6,995,850,000.00 元、8,678,215,000.00 元。
（2）未办妥产权证书投资性房地产
无。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
136
(十二) 固定资产
（1）分类列示
项 目
2007 年1 月1 日
余额
本年增加数 本年减少数
2007 年12 月31 日
余额
一、原价合计 4,945,023,815.67 1,366,070,302.14 1,109,040,436.20 5,202,053,681.61
其中：土地资产 171,532,979.85 - 157,382,892.49 14,150,087.36
房屋、建筑物 2,108,958,535.07 906,075,215.12 570,566,586.07 2,444,467,164.12
机器设备 2,277,157,927.41 358,571,891.90 280,790,867.66 2,354,938,951.65
运输工具 227,387,141.93 36,576,399.23 29,840,348.78 234,123,192.38
其他 159,987,231.41 64,846,795.89 70,459,741.20 154,374,286.10
二、累计折旧合计 1,579,575,831.72 319,028,049.34 302,185,508.81 1,596,418,372.25
其中：土地资产 - - - -
房屋、建筑物 461,910,047.42 149,874,316.59 137,608,964.62 474,175,399.39
机器设备 923,829,100.38 134,614,588.03 128,596,327.97 929,847,360.44
运输工具 127,068,781.36 21,868,231.04 24,088,469.74 124,848,542.66
其他 66,767,902.56 12,670,913.68 11,891,746.48 67,547,069.76
三、减值准备累计金
额合计
43,399,567.28 - 27,495,536.89 15,904,030.39
其中：土地资产 - - - -
房屋、建筑物 2,409,671.81 - 517,549.80 1,892,122.01
机器设备 40,989,895.47 - 26,977,987.09 14,011,908.38
运输工具 - - - -
其他 - - - -
四、账面价值合计 3,322,048,416.67 1,047,042,252.80 779,359,390.50 3,589,731,278.97
其中：土地资产 171,532,979.85 157,382,892.49 14,150,087.36
房屋、建筑物 1,644,638,815.84 756,200,898.53 432,440,071.65 1,968,399,642.72
机器设备 1,312,338,931.56 223,957,303.87 125,216,552.60 1,411,079,682.83
运输工具 100,318,360.57 14,708,168.19 5,751,879.04 109,274,649.72
其他 93,219,328.85 52,175,882.21 58,567,994.72 86,827,216.34北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
137
续表一
项 目
2007 年12 月31 日
余额
本年增加数 本年减少数
2008 年12 月31 日
余额
一、原价合计 5,202,053,681.61 882,033,333.24 521,502,119.89 5,562,584,894.96
其中：土地资产 14,150,087.36 70,026,887.52 69,388,067.20 14,788,907.68
房屋、建筑物 2,444,467,164.12 333,252,983.84 214,457,409.81 2,563,262,738.15
机器设备 2,354,938,951.65 390,224,140.78 123,437,685.39 2,621,725,407.04
运输工具 234,123,192.38 56,276,460.22 64,224,290.77 226,175,361.83
其他 154,374,286.10 32,252,860.88 49,994,666.72 136,632,480.26
二、累计折旧合计 1,596,418,372.25 406,924,971.16 173,147,867.63 1,830,195,475.78
其中：土地资产 - - - -
房屋、建筑物 474,175,399.39 126,030,897.49 36,367,458.48 563,838,838.40
机器设备 929,847,360.44 236,203,681.05 68,210,980.48 1,097,840,061.01
运输工具 124,848,542.66 32,071,968.41 47,112,992.15 109,807,518.92
其他 67,547,069.76 12,618,424.21 21,456,436.52 58,709,057.45
三、减值准备累计金额合
计
15,904,030.39 31,575,750.23 8,228,981.21 39,250,799.41
其中：土地资产 - - - -
房屋、建筑物 1,892,122.01 722,003.93 - 2,614,125.94
机器设备 14,011,908.38 28,595,001.43 8,228,981.21 34,377,928.60
运输工具 - 2,081,496.13 - 2,081,496.13
其他 - 177,248.74 - 177,248.74
四、账面价值合计 3,589,731,278.97 443,532,611.85 340,125,271.05 3,693,138,619.77
其中：土地资产 14,150,087.36 70,026,887.52 69,388,067.20 14,788,907.68
房屋、建筑物 1,968,399,642.72 206,500,082.42 178,089,951.33 1,996,809,773.81
机器设备 1,411,079,682.83 125,425,458.30 46,997,723.70 1,489,507,417.43
运输工具 109,274,649.72 22,122,995.68 17,111,298.62 114,286,346.78
其他 86,827,216.34 19,457,187.93 28,538,230.20 77,746,174.07北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
138
续表二
项 目
2008 年12 月31 日
余额
本年增加数 本年减少数
2009 年12 月31 日
余额
一、原价合计 5,562,584,894.96 4,875,527,605.50 395,538,597.55 10,042,573,902.91
其中：土地资产 14,788,907.68 - 14,788,907.68 -
房屋、建筑物 2,563,262,738.15 2,053,288,082.69 171,900,109.63 4,444,650,711.21
机器设备 2,621,725,407.04 2,499,427,835.85 156,517,816.72 4,964,635,426.17
运输工具 226,175,361.83 250,176,162.84 43,531,149.78 432,820,374.89
其他 136,632,480.26 72,635,524.12 8,800,613.74 200,467,390.64
二、累计折旧合计 1,830,195,475.78 1,750,819,117.37 133,820,582.73 3,447,194,010.42
其中：土地资产 - - - -
房屋、建筑物 563,838,838.40 461,186,567.71 6,618,577.09 1,018,406,829.02
机器设备 1,097,840,061.01 1,144,739,236.75 90,929,937.81 2,151,649,359.95
运输工具 109,807,518.92 93,286,341.73 29,677,689.41 173,416,171.24
其他 58,709,057.45 51,606,971.18 6,594,378.42 103,721,650.21
三、减值准备累计金额
合计
39,250,799.41 15,937,500.00 2,601,463.24 52,586,836.17
其中：土地资产 - - - -
房屋、建筑物 2,614,125.94 6,029,152.51 21,553.80 8,621,724.65
机器设备 34,377,928.60 9,908,347.49 2,247,435.26 42,038,840.83
运输工具 2,081,496.13 - 312,856.10 1,768,640.03
其他 177,248.74 - 19,618.08 157,630.66
四、账面价值合计 3,693,138,619.77 3,108,770,988.13 259,116,551.58 6,542,793,056.32
其中：土地资产 14,788,907.68 - 14,788,907.68 -
房屋、建筑物 1,996,809,773.81 1,586,072,362.47 165,259,978.74 3,417,622,157.54
机器设备 1,489,507,417.43 1,344,780,251.61 63,340,443.65 2,770,947,225.39
运输工具 114,286,346.78 156,889,821.11 13,540,604.27 257,635,563.62
其他 77,746,174.07 21,028,552.94 2,186,617.24 96,588,109.77
注释：①2009 年固定资产原值增加4,885,650,901.15 元，其中：北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
139
A、河北太行水泥股份有限公司于2009 年12 月31 日纳入合并范围，导致固定资产原值
增加2,070,479,174.74 元。
B、本年由在建工程转入固定资产1,317,827,519.38 元。
②2009 年固定资产原值减少395,538,597.55 元，其中：出售、报废减少366,775,897.35
元。
（2）各期在建工程转固情况
2009 年度
项目 转入金额
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司二分二期生产线 341,271,941.69
大厂金隅建材玻璃棉项目、矿棉吸声板项目、办公及生产区项目 286,702,786.70
建筑材料科学研究总院BBMA 综合大楼 144,371,120.48
鼎鑫二分公司余热发电项目 131,091,842.04
鼎鑫年产1.5 万吨玻璃纤维制品项目 78,784,474.44
巩义通达耐火砖生产线 56,032,774.98
琉璃河新一线纯低温余热电站工程 38,494,793.64
建筑材料科学研究总院3、15 万吨散装干混砂浆环保示范生产线 32,973,967.58
巩义通达5 万吨窑高温烧成车间 24,376,412.33
琉璃河新建散装水泥库工程 21,102,702.86
金隅混凝土顺义站 15,353,234.73
凤山温泉度假村蟒山工程 14,943,139.17
建筑材料科学研究总院大楼电力增容改造 14,460,289.20
琉璃河纯低温余热电站工程 11,491,253.71
其他 61 个项目 106,376,785.83
合计 1,317,827,519.38北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
140
2008 年度
项目 转入金额
赞皇水泥一期2500T/天熟料生产线 225,641,832.45
天坛股份房屋建筑物（西三旗搬迁） 115,725,785.91
琉璃河纯低温余热电站工程 39,603,960.36
新北水小磨项目 12,889,093.86
琉璃河双加工程 8,155,054.04
鼎鑫其他技改等工程 6,524,535.94
新北水煤堆场改造 5,427,867.58
建机资产中院危房改造工程 2,140,000.00
喷涂生产线等28 个项目 2,468,239.21
合计 418,576,369.35
2007 年度
项目 转入金额
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司二分公司基建工程 50,277,448.71
星牌矿棉生产二线 17,273,255.60
琉璃河新一线窑尾收尘改造工程 13,523,723.23
琉璃河增建水泥库工程 12,228,649.07
现代建材加气切割机更新 6,182,512.75
现代建材粉煤灰仓 5,598,015.26
木材厂临时变电站 5,018,000.00
金隅嘉业职工食堂 4,007,189.00
琉璃河机制砂工程 3,431,961.46
金隅嘉业销售中心 2,849,200.00
木材厂三五电站增容 2,186,950.00
琉璃河矿粉磨改造工程 2,112,962.19
建机资产电改工程 1,714,155.82
锅炉院内用房等48 个项目 20,498,629.89
合计 146,902,652.98北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
141
（3）截止2009 年12 月31 日暂时闲置的固定资产
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 1,096,300.00 40,502.19 - 1,055,797.81
机器设备 329,930.00 90,082.46 - 239,847.54
合计 1,426,230.00 130,584.65 - 1,295,645.35
注：闲置房屋账面原值1,096,300.00 元，截止期末无减值迹象,未计提减值准备,预计
2010 年4 月投入使用；机器设备原值319,420.00 元，尚未投入使用，不需计提减值；变压
器10,510.00 元，已计提部分累计折旧，账面价值较低，未计提减值。
（4）截止2009 年12 月31 日融资租入的固定资产
无
（5）截止2009 年12 月31 日通过经营租出的固定资产
无
（6）截止2009 年12 月31 日持有待售的固定资产情况
无
（7）截止2009 年12 月31 日未办妥权证的固定资产
项目 账面原值 未办妥产权证书原因
预计办结产
权证书时间
国瑞城中区3 号楼1 单元1004、1104 号和国
瑞城东区3 号楼5 单元1205、1305 号
489,195.26
回迁安置房，开发商尚未
办理验收备案。
2010 年12 月
崇外大街16 号楼（暂定名）写字楼南半部十
层及十一层
7,555,490.51
回迁安置房，开发商尚未
办理验收备案。
2010 年12 月
北区综合办公楼一层 696,525.21
建于1993 年12 月，年代
较长，一直 未办理。
2010 年9 月
甘露物业办公用房 2,246,260.00 年代较长，一直未办理 2010 年9 月
合 计 10,987,470.98 —— ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
142
（8）截止2009 年12 月31 日用于抵押的固定资产
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 105,353,040.37 27,025,210.58 - 78,327,829.79
机器设备 136,049,310.95 105,386,602.23 - 30,662,708.72
合计 241,402,351.32 132,411,812.81 - 108,990,538.51
注：（1）天津振兴水泥有限公司以其房屋建筑作为抵押向天津市建设银行北辰支行贷款
11,800.00 万元，贷款起止日从2008 年11 月28 日至2011 年8 月26 日。
（2） 天津振兴水泥有限公司以机器设备作为抵押向天津市建设银行北辰支行贷款
2,800.00 万元，贷款起止日从2009 年3 月23 日至2010 年3 月22 日；向兴业银行天津分
行贷款2,000.00 万元，贷款起止日从2009 年2 月20 日至2009 年2 月19 日。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
143
(十三) 在建工程
（1）余额
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备账面净值 账面余额 减值准备账面净值
金隅股份环贸A 栋综合楼 253,109,232.71 - 253,109,232.71 - - - - - -
金隅股份环贸装修 60,211,855.45 - 60,211,855.45 - - - - - -
鼎鑫二分公司5000t/d 余热发电项目 46,053,327.75 - 46,053,327.75 - - - - - -
沧州临港黄骅粉磨站项目 128,768,080.41 - 128,768,080.41 - - - - - -
赞皇100 万吨水泥粉磨工程 106,834,868.34 - 106,834,868.34 - - - - - -
赞皇日产4000 吨/天熟料工程 53,280,961.58 - 53,280,961.58 - - - - - -
新北水污水厂污泥工程 152,480,899.42 - 152,480,899.42 - - - - - -
余热发电（天津振兴） 60,622,480.82 - 60,622,480.82 - - - - - -
涿鹿水泥生产线 136,516,541.26 - 136,516,541.26 - - - - - -
纪宏丰润金隅科技研发中心A 栋 45,479,957.92 - 45,479,957.92 - - - - - -
琉璃河新建散装水泥库工程 - - - 19,818,880.88 - 19,818,880.88 1,817,946.00 - 1,817,946.00
鼎鑫二分公司日产5000t/d 二期熟料
生产线
- - - 170,440,313.03 - 170,440,313.03 35,451,499.43 - 35,451,499.43
鼎鑫技术改造工程 - - - 14,407,912.47 - 14,407,912.47 1,288,866.60 - 1,288,866.60北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
144
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备账面净值 账面余额 减值准备账面净值
建材科学研究总院金隅科技研发中心
综合大楼
- - - 98,332,597.68 - 98,332,597.68 79,992,104.02 - 79,992,104.02
大厂矿棉吸声板项目 - - - 74,325,539.09 - 74,325,539.09 40,826,633.25 - 40,826,633.25
大厂玻璃棉项目 - - - 24,997,288.69 - 24,997,288.69 1,060,000.00 - 1,060,000.00
大厂金隅工业园办公生活区项目 - - - 40,830,046.50 - 40,830,046.50 - - -
金隅世纪城金隅科技发展中心二期
BC 栋
- - - - - 626,838,778.28 - 626,838,778.28
金隅世纪城金隅科技发展中心三期
DE 栋
- - - 413,637,359.71 - 413,637,359.71 227,778,101.78 - 227,778,101.78
金隅世纪城金隅科技发展中心二期A
栋
- - - 226,656,605.03 - 226,656,605.03 33,529,490.52 - 33,529,490.52
其他项目 242,236,170.11 5,704,175.42 236,531,994.69 161,545,976.86 141,606.90 161,404,369.96 200,709,451.95 141,606.90 200,567,845.05
合计 1,285,594,375.77 5,704,175.42 1,279,890,200.35 1,244,992,519.94 141,606.90 1,244,850,913.04 1,249,292,871.83 141,606.90 1,249,151,264.93北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
145
（2）重大在建工程项目变动情况
2007 年度变动情况
项目名称 预算数 2007 年1 月1 日本期增加 转入固定资产其他减少
工程
投入
占预
算比
例（%）
工程进度
利息资本化累
计金额
其中：本期利息
资本化金额
本期
利息
资本
化率
（%）
资金
来源
2007 年12 月31 日
金隅世纪城金隅科技发展中心二期BC 栋 1,030,000,000.00 470,149,933.62 156,688,844.66 - - 60.86 27.59% 18,342,226.88 5,413,179.00 0.3 贷款626,838,778.28
金隅世纪城金隅科技发展中心三期DE 栋 400,000,000.00 166,941,029.41 60,837,072.37 - - 56.94 20.55% 5,979,191.03 1,989,900.10 0.33 贷款227,778,101.78
金隅世纪城金隅科技发展中心二期A 栋 660,000,000.00 26,656,613.62 6,872,876.90 - - 5.08 0.18% 287,120.90 287,120.90 1 贷款33,529,490.52
大厂矿棉吸声板项目 100,000,000.00 - 40,826,633.25 - - 40.83 40.00% - - 贷款40,826,633.25
大厂玻璃棉项目 11,000,000.00 - 1,060,000.00 - - 9.64 35.00% - - 贷款1,060,000.00
建材科学研究总院金隅科技研发中心综合大楼 115,595,000.00 14,446,388.23 65,545,715.79 - - 69.2 69.00% 1,317,350.00 1,317,350.00 6.3 贷款79,992,104.02
星牌矿棉生产二线 19,860,000.00 15,975.00 17,257,280.60 17,273,255.60 - 86.98 完工 - - 自筹-
鼎鑫二分公司日产5000t/d 二期熟料生产线 295,710,000.00 44,816,699.71 5,937,814.59 - 1,172.89 17.16 完工 6,054,086.11 6,054,086.11 5.31 自筹50,753,341.41
鼎鑫二分公司日产5000t/d 一期熟料生产线 40,000,000.00 30,873,027.58 19,448,421.13 50,277,448.71 44,000.00 125.8 完工 1,101,940.00 1,101,940.00 5.31 自筹-
合计 2,672,165,000.00 753,899,667.17 374,474,659.29 67,550,704.31 45,172.89 -- -- 33,081,914.92 16,163,576.11 -- 1,060,778,449.26
注：（1）本期增加项目主要为北京金隅世纪城房地产开发有限公司进行的金隅科技发展中心二期及三期开发项目增加投入224,398,793.93 元；（2）
本期减少项目主要为北京星牌建材有限责任公司矿棉生产二线本期完工转入固定资产17,273,255.60 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
146
2008 年变动
项目名称 预算数 2007 年12 月31 日本期增加 转入固定资产 其他减少
工程投
入占预
算比例
（%）
工程进度
利息资本化累计
金额
其中：本期利息
资本化金额
本期
利息
资本
化率
（%）
资金
来源
2008 年12 月31
日
鼎鑫二分公司5000t/d 二期熟料生产线 427,000,000.00 50,753,341.41 32,360,671.31 147,780.75 - 19.46 42.70% 6,054,086.11 - - 自筹82,966,231.97
赞皇日产2500 吨熟料生产线 230,000,000.00 225,641,832.45 225,641,832.45 - 98.11 完工 - - - 自筹-
天坛股份西三旗搬迁 60,000,000.00 53,422,307.90 62,303,478.01 115,725,785.91 - 192.88 完工 - - - 自筹-
建材科学研究总院金隅科技研发中心综合大楼 115,595,000.00 79,992,104.02 18,340,493.95 - - 85.07 85% 3,723,600.00 2,406,250.00 6.3 贷款98,332,597.97
大厂矿棉吸声项目土地、厂房建设工程 100,000,000.00 40,826,633.25 43,787,927.84 - 10,289,022.00 84.61 84% 3,310,759.05 3,310,759.05 5.31 贷款74,325,539.09
大厂金隅工业园办公生活区项目 130,000,000.00 40,830,046.50 - - 31.41 30% 1,663,097.24 1,663,097.24 5.31 贷款40,830,046.50
金隅世纪城金隅科技发展中心二期BC 栋 1,360,000,000.00 626,838,778.28 723,617,707.43 - 1,350,456,485.71 99.3 完工 37,863,616.54 37,863,616.54 5.31 贷款-
金隅世纪城金隅科技发展中心三期DE 栋 560,000,000.00 227,778,101.78 185,859,257.93 - - 73.86 51.06% 19,328,816.34 13,349,625.31 5.31 贷款413,637,359.71
金隅世纪城金隅科技发展中心四期A 栋 800,000,000.00 33,529,490.52 193,127,114.51 - - 28.33 0.48% 5,986,835.16 5,699,714.26 5.31 贷款226,656,605.03
合计 3,782,595,000.00 1,113,140,757.16 1,525,868,529.93 341,515,399.11 1,360,745,507.71 -- -- 77,930,810.44 64,293,062.40 -- -- 936,748,380.27
注：（1）本期增加项目主要为赞皇金隅水泥有限责任公司投入日产2500 吨熟料生产线225,641,832.45 元，北京金隅世纪城房地产开发有限公司
进行的金隅科技发展中心二期、三期及新增四期开发项目增加投入1,102,604,079.87 元；（2）本期减少项目主要为赞皇金隅水泥有限责任公司日产2500
吨熟料生产线完工转入固定资产减少225,641,832.45 元，北京金隅世纪城房地产开发有限公司进行的金隅科技发展中心二期、三期、开发项目完工转让
给北京金隅股份有限公司，北京天坛股份有限公司西三旗搬迁完工转入固定资产115,725,785.91 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
147
2009 年度变动
项目名称 预算数 2008 年12 月31 日本期增加 转入固定资产 其他减少
工程投
入占预
算比例
（%）
工程进度
利息资本化累计
金额
其中：本期利息
资本化金额
本期利
息资本
化率
（%）
资金
来源
2009 年12 月31 日
金隅股份环贸A 栋综合楼 - - 253,109,232.71 - - 28.30% 11,783,487.55 11,783,487.55 5.31 自筹253,109,232.71
金隅股份环贸装修 - 535,200.00 59,738,815.04 - 62,159.59 2.66% - - - 自筹60,211,855.45
鼎鑫二分公司日产5000t/d 余热发电项目 170,000,000.00 219,560.00 45,833,767.75 - - 27.09 80.00% 806,597.33 806,597.33 5.31 自筹46,053,327.75
沧州临港黄骅粉磨站项目 221,800,000.00 - 128,768,080.41 - - 58.06 95.00% - - - 自筹128,768,080.41
赞皇100 万吨水泥粉磨工程 86,500,000.00 - 193,646,379.39 - 86,811,511.05 223.87 80.00% 2,469,150.00 - - 贷款106,834,868.34
赞皇日产4000 吨熟料工程 614,540,000.00 2,512,467.24 55,859,994.34 - 5,091,500.00 9.5 90.00% - - - 贷款53,280,961.58
新北水污水厂污泥工程 172,750,000.00 4,179,148.83 148,301,750.59 - - 88.27 90.00% 1,967,441.00 1,967,441.00 3.28 自筹152,480,899.42
余热发电(天津振兴) 66,530,000.00 - 72,427,004.14 - 11,804,523.32 108.86 100.00% 1,566,417.57 718,909.70 6.048 自筹60,622,480.82
涿鹿水泥生产线 597,000,000.00 - 136,516,541.26 - - 22.87 87.70% 3,340,581.80 3,340,581.80 5.32 自筹136,516,541.26
纪宏丰润金隅科技研发中心A 栋 150,000,000.00 - 45,479,957.92 - - 30.32 57.29% 12,246,168.52 12,246,168.52 5.31 贷款45,479,957.92
合计 2,079,120,000.00 7,446,376.07 1,139,681,523.55 - 103,769,693.96 -- -- 34,179,843.77 30,863,185.90 -- -- 1,043,358,205.66
注：（1）本期增加在建工程主要为：北京金隅股份有限公司新增环贸A 栋综合楼253,109,232.71 元，沧州临港金隅水泥有限公司新增黄骅粉磨站项
目128,768,080.41 元，赞皇金隅水泥有限公司新增100 万吨水泥粉磨工程及日产4000 吨/天熟料工程两项工程160,115,829.92 元，涿鹿金隅水泥有限
公司本期纳入合并范围，因合并增加水泥生产线136,516,541.26 元。（2）本期转入固定资产减少金额1,317,827,519.38 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
148
（3）在建工程减值准备
项目 2007 年1 月1 日 本期增加 本期减少2007 年12 月31 日
金隅涂料木器漆车间 - 141,606.90 - 141,606.90
合计 - 141,606.90 - 141,606.90
续表一
项目 2007 年12 月31 日 本期增加 本期减少2008 年12 月31 日
金隅涂料木器漆车间 141,606.90 - - 141,606.90
合计 141,606.90 - - 141,606.90
续表二
项目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
金隅涂料木器漆车间 141,606.90 - 141,606.90 -
河北太行股份老线
新技术改造工程
- 5,048,175.42 - 5,048,175.42
涿州项目 - 12,549,658.75 11,893,658.75 656,000.00
合计 141,606.90 17,597,834.17 12,035,265.65 5,704,175.42
(十四) 工程物资
项目 2007 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
工程设备 - 79,209,489.28 57,680,147.30 21,529,341.98
合计 - 79,209,489.28 57,680,147.30 21,529,341.98
减值准备 - - - -
账面价值 - 79,209,489.28 57,680,147.30 21,529,341.98
续表一
项目 2007 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2008 年12 月31 日
工程设备 21,529,341.98 159,384,823.12 162,946,883.86 17,967,281.24
工程材料 - 38,997.00 - 38,997.00
合计 21,529,341.98 159,423,820.12 162,946,883.86 18,006,278.24
减值准备 - - - -
账面价值 21,529,341.98 159,423,820.12 162,946,883.86 18,006,278.24北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
149
续表二
项目 2008 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
设备及备件 - 170,220.00 - 170,220.00
矿渣堆场改造 - 34,032.42 - 34,032.42
工程设备 17,967,281.24 104,488,982.44 86,966,406.40 35,489,857.28
工程材料 38,997.00 - 38,997.00 -
专用设备 - 79,892,348.62 - 79,892,348.62
其他设备及配件 - 1,487,534.68 - 1,487,534.68
合计 18,006,278.24 186,073,118.16 87,005,403.40 117,073,993.00
减值准备 - 2,810,364.06 - 2,810,364.06
账面价值 18,006,278.24 183,262,754.10 87,005,403.40 114,263,628.94
注：2009 年度新增工程物资186,073,118.16 元，主要是因为新纳入合并范围的河北太
行水泥股份有限公司工程设备79,892,348.62 元，鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司新增工程设备
91,737,053.19 元，沧州临港金隅水泥有限公司新增工程设备12,751,929.25 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
150
(十五) 无形资产
（1）无形资产明细情况
明细项目
2007 年1 月1 日账
面余额
本年增加额 本年减少额
2007 年12 月31
日账面余额
一、原价合计 534,543,030.90 465,160,146.13 122,400,426.38 877,302,750.65
1、土地使用权 528,399,364.14 367,248,199.49 122,400,426.38 773,247,137.25
2、软件 3,874,980.51 2,174,776.19 - 6,049,756.70
3、商标权 453,836.25 - - 453,836.25
4、采矿权 - 95,737,170.45 - 95,737,170.45
5、工业产权 1,814,850.00 - - 1,814,850.00
二、累计摊销额合计 41,417,206.85 22,689,257.29 252,746.15 63,853,717.99
1、土地使用权 39,288,383.75 12,164,669.80 252,746.15 51,200,307.40
2、软件 976,594.35 595,932.04 - 1,572,526.39
3、商标权 48,195.00 - - 48,195.00
4、采矿权 - 9,747,170.45 - 9,747,170.45
5、工业产权 1,104,033.75 181,485.00 - 1,285,518.75
三、减值准备合计 - - - -
1、土地使用权 - - - -
2、软件 - - - -
3、商标权 - - - -
4、采矿权 - - - -
5、工业产权 - - - -
四、账面价值合计 493,125,824.05 465,160,146.13 144,836,937.52 813,449,032.66
1、土地使用权 489,110,980.39 367,248,199.49 134,312,350.03 722,046,829.85
2、软件 2,898,386.16 2,174,776.19 595,932.04 4,477,230.31
3、商标权 405,641.25 - - 405,641.25
4、采矿权 - 95,737,170.45 9,747,170.45 85,990,000.00
5、工业产权 710,816.25 - 181,485.00 529,331.25北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
151
续表一
明细项目
2007 年12 月31 日
账面余额
本年增加额 本年减少额
2008 年12 月31 日
账面余额
一、原价合计 877,302,750.65 726,629,602.97 78,719,055.73 1,525,213,297.89
1、土地使用权 773,247,137.25 700,666,894.01 78,719,055.73 1,395,194,975.53
2、软件 6,049,756.70 1,642,219.96 - 7,691,976.66
3、商标权 453,836.25 16,670,000.00 - 17,123,836.25
4、采矿权 95,737,170.45 7,550,489.00 - 103,287,659.45
5、工业产权 1,814,850.00 - - 1,814,850.00
6、非专利技术 - 100,000.00 - 100,000.00
二、累计摊销额合计 63,853,717.99 22,426,746.18 1,719,031.54 84,561,432.63
1、土地使用权 51,200,307.40 17,239,397.31 1,719,031.54 66,720,673.17
2、软件 1,572,526.39 792,938.15 - 2,365,464.54
3、商标权 48,195.00 405,641.25 - 453,836.25
4、采矿权 9,747,170.45 3,800,617.83 - 13,547,788.28
5、工业产权 1,285,518.75 181,485.00 - 1,467,003.75
6、非专利技术 - 6,666.64 - 6,666.64
三、减值准备合计 - - - -
1、土地使用权 - - - -
2、软件 - - - -
3、商标权 - - - -
4、采矿权 - - - -
5、工业产权 - - - -
6、非专利技术 - - - -
四、账面价值合计 813,449,032.66 726,629,602.97 99,426,770.37 1,440,651,865.26
1、土地使用权 722,046,829.85 700,666,894.01 94,239,421.50 1,328,474,302.36
2、软件 4,477,230.31 1,642,219.96 792,938.15 5,326,512.12
3、商标权 405,641.25 16,670,000.00 405,641.25 16,670,000.00
4、采矿权 85,990,000.00 7,550,489.00 3,800,617.83 89,739,871.17北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
152
明细项目
2007 年12 月31 日
账面余额
本年增加额 本年减少额
2008 年12 月31 日
账面余额
5、工业产权 529,331.25 - 181,485.00 347,846.25
6、非专利技术 - 100,000.00 6,666.64 93,333.36
续表二
明细项目
2008 年12 月31 日
账面余额
本年增加额 本年减少额
2009 年12 月31 日
账面余额
一、原价合计 1,525,213,297.89 644,803,242.13 141,849,390.63 2,028,167,149.39
1、土地使用权 1,395,194,975.53 497,390,000.60 141,849,390.63 1,750,735,585.50
2、软件 7,691,976.66 5,519,991.08 - 13,211,967.74
3、商标权 17,123,836.25 - - 17,123,836.25
4、采矿权 103,287,659.45 93,562,011.36 - 196,849,670.81
5、工业产权 1,814,850.00 - - 1,814,850.00
6、土地租赁费 - 595,000.00 - 595,000.00
7、特许权 - 44,886,049.09 - 44,886,049.09
8、非专利技术 100,000.00 2,850,190.00 - 2,950,190.00
二、累计摊销额合计 84,561,432.63 115,334,581.38 8,170,622.94 191,725,391.07
1、土地使用权 66,720,673.17 58,408,883.29 8,170,622.94 116,958,933.52
2、软件 2,365,464.54 1,834,415.87 - 4,199,880.41
3、商标权 453,836.25 - - 453,836.25
4、采矿权 13,547,788.28 8,335,599.18 - 21,883,387.46
5、工业产权 1,467,003.75 181,485.00 - 1,648,488.75
6、土地租赁费 - 1,983.34 - 1,983.34
7、特许权 - 44,682,093.83 - 44,682,093.83
8、非专利技术 6,666.64 1,890,120.87 - 1,896,787.51
三、减值准备合计 - - - -
1、土地使用权 - - - -
2、软件 - - - -
3、商标权 - - - -
4、采矿权 - - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
153
明细项目
2008 年12 月31 日
账面余额
本年增加额 本年减少额
2009 年12 月31 日
账面余额
5、工业产权 - - - -
6、土地租赁费 - - - -
7、特许权 - - - -
8、非专利技术 - - - -
四、账面价值合计 1,440,651,865.26 644,803,242.13 249,013,349.07 1,836,441,758.32
1、土地使用权 1,328,474,302.36 497,390,000.60 192,087,650.98 1,633,776,651.98
2、软件 5,326,512.12 5,519,991.08 1,834,415.87 9,012,087.33
3、商标权 16,670,000.00 - - 16,670,000.00
4、采矿权 89,739,871.17 93,562,011.36 8,335,599.18 174,966,283.35
5、工业产权 347,846.25 - 181,485.00 166,361.25
6、土地租赁费 - 595,000.00 1,983.34 593,016.66
7、特许权 - 44,886,049.09 44,682,093.83 203,955.26
8、非专利技术 93,333.36 2,850,190.00 1,890,120.87 1,053,402.49
注释：
（1）本期无形资产增加数为644,803,242.13 元，其中主要情况如下：①2009 年12
月31 日新纳入合并公司增加无形资产217,650,915.25 元，其中：天津振兴水泥有限公司土
地使用权、特许权及非专利技术134,577,261.25 元，张家口金隅水泥有限公司土地使用权
39,418,884.00 元，曲阳金隅水泥有限公司土地使用权，软件和采矿权共 43,654,770.00
元。②本期由其他资产转入无形资产140,665,447.22 元，主要情况如下：北京纪宏丰润房
地产开发有限公司由存货转入土地使用权85,939,504.55 元，该地块座落于东城区安定门
外大街2 号，使用面积为1,824.82 平方米，土地使用权证号为京东国用（2008 出）第00019
号；北京市轻型建筑材料有限责任公司由固定资产转入土地使用权11,108,777.40 元。
（2）本期减少无形资产141,849,390.63 元，其中主要：①北京金隅股份有限公司出售
54,551,684.00 元，转入投资性房地产3,075,861.74 元；②北京高岭房地产开发有限公司
本期转入投资性房地产31,379,616.53 元。
(2) 公司开发项目支出
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
154
(十六) 商誉
被投资单位 2007 年1 月1 日本期增加 本期减少2007 年12 月31 日
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 - 95,205,216.91 - 95,205,216.91
合计 - 95,205,216.91 - 95,205,216.91
续表一
被投资单位 2007 年12 月31 日 本期增加本期减少2008 年12 月31 日
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 95,205,216.91 - - 95,205,216.91
合计 95,205,216.91 - - 95,205,216.91
续表二
被投资单位
2008 年12 月31
日
本期增加
本期
减少
2009 年12 月31 日
河北太行水泥股份有限公司 52,568,604.35 - 52,568,604.35
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 95,205,216.91 94,610,783.00 - 189,815,999.91
合计 95,205,216.91 147,179,387.35 - 242,384,604.26
注：资产负债日根据被投资单位提供的盈亏预测报告中的未来现金流量、折现率来计算
资产预计未来现金流量现值。减值测试适用的贴现率2008 年为7.56%、2009 年为5.94%，
经测试本公司确认商誉未发生减值。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
155
(十七) 长期待摊费用
项目 初始金额 2007 年1 月1 日本期增加数 本期摊销数 2007 年12 月31 日
土地租赁费 11,045,240.00 9,326,573.48 - 203,098.77 9,123,474.71
固定资产改良支出 642,000.00 1,457,624.95 128,321.29 151,444.42 1,434,501.82
家具设计费 3,654,000.00 1,218,000.00 - 400,665.00 817,335.00
装修改造费 4,061,730.12 222,800.78 3,021,944.52 85,493.93 3,159,251.37
其他 80,735,682.78 2,436,347.19 1,176,593.82 2,148,541.25 1,464,399.76
合 计 100,138,652.90 14,661,346.40 4,326,859.63 2,989,243.37 15,998,962.66
续表一
项目 2007 年12 月31 日 本期增加数 本期摊销数 2008 年12 月31 日
土地租赁费 9,123,474.71 88,062.50 203,098.77 9,008,438.44
固定资产改良支出 1,434,501.82 2,843,968.90 791,936.15 3,486,534.57
家具设计费 817,335.00 - 338,208.00 479,127.00
装修改造费 3,159,251.37 4,379,356.20 1,875,032.90 5,663,574.67
其他 1,464,399.76 1,169,047.86 309,512.05 2,323,935.57
合 计 15,998,962.66 8,480,435.46 3,517,787.87 20,961,610.25
续表二
项目 2008 年12 月31 日本期增加数 本期摊销数 2009 年12 月31 日
土地租赁费 9,008,438.44 1,079,780.61 863,312.87 9,224,906.18
固定资产改良支出 3,486,534.57 4,885,805.57 1,294,483.91 7,077,856.23
家具设计费 479,127.00 - 479,127.00 -
装修改造费 5,663,574.67 6,710,955.15 1,836,972.91 10,537,556.91
其他 2,323,935.57 5,869,233.95 5,858,771.32 2,334,398.20
合 计 20,961,610.25 18,545,775.28 10,332,668.01 29,174,717.52
注：其他中主要由设备维修，旧房改造，管理软件等项目构成。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
156
(十八) 递延所得税资产与递延所得税负债
（1）递延所得税资产明细情况
项 目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
递延所得税资产
资产减值准备 95,732,690.12 14,709,837.41 35,054,289.36
长期股权投资摊销 195,843.66 - -
广告费宣传费 - 2,171,020.88 -
应付账款 2,006,028.37 - -
预收款项 87,861,528.70 30,737,211.10 4,203,744.12
预提费用 6,744,012.93 3,979,522.00 3,325,583.48
预提土地增值税 61,188,667.42 21,082,135.83 21,082,135.83
预提及应付工程款 52,337,348.30 - -
递延收益 2,097,772.73 2,141,300.00 -1,881,123.10
未实现内部损益 - 22,122,545.07 22,122,545.07
累计可抵扣亏损 - 22,426,034.70 486,715.95
小计 308,163,892.23 119,369,606.99 84,393,890.71
递延所得税负债
其他应收款 - 449,638.30 -
可供出售金融资产公允价值变动 1,422,517.91 586,208.13 1,434,764.76
投资性房地产公允价值变动 943,909,415.57 839,730,283.91 640,026,722.99
固定资产评估增值 130,750,038.89 59,839,615.83 5,388,269.21
无形资产评估增值 27,766,195.34 - 17,663,623.88
长期待摊费用 12,147,969.16 - -
预提及应付工程款 3,414,916.02 - -
其他应付款 40,597,503.39 49,961,853.49 4,830,573.33
预扣税金 16,722,308.95 - -
未实现内部损益 55,063,614.68 - -
小计 1,231,794,479.91 950,567,599.66 669,343,954.17北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
157
注：2009 年12 月31 日递延所得税资产比2008 年12 月31 日增长141.55%，其变动的
主要原因是2009 年预收款项、预提土地增值税、预提及应付工程款、资产减值准备较2008
年度产生的可抵扣暂时性差异大幅增加。
2008 年12 月31 日递延所得税资产比2007 年12 月31 日增长41.44%，其变动的主要原
因是2008 年资产减值准备及累计可抵扣亏损较2007 年度产生的可抵扣暂时性差异大幅增
加。
2008 年12 月31 日递延所得税负债比2007 年12 月31 日增长42.35%，其变动的主要原
因是2008 年固定资产评估增值、投资性房地产公充价值变动、其他应付款较2007 年度产生
的应纳税暂时性差异大幅增加。
（2）未确认递延所得税资产明细
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
可抵扣暂时性差异 170,182,684.15 170,184,006.48 -
可抵扣亏损 22,637,345.75 19,542,535.12 -
合计 192,820,029.90 189,726,541.60 -
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
2010 年 7,240,512.73 7,240,512.73 -
2011 年 3,035,515.78 3,035,515.78 -
2012 年 799,839.83 799,839.83 -
2013 年 7,198,753.21 8,466,666.78 -
2014 年 4,362,724.20 - -
合计 22,637,345.75 19,542,535.12 -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
158
（4）引起暂时性的资产或负债项目对应的暂时性差异
项目 暂时性差异
可抵扣暂时性差异：
资产减值准备 387,645,631.88
长期股权投资摊销 1,260,211.36
应付账款 8,024,113.48
预收款项 351,446,114.80
预提费用 26,976,051.66
预提土地增值税 244,754,669.68
预提及应付工程款 209,349,393.20
递延收益 8,391,090.92
未实现内部损益 384,796.16
小计 1,238,232,073.14
递延所得税负债：
可供出售金融资产公允价值变动 6,081,541.76
投资性房地产公允价值变动 4,276,798,905.59
固定资产评估增值 523,000,155.56
无形资产评估增值 111,064,781.36
长期待摊费用 48,591,876.62
预提及应付工程款 13,659,664.08
其他应付款 183,546,013.56
预扣税金 511,614.65
未实现内部损益 220,254,458.72
小计 5,383,509,011.90北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
159
(十九) 其他非流动资产
项目 内容 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
股权投资差额 股权投资差额 1,260,211.36 - -
其他 其他 230,700.00 360,700.00 -
合计 1,490,911.36 360,700.00 -
注：2009 年度，股权投资差额增加1,260,211.36 元，是由于本公司2009 年12 月31
日将河北太行水泥股份有限公司纳入合并范围而增加的。其形成原因为：2006 年2 月，河
北太行水泥股份有限公司出资703.8 万元依法收购邯郸市太行水泥有限责任公司51%的股
权，形成股权投资借方差额20,43,585.99 元，按照10 年期限进行摊销，2007 年1 月1 日
河北太行水泥股份有限公司执行新企业会计准则，将对邯郸市太行水泥有限责任公司尚未摊
销完的股权投资差额余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。截止2009 年
12 月31 日尚余1,260,211.36 元未摊销。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
160
(二十) 资产减值准备明细
本期增加数 本期减少数
项 目 2007 年1 月1 日
本期计提数其他增加数转回数 转销数 其他减少数
2007 年12 月31 日
一、坏账准备合计 155,208,139.9525,029,632.5837,206,234.1713,322,768.93 20,000.00894,780.97 203,206,456.80
其中：应收账款 126,672,257.7918,796,804.7529,133,372.4612,287,722.91 -304,137.46 162,010,574.63
其他应收款 28,535,882.16 6,232,827.83 8,072,861.71 1,035,046.02 20,000.00590,643.51 41,195,882.17
二、存货跌价准备合计 46,786,639.83 192,110.51 - 287,539.31 2,319,637.13 - 44,371,573.90
其中：库存商品 40,841,066.46 189,729.49 - 159,824.24 2,319,637.13 - 38,551,334.58
原材料 5,945,573.37 2,381.02 - 127,715.07 - - 5,820,239.32
三、长期股权投资减值
准备
5,913,118.54 - - - - - 5,913,118.54
四、固定资产减值准备
合计
43,399,567.28 - - -27,495,536.89 - 15,904,030.39
其中：房屋、建筑
物
2,409,671.81 - - - 517,549.80 - 1,892,122.01
机器设备 40,989,895.47 - - -26,977,987.09 - 14,011,908.38
五、在建工程减值准备 - - 141,606.90 - - - 141,606.90
合 计 251,307,465.6025,221,743.0937,347,841.0713,610,308.2429,835,174.02894,780.97 269,536,786.53北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
161
续表一
本期增加数 本期减少数
项 目
2007 年12 月31
日 本期计提数其他增加数转回数 转销数 其他减少数
2008 年12 月31
日
一、坏账准备合计 203,206,456.8030,016,877.5626,989,456.9122,004,996.363,991,229.413,586,325.69 230,630,239.81
其中：应收账款 162,010,574.6324,860,356.0923,196,949.8521,630,239.223,429,120.601,870,607.44 183,137,913.31
其他应收款 41,195,882.17 5,156,521.47 3,792,507.06 374,757.14 562,108.811,715,718.25 47,492,326.50
二、存货跌价准备合计 44,371,573.90 1,459,522.52 3,135,745.57 1,739,543.97 515,577.53 595,468.14 46,116,252.35
其中：库存商品 38,551,334.58 1,368,275.84 1,657,935.85 1,739,543.97 343,234.98 286,588.88 39,208,178.44
原材料 5,820,239.32 91,246.68 1,477,809.72 - 172,342.55 308,879.26 6,908,073.91
三、长期股权投资减值准
备
5,913,118.54 - - - - - 5,913,118.54
四、固定资产减值准备合
计
15,904,030.39 2,000,678.4929,575,071.74 -5,232,414.952,996,566.26 39,250,799.41
其中：房屋、建筑物1,892,122.01 - 722,003.93 - - - 2,614,125.94
机器设备 14,011,908.38 -28,595,001.43 -5,232,414.952,996,566.26 34,377,928.60
运输工具 - 1,823,429.75 258,066.38 - - - 2,081,496.13
其他 - 177,248.74 - - - - 177,248.74
五、在建工程减值准备 141,606.90 - - - - - 141,606.90
合 计 269,536,786.5333,477,078.5759,700,274.2223,744,540.339,739,221.897,178,360.09 322,052,017.01北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
162
续表二
本期增加数 本期减少数
项 目
2008 年12 月31
日 本期计提数 其他增加数转回数 转销数 其他减少数
2009 年12 月31 日
一、坏账准备合计 230,630,239.8139,842,569.70219,178,100.0836,425,984.4042,228,950.867,483,981.30 403,511,993.03
其中：应收账款183,137,913.3128,156,701.82184,028,841.4233,326,893.3129,431,017.346,801,789.62 325,763,756.28
其他应
收款
47,492,326.5011,685,867.88 35,149,258.66 3,099,091.0912,797,933.52 682,191.68 77,748,236.75
二、存货跌价准备合
计
46,116,252.35 451,693.96 - 536,671.15 717,298.07 440,430.09 44,873,547.00
其中：库存商品39,208,178.44 451,693.96 - 525,107.27 642,992.43 17,106.31 38,474,666.39
原材料 6,908,073.91 - - 11,563.88 74,305.64 423,323.78 6,398,880.61
三、长期股权投资减
值准备
5,913,118.54 - 5,469,434.67 - - - 11,382,553.21
四、固定资产减值准
备合计
39,250,799.41 - 15,937,500.00 - 2,601,463.24 - 52,586,836.17
其中：房屋、建
筑物
2,614,125.94 - 6,029,152.51 - 21,553.80 - 8,621,724.65
机器设
备
34,377,928.60 - 9,908,347.49 - 2,247,435.26 - 42,038,840.83
运输工
具
2,081,496.13 - - - 312,856.10 - 1,768,640.03
其他 177,248.74 - - - 19,618.08 - 157,630.66
五、工程物资减值准
备
- - 2,810,364.06 - - - 2,810,364.06
六、在建工程减值准
备
141,606.90 656,000.00 16,941,834.1711,893,658.75 141,606.90 - 5,704,175.42
合 计 322,052,017.0140,950,263.66260,337,232.9848,856,314.3045,689,319.077,924,411.39 520,869,468.89
(二十一) 短期借款
（1）短期借款明细
借款类别 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
信用借款 277,000,000.00 2,000,000,000.00 244,000,000.00
抵押借款 63,000,000.00 107,000,000.00 888,500,000.00
保证借款 1,204,600,000.00 1,561,200,000.00 600,530,000.00
质押借款 - 290,000,000.00 1,030,000,000.00
合 计 1,544,600,000.00 3,958,200,000.00 2,763,030,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
163
①截止2009 年12 月31 日保证借款明细
借款人 贷款单位 借款金额 保证人
北京金隅股份有限公司
招商银行股份有限公司北京
东三环支行
100,000,000.00
北京金隅嘉业房地产开
发有限公司
北京金隅股份有限公司 杭州银行北京分行 50,000,000.00
北京金隅嘉业房地产开
发有限公司
河北太行水泥股份有限公司
中国银行股份有限公司邯郸
峰峰支行,广发银行北京金
融街支行
278,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有限公司 广发银行北京金融街支行 100,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有限公司 华夏银行北京东单支行 40,000,000.00
北京太行前景水泥有限
公司
保定太行和益水泥有限公司
华夏银行股份有限公司石家
庄分行
30,000,000.00
河北太行水泥股份有限
公司
北京强联水泥有限公司 北京农商行燕房支行 44,600,000.00
北京太行前景水泥有限
公司
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 交通银行鹿泉支行 50,000,000.00 北京金隅股份有限公司
天津市振兴水泥有限公司 浦发银行浦泰支行 50,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
天津市振兴水泥有限公司 天津银行津北支行 8,000,000.00 天津市建材供应总公司
天津市振兴水泥有限公司 华夏银行空港支行 32,000,000.00
天津市建筑材料集团
（控股）有限公司
天津市振兴水泥有限公司 天津滨海农村商业银行 10,000,000.00
天津市建筑材料集团
（控股）有限公司
曲阳金隅水泥有限公司
交通银行股份有限公司北京
阜外分(支)行
50,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
曲阳金隅水泥有限公司
交通银行股份有限公司北京
阜外分(支)行
50,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
曲阳金隅水泥有限公司
交通银行股份有限公司北京
阜外分(支)行
50,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
涿鹿金隅水泥有限公司 交通银行北京阜外支行 250,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
北京建贸新科建材有限公司
华夏银行股份有限公司北京
东直门支行
12,000,000.00
北京建筑材料经贸有限
责任公司
合 计 1,204,600,000.00 ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
164
②截止2009 年12 月31 日抵押借款明细
借款人 贷款单位 借款金额 抵押、质押物 产权证号
抵押、质
押物所
有权人
天津市振兴
水泥有限公
司
天津市建
设银行北
辰支行
28,000,000.00 设备 ——
天津振
兴水泥
有限公
司
天津市振兴
水泥有限公
司
兴业银行
天津分行
20,000,000.00 设备 ——
天津振
兴水泥
有限公
司
巩义通达中
原耐火技术
有限公司
巩义市站
街农村信
用合作社
15,000,000.00
巩义市紫荆路北
段、西侧土地;
巩义市铝厂二号
路东侧; 巩义市
铝城耐火材料厂
北侧；紫荆路北
段、西侧
巩国用（2004）第01514 号、
巩国用（2007）第01689 号、
巩国用（2007）第01690 号、
巩国用（2008）第01746 号、
巩房权证字第15922 号、巩房
权证字第15934 号、巩房权证
字第15929 号
巩义通
达中原
耐火技
术有限
公司
合 计 63,000,000.00 —— —— ——
（2）逾期的短期借款
无
(二十二) 应付票据
票据种类 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
银行承兑汇票 175,606,870.51 134,379,685.92 137,910,222.26
合 计 175,606,870.51 134,379,685.92 137,910,222.26
注：每个资产负债表日的下一会计期间将到期的金额分别为：2009 年末175,606,870.51
元；2008 年末134,379,685.92 元；2007 年末137,910,222.26 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
165
(二十三) 应付账款
（1）应付账款明细
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
账 龄
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 1,866,850,158.06 81.18 1,539,515,037.73 83.84 1,011,445,308.16 71.91
1 至2 年 349,981,936.77 15.22 227,074,766.65 12.36 302,416,368.92 21.50
2 至3 年 34,568,929.55 1.50 47,305,502.36 2.58 48,871,898.83 3.47
3 年以上 48,302,344.43 2.10 22,423,381.27 1.22 43,905,559.48 3.12
合 计 2,299,703,368.81 100.00 1,836,318,688.01 100.00 1,406,639,135.39 100.00
（2）2009 年12 月31 日应付账款前五名明细情况
债务单位 债权单位
款项内
容
期末余额
占应付账款
比例%
欠款时
间
北京金隅世纪城房地产开
发有限公司
北京城建第四建设工
程公司
工程款97,260,359.25 4.23
1 年
以内
北京金隅世纪城房地产开
发有限公司
北京城建十建设工程
有限公司
工程款62,162,182.11 2.70
1 年
以内
北京金隅嘉业房地产开发
有限公司
北京韩建集团有限公
司
工程款46,473,205.05 2.02
两年
以内
北京纪宏丰润房地产开发
有限公司
北京城建十建设工程
有限公司
工程款32,000,000.00 1.39
1 年
以内
北京金隅嘉业房地产开发
有限公司
北京城建亚泰建设工
程有限公司
工程款27,215,814.67 1.18
1 年
以内
合 计 —— —— 265,111,561.08 11.52 ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
166
（3）截止2009 年12 月31 日账龄超过一年的大额应付账款
债权人名称 金额 未偿还原因 报表日后是否归还
北京新纪房地产开发有限责任公司 23,001,000.00 按工程进度付款 部分归还
北京长翼机电维修公司 20,133,760.02 按合同付款 部分归还
北京同舟行石材有限公司 10,880,799.69 未到付款期 部分归还
北京韩建集团有限公司 10,834,554.88 分期付款 未付
淄博中科达耐火材料有限公司 9,901,457.83 按合同付款 未付
北京永光电力安装有限责任公司 7,560,823.29 按工程进度付款 部分归还
北京方圆文仪公司 5,829,657.92 未到付款期 已归还
合计 88,142,053.63 —— ——
（4）截止2009 年12 月31 日无应付持股5%以上股东款项。
（5）截止2009 年12 月31 日应付账款期末数中包括应付其他关联方货款16,055,001.06
元，该项关联交易的披露见附注七、（二）4。
(二十四) 预收款项
（1）预收款项明细表
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
账 龄
金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 4,297,632,436.01 80.14 2,268,299,961.88 95.28 1,927,597,556.88 93.18
1 至2 年 984,771,746.35 18.36 63,982,797.66 2.69 79,687,764.38 3.85
2 至3 年 54,293,504.23 1.02 19,837,005.87 0.84 49,312,607.93 2.39
3 年以上 25,813,260.28 0.48 28,442,837.08 1.19 12,064,174.07 0.58
合 计 5,362,510,946.87 100.00 2,380,562,602.49 100.00 2,068,662,103.26 100.00
注：本公司2008-2009 年度余额变动较大的原因：北京金隅大成开发有限公司纳入合并
范围增加预收款项1,879,532,183.03 元 ；杭州金隅野风房地产开发有限公司预收房款增加
760,313,420.00；鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司增加预收水泥款138,176,873.30 元；内蒙古
金隅置地投资有限公司预收房款增加91,887,921.19 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
167
（2）截止2009 年12 月31 日账龄超过1 年的预收款项
债务人名称 债权人名称 金额 未结转的原因
北京金隅嘉业房地产开发有限公
司
预收房款 731,090,626.20
房屋尚未竣工
交用
北京金隅大成开发有限公司 预收房款 230,489,138.52
尚未办理入住
手续
内蒙古金隅置地投资有限公司 预收房款 33,437,011.49 房屋尚未完工
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 太原市锦馨源贸易有限公司 12,668,431.50 未发货
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 石家庄市顺兴公路工程有限公司 12,667,906.90 未发货
北京天坛股份有限公司 北京宏图家具有限公司 2,468,312.17 工程未完工
北京通达耐火技术股份有限公司 唐山冀东水泥股份有限公司（三期） 2,417,330.00 未到期质保金
北京市建筑材料进出口有限公司 北京生态岛科技有限责任公司 2,283,694.67 未发货
北京现代建筑材料有限责任公司
大唐国际发电股份有限公司北京高
井热电厂
1,721,076.00 工程未完工
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 中建二局嘉业公司 1,680,000.00 未发货
北京市科实五金有限责任公司 承德输送机集团有限责任公司 1,673,752.50 工程未完工
北京天坛股份有限公司 北京环境卫生工程集团 1,415,313.27 工程未完工
北京天坛股份有限公司 中国电信集团北京市电信有限公司1,202,882.00 工程未完工
北京长城家具有限公司等公司 预收货款 29,663,035.64 产品尚未完工
（3）截止2009 年12 月31 日预收款项大额明细
债务单位 债权单位 款项内容期末余额 占预收款项比例%
北京金隅嘉业房地
产开发有限公司
北京华健药品机械经营公司 预收房款31,829,280.00 0.59
北京金隅嘉业房地
产开发有限公司
徐广思 预收房款31,555,200.00 0.59
北京金隅嘉业房地
产开发有限公司
北京天地友和科技发展有限
责任公司
预收房款28,156,688.52 0.53
北京金隅嘉业房地
产开发有限公司
中华人民共和国北京海关 预收房款25,768,076.86 0.48
北京建贸新科建材
有限公司
山东江泉有限公司 货款 12,000,717.40 0.22
合 计 —— —— 129,309,962.78 2.41北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
168
（4）截止2009 年12 月31 日预收款项中房地产开发公司的预收明细
项目名称 2009 年1 月1 日 2009 年12 月31 日 预计竣工时间 预售比例
大成时代项目 155,559,166.00 638,652,506.00 2010 年 49.00%
大成郡项目 295,376,445.73 1,220,781,756.25 2013 年 54.00%
金隅观澜时代 - 678,102,959.55 2012 年 56.00%
金隅山墅 109,118,711.62 107,156,683.22 东区2009 年，西区2010 年 6.95%
金隅上河名居 328,562,478.12 322,654,702.05 2009 年 20.92%
双惠G6 公建 50,878,004.50 49,963,183.49 2009 年 3.24%
常营丽景园 299,491,220.64 294,106,165.49 2010 年 19.07%
东柳居住组团 55,376,030.09 54,380,331.54 2011 年 3.53%
金隅美和园 425,511,287.49 417,860,306.13 2010 年 27.09%
双花园15# 49,158,644.27 48,274,738.53 2009 年 3.13%
朝阳新城 90,027,214.45 88,408,464.11 2010 年 5.73%
天坛公馆 13,368,857.27 13,128,476.15 2009 年 0.85%
金褔苑西区 48,124,717.42 47,259,402.39 2010 年 3.06%
昌平东沙河项
目
3,115,444.65 3,059,426.85 2012 年 0.20%
大兴南加气 97,917,427.68 96,156,805.96 2010 年 3.64%
合 计 2,021,585,649.93 4,079,945,907.71 —— ——
（5）持股5%以上股东的款项：无
（6）预收款项期末数中包括预收其他关联方货款21,540,972.80 元，该项关联交易的披
露见附注七、（二）4。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
169
(二十五) 应付职工薪酬
项 目
2007 年1 月1
日
本年增加额 本年支付额
2007 年12 月31
日
一、工资、奖金、津贴和补贴 25,510,051.53 542,189,468.35 556,737,639.60 10,961,880.28
二、职工福利费 17,682,959.78 13,128,958.77 24,861,806.35 5,950,112.20
三、社会保险费 11,081,105.07 94,795,040.24 73,329,674.34 32,546,470.97
其中：1.医疗保险费 3,594,165.43 18,225,935.25 16,660,261.84 5,159,838.84
2.基本养老保险费 3,225,881.34 54,886,122.41 44,471,517.57 13,640,486.18
3.年金缴费（补充养老） 672,364.69 16,986,918.24 4,834,609.11 12,824,673.82
4.失业保险费 3,318,148.62 2,208,591.37 5,192,574.72 334,165.27
5.工伤保险费 198,784.90 1,587,044.20 1,397,177.90 388,651.20
6.生育保险费 71,760.09 900,428.77 773,533.20 198,655.66
四、住房公积金 2,240,809.35 13,667,108.52 13,949,061.23 1,958,856.64
五、工会经费和职工教育经费 5,034,291.65 7,523,677.80 5,277,551.87 7,280,417.58
六、非货币性福利 - 42,361.79 42,361.79 -
七、辞退福利及内退补偿 21,505,895.74 1,483,866.79 - 22,989,762.53
其中：（1）因解除劳动关系给予
的补偿
21,505,895.74 1,483,866.79 - 22,989,762.53
（2）预计内退人员支出 - - - -
八、其他 1,360,273.91 2,028,646.63 777,217.91 2,611,702.63
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 84,415,387.03 674,859,128.89 674,975,313.09 84,299,202.83北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
170
续表一
项 目
2007 年12 月1
日
本年增加额 本年支付额
2008 年12 月31
日
一、工资、奖金、津贴和补贴 10,961,880.28 553,954,126.04 549,981,594.35 14,934,411.97
二、职工福利费 5,950,112.20 26,816,690.22 29,723,758.98 3,043,043.44
三、社会保险费 32,546,470.97 140,554,414.29 154,881,744.01 18,219,141.25
其中：1.医疗保险费 5,159,838.84 36,656,977.85 34,014,358.16 7,802,458.53
2.基本养老保险费 13,640,486.18 66,495,777.19 71,700,257.06 8,436,006.31
3.年金缴费（补充养老） 12,824,673.82 26,925,862.19 39,340,491.88 410,044.13
4.失业保险费 334,165.27 5,057,735.23 4,885,076.50 506,824.00
5.工伤保险费 388,651.20 3,190,196.17 2,966,142.09 612,705.28
6.生育保险费 198,655.66 2,227,865.66 1,975,418.32 451,103.00
四、住房公积金 1,958,856.64 37,937,290.56 37,088,123.52 2,808,023.68
五、工会经费和职工教育经费 7,280,417.58 15,644,919.69 13,409,863.27 9,515,474.00
六、非货币性福利 - 366,203.42 382,153.42 -15,950.00
七、辞退福利及内退补偿 22,989,762.53 3,588,855.52 2,913,591.70 23,665,026.35
其中：（1）因解除劳动关系给
予的补偿
22,989,762.53 3,588,855.52 2,913,591.70 23,665,026.35
（2）预计内退人员支出 - - - -
八、其他 2,611,702.63 -553,916.35 904,461.18 1,153,325.10
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 84,299,202.83 778,308,583.39 789,285,290.43 73,322,495.79北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
171
续表二
项 目
2008 年12 月31
日
本年增加额 本年支付额
2009 年12 月31
日
一、工资、奖金、津贴和
补贴
14,934,411.97 755,903,034.19 749,076,137.96 21,761,308.20
二、职工福利费 3,043,043.44 53,581,196.35 50,790,394.46 5,833,845.33
三、社会保险费 18,219,141.25 196,606,418.57 186,672,408.76 28,153,151.06
其中：1.医疗保险费 7,802,458.53 46,388,534.97 43,803,645.81 10,387,347.69
2.基本养老保险费 8,436,006.31 105,553,756.89 99,786,549.58 14,203,213.62
3.年金缴费（补充养老） 410,044.13 27,660,515.19 27,863,585.94 206,973.38
4.失业保险费 506,824.00 8,508,802.06 7,192,609.61 1,823,016.45
5.工伤保险费 612,705.28 5,003,223.83 4,790,779.65 825,149.46
6.生育保险费 451,103.00 3,491,585.63 3,235,238.17 707,450.46
四、住房公积金 2,808,023.68 58,910,751.88 56,681,373.33 5,037,402.23
五、工会经费和职工教育
经费
9,515,474.00 20,640,497.32 17,621,069.67 12,534,901.65
六、非货币性福利 -15,950.00 1,276,209.69 1,260,259.69 -
七、辞退福利及内退补偿 23,665,026.35 3,416,766.67 18,193,676.96 8,888,116.06
其中：（1）因解除劳动关
系给予的补偿
23,665,026.35 3,416,766.67 18,193,676.96 8,888,116.06
（2）预计内退人员支出 - - - -
八、其他 1,153,325.10 5,405,123.57 5,502,021.13 1,056,427.54
其中：以现金结算的股份
支付
- - - -
合 计 73,322,495.79 1,095,739,998.24 1,085,797,341.96 83,265,152.07北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
172
(二十六) 应交税费
项 目
2009 年12 月31 日
余额
2008 年12 月31
余额
2007 年12 月31 日
余额
增值税 -84,344,810.93 -26,505,053.38 8,076,359.06
营业税 -99,946,235.92 -68,995,979.10 -21,523,877.49
资源税 1,410,287.21 546,096.00 2,194,551.85
企业所得税 351,297,969.77 156,886,666.83 230,105,471.33
城市维护建设税 2,658,163.71 -3,890,699.63 -784,420.65
房产税 271,699.21 -5.73 -
土地使用税 100,466.60 106,249.02 405,600.32
车船税 91,822.21 - 1,915.94
个人所得税 4,080,637.87 1,813,972.38 1,051,986.20
教育费附加 -3,823,923.50 -1,359,603.05 917,047.85
土地增值税 188,845,861.64 143,419,298.99 52,187,890.67
其他税费 32,948,152.14 146,379,823.85 1,336,732.09
合 计 393,590,090.01 348,400,766.18 273,969,257.17
注：其他税费中包括水利建设基金及北京地区以外的子公司缴纳的地方附加费等。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
173
(二十七) 应付股利
单位名称
2009 年12 月31
日
2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
香港家乐雅达发展有限公司 - - 36,388.06
北京大成房地产开发总公司 18,443,546.88 - -
北京经中实业公司 3,640,000.00 - -
太原东陶恒兴商贸有限公司 2,200.07 2,200.07 -
北京住总集团 145,345.43 145,345.43 145,345.43
北京北辰集团 437,615.63 437,615.63 437,615.63
非发起人法人 1,440,808.05 1,440,808.05 1,447,331.63
自然人股东 1,214,771.85 1,214,771.85 1,228,080.22
北京建工集团 145,345.43 145,345.43 145,345.43
秘鲁秘华友谊进出口有限公司 155,970.61 155,970.61 -
中国信达资产管理公司 702,154.92 - -
天津市建筑材料集团（控股）有限公司 81,590.93 - -
天津投资集团有限公司 73,238.37 - -
天津津投金厦房地产发展股份有限公司 73,238.37 - -
中国信达资产管理公司北京办事处 - 10,028,453.32 10,028,453.32
北京市危险废物处置中心 64,189.22 64,189.22 64,189.22
北京中建北瑞混凝土有限公司 3,969,415.81 1,404,840.70 -
北京西郊资产经营有限公司 2,004,036.15 2,004,036.15 1,397,305.69
北京百城建烨建材有限责任公司 - 906,820.83 -
辽宁爱森商介有限公司 174,000.00 - -
南方证券北京办事处 174,000.00 - -
北京市光达电气设备公司 406,000.00 - -
沈阳市远东经济技术发展公司 174,000.00 - -
北京分钟寺汽配件厂 116,000.00 - -
沈阳恒兴实业总公司 58,000.00 - -
烟台四达新技术公司 58,000.00 - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
174
单位名称
2009 年12 月31
日
2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
北京金园娱乐中心 58,000.00 - -
中国金谷国际信托投资有限公司 88,450.00 - -
中国建材珠海公司 43,000.00 - -
广州经济技术开发区国际信托投资公司证券交易营业部58,000.00 - -
河北省建材工业供销公司 46,000.00 - -
北京友和组投资管理有限公司 16,500.00 - -
中国企业管理科学基金会 32,000.00 - -
北京智融商贸有限责任公司 25,200.00 - -
中国东方资产管理公司海口办事处 10,000.00 - -
沈阳市鲁翔装饰公司 1,200.00 - -
沈阳市精艺机电物资经销处 33,200.00 - -
香港添峰有限公司 525,000.00 - -
北京市房山区青龙湖镇坨里农工商公司 1,000,000.00 - -
合生集团有限公司 - 19,056,764.03 6,198,999.07
北京金隅集团有限责任公司 - - 33,054,084.46
中国中材股份有限公司 - - 7,231,260.10
北方房地产开发有限责任公司 - - 4,129,044.08
天津市建筑材料集团(控股)有限公司 - - 3,716,139.67
其他股东 2,330,178.07 - -
合计 38,020,195.79 37,007,161.32 69,259,582.01北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
175
(二十八) 应付利息
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
分期付息到期还本的长期借款利息 837,790.71 - -
短期借款应付利息 155,951.72 - -
合计 993,742.43 - -
(二十九) 其他应付款
（1）其他应付账款明细
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
账 龄
金 额
比例
（%）
金 额
比例
（%）
金 额
比例
（%）
1 年以内 1,464,618,294.24 67.50 1,879,190,299.81 68.82 5,031,179,563.53 79.13
1 至2 年 388,903,420.16 17.92 321,005,126.45 11.76 904,323,282.10 14.22
2 至3 年 272,290,630.02 12.55 315,129,070.56 11.54 74,488,458.24 1.17
3 年以上 43,950,461.35 2.03 215,351,073.24 7.88 348,398,872.74 5.48
合 计 2,169,762,805.77 100.00 2,730,675,570.06 100.00 6,358,390,176.61 100.00
（2）截止2009 年12 月31 日其他应付账款前五名明细情况
债务单位 债权单位
款项
内容
期末余额
占其他
应付账
款比例%
欠款
时间
北京金隅大成开发有限公司
北京成荣房地产开发有
限公司
暂借款 133,134,681.00 6.12
1 年
以内
北京金隅嘉业房地产开发有
限公司
昭德（北京）房地产开
发有限公司
资金
往来
49,544,900.00 2.28
1 年
以内
北京红树林环保技术工程有
限责任公司
北京水泥厂有限责任公
司
租金 44,300,432.81 2.04
1 年
以内
北京金隅嘉业房地产开发有
限公司
业主代办产权费
代办产
权费
39,046,784.18 1.80
1 年
以内
北京金隅世纪城房地产开发
有限公司
北京城建十建设工程有
限公司
保证金 30,000,000.00 1.38
1-2
年
合 计 —— —— 296,026,797.99 13.62 ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
176
（3）截止2009 年12 月31 日账龄超过一年的大额其他应付款
债务人名称 债权人名称 金额
未偿还原
因
报表日后
是否归还
北京金隅世纪城房地产开发有
限公司
北京城建十建设工程有限
公司
30,000,000.00
工程未完
工
否
北京建宏房地产开发有限公司 北京水泥厂有限责任公司 24,538,173.29 未到期 否
北京金隅混凝土有限公司
安徽星马汽车股份有限公
司
20,583,400.00
质保金未
到期
否
北京长城家具有限公司
北京法政建筑工程有限公
司等拆迁费
16,389,575.53 未到期 否
北京高岭房地产开发有限公司 南通四建集团有限公司 15,387,163.47
工程未完
工
部分归还
北京长城家具有限公司 北京威涛龙有限公司 15,369,036.00 未到期 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 销售四部（石家庄） 14,613,029.80 未到期 否
北京金海燕资产经营有限责任
公司
应付拆迁费用（原厂房拆
迁）
14,036,760.00 未到期 否
北京长城家具有限公司 北京市建材集团总公司 9,962,000.00 未到期 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司
太原市锦馨源贸易有限公
司
9,448,120.00 未到期 否
北京琉璃河水泥有限公司 SCC 项目部 8,889,292.37 未到期 否
北京琉璃河水泥有限公司
中国信达资产管理公司北
京办事处
7,988,403.99 未到期 否
北京建宏房地产开发有限公司
上海天亿资产管理有限公
司
6,470,921.33 未到期 否
北京天坛股份有限公司 北京北销公司 6,010,979.63 未到期 否
北京金隅混凝土有限公司 北京军星混凝土有限公司 6,000,000.00 未到期 否
北京金隅混凝土有限公司
新加坡建华混凝土私人有
限公司
5,500,000.00 未到期 否
合 计 —— 211,186,855.41 —— ——
（4）其他应付账款期末数中包括应付其他关联方往来借款等312,173,283.78 元，该项
关联交易的披露见附注七、（二）4。
（5）应付持股5%以上股东
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
177
（6）截止2009 年12 月31 日，其他应付款按款项性质列示如下
款项性质 2009 年12 月31 日余额 占其他应付款的比例 %
工程款 766,663,860.20 35.33
搬迁款 195,963,480.07 9.04
资产转让款 27,630,260.66 1.27
暂付款 211,220,420.33 9.73
代收付款 213,390,034.62 9.83
押金、质保金、定金 422,107,577.09 19.45
租金 49,611,766.65 2.29
运输费 88,896,452.11 4.10
维修基金 41,551,638.00 1.92
其他 152,727,316.04 7.04
合计 2,169,762,805.77 100.00
(三十) 一年内到期的非流动负债
（1）明细
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
一年内到期的长期借款 1,499,500,000.00 1,194,000,000.00 1,198,000,000.00
合计 1,499,500,000.00 1,194,000,000.00 1,198,000,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
178
（2）一年内到期的长期借款明细
贷款单位 币种 借款条件2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
中国工商银行股份有限
公司北京西客站支行
人民币 抵押借款320,000,000.00 - -
中国进出口银行 人民币 保证借款10,000,000.00 - -
交通银行股份有限公司
石家庄分行
人民币 保证借款24,000,000.00 19,000,000.00 -
交通银行阜外支行 人民币 保证借款10,000,000.00 - -
交通银行阜外支行 人民币 保证借款- - -
建行城建支行 人民币 保证借款640,000,000.00 350,000,000.00 -
北京银行丰台支行 人民币 保证借款250,000,000.00 200,000,000.00 -
中信银行总行营业部 人民币 保证借款- 50,000,000.00 -
农业银行崇文支行 人民币 保证借款- 100,000,000.00 -
建行城建支行 人民币
抵押、质押贷
款
120,000,000.00 - -
建行城建支行 人民币
抵押、质押贷
款
- 250,000,000.00 -
北京工商银行股份有限
公司北京中关村支行
人民币 抵押担保- 50,000,000.00 -
中国建设银行股份有限
公司邯郸峰峰支行
人民币 抵押借款50,000,000.00 - -
建设银行鹿泉支行 人民币 保证借款- - 104,000,000.00
中国农业银行鹿泉支行 人民币 保证借款- - 100,000,000.00
中国农业银行北京市房
山区支行
人民币 保证借款- 35,000,000.00 -
北京银行股份有限公司
白云支行
人民币 保证借款- 40,000,000.00 -
建行城建支行 人民币 抵押借款- 100,000,000.00 -
建行城建支行 人民币 保证贷款- - 300,000,000.00
北京银行丰台支行 人民币 保证贷款- - 230,000,000.00
中信银行总行营业部 人民币 保证贷款- - 114,000,000.00
建行城建支行 人民币
抵押、质押贷
款
- - 350,000,000.00
天津市建设银行北辰支
行
人民币 保证借款75,500,000.00 - -
合计 - - 1,499,500,000.00 1,194,000,000.00 1,198,000,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
179
注：截止2009 年12 月31 日抵押借款明细如下：
借款人 贷款单位
2009 年12 月31
日借款金额
抵押、质押物 产权证号
抵押、质押物所
有权人
北京金隅股份
有限公司
中国工商银行股
份有限公司北京
西客站支行
320,000,000.00
抵押北京市东城区北三环
东路36 号房产、土地（建
筑面积120547.72 平方
米、土地面积10938.26
平方米）
京房权证东股字
第CO4889 号、京
东国用(2008 出)
第更00229 号
北京金隅股份
有限公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
建行城建支行 120,000,000.00
海淀区清河小营项目西区
1、3、10、12#楼
京海国用（2008
出）第4511 号
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
河北太行水泥
股份有限公司
中国建设银行股
份有限公司邯郸
峰峰支行
50,000,000.00 设备抵押 ——
保定太行和益
水泥有限公司
合 计 490,000,000.00 —— —— ——
（3）截止2009 年12 月31 日金额前5 名的1 年内到期的长期借款
贷款单位
借款
起始日
借款
终止日
币种 利率（%） 2009 年12 月31 日
建行城建支行
2008 年
4 月28 日
2010 年
6 月25 日
人民币浮动利率 640,000,000.00
中国工商银行股份有限公司北京西
客站支行
2008 年
12 月25 日
2010 年
12 月24 日
人民币5.4 320,000,000.00
北京银行丰台支行
2008 年
12 月29 日
2010 年
12 月28 日
人民币浮动利率 250,000,000.00
建行城建支行
2008 年
12 月26 日
2010 年
3 月25 日
人民币浮动利率 120,000,000.00
中国建设银行股份有限公司邯郸峰
峰支行
2008 年8
月13 日
2010 年
8 月12 日
人民币7.65 50,000,000.00
合计 —— —— —— —— 1,380,000,000.00
（4）1 年内到期的长期借款中的逾期借款
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
180
(三十一) 其他流动负债
项目 内容 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
预提费用 房屋开发成本 763,195,260.75 680,980,398.88 674,859,362.42
合 计 —— 763,195,260.75 680,980,398.88 674,859,362.42
(三十二) 长期借款
(1) 分类列示
项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
抵押借款 1,538,000,000.00 692,000,000.00 13,999,973.33
保证借款 3,560,361,073.00 1,180,700,000.00 861,700,000.00
合 计 5,098,361,073.00 1,872,700,000.00 875,699,973.33
注：（1）2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日长期借款增长113.85%，主要原因为
固定资产借款增加所致；2009 年12 月31 日比2008 年12 月31 日长期借款增长176.25%，
主要原因为固定资产借款增加所致。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
181
（2）2009 年12 月31 日抵押借款明细如下:
借款人 贷款单位 借款金额 抵押、质押物 产权证号
抵押、质押物所
有权人
北京金隅股份
有限公司
中国工商银行股份
有限公司北京西客
站支行
530,000,000.00
北京市东城区北三环东路36 号
房产、土地
京房权证东股字第CO4889
号、京东国用(2008 出)第
更00229 号
北京金隅股份
有限公司
北京金隅股份
有限公司
交通银行北京阜外
支行
500,000,000.00
北京市东城区北三环东路36 号2
号楼房产
京房权证东股字第CO4889
号
北京金隅股份
有限公司
北京金隅股份
有限公司
广东发展银行北京
金融街支行
150,000,000.00
北京市朝阳区东土城路14 号房
产
房权证朝字第662840 号
北京建筑材料
经贸有限责任
公司
天津市振兴水
泥有限公司
建设银行天津北辰
支行
118,000,000.00
天津北辰区引河桥北土地和房屋
（土地面积567,224.8m2 房屋建
筑物面积51178.97m2）
房地证津字第
113030807468 号
天津市振兴水
泥有限公司
北京恒兴置地
房地产有限公
司
中国银行股份有限
公司北京朝阳北路
支行
240,000,000.00
北京市朝阳区东四环中路76 号
楼部分地上商业及地下商业(建
筑面积36931.31m2、分摊土地面
积8731.59m2)、北京市朝阳区东
四环中路76 号楼部分办公用房
（建筑面积1040.85m2、分摊土
地面积246.09m2）、北京市朝阳
区东四环中路76 号楼部及80 号
楼部分地下车库（建筑面积
8983.58m2、分摊土地面积
1948.20m2）
京朝国用（2005 出）第0272
号〕、京朝国用（2005 出）
第0273 号、京房权证朝其
字第551949 号、京房权证
朝其字第552402 号
北京恒兴置地
房地产有限公
司
—— 合 计 1,538,000,000.00 —— —— ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
182
（3）长期借款明细
贷款单位 借款条件2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
中国工商银行股份有限公司北京西客
站支行
抵押借款530,000,000.00 520,000,000.00 -
交通银行北京阜外支行 抵押借款500,000,000.00 - -
交通银行北京市阜外支行 保证借款316,000,000.00 - -
广东发展银行北京金融街支行 抵押借款150,000,000.00 - -
北京银行白云支行 保证借款470,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00
华夏银行石家庄分行 保证借款66,000,000.00 - -
中国农业银行北京市房山区支行 保证借款23,750,000.00 30,000,000.00 88,700,000.00
中国进出口银行 保证借款29,296,073.00 19,700,000.00 -
交通银行股份有限公司石家庄分行 保证借款6,000,000.00 11,000,000.00 -
交通银行股份有限公司河北省分行 保证借款241,000,000.00 - -
石家庄市商业银行工农路支行 保证借款50,000,000.00 - -
华夏银行中北支行 抵押借款- 52,000,000.00 -
兴业银行天津分行 保证借款20,625,000.00 - -
天津市建设银行北辰支行 抵押借款42,500,000.00 - -
华夏银行股份有限公司光华支行 保证借款332,500,000.00 - -
中国银行宣武支行 保证借款30,000,000.00 - 23,000,000.00
民生银行总行营业部 保证借款900,690,000.00 - -
建设银行城建支行 保证借款350,000,000.00 640,000,000.00 150,000,000.00
建行城建支行 抵押借款- 120,000,000.00 -
北京银行丰台支行 保证借款- 250,000,000.00 -
华夏银行股份有限责任公司杭州江城
支行
保证借款250,000,000.00 200,000,000.00 -
北京工商银行股份有限公司北京中关
村支行
保证借款80,000,000.00 - 50,000,000.00
中国建设银行股份有限公司北京市建
设开发专业支行
保证借款470,000,000.00 - -
中国银行股份有限公司北京朝阳北路
支行
抵押、保证
借款
240,000,000.00 - -
中信银行总行营业部 保证借款- - 300,000,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
183
贷款单位 借款条件2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
中国农业银行崇文支行 保证借款- - 200,000,000.00
北京农村商业银行股份有限公司马池
口支行
抵押借款- - 13,999,973.33
合计 —— 5,098,361,073.00 1,872,700,000.00 875,699,973.33
(4) 截止2009 年12 月31 日金额前5 名的长期借款
贷款单位 借款起始日借款终止日利率 2009 年12 月31 日
民生银行总行营业部 2009-4-27 2011-4-27 浮动利率300,000,000.00
北京银行白云支行 2009-6-25 2011-3-24 4.86% 470,000,000.00
交通银行北京阜外支行 实际提款日2013-1-7 4.86% 500,000,000.00
建设银行城建支行 2009-8-19 2011-8-19 浮动利率350,000,000.00
中国民生银行股份有限公司总行营业部 2009-6-29 2012-6-29 5.40% 600,690,000.00
(三十三) 应付债券
债券名称 面值 发行日期 债券期限发行金额
2009 年1 月1 日
应付债券余额
09 金隅债 1,900,000,000.00 2009.4.27 5 年 1,900,000,000.00 -
续表
债券名称
2009 年1 月1 日
应付利息
本期应计利息 本期已付利息
2009 年12 月31
日应付利息
2009 年12 月31 日
应付债券余额
09 金隅债 - 33,903,660.22 - 33,903,660.22 1,933,903,660.22
注：本公司于2009 年4 月27 日经国家发展与改革委员会发改财金[2009]1009 号文件
批准,公开发行2009 年北京金隅股份有限公司公司债券（简称“09 金隅债”），发行总额人
民币19 亿元，票面利率4.32%。本期应计息天数248 天，应计利息56,544,000.00 元，利
息调整22,640,339.78 元。2009 年度应付债券增加额共1,933,903,660.22 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
184
(三十四) 长期应付款
（1） 长期应付款明细情况如下
续表一
单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息2008 年12 月31 日
离退休人员改制预留费用 不确定 923,880,500.65 - - 558,327,998.21
合计 —— 923,880,500.65 - - 558,327,998.21
续表二
单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息2007 年12 月31 日
离退休人员改制预留费用 不确定 923,880,500.65 - - 583,921,000.00
合计 —— 923,880,500.65 - - 583,921,000.00
（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
无。
(三十五) 专项应付款
种类 2007 年1 月1 日本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
工厂搬迁政府补偿 23,014,548.22 676,274,567.00 446,644,115.22 252,645,000.00
合计 23,014,548.22 676,274,567.00 446,644,115.22 252,645,000.00
续表一
种类 2007 年12 月31 日 本期增加本期减少 2008 年12 月31 日
工厂搬迁政府补偿 252,645,000.00 - 11,814,023.99 240,830,976.01
合计 252,645,000.00 - 11,814,023.99 240,830,976.01
单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息2009 年12 月31 日
离退休人员改制预留费用 不确定 923,880,500.65 - - 562,429,000.00
合计 —— 923,880,500.65 - - 562,429,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
185
续表二
种类 2008 年12 月31 日 本期增加本期减少 2009 年12 月31 日
工厂搬迁政府补偿 240,830,976.01 - 100,539,166.76 140,291,809.25
合计 240,830,976.01 - 100,539,166.76 140,291,809.25
(三十六) 预计负债
本公司2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日预计负债无余额及变动，仅需披露2009
年余额及其变动情况。
项目 2008 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
对外提供担保 - 77,439,322.38 - 77,439,322.38
合计 - 77,439,322.38 - 77,439,322.38
说明：河北太行水泥股份有限公司之子公司北京强联为北京房山强力水泥厂（以下简称
“强力水泥”）向中国农业银行北京房山支行柒笔借款共计6,162 万元提供担保，由于借款
逾期，中国农业银行北京房山支行对北京强联起诉。截至报告期末，上述诉讼经北京市第一
中级人民法院判决，判令北京强联承担连带责任，承担截至2007 年12 月20 日的本金
61,523,383.01 元，利息2,716,110.11 元，其他费用685,641.00 元。
北京强联为强力水泥向中国工商银行股份有限公司北京房山支行借款424 万元提供担
保，由于借款逾期，工行房山支行对北京强联起诉。截至报告期末，上述诉讼经北京市房山
区人民法院判决，判令北京强联承担连带责任，承担截至2006 年7 月4 日的本金394 万元。
2008 年11 月28 日，北京强联出资人北京强联熟料公司与我公司签订《关于北京强联
水泥有限公司20%股权之股权转让框架协议》特别约定：1、鉴于本协议签署前北京强联实
际使用了以强力水泥名义对外的借款，北京强联为该述借款提供了担保，若北京强联依照法
律规定履行了付款义务后，则形成对强力水泥享有的债权；同时，太行水泥也对强力水泥负
有债务。故此，双方商定，待上述因借款而形成的或有债权明确实现时，由太行水泥以该述
债权冲抵应付强力水泥债务，冲抵后如尚有收益则该收益归强力水泥所有，冲抵后如有损失
时则该损失部分由强力水泥以货币形式支付给北京强联，且北京强联熟料公司以在北京强联
的应分红利为强力水泥履行上述应付损失债务提供担保。
2008 年度北京强联确认预计负债45,326,072.38 元，并相应冲减应付强力水泥
45,326,072.38 元。截至2009 年末应付强力水泥9,576,689.30 元，北京强联依据法院判决北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
186
并计算截至2009 年末相关利息对上述事项补充计提预计负债32,113,250.00 元，并相应冲
减应付强力水泥9,576,689.30 元后计入当期营业外支出22,536,560.70 元。
(三十七) 其他非流动负债
（1）其他非流动负债余额
项目 2009 年12 月31 日金额 2008 年12 月31 日金额2007 年12 月31 日金额
递延收益 249,657,885.17 304,777,763.91 62,026,000.76
合计 249,657,885.17 304,777,763.91 62,026,000.76
（2）其他非流动负债中取得的各类与资产相关、收益相关的政府补助的种类及金额
政府补助的种类 单位名称
2007 年1 月1
日余额
2007 年发生额
2007 年12 月31 日
余额
与资产相关的政
府补助
水泥散装基金 北京市琉璃河水泥有限公司 2,010,879.00 -2,000,000.00 10,879.00
环保治理款 北京市琉璃河水泥有限公司 8,000,000.00 - 8,000,000.00
节包费返还款 北京市琉璃河水泥有限公司 2,772,252.90 - 2,772,252.90
节电基金 北京市琉璃河水泥有限公司 1,158,385.82 - 1,158,385.82
专项拨款 北京市琉璃河水泥有限公司 -607,767.72 13,960,000.00 13,352,232.28
污水厂污泥工程 北京新北水水泥有限责任公司- 20,259,600.00 20,259,600.00
小计 —— 13,333,750.00 32,219,600.00 45,553,350.00
与收益相关的政
府补助
科委拨退休款
北京建筑材料科学研究总院有
限公司
-2,862.86 - -2,862.86
自然基金
北京建筑材料科学研究总院有
限公司
52,000.00 - 52,000.00
课题基金
北京建筑材料科学研究总院有
限公司
8,780,794.30 5,742,719.32 14,523,513.62
生态岛拨款
北京建筑材料科学研究总院有
限公司
- 1,900,000.00 1,900,000.00
小计 —— 8,829,931.44 7,642,719.32 16,472,650.76
合计 —— 22,163,681.44 39,862,319.32 62,026,000.76北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
187
续表一
政府补助的种类 单位名称
2007 年12 月31
日余额
2008 年发生额
2008 年12 月31
日余额
与资产相关的政府补
助
水泥散装基金 北京市琉璃河水泥有限公司 10,879.00 - 10,879.00
环保治理款 北京市琉璃河水泥有限公司 8,000,000.00 - 8,000,000.00
节包费返还款 北京市琉璃河水泥有限公司 2,772,252.90 - 2,772,252.90
节电基金 北京市琉璃河水泥有限公司 1,158,385.82 5,945,147.92 7,103,533.74
专项拨款 北京市琉璃河水泥有限公司 13,352,232.28 - 13,352,232.28
污水厂污泥工程 北京新北水水泥有限责任公司 20,259,600.00 -596,200.00 19,663,400.00
水泥生产线政府补助 北京金隅红树林环保技术有限责任公司- 9,666,666.67 9,666,666.67
新厂房建设政府资助 北京天坛股份有限公司 -220,452,892.44 220,452,892.44
小计 —— 45,553,350.00235,468,507.03 281,021,857.03
与收益相关的政府补
助
科委拨退休款 北京建筑材料科学研究总院有限公司-2,862.86 -34,743.88 -37,606.74
自然基金 北京建筑材料科学研究总院有限公司52,000.00 - 52,000.00
课题基金 北京建筑材料科学研究总院有限公司14,523,513.62 7,318,000.00 21,841,513.62
生态岛拨款 北京建筑材料科学研究总院有限公司1,900,000.00 - 1,900,000.00
小计 —— 16,472,650.76 7,283,256.12 23,755,906.88
合计 —— 62,026,000.76242,751,763.15 304,777,763.91北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
188
续表二
政府补助的种类 单位名称
2008 年12 月31
日余额
2009 年发生额
2009 年12 月31
日余额
与资产相关的政府补助
水泥散装基金 北京市琉璃河水泥有限公司 10,879.00 - 10,879.00
环保治理款 北京市琉璃河水泥有限公司 8,000,000.00 -1,044,531.24 6,955,468.76
节包费返还款 北京市琉璃河水泥有限公司 2,772,252.90 - 2,772,252.90
节电基金 北京市琉璃河水泥有限公司 7,103,533.74 - 7,103,533.74
专项拨款 北京市琉璃河水泥有限公司 13,352,232.28 - 13,352,232.28
纯低温一线发电项目 北京市琉璃河水泥有限公司 - 1,010,370.11 1,010,370.11
二线纯低温发电项目 北京市琉璃河水泥有限公司 - 1,360,000.00 1,360,000.00
购车奖励补助 大厂金隅新型建材有限公司 - 218,500.00 218,500.00
锅炉改造款 北京金隅凤山温泉度假村有限公司 - 264,000.00 264,000.00
污水厂污泥工程 北京新北水水泥有限责任公司 19,663,400.00 27,336,600.00 47,000,000.00
水泥生产线政府补助 北京金隅红树林环保技术有限责任公司9,666,666.67 -500,000.00 9,166,666.67
新厂房建设政府资助 北京天坛股份有限公司 220,452,892.44-80,443,891.66140,009,000.78
小计 —— 281,021,857.03-51,798,952.79229,222,904.24
与收益相关的政府补助
应急处置队伍建设资金北京金隅红树林环保技术有限责任公司- 2,832,284.15 2,832,284.15
污水厂污泥工程 北京新北水水泥有限责任公司 - 2,000,000.00 2,000,000.00
科委拨退休款 北京建筑材料科学研究总院有限公司-37,606.74 15,303.52 -22,303.22
自然基金 北京建筑材料科学研究总院有限公司52,000.00 -52,000.00 -
课题基金 北京建筑材料科学研究总院有限公司21,841,513.62-10,776,513.62 11,065,000.00
生态岛拨款 北京建筑材料科学研究总院有限公司1,900,000.00 -1,900,000.00 -
小计 —— 23,755,906.88 -7,880,925.95 15,874,980.93
合计 —— 304,777,763.91-59,679,878.74245,097,885.17北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
189
(三十八) 股本
（1）2007 年变动情况
投资者名称 2007 年1 月1 日
本年
增加
本年
减少
2007 年12 月31 日 持股比例
北京金隅集团有限责任公
司
1,095,120,000.00 - - 1,095,120,000.00 60.84
中国中材股份有限公司 239,580,000.00 - - 239,580,000.00 13.31
合生集团有限公司 205,380,000.00 - - 205,380,000.00 11.41
北方房地产开发有限责任
公司
136,800,000.00 - - 136,800,000.00 7.60
天津市建筑材料集团（控
股）有限公司
123,120,000.00 - - 123,120,000.00 6.84
合 计 1,800,000,000.00 - - 1,800,000,000.00 100.00
（2）2008 年变动情况
投资者名称 2007 年12 月31 日本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日
持股比
例%
北京金隅集团有限责
任公司
1,095,120,000.00 745,200,000.00 - 1,840,320,000.00 65.73
中国中材股份有限公
司
239,580,000.00 - - 239,580,000.00 8.56
合生集团有限公司 205,380,000.00 - - 205,380,000.00 7.34
北方房地产开发有限
责任公司
136,800,000.00 - 136,800,000.00 - -
天津市建筑材料集团
（控股）有限公司
123,120,000.00 - - 123,120,000.00 4.40
新天域投资有限公司 - 133,100,000.00 - 133,100,000.00 4.75
中国信达资产管理公
司
- 76,000,000.00 - 76,000,000.00 2.71
华熙昕宇投资有限公
司
- 68,400,000.00 - 68,400,000.00 2.44
润丰投资集团有限公
司
- 60,000,000.00 - 60,000,000.00 2.14
北京泰鸿投资（集团）
有限公司
-- 54,100,000.00 - 54,100,000.00 1.93
合 计 1,800,000,000.00 1,136,800,000.00 136,800,000.00 2,800,000,000.00 100.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
190
（3）2009 年变动情况
投资者名称 2008 年12 月31 日本年增加 本年减少 2009 年12 月31 日
持股比例
%
北京金隅集团有限责
任公司
1,840,320,000.00 - 86,672,134.00 1,753,647,866.00 45.27
中国中材股份有限公
司
239,580,000.00 - - 239,580,000.00 6.18
合生集团有限公司 205,380,000.00 - - 205,380,000.00 5.30
天津市建筑材料集团
（控股）有限公司
123,120,000.00 - 5,798,488.00 117,321,512.00 3.03
新天域投资有限公司 133,100,000.00 - - 133,100,000.00 3.44
中国信达资产管理公
司
76,000,000.00 - 3,579,313.00 72,420,687.00 1.87
华熙昕宇投资有限公
司
68,400,000.00 - - 68,400,000.00 1.77
润丰投资集团有限公
司
60,000,000.00 - - 60,000,000.00 1.55
北京泰鸿投资（集团）
有限公司
54,100,000.00 - - 54,100,000.00 1.40
H 股上市流通股 - 1,169,382,435.00 - 1,169,382,435.00 30.19
合 计 2,800,000,000.00 1,169,382,435.00 96,049,935.00 3,873,332,500.00 100.00
注：2008 年度、2009 年度股本增减变动详见“附注一、公司的基本情况1、历史沿革”。
(三十九) 资本公积
（1）2007 年变动情况
项目名称 2007 年1 月1 日金额 本年增加 本年减少 2007 年12 月31 日金额
其他资本公积 322,526,663.05 11,817,862.52 - 334,344,525.57
合计 322,526,663.05 11,817,862.52 - 334,344,525.57
注释：本公司2007 年度其他资本公积增加，主要为自用房地产转换为采用公允价值模
式计量的投资性房地产在转换日公允价值大于账面价值的差额计入资本公积；可供出售金融
资产公允价值变动形成资本公积；对权益法核算的合营企业、联营企业除净损益以外其他因
素导致的所有者权益变动按持股比例确认的资本公积等。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
191
（2）2008 年变动情况
项目名称 2007 年12 月31 日金额 本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日金额
资本溢价 - 1,600,000,000.00 13,302.83 1,599,986,697.17
其他资本公积 334,344,525.57 - 20,635,121.42 313,709,404.15
合计 334,344,525.57 1,600,000,000.00 20,648,424.25 1,913,696,101.32
注释：①本公司2008 年共接受现金投资人民币260,000 万元，增加股本人民币100,000
万元，增加资本公积-资本溢价160,000 万元。详见附注一披露。
②本公司2008 年因同一控制下合并上海三明建材有限公司及购买北京市琉璃河水
泥有限公司、北京高岭房地产开发有限公司、北京建宏房地产开发有限公司的少数股东股权
等原因合计减少资本溢价13,302.83 元。同一控制下合并上海三明建材有限公司详见本科目
2009 年披露说明。
③本公司2008 年度其他资本公积减少主要为可供出售金融资产公允价值变动形成
资本公积；对权益法核算的合营企业、联营企业除净损益以外其他因素导致的所有者权益变
动按持股比例确认的资本公积等。
（3）2009 年变动情况
项目名称 2008 年12 月31 日金额本年增加 本年减少 2009 年12 月31 日金额
资本溢价 1,599,986,697.17 5,815,207,538.65 - 7,415,194,235.82
其他资本公积 313,709,404.15 - 206,568.88 313,502,835.27
合计 1,913,696,101.32 5,815,207,538.65 206,568.88 7,728,697,071.09
注释：
①本公司于2009 年7 月29 日向全球投资人发行H 股，此次发行增加资本溢价
4,643,945,679.54 元，详见附注一披露；
②本公司2009 年同一控制下合并于期后发生的收购金隅集团及其全资子公司北京大成
房地产开发有限公司持有的天津振兴水泥有限公司60.64%股权、上海三明建材有限公司
100%股权、张家口金隅水泥有限公司90%股权，曲阳金隅水泥有限公司90%股权、涿鹿金隅
水泥有限公司100%股权、北京金隅大成开发有限公司100%股权，由于上述收购事项已于本
合并财务报表批准报出日之前完成，本合并财务报表将本公司自金隅集团购入的上述六家公北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
192
司的会计报表模拟调整并入本公司报告期内的报表，视同本公司自金隅集团开始对上述六家
公司拥有控制权时即并入本公司，在此基础上编制报告期内财务报表。该等同一控制下合并
增加资本溢价以及2009 年收购鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司等公司少数股东股权共计增加资
本溢价1,171,261,859.11 元；
③本公司2009 年度其他资本公积减少206,568.88 元，为可供出售金融资产公允价值变
动形成资本公积；对权益法核算的合营企业、联营企业除净损益以外其他因素导致的所有者
权益变动按持股比例确认的资本公积等。
(四十) 盈余公积
本公司2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日盈余公积无余额及变动，仅需披露2008
年及2009 年余额及其变动情况。
项目名称 2007 年12 月31 日金额本年增加 本年减少 2008 年12 月31 日金额
法定盈余公积 - 1,114,907.86 - 1,114,907.86
合计 - 1,114,907.86 - 1,114,907.86
续表一
项目名称 2008 年12 月31 日金额本年增加 本年减少 2009 年12 月31 日金额
法定盈余公积 1,114,907.86 - - 1,114,907.86
合计 1,114,907.86 - - 1,114,907.86北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
193
(四十一) 未分配利润
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
上年年末余额 2,906,433,124.73 1,736,702,079.18 1,157,037,409.29
加:会计政策变更 - - -
前期差错更正 - - -
其他 - - -
本年年初余额 2,906,433,124.73 1,736,702,079.18 1,157,037,409.29
加:本期归属于母公司所有者的净利润 1,982,497,597.78 1,306,895,987.75 624,518,575.67
减:提取法定盈余公积 - 1,114,907.86 -
提取任意盈余公积 - - -
提取一般风险准备 - - -
应付普通股股利 112,000,000.00 112,688,562.29 54,329,527.38
转作股本的普通股股利 - - -
其他 -19,029,177.79 23,361,472.05 -9,475,621.60
本年年末余额 4,795,959,900.30 2,906,433,124.73 1,736,702,079.18
注：上表中其他项为同一控制下企业合并、处置子公司及购买少数股东股权等形成。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
194
(四十二) 少数股东权益和少数股东损益
（1）少数股东权益明细
子公司名称 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
北京金隅水泥经贸有限公司 159,288.64 - -
河北太行华信建材有限责任公司 1,094,684,713.76 359,937,190.60 -
北京市琉璃河水泥有限公司 - - 139,655,205.60
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 - 9,904,517.75 8,635,110.15
赞皇金隅水泥有限责任公司 - - -
北京金隅红树林环保技术有限责任公司 291,220,120.63 240,303,049.16 128,992,500.00
天津市振兴水泥有限公司 262,363,750.99 - -
张家口金隅水泥有限公司 30,725,402.23 - -
张家口市盛通建材有限公司 7,418,352.38 - -
曲阳金隅水泥有限公司 27,415,254.10 - -
北京金隅混凝土有限公司 27,094,067.88 36,235,756.10 26,001,718.42
北京天坛股份有限公司 14,042,353.51 12,716,360.69 26,098,728.70
北京长城家具有限公司 2,360,302.66 2,246,251.11 2,142,729.21
北京市木材厂有限责任公司 - - 72,321.62
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 7,684,963.34 - -
北京市建筑涂料厂有限责任公司 667,006.92 540,876.98 -
北京纳美科技发展有限责任公司 - 678,308.00 797,088.39
北京市翔牌墙体材料有限公司 874,103.45 845,578.82 804,016.76
北京通达耐火技术股份有限公司 73,543,748.99 51,188,898.10 48,272,032.18
北京市陶瓷厂有限责任公司 11,699,465.15 1,516,742.93 1,409,137.42
北京建筑材料经贸有限责任公司 615,285.24 7,141,808.16 5,990,495.50
北京金隅嘉业房地产开发有限公司 - 117,623,494.30 119,582,814.90
北京建宏房地产开发有限公司 - - 21,124,731.69
北京高岭房地产开发有限公司 - - 77,133,717.92
合计 1,852,568,179.87 840,878,832.70 606,712,348.46北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
195
注：上表中各年度列示在本公司全资子公司后的少数股东权益，是其下属的本公司合并
范围内非全资的控股公司的少数股东享有的权益。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
196
（2）少数股东权益和少数股东损益变动分析
2009 年度
子公司名称
少数股东权益2009 年
1 月1 日金额
本期少数股东损
益
本期少数股东其他
增减
少数股东权益2009 年
12 月31 日金额
其他增减的说明
北京金隅水泥经贸有限
公司
- -90,711.36 250,000.00 159,288.64新纳入合并范围
河北太行华信建材有限
责任公司
359,937,190.60 4,627,121.65 730,120,401.51 1,094,684,713.76
子公司新纳入合并范
围
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限
公司
9,904,517.75 - -9,904,517.75 -收购少数股东股权
北京金隅红树林环保技
术有限责任公司
240,303,049.16 50,917,071.47 - 291,220,120.63 ——
天津市振兴水泥有限公
司
-
6,043,622.96
256,320,128.03 262,363,750.99
同一控制下合并追溯
增加
张家口金隅水泥有限公
司
-
530,600.94
30,194,801.29 30,725,402.23
同一控制下合并追溯
增加
张家口市盛通建材有限
公司
-
-581,647.62
8,000,000.00 7,418,352.38
同一控制下合并追溯
增加
曲阳金隅水泥有限公司 -
-196,661.69
27,611,915.79 27,415,254.10同一控制下追溯增加
北京金隅混凝土有限公
司
36,235,756.10 71,006.15 -9,212,694.37 27,094,067.88收购少数股东股权
北京天坛股份有限公司 12,716,360.69 1,220,872.82 105,120.00 14,042,353.51
新纳入合并范围子公
司
北京长城家具有限公司 2,246,251.11 114,051.55 - 2,360,302.66 ——
北京爱乐屋建筑节能制
品有限公司
- 670,299.61 7,014,663.73 7,684,963.34新纳入合并范围
北京市建筑涂料厂有限
责任公司
540,876.98 36,129.94 90,000.00 667,006.92资本公积增加
北京纳美科技发展有限
责任公司
678,308.00 - -678,308.00 -收购少数股东股权
北京市翔牌墙体材料有
限公司
845,578.82 28,524.63 - 874,103.45 ——
北京通达耐火技术股份
有限公司
51,188,898.10 22,354,850.89 - 73,543,748.99 ——
北京市陶瓷厂有限责任
公司
1,516,742.93 477,635.99 9,705,086.23 11,699,465.15
新纳入合并范围子公
司
北京建筑材料经贸有限
责任公司
7,141,808.16 167,141.36 -6,693,664.28 615,285.24收购少数股东股权
北京金隅嘉业房地产开
发有限公司
117,623,494.30 - -117,623,494.30 -收购少数股东股权
合计 840,878,832.70 86,389,909.29 925,299,437.88 1,852,568,179.87 ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
197
2008 年度
子公司名称
少数股东权益
2008 年1 月1 日
金额
本期少数股东损
益
本期少数股东其
他增减
少数股东权益2008 年
12 月31 日金额
其他增减的说明
河北太行华信建材有
限责任公司
- -3,134,894.23 363,072,084.83 359,937,190.60 新纳入合并范围
北京市琉璃河水泥有
限公司
139,655,205.60 22,700,348.40 -162,355,554.00 -
收购少数股东股
权
鹿泉金隅鼎鑫水泥有
限公司
8,635,110.15 1,269,407.60 - 9,904,517.75
表决权与持股比
例不一致
北京金隅红树林环保
技术有限责任公司
128,992,500.00 28,510,549.16 82,800,000.00 240,303,049.16 少数股东增资
北京金隅混凝土有限
公司
26,001,718.42 5,907,824.62 4,326,213.06 36,235,756.10 少数股东增资
北京天坛股份有限公
司
26,098,728.70 1,423,036.23 -14,805,404.24 12,716,360.69
收购少数股东股
权
北京长城家具有限公
司
2,142,729.21 197,529.33 -94,007.43 2,246,251.11 向少数股东分红
北京市木材厂有限责
任公司
72,321.62 - -72,321.62 -
其子公司置出减
少
北京市建筑涂料厂有
限责任公司
- 876.98 540,000.00 540,876.98 新纳入合并范围
北京纳美科技发展有
限责任公司
797,088.39 -126,315.39 7,535.00 678,308.00 资本公积变动
北京市翔牌墙体材料
有限公司
804,016.76 41,562.06 - 845,578.82 ——
北京通达耐火技术股
份有限公司
48,272,032.18 10,129,141.35 -7,212,275.43 51,188,898.10 持股比例变化
北京市陶瓷厂有限责
任公司
1,409,137.42 127,668.46 -20,062.95 1,516,742.93 向少数股东分红
北京建筑材料经贸有
限责任公司
5,990,495.50 1,676,528.14 -525,215.48 7,141,808.16 向少数股东分红
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
119,582,814.90 -2,084,476.14 125,155.54 117,623,494.30
子公司持股比例
变化
北京建宏房地产开发
有限公司
21,124,731.69 -567,953.59 -20,556,778.10 -
收购少数股东股
权
北京高岭房地产开发
有限公司
77,133,717.92 - -77,133,717.92 -
收购少数股东股
权
合 计 606,712,348.46 66,070,832.98 168,095,651.26 840,878,832.70 ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
198
2007 年度
子公司名称
少数股东权益
2007 年1 月1 日
金额
本期少数股东
损益
本期少数股东其
他增减
少数股东权益
2007 年12 月31
日金额
其他增减的说明
北京市琉璃河水泥有限
公司
135,082,067.37 4,573,138.23 - 139,655,205.60 其他增减的说明
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限
公司
- 569,627.43 8,065,482.72 8,635,110.15 新纳入合并范围
北京金隅红树林环保技
术有限责任公司
- - 128,992,500.00 128,992,500.00 新纳入合并范围
北京金隅混凝土有限公
司
30,632,735.75 6,176,100.83 -10,807,118.16 26,001,718.42 新纳入合并范围
北京天坛股份有限公司 25,220,824.65 877,904.05 - 26,098,728.70 母公司持股比例增加
北京长城家具有限公司 2,071,469.26 134,268.33 -63,008.38 2,142,729.21 其他综合收益变化
北京市木材厂有限责任
公司
48,620.12 23,701.50 - 72,321.62 其他综合收益变化
北京市建筑涂料厂有限
责任公司
12,672,749.87 - -12,672,749.87 - ——
北京纳美科技发展有限
责任公司
715,254.30 90,646.10 -8,812.01 797,088.39 收购少数股东股权
北京市翔牌墙体材料有
限公司
792,221.96 11,794.80 - 804,016.76 向少数股东分红
北京建筑材料科学研究
总院有限公司
2,643,445.39 - -2,643,445.39 - ——
北京通达耐火技术股份
有限公司
- 7,536,250.98 40,735,781.20 48,272,032.18 新纳入合并范围
北京市陶瓷厂有限责任
公司
1,073,613.49 35,523.93 300,000.00 1,409,137.42 新纳入合并范围
北京建筑材料经贸有限
责任公司
5,339,656.28 1,120,187.67 -469,348.45 5,990,495.50
新纳入合并范围子公
司
北京金隅嘉业房地产开
发有限公司
- -417,185.10 120,000,000.00 119,582,814.90 向少数股东分红
北京建宏房地产开发有
限公司
16,276,907.50 4,884,648.91 -36,824.72 21,124,731.69 少数股东出资
北京高岭房地产开发有
限公司
52,817,762.29 24,315,955.63 - 77,133,717.92 向少数股东分红
北京赛易彩板型材有限
责任公司
611,607.02 - -611,607.02 - ——
北京鑫山矿业有限责任
公司
513,316.23 - -513,316.23 - 置出减少
北京新元矿业有限责任
公司
1,885,909.36 - -1,885,909.36 - 置出减少
合 计 288,398,160.84 49,932,563.29 268,381,624.33 606,712,348.46 ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
199
(四十三) 营业收入和营业成本
（1）营业收入
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 12,278,174,831.92 8,520,823,583.79 7,982,263,442.62
其他业务收入 686,782,767.43 363,736,823.60 386,502,757.74
营业收入合计 12,964,957,599.35 8,884,560,407.39 8,368,766,200.36
主营业务成本 8,854,834,919.22 6,383,261,441.58 6,172,122,756.02
其他业务成本 341,270,305.09 125,483,971.91 169,988,977.47
营业成本合计 9,196,105,224.31 6,508,745,413.49 6,342,111,733.49
注：2009 年主营业务收入比上年增加37.51 亿元，与2008 年相比增长了44.02%，原因
如下：①业务的增长带来收入增长32.57 亿元，其中，水泥板块收入增长13.72 亿元，建材
板块收入增长3.59 亿元，房地产板块收入增长14.50 亿元，物业板块收入增长0.76 亿元；
②企业合并后客户群体和市场范围扩大，带来收入增长4.94 亿元。
（2）主营业务（分行业）
2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利额
水泥 4,845,541,880.08 3,787,542,156.58 1,057,999,723.50
新型建筑材料 3,080,672,345.36 2,397,043,238.62 683,629,106.74
房地产开发 3,659,302,634.30 2,439,993,065.82 1,219,309,568.48
物业投资及管理 692,657,972.18 230,256,458.20 462,401,513.98
小 计 12,278,174,831.92 8,854,834,919.22 3,423,339,912.70北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
200
续表一
2008 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利额
水泥 3,115,744,905.97 2,620,998,545.61 494,746,360.36
新型建筑材料 2,721,931,730.86 2,137,231,649.81 584,700,081.05
房地产开发 2,066,210,708.75 1,401,398,274.96 664,812,433.79
物业投资及管理 616,936,238.21 223,632,971.20 393,303,267.01
小 计 8,520,823,583.79 6,383,261,441.58 2,137,562,142.21
续表二
2007 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利额
水泥 2,742,220,024.10 2,348,692,947.16 393,527,076.94
新型建筑材料 2,556,512,112.62 2,026,598,355.57 529,913,757.05
房地产开发 2,064,585,944.47 1,520,738,820.15 543,847,124.32
物业投资及管理 618,945,361.43 276,092,633.14 342,852,728.29
小 计 7,982,263,442.62 6,172,122,756.02 1,810,140,686.60
（3）主营业务（分产品）
2009 年度
产品名称
营业收入 营业成本 毛利额
货物销售 7,409,813,380.89 5,826,788,978.72 1,583,024,402.17
房屋销售 3,646,769,634.04 2,461,142,463.13 1,185,627,170.91
土地销售 6,866,840.00 - 6,866,840.00
投资性房地产租金收入 363,253,231.67 37,755,854.15 325,497,377.52
物业管理 268,841,338.23 156,461,245.36 112,380,092.87
服务收入 274,734,880.91 227,027,013.96 47,707,866.95
酒店管理 145,456,064.35 81,821,320.34 63,634,744.01
其他 162,439,461.83 63,838,043.56 98,601,418.27
小 计 12,278,174,831.92 8,854,834,919.22 3,423,339,912.70北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
201
注：上表中其他项主要为北京金隅红树林环保技术有限责任公司的利用水泥窑处置固废
收入，其2009 年收入为125,246,697.88 元；另外，北京建筑材料科学研究总院的质检收入
和工程结算收入合计33,521,477.75 元。
续表一
2008 年度
产品名称
营业收入 营业成本 毛利额
货物销售 5,481,224,742.85 4,712,889,338.80 768,335,404.05
房屋销售 2,012,435,991.50 1,258,297,661.63 754,138,329.87
土地销售 55,200,000.00 - 55,200,000.00
投资性房地产租金收入 302,802,898.91 28,436,244.12 274,366,654.79
物业管理 198,120,961.91 84,690,702.11 113,430,259.80
服务收入 189,138,062.92 148,451,515.89 40,686,547.03
酒店管理 132,544,594.29 80,053,238.97 52,491,355.32
其他 149,356,331.41 70,442,740.06 78,913,591.35
小 计 8,520,823,583.79 6,383,261,441.58 2,137,562,142.21
注：上表中其他项主要为北京金隅红树林环保技术有限责任公司的利用水泥窑处置固废
收入，其2008 年收入为131,858,121.41 元。另外，北京建筑材料科学研究总院的质检收入
和工程结算收入合计15,905,474.00 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
202
续表二
2007 年度
产品名称
营业收入 营业成本 毛利额
货物销售 4,950,472,527.65 3,984,421,614.76 966,050,912.89
房屋销售 1,861,771,441.42 1,468,774,562.13 392,996,879.29
土地销售 49,023,412.53 - 49,023,412.53
投资性房地产租金收入 279,029,352.82 96,668,295.77 182,361,057.05
物业管理 136,667,811.64 74,312,197.84 62,355,613.80
服务收入 458,634,586.47 417,501,898.84 41,132,687.63
酒店管理 117,945,462.85 73,662,071.69 44,283,391.16
其他 128,718,847.24 56,782,114.99 71,936,732.25
小 计 7,982,263,442.62 6,172,122,756.02 1,810,140,686.60
注：上表中其他项主要为北京金隅红树林环保技术有限责任公司的利用水泥窑处置固废
收入，其2007 年收入为100,696,161.29 元；另外，北京建筑材料科学研究总院的质检收入
和工程结算收入合计17,692,507.30 元；北京红树林环保技术工程有限责任公司处置固废收
入7,754,492.65 元。
（4）主营业务（分地区）
2009 年度
地区
营业收入 营业成本 毛利额
华北地区 11,762,562,269.01 8,428,120,882.49 3,334,441,386.52
华中地区 68,440,913.64 51,268,665.19 17,172,248.45
华东地区 294,207,277.43 253,668,368.12 40,538,909.31
华南地区 45,558,299.24 35,235,996.56 10,322,302.68
西南地区 41,974,321.81 35,239,595.69 6,734,726.12
西北地区 6,985,813.62 2,516,684.37 4,469,129.25
东北地区 58,445,937.17 48,784,726.80 9,661,210.37
小 计 12,278,174,831.92 8,854,834,919.22 3,423,339,912.70北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
203
续表一
2008 年度
地区名称
营业收入 营业成本 毛利额
华北地区 8,101,232,123.94 6,036,708,648.99 2,064,523,474.95
华中地区 19,096,004.99 15,708,723.62 3,387,281.37
华东地区 263,627,940.87 218,244,531.08 45,383,409.79
华南地区 28,156,533.10 23,879,772.50 4,276,760.60
西南地区 27,959,545.41 23,510,396.39 4,449,149.02
西北地区 7,032,009.72 5,572,739.31 1,459,270.41
东北地区 73,719,425.76 59,636,629.69 14,082,796.07
小 计 8,520,823,583.79 6,383,261,441.58 2,137,562,142.21
续表二
2007 年度
地区名称
营业收入 营业成本 毛利额
华北地区 7,711,570,480.17 5,967,965,012.80 1,743,605,467.37
华中地区 23,797,227.44 17,991,261.02 5,805,966.42
华东地区 135,276,491.43 100,996,820.49 34,279,670.94
华南地区 33,672,648.89 21,017,326.13 12,655,322.76
西南地区 13,916,172.62 11,279,480.12 2,636,692.50
西北地区 16,128,336.42 11,448,178.24 4,680,158.18
东北地区 47,902,085.65 41,424,677.22 6,477,408.43
小 计 7,982,263,442.62 6,172,122,756.02 1,810,140,686.60
注：按客户所在地划分地区。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
204
（5）其他业务收入、其他业务成本明细
2009 年度
产品名称
其它业务收入 其它业务成本 其它业务利润
销售材料物资 50,090,438.99 31,285,777.58 18,804,661.41
房屋、土地转让 504,605,878.46 215,403,234.87 289,202,643.59
技术服务费 75,095,970.95 48,968,225.68 26,127,745.27
运输 13,944,254.79 10,040,775.94 3,903,478.85
其它 43,046,224.24 35,572,291.02 7,473,933.22
小 计 686,782,767.43 341,270,305.09 345,512,462.34
续表一
2008 年度
产品名称
其它业务收入 其它业务成本 其它业务利润
销售材料物资 73,011,308.64 52,061,342.18 20,949,966.46
房屋、土地转让 89,792,544.82 19,584,597.26 70,207,947.56
技术服务费 32,539,108.74 20,849,889.92 11,689,218.82
运输 169,726.07 - 169,726.07
其它 168,224,135.33 32,988,142.55 135,235,992.78
小 计 363,736,823.60 125,483,971.91 238,252,851.69
续表二
2007 年度
产品名称
其它业务收入 其它业务成本 其它业务利润
销售材料物资 188,168,226.47 124,097,028.43 64,071,198.04
房屋、土地转让 102,108,362.66 27,111,601.66 74,996,761.00
技术服务费 11,761,474.67 2,084,556.98 9,676,917.69
运输 603,302.96 - 603,302.96
其它 83,861,390.98 16,695,790.40 67,165,600.58
小 计 386,502,757.74 169,988,977.47 216,513,780.27北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
205
（6）公司前5 名客户的营业收入情况
2009 年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
北京中建翔宇科贸发展有限公司 189,455,163.84 1.46
中铁十一局京石铁路客运专线项目经理部 139,147,040.15 1.07
北京市林业局 120,265,900.00 0.93
中铁一局京石铁路客运专线项目经理部 97,752,021.94 0.75
北京建工集团有限责任公司商品混凝土中心 83,923,395.04 0.65
合计 630,543,520.97 4.86
2008 年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
河北太行水泥股份有限公司 174,125,835.21 1.96
北京中建翔宇科贸发展有限公司 166,820,833.04 1.88
中铁十七局京沪高速铁路土建工程一标段项目
经理部
54,280,488.59 0.61
北京市高强混凝土有限责任公司 53,255,084.89 0.60
北京建工集团有限责任公司商品混凝土中心 48,941,028.97 0.55
合计 497,423,270.70 5.60
2007 年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
北京金隅万科房地产开发有限公司 898,582,155.96 10.74
北京中建翔宇科贸发展有限公司 117,647,412.61 1.41
北京利达基业商贸有限责任公司 111,077,244.77 1.33
河北太行水泥股份有限公司 89,740,271.37 1.07
北京北方红顶商贸有限公司 70,099,572.21 0.83
合计 1,287,146,656.92 15.38北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
206
（7）房地产开发公司分项目披露内容如下：
项目名称 2009 年 2008 年 2007 年
长安新城 75,282,776.90 - -
大成国际中心 17,294,293.01 - -
朝阳新城 25,284,413.78 220,975,394.66 45,395,994.97
甘露园 1,905,789.00 38,139,565.09 -
花家地小区 39,618,055.52 35,515,191.52 146,757,483.18
建欣苑经适房 10,226,928.93 49,361,199.28 86,162,415.33
金隅凤麟洲 263,749,764.28 679,530,869.67 -
金隅山墅 401,145,688.40 505,285,569.94 -
美和园 652,719,732.33 - -
苗圃危改 61,006,525.89 36,846,647.00 -
青塔 16,012,422.49 - 246,874,730.21
上河名居 1,122,385,230.21 - -
双花园 223,767,115.50 340,467,890.39 62,468,527.91
天坛公馆 43,465,601.68 6,210,552.38 5,877,720.00
宝华 17,569,240.63 - -
嘉业大厦 642,307.92 15,797,422.01 88,178,786.85
半岛国际公寓 13,202,599.92 130,301,889.60 -
双惠经济房 362,338,176.22 2,751,645.40 24,401,658.70
金福苑 - 5,026,871.81 -
昌平振兴路 - - 898,582,155.96
甘露晴苑 - - 8,987,593.60
管庄西里东小区 - - 913,361.80
建东苑 - - 6,550,947.00
金隅国际 - - 163,361,021.60
金隅科技中心 - - 186,118,247.36
太阳宫 - - 93,955,300.00
金隅时代城 311,685,971.69 - -
合计 3,659,302,634.30 2,066,210,708.75 2,064,585,944.47北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
207
(四十四) 营业税金及附加
项 目 计缴标准 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业税 应税收入5%、3% 319,951,906.00 229,207,082.98 147,418,591.05
城市建设维护税 实际缴纳流转税额7%、5%、1% 32,721,415.25 25,070,253.43 16,555,375.43
教育费附加 实际缴纳流转税额3% 20,411,397.33 14,410,681.01 7,235,674.14
土地增值税 四级超率累进税率 65,921,863.59 - 25,995,193.56
其他
按国家有关规定从价计缴或从量
计缴
4,747,497.63 29,994.83 16,956,368.56
合 计 —— 443,754,079.80 268,718,012.25 214,161,202.74
注：2009 年营业税金及附加比2008 年增长64.40%，其变动的主要原因是营业收入的增
加引起税费的增加。
(四十五) 财务费用
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 185,253,429.63 215,589,239.20 258,742,540.51
减：利息收入 22,758,097.77 18,770,577.84 11,638,352.53
汇兑损失 4,327,258.79 2,064,019.31 1,733,036.56
减：汇兑收入 145,252.25 4,627.79 62,519.46
手续费 5,688,365.16 4,767,050.02 1,493,167.43
其他 5,878,620.61 5,937,474.94 2,895,480.02
合 计 178,244,324.17 209,582,577.84 253,163,352.53
(四十六) 公允价值变动损益
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
按公允价值模式计量的投资性房地产 674,455,251.07 910,866,185.22 384,388,007.17
合 计 674,455,251.07 910,866,185.22 384,388,007.17北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
208
(四十七) 投资收益
（1）投资收益明细情况
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
成本法核算的长期股权投资收益 338,341.74 - -
权益法核算的长期股权投资收益 63,676,505.07 -37,714,661.44 -3,020,323.59
处置长期股权投资产生的投资收益 7,925,033.32 3,184,319.30 -2,963,745.52
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 762,049.88 18,625.68 12,018.24
合计 72,701,930.01 -34,511,716.46 -5,972,050.87
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2009 年 2008 年 2007 年
北京市政建设集团有限责任公司 338,341.74 - -
合 计 338,341.74 - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
209
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2009 年2008 年2007 年
北京京鲁宝山水泥销售有限责任公司 -2,063.17 21,854.04 -66,529.06
北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 686,501.32 671,033.05 50,618.44
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 -4,821,528.72 -2,130,683.77 -1,272,978.04
北京拱扎嘎长城家具有限公司 307,282.27 -268,486.40 -229,190.09
比奥电器（北京）有限公司 -277,015.84 -1,843,973.66 -638,230.04
北京钢建达有限责任公司 872,434.20 - 270,271.36
北京太尔化工有限公司 -32,853.01 120,282.36 783,357.52
柯诺（北京）地板有限公司 -8,879,762.04 -15,212,770.07 -12,753,141.73
柯诺（北京）木业有限公司 -11,790,522.50 185,493.56 14,586,070.68
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司 5,310,221.46 3,240,789.64 1,603,910.78
森德（中国）暖通设备有限公司 678,252.62 -812,008.55 2,548,117.10
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 - - 270.64
北京高强混凝土有限公司 1,194,546.32 198,360.46 1,498,286.97
北京三重镜业有限公司 - - -2,767,133.93
北京金隅万科房地产开发有限公司 79,248,259.91 -14,613,587.43 -765,884.00
金建天津置业投资有限责任公司 -23,057,614.58 -596,463.41 157,024.20
北京金翔智诚管理咨询有限公司 - - 75,648.66
北京天坛华洋家具有限公司 67,488.73 55,798.02 219,088.63
北京东邦门业有限公司 667,684.11 -706,558.01 -1,105,363.53
北京金时佰德技术有限公司 451,623.73 -76,909.97 -
河北太行水泥股份有限公司 31,762,993.77 1,100,560.47 -
星牌优时吉建筑材料有限公司 -8,709,423.51 -4,403,660.18 -
北京哥伦比尼天坛家具有限公司 - -2,643,731.59 -5,214,538.15
合 计 63,676,505.07 -37,714,661.44 -3,020,323.59北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
210
(四十八) 资产减值损失
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
坏账损失 39,842,569.70 30,016,877.56 25,029,632.58
存货跌价损失 -84,977.19 -280,021.45 -95,428.80
可供出售金融资产减值损失 - - -
持有至到期投资减值损失 - - -
长期股权投资减值损失 - - -
投资性房地产减值损失 - - -
固定资产减值损失 - 2,000,678.49 -
工程物资减值损失 - - -
在建工程减值损失 656,000.00 - -
生产性生物资产减值损失 - - -
油气资产减值损失 - - -
无形资产减值损失 - - -
商誉减值损失 - - -
其他 - - -
合 计 40,413,592.51 31,737,534.60 24,934,203.78
注：2009 年度变动超过30%系由于期末应收款项增加导致坏账准备计提增加。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
211
(四十九) 营业外收入
（1）营业外收入明细情况
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置利得 22,800,218.31 15,615,577.96 17,565,417.85
其中:固定资产处置利得 22,744,265.58 13,698,400.75 10,725,974.17
政府补助利得 299,551,896.55 216,022,426.34 134,891,101.19
债务重组利得 7,718,747.18 180,570,954.86 835,793.31
接受捐赠利得 174,500.00 501,000.00 -
不需支付应付账款 35,735,910.22 - -
拆迁补助 46,091,786.28 16,265,083.65 16,491,498.72
其他 44,476,500.40 - 22,460,801.86
合 计 456,549,558.94 428,975,042.81 192,244,612.93
注：2008 年营业外收入比2007 年增长了236,730,429.88 元，增长率123.14%；，是因
为2008 年收入增长较多，相应的增值税减免增长较多；债务重组使得各年波动较大；不可
控因素使各年之间其它项目波动较大。
（2）政府补助明细
项 目 2009 年发生额 2008 年发生额 2007 年发生额
税收减免 266,764,380.07 201,990,604.20 72,355,185.72
财政拔款 - 10,000,000.00 598,926.19
财政补贴 732,290.31 551,000.00 117,286.53
财政奖励 6,479,250.00 1,089,071.31 1,854,281.83
科研资助费 23,327,563.62 15,000.00 -
煤棚改造款 115,000.00 - -
其他 2,133,412.55 2,376,750.83 59,965,420.92
合 计 299,551,896.55 216,022,426.34 134,891,101.19
注：政府补助主要包括税收减免、财政拔款、财政补贴、财政奖励、科研资助费、煤棚
改造款及其它。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
212
税收减免是国家对水泥板块和新型建材板块的增值税税收减免，2007 年、2008 年、2009
年税收减免总额分别是72,355,185.72 元、201,990,604.20 元、266,764,380.07 元，分别
占政府补助总额的53.64%、93.50%、89.05%。
2008 年、2009 年增值税减免增长额分别是129,635,418.48 元、64,773,775.87 元，增
长率分别是179.17%、32.07%，主要如下：鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司2008 年增值税减免
增长35,989,541.41 元； 北京新北水水泥有限责任公司2008 年增值税减免增长
40,616,623.93 元；北京金隅混凝土有限公司2008 年增值税减免增长13,835,553.53 元；
北京现代建筑材料有限责任公司2008 年增值税减免增长8,663,638.90 元。
(五十) 营业外支出
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损失 9,101,769.21 3,361,728.59 5,331,923.50
其中：固定资产处置损
失
9,096,949.76 3,175,269.44 5,245,046.77
债务重组损失2,916,596.13 83,170,018.32 54,261.87
非货币性资产交换损失483.3 28,928.40 -
捐赠支出 626,102.00 2,698,489.00 2,663,000.00
其他 25,345,699.80 8,607,247.71 14,520,711.26
合 计 37,990,650.44 97,866,412.02 22,569,896.63
注：期间变动超过30%的原因，债务重组、非流动资产处置损失、非常损失、其它不可
控因素使各年之间波动较大。
2008 年营业外支出比2007 年增长了75,296,515.39 元，增长率333.61%。主要是为债
务重组损失增长83,115,756.45 元，其它损失减少7,819,241.06 元；其中本公司本部2008
年债务重组损失 83,237,229.27 元。
2009 年营业外支出比2008 年减少了60,202,831.60 元，增长率为-61.52%%。主要为债
务重组损失减少，其中本公司母公司2009 年未发生债务重组损失，比2008 年减少了
83,237,229.27 元 ；其他支出比去年增加了 20,050,590.59 元，其中，鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司涿州项目投资损失7,666,719.75 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
213
(五十一) 所得税费用
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期所得税费用 530,669,549.91 128,108,190.11 104,409,278.17
递延所得税费用 171,263,470.32 283,698,153.99 98,242,123.25
合 计 701,933,020.23 411,806,344.10 202,651,401.42
(五十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
基本每股收益计算公式：基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行
在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可
参照如下公式计算：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
1、2009 年度本期归属于普通股股东的净利润1,982,497,597.78 元，扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润1,464,506,258.61 元，发行在外的普通股加权平均数
3,235,555,250.00 股。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
214
本期归属于普通股股东的净利润的基本每股收益= 1,982,497,597.78
/3,235,555,250.00=0.61 元/每股。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的
基本每股收益=1,464,506,258.61/ 3,235,555,250.00=0.45 元/每股。
2、2008 年度本期归属于普通股股东的净利润1,306,895,987.75 元，扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润506,571,703.20 元，发行在外的普通股加权平均数
2,216,666,666.67 股。
本期归属于普通股股东的净利润的基本每股收益=1,306,895,987.75
/2,216,666,666.67=0.59 元/每股。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的
基本每股收益=506,571,703.20/ 2,216,666,666.67=0.23 元/每股。
3、2007 年度本期归属于普通股股东的净利润628,603,575.67 元，扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润293,681,573.22 元，发行在外的普通股加权平均数
1,800,000,000.00 股。
本期归属于普通股股东的净利润的基本每股收益= 628,603,575.67
/1,800,000,000.00=0.35元/每股。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的
基本每股收益=293,681,573.2/ 1,800,000,000.00=0.16元/每股。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
215
(五十三) 其他综合收益
项目 2009 年 2008 年 2007 年
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 2,306,692.12 -3,371,184.02 5,739,059.04
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 576,673.03 -842,796.00 1,434,764.76
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - -
小计 1,730,019.09 -2,528,388.02 4,304,294.28
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益
中所享有的份额
- 1,218,755.21 1,877,550.00
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益
中所享有的份额产生的所得税影响
- - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - -
小计 - 1,218,755.21 1,877,550.00
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - -
转为被套期项目初始确认金额的调整 - - -
小计 - - -
4.外币财务报表折算差额 - - -
减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - -
小计 - - -
5.其他 -1,936,587.97 -89,218,911.61 7,152,673.21
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 1,361,931.00
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - -
小计 -1,936,587.97 -89,218,911.61 5,790,742.21
合计 -206,568.88 -90,528,544.42 11,972,586.49北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
216
(五十四) 现金流量表项目注释
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
土地项目竞买保证金及相关款项 720,900,000.00 225,800,000.00 257,600,000.00
收到押金 138,335,723.22 111,311,336.02 133,839,579.34
其他 70,862,138.72 53,062,691.49 52,827,581.39
合计 930,097,861.94 390,174,027.51 444,267,160.73
注：2009 年度房地产开发公司土地项目保证金及相关款项大幅增加，导致收到其他与
经营活动有关的现金大幅增加。
2、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
土地项目竞买保证金及相关款项 1,213,000,000.00 134,000,000.00 203,000,000.00
支付的销售费用及管理费用 237,878,474.03 224,723,361.40 107,480,630.76
其他 23,827,161.99 22,522,840.87 1,095,130.05
合计 1,474,705,636.02 381,246,202.27 311,575,760.81
3、收到的其他与投资活动有关的现金
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
置入、购买子公司收到的现金 1,050,626,938.96 9,298,212.23 481,382,000.00
合计 1,050,626,938.96 9,298,212.23 481,382,000.00
注：2009 年度同一控制下合并造成收到其他与投资活动有关的现金大幅增加。
4、支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
处置子公司支付的现金 - 22,456,000.00 144,418,000.00
合计 - 22,456,000.00 144,418,000.00
5、收到的其他与筹资活动有关的现金
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
217
6、支付的其他与筹资活动有关的现金
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
218
(五十五) 现金流量表补充资料
（1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 2,068,887,507.07 1,372,966,820.73 674,451,138.96
加：资产减值准备 40,413,592.51 31,737,534.60 24,934,203.78
固定资产折旧 423,039,284.28 276,216,450.05 250,369,857.95
无形资产摊销 42,985,332.45 22,487,000.00 13,875,649.25
长期待摊费用摊销 10,184,415.40 4,388,539.27 3,102,699.42
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－ ”
号填列）
-22,841,579.02 1,769,421.25 981,476.21
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
382,548.46 622,698.16 609,957.48
公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）
-674,455,251.07 -910,866,185.22 -384,388,007.17
财务费用（收益以“－”号填
列）
2,127,552,256.32 228,352,000.00 261,851,000.00
投资损失（收益以“－”号填
列）
-72,701,930.01 34,511,716.46 5,972,050.87
递延所得税资产减少（增加以
“－”号填列）
-188,794,285.24 -34,975,716.28 -18,061,878.30
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
281,226,880.25 281,223,645.49 318,035,491.47
存货的减少（增加以“－”号
填列）
-4,411,586,915.83 -1,307,729,872.38 -2,326,145,726.24
经营性应收项目的减少（增加
以“－”号填列）
-2,384,427,350.85 1,398,665,025.38 1,653,960,727.78
经营性应付项目的增加（减少
以“－”号填列）
2,951,884,655.07 -662,373,879.49 -1,495,276,159.29
经营活动产生的现金流量净额 191,749,159.79 736,995,198.02 -1,015,727,517.83
2、不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
219
3、现金及现金等价物净变动情
况：
现金的期末余额 6,101,168,698.83 1,895,974,779.58 1,666,587,107.28
现金的期初余额 1,895,974,779.58 1,666,587,107.28 1,486,592,025.11
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 4,205,193,919.25 229,387,672.30 179,995,082.17
（2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、取得子公司及其他营业单位有关信息:
1．取得子公司及其他营业单位的价格 1,433,523,714.66 26,813,000.00 831,632,000.00
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等
价物
2,800,000.00 10,802,000.00 567,456,000.00
减：取得子公司的现金和现金等价物 1,053,426,938.96 1,503,787.77 86,074,000.00
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -1,050,626,938.96 9,298,212.23 481,382,000.00
4．取得子公司的净资产 2,422,831,561.53 28,313,122.23 181,124,000.00
其中：流动资产 5,463,335,739.59 26,929,000.00 401,520,000.00
非流动资产 3,376,492,149.29 21,827,000.00 445,320,000.00
流动负债 5,206,537,767.42 18,914,236.78 646,697,000.00
非流动负债 1,210,458,559.93 1,528,640.99 19,019,000.00
二、处置子公司及其他营业单位有关信息:
1．处置子公司及其他营业单位的价格 - 22,456,000.00 144,418,000.00
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等
价物
- - -
减：处置子公司的现金和现金等价物 - 22,456,000.00 144,418,000.00
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --22,456,000.00 -144,418,000.00
4．处置子公司的净资产 - 12,353,686.22 294,659,000.00
其中：流动资产 - 32,804,123.28 625,446,000.00
非流动资产 - 2,462,987.251,751,904,000.00
流动负债 - 20,913,983.251,882,691,000.00
非流动负债 - 1,999,441.06 200,000,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
220
注：收购、处置子公司情况见“附注四、企业合并及合并财务报表之4、本期新纳入合
并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体”。
（3）现金及现金等价物的构成
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、现金 6,101,168,698.83 1,895,974,779.58 1,666,587,107.28
其中：库存现金 2,059,818.44 1,851,123.81 1,584,077.02
可随时用于支付的银行存款 6,097,309,706.73 1,888,369,773.73 1,647,083,265.12
可随时用于支付的其他货币资金 1799173.66 5,753,882.04 17,919,765.14
二、现金等价物 - - -
其中：三个月内到期的债券投资 - - -
三、期末现金及现金等价物余额 6,101,168,698.83 1,895,974,779.58 1,666,587,107.28
注：2009 年12 月31 日现金和现金等价物不含受限制的货币资金 161,437,244.58 元；
2008 年12 月31 日现金和现金等价物不含受限制的货币资金135,753,833.89 元；2007 年
12 月31 日现金和现金等价物不含受限制的货币资金 92,330,576.87 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
221
(五十六) 分部报告
2009 年度
项目 水泥 新型建筑材料房地产开发 物业投资及管理板块抵销 合并金额
一、营业收入 4,944,151,664.81 3,231,160,501.74 3,710,501,100.00 1,180,730,819.82 -101,586,487.02 12,964,957,599.35
其中：对外交易收入4,918,486,351.94 3,196,362,659.08 3,692,299,410.79 1,157,809,177.54 - 12,964,957,599.35
分部间交易
收入
25,665,312.87 34,797,842.66 18,201,689.21 22,921,642.28 -101,586,487.02 -
二、营业成本 3,866,665,107.99 2,487,719,380.47 2,480,106,425.01 462,716,843.25 -101,102,532.41 9,196,105,224.31
三、利润总额 837,377,438.92 262,220,174.39 519,734,219.87 955,579,417.34 195,909,276.78 2,770,820,527.30
四、资产总额 11,526,757,278.73 6,333,823,800.65 13,756,106,683.84 23,796,945,122.22 -13,537,334,663.38 41,876,298,222.06
五、负债总额 5,912,840,389.40 3,499,596,640.25 11,571,153,566.15 11,533,035,578.08 -8,889,755,139.48 23,626,871,034.40
六、补充信息 - - - - - -
1、折旧和摊销费用 329,047,263.49 106,211,747.42 8,841,801.24 69,784,484.16 - 513,885,296.31
2、资本性支出 4,087,352,569.73 545,456,141.55 450,319,082.96 965,170,056.34 - 6,048,297,850.58
3、利息收入 3,381,219.78 8,172,759.00 2,856,513.24 47,826,030.86 -39,478,425.11 22,758,097.77
4、利息支出 49,537,439.79 31,624,494.99 8,244,354.73 135,325,565.23 -39,478,425.11 185,253,429.63北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
222
2008 年度
项目 水泥 新型建筑材料房地产开发 物业投资及管理板块抵销 合并金额
一、营业收入 3,351,957,055.97 2,903,558,049.76 2,094,933,468.94 636,278,874.53 -102,167,041.81 8,884,560,407.39
其中：对外交易收入3,293,810,290.93 2,871,152,039.18 2,094,933,468.94 624,664,608.34 - 8,884,560,407.39
分部间交易
收入
58,146,765.04 32,406,010.58 - 11,614,266.19 -102,167,041.81 -
二、营业成本 2,628,776,211.15 2,227,078,510.96 1,482,288,668.12 270,200,937.26 -99,598,914.00 6,508,745,413.49
三、利润总额 442,181,231.43 160,412,040.68 439,676,734.99 1,034,862,415.10 -292,359,257.37 1,784,773,164.83
四、资产总额 4,768,349,383.76 5,540,385,481.87 8,558,258,286.88 14,965,660,307.01 -8,069,478,786.47 25,763,174,673.05
五、负债总额 2,369,186,101.99 3,295,853,310.67 6,853,960,761.18 9,020,035,354.57 -4,220,552,178.91 17,318,483,349.50
六、补充信息 - - - - - -
1、折旧和摊销费用 163,469,026.26 82,720,984.17 5,006,491.44 85,988,048.90 - 337,184,550.77
2、资本性支出 664,931,244.78 856,663,803.15 8,964,254.76 3,318,105,334.22 - 4,848,664,636.91
3、利息收入 1,900,564.14 7,994,610.83 15,063,997.41 58,838,392.27 -65,026,986.81 18,770,577.84
4、利息支出 75,929,861.14 28,064,095.56 26,622,574.56 149,999,694.75 -65,026,986.81 215,589,239.20
2007 年度
项目 水泥 新型建筑材料房地产开发 物业投资及管理板块抵销 合并金额
一、营业收入 2,746,042,005.85 2,781,820,264.92 2,230,886,702.62 797,486,853.78 -187,469,626.81 8,368,766,200.36
其中：对外交易收入 2,743,479,880.39 2,764,095,002.86 2,088,216,411.56 772,974,905.55 - 8,368,766,200.36
分部间交易收
入
2,562,125.46 17,725,262.06 142,670,291.06 24,511,948.23 -187,469,626.81 -
二、营业成本 2,351,311,579.96 2,194,517,057.68 1,643,107,267.42 340,929,072.68 -187,753,244.25 6,342,111,733.49
三、利润总额 96,419,297.28 131,262,444.38 282,417,420.86 444,139,262.94 -73,050,885.08 881,187,540.38
四、资产总额 4,354,981,818.37 4,080,900,415.36 7,382,049,244.7611,584,957,502.50 -5,446,475,057.57 21,956,413,923.42
五、负债总额 3,159,317,290.09 2,220,159,897.43 5,855,411,416.36 8,947,147,326.66 -2,703,380,960.33 17,478,654,970.21
六、补充信息 - - - - - -
1、折旧和摊销费用 123,632,380.58 81,384,490.78 31,846,790.71 89,150,398.99 - 326,014,061.06
2、资本性支出 660,638,656.08 550,351,963.56 12,928,463.72 494,633,628.92 - 1,718,552,712.28
3、利息收入 576,256.87 3,706,148.37 1,552,213.49 5,806,733.80 -3,000.00 11,638,352.53
4、利息支出 51,825,087.45 18,602,212.42 56,288,578.14 132,029,662.50 -3,000.00 258,742,540.51北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
223
六、 母公司财务报表主要项目注释
（一） 应收账款
2009 年底母公司无应收账款余额及坏账准备，下述应收账款各项披露仅需披露2008 年
及2007 年情况。
（1）按类别列示应收账款明细情况
2008 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的应收账款 179,818,347.34 66.97 - 179,818,347.34
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的应收账
款
5,181,616.61 1.93 5,181,616.61 -
其他不重大应收账款 83,522,166.22 31.1 24,760,521.82 58,761,644.40
合 计 268,522,130.17 100 29,942,138.43 238,579,991.74
续表一
2007 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的应收账款 92,718,723.25 32.77 - 92,718,723.25
单项金额不重大但按信用风险特征组合后
该组合的风险较大的应收账款
- - - -
其他不重大应收账款 190,250,993.88 67.23 8,096,709.66 182,154,284.22
合 计 282,969,717.13 100.00 8,096,709.66 274,873,007.47
注：2009 年9 月，本公司水泥分公司账面价值为226,143,027.26 元的应收账款转入本
公司的全资子公司北京金隅水泥经贸有限公司，其中，账面余额256,085,165.69 元，坏账
准备29,942,138.43 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
224
（2）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提金额
应收账款内容 2008 年12 月31 日坏账金额计提比例（%） 理由
北京金隅混凝土有限公司 120,745,748.96 - -本公司的子公司无坏账风险
北京建华布朗尼混凝土有限公司 30,570,781.89 - -本公司3 级子公司无坏账风险
北京市运乔铁城混凝土搅拌站 17,001,315.25 - -债务人信用良好、能够收回
中国建筑工程总公司 11,500,501.24 - -债务人信用良好、能够收回
合 计 179,818,347.34 - —— ——
续表一
应收账款内容 2007 年12 月31 日
坏账
金额
计提比例
（%）
理由
北京中航空港混凝土有限公司 29,093,616.15 - - 债务人信用良好、能够收回
北京金隅混凝土有限公司 15,607,534.27 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京太伟新起点建筑材料有限责任公司 15,028,708.45 - - 债务人信用良好、能够收回
北京城建银龙混凝土有限公司 11,918,883.01 - - 债务人信用良好、能够收回
北京高强亿圆混凝土有限责任公司 10,909,398.01 - - 债务人信用良好、能够收回
中国建筑工程总公司 10,160,583.36 - - 债务人信用良好、能够收回
合 计 92,718,723.25 - —— ——
（3）单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款及其他按账龄计提
的不重大的应收账款
2008 年12 月31 日
账 龄
余 额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 49,607,501.80 - -
1 至2 年 3,729,442.40 30 1,118,832.72
2 至3 年 8,062,998.45 60 4,837,799.07
3 至4 年 22,122,223.57 85 18,803,890.03
4 至5 年 5,181,616.61 100 5,181,616.61
合 计 88,703,782.83 —— 29,942,138.43
2008 年度，本公司自北京水泥厂有限责任公司取得一笔金融性债务及相同金额的应收北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
225
账款，并通过回收前述应收账款偿还金融性债务。
续表一
2007 年12 月31 日
账 龄
余 额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 163,261,961.68 - -
1 至2 年 26,989,032.20 30 8,096,709.66
合 计 190,250,993.88 —— 8,096,709.66
（4）报告期实际核销的应收账款情况
无
（5）报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，报告期又全额收回
或转回，或在报告期收回或转回比例较大的原因、确定原坏账准备比例的依据及合理性。
无
（6）本期通过重组等方式收回的应收账款金额、重组前累计已计提的坏账准备。
无
（7）2009 年12 月31 日应收账款金额前五名情况
无
（8）应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 2007 年12 月31 日金额占应收账款比例（%）
北京鑫山矿业有限责任公司 同受最终控制 885.00 -
合 计 —— 885.00 -
（9）应收持股5%以上股东的款项
无
（10）终止确认的应收款项情况
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
226
（二） 其他应收款
（1）按类别列示其他应收款明细情况
2009 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的其他应收款 4,533,297,860.31 98.91 - 4,533,297,860.31
单项金额不重大但按信用风险特
征组合后该组合的风险较大的其
他应收款
4,240,000.00 0.09 4,240,000.00 -
其他不重大其他应收账款 44,587,978.82 1.00 - 44,587,978.82
合 计 4,582,125,839.13 100.00 4,240,000.00 4,577,885,839.13
续表一
2008 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的其他应收款 2,625,483,849.41 88.94 - 2,625,483,849.41
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
4,240,000.00 0.14 4,240,000.00 -
其他不重大其他应收账款 322,209,987.76 10.92 - 322,209,987.76
合 计 2,951,933,837.17 100.00 4,240,000.00 2,947,693,837.17
续表二
2007 年12 月31 日
项 目
余 额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的其他应收款 2,226,506,861.47 71.12 - 2,226,506,861.47
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其他应收款
4,240,000.00 0.14 4,240,000.00 -
其他不重大其他应收账款 899,767,344.60 28.74 43,620.49 899,723,724.11
合 计 3,130,514,206.07 100.00 4,283,620.49 3,126,230,585.58北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
227
（2）单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提金额
其他应收款内容 2009 年12 月31 日
坏账
金额
计提比例
（%）
理由
北京金隅嘉业房地产开发有限公司 1,745,410,513.52 - -本公司的子公司无坏账风险
北京高岭房地产开发有限公司 428,523,150.23 - -本公司的子公司无坏账风险
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 393,777,457.44 - -本公司的子公司无坏账风险
金隅（杭州）房地产开发有限公司 338,938,250.00 - -本公司3 级子公司无坏账风险
内蒙古金隅置地投资有限公司 229,652,787.28 - -本公司3 级子公司无坏账风险
大厂金隅新型建材有限公司 211,895,357.42 - -本公司的子公司无坏账风险
北京市西六建材有限责任公司 106,381,995.90 - -本公司的子公司无坏账风险
四平金隅水泥有限公司（筹） 104,000,000.00 - -本公司的子公司无坏账风险
北京西三旗高新建材城经营开发有限公司102,161,386.47 - -本公司的子公司无坏账风险
北京通达耐火技术股份有限公司 96,191,000.00 - -本公司的子公司无坏账风险
北京建宏房地产开发有限公司 93,094,210.53 - -本公司的子公司无坏账风险
北京纪宏丰润房地产开发有限公司 86,428,880.92 - -本公司的子公司无坏账风险
北京建筑材料经贸有限责任公司 69,632,101.67 - -本公司的子公司无坏账风险
北京金隅凤山温泉度假村有限公司 61,678,543.09 - -本公司的子公司无坏账风险
北京金隅红树林环保技术有限责任公司 45,820,562.37 - -本公司的子公司无坏账风险
北京金隅混凝土有限公司 44,307,444.58 - -本公司的子公司无坏账风险
北京市园林局 43,132,960.00 - -债务人信用良好、能够收回
河北天塔山建材有限责任公司 40,000,000.00 - -债务人信用良好、能够收回
北京市琉璃河水泥有限公司 37,039,604.23 - -本公司的子公司无坏账风险
北京金隅水泥经贸有限公司 34,884,208.97 - -本公司的子公司无坏账风险
北京市轻型建筑材料有限责任公司 33,965,957.22 - -本公司的子公司无坏账风险
北京建筑材料科学研究总院有限公司 29,077,345.97 - -本公司的子公司无坏账风险
北京建机资产经营有限公司 21,956,062.29 - -本公司的子公司无坏账风险
北京市建筑涂料厂有限公司 18,640,055.84 - -本公司的子公司无坏账风险
北京现代建筑材料有限责任公司 17,630,981.11 - -本公司的子公司无坏账风险
北京长城家具有限公司 16,821,306.08 - -本公司的子公司无坏账风险北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
228
其他应收款内容 2009 年12 月31 日
坏账
金额
计提比例
（%）
理由
北京市科实五金有限责任公司 16,756,966.47 - -本公司的子公司无坏账风险
北京市新轻物业管理有限责任公司 14,356,941.73 - -本公司的子公司无坏账风险
赞皇金隅水泥有限责任公司 13,662,643.61 - -本公司的子公司无坏账风险
大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司 10,000,000.00 - -本公司3 级子公司无坏账风险
北京金隅物流有限公司 9,268,092.37 - -本公司的子公司无坏账风险
北京三重镜业有限公司 7,620,000.00 - -本公司的子公司无坏账风险
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 5,085,000.00 - -本公司的子公司无坏账风险
北京市木材厂有限责任公司 5,011,604.83 - -本公司的子公司无坏账风险
北京奇耐特长城座椅有限公司 770,000.00 - -本公司3 级子公司无坏账风险
北京市建苑宾馆有限公司 732,144.23 - -本公司的子公司无坏账风险
河北太行水泥股份有限公司 545,000.00 - -本公司的子公司无坏账风险
北京建贸五环水泥配送有限公司 452,083.89 - -本公司3 级子公司无坏账风险
巩义通达中原耐火技术有限公司 116,000.00 - -本公司3 级子公司无坏账风险
北京金隅节能环保科技有限公司 36,000.00 - -本公司的子公司无坏账风险
三河市金岭矿业有限公司 3,169.44 - -本公司的子公司无坏账风险
北京市龙凤山砂石厂等公司 40,353,785.88 - -债务人信用良好、能够收回
合 计 4,575,811,555.58 - —— ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
229
续表一
其他应收款内容 2008 年12 月31 日
坏账
金额
计提比例
（%）
理由
北京高岭房地产开发有限公司 481,248,885.30 - - 本公司的子公司无坏账风险
杭州金隅野风房地产开发有限公司 450,938,250.00 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 237,591,945.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
内蒙古金隅置地投资有限公司 235,131,434.68 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京金隅世纪城房地产开发有限公司 202,461,504.54 - - 本公司的子公司无坏账风险
大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司 179,500,365.00 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京金隅红树林环保技术有限责任公司 92,003,734.16 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京纪宏丰润房地产开发有限公司 84,193,542.37 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京建筑材料科学研究总院有限公司 67,715,165.59 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京金隅凤山温泉度假村有限公司 64,667,397.95 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京西三旗高新建材城经营开发有限公司63,198,298.81 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京通达耐火技术股份有限公司 58,000,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市西六建材有限责任公司 48,137,796.17 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市陶瓷厂有限责任公司 47,970,195.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京凤山温泉度假村有限公司 40,910,979.35 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京建筑材料经贸有限责任公司 36,086,513.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市木材厂有限责任公司 31,297,758.41 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京建宏房地产开发有限公司 30,750,692.78 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京新北水水泥有限责任公司 18,000,000.00 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京建华布朗尼混凝土有限公司 16,985,998.00 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京市建筑涂料厂有限公司 16,388,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京长城家具有限公司 13,332,507.95 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京天坛股份有限公司天坛家具城 13,012,173.96 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市科实五金有限责任公司 12,932,490.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京星牌建材有限责任公司 12,700,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市新轻物业管理有限责任公司 12,496,530.27 - - 本公司的子公司无坏账风险北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
230
其他应收款内容 2008 年12 月31 日
坏账
金额
计提比例
（%）
理由
北京金隅混凝土有限公司 10,000,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京金隅物流有限公司 10,000,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京现代建筑材料有限责任公司 9,986,273.67 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京三重镜业有限公司 8,052,824.92 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市轻型建筑材料有限责任公司 7,884,120.41 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京天坛股份有限公司 6,987,826.04 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京建机资产经营有限公司 6,629,779.97 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京长城家具装饰材料有限公司 5,000,000.00 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京金隅水泥经贸有限公司 2,001,240.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
河北太行华信建材有限责任公司 1,894,825.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京迅生墙体材料有限公司 1,219,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
河北太行水泥股份有限公司 1,075,807.90 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京市建筑涂料厂有限责任公司 829,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京奇耐特长城座椅有限公司 700,000.00 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京建贸五环水泥配送有限公司 452,083.89 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
金隅(杭州)房地产开发有限公司 181,178.40 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京京华玻璃纤维制品有限公司 100,000.00 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
天津金筑混凝土有限公司等公司 53,186,294.25 - - 债务人信用良好、能够收回
合 计 2,693,832,412.74 - —— ——北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
231
续表二
其他应收款内容
2007 年12 月31 日
坏账
金额
计提比例
（%）
理由
北京金隅世纪城房地产开发有限公司 440,437,812.94 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京高岭房地产开发有限公司 288,032,644.86 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京金隅红树林环保技术有限责任公司 262,522,934.16 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京建材经贸有限责任公司 217,000,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市琉璃河水泥有限公司 211,225,604.24 - - 本公司的子公司无坏账风险
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限责任公司 176,005,278.33 - - 本公司的子公司无坏账风险
内蒙金隅置地投资有限公司 88,345,416.68 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京金隅物业管理有限责任公司 87,351,593.98 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京建宏房地产开发有限公司 80,577,014.78 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京纪宏丰润房地产有限公司 78,637,783.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京星牌建材有限责任公司 37,275,698.14 - - 本公司的子公司无坏账风险
河北大厂金隅新型建材有限公司 34,000,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京三重镜业有限公司 33,136,758.25 - - 债务人信用良好、能够收回
北京金隅凤山温泉度假村有限公司 25,667,397.95 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市木材厂有限责任公司 22,928,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京通达耐火技术有限公司 21,023,333.33 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市建筑涂料厂有限责任公司 18,319,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市燕山水泥有限公司 17,240,000.00 - - 债务人信用良好、能够收回
北京市陶瓷厂有限责任公司 15,200,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京长城家具有限公司 13,778,846.12 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京西三旗高新建材城经营开发有限公司13,423,833.33 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京水泥厂有限责任公司 12,600,000.00 - - 债务人信用良好、能够收回
北京建筑材料科学研究总院有限公司 8,500,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市科实五金有限责任公司 5,398,134.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 4,800,000.00 - - 债务人信用良好、能够收回
北京金隅混凝土有限公司 4,750,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
232
其他应收款内容
2007 年12 月31 日
坏账
金额
计提比例
（%）
理由
北京市龙顺成中式家具厂 4,430,000.00 - - 债务人信用良好、能够收回
北京市西六建材有限责任公司 4,060,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京奇耐特长城座椅有限公司 2,500,000.00 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 2,059,111.11 - - 债务人信用良好、能够收回
北京现代建筑材料有限责任公司 2,000,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京迅生墙体材料有限公司 1,557,600.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京市建筑五金装饰材料工业有限公司 1,220,000.00 - - 债务人信用良好、能够收回
北京北玛房屋租赁有限责任公司 753,935.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京亚新特种建材有限责任公司 617,800.00 - - 债务人信用良好、能够收回
北京长城家具装饰材料有限公司 350,000.00 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京市新轻物业管理有限责任公司 165,000.00 - - 本公司的子公司无坏账风险
北京京华玻璃纤维制品有限公司 100,000.00 - - 本公司3 级子公司无坏账风险
北京市中油蓝天燃油销售有限公司等公司46,852,959.75 - - 债务人信用良好、能够收回
合 计 2,284,843,489.95 - —— ——
（3）单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的其他应收款及其他按账龄计
提的不重大其他应收款
2009 年12 月31 日
账 龄
余 额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 2,074,283.55 - -
5 年以上 4,240,000.00 100.00 4,240,000.00
合 计 6,314,283.55 —— 4,240,000.00
续表一
2008 年12 月31 日
账 龄
余 额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 253,861,424.43 - -
5 年以上 4,240,000.00 100.00 4,240,000.00
合 计 258,101,424.43 —— 4,240,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
233
续表二
2007 年12 月31 日
账 龄
余 额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 841,285,314.49 - -
1 至2 年 145,401.63 30.00 43,620.49
5 年以上 4,240,000.00 100.00 4,240,000.00
合 计 845,670,716.12 —— 4,283,620.49
（4）报告期实际核销的其他应收款情况
无。
（5）报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，报告期又全额收回
或转回，或在报告期收回或转回比例较大的原因、确定原坏账准备比例的依据及合理性。
无。
（6）本期通过重组等方式收回的其他应收款金额、重组前累计已计提的坏账准备。
无。
（7）其他应收款金额前五名情况
主要债务人名称 与本公司的关系金额 账龄
占其他应收款总额
的比例（%）
北京金隅嘉业房地产开发有限公
司
子公司 1,745,410,513.52 1 年以内 38.09
北京高岭房地产开发有限公司 子公司 428,523,150.23 1-5 年 9.35
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 子公司 393,777,457.44 1 年以内 8.59
金隅（杭州）房地产开发有限公司子公司的子公司338,938,250.00 1 年以内 7.40
内蒙古金隅置地投资有限公司 子公司的子公司229,652,787.28 1 年以内 5.01
合 计 —— 3,136,302,158.47 —— 68.44北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
234
（8）应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系
2009 年12 月31 日
金额
占其他应收款比例
（%）
金建（天津）置业投资有限责任公司 合营公司 27,479,185.37 0.60
北京市龙凤山砂石厂 同受最终控制 8,074,600.51 0.18
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 联营公司 4,800,000.00 0.10
合 计 —— 40,353,785.88 0.88
续表一
单位名称 与本公司关系 2008 年12 月31 日金额占其他应收款比例（%）
北京市龙凤山砂石厂 同受最终控制 8,074,600.51 0.27
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 联营公司 4,800,000.00 0.16
金建（天津）置业投资有限责任公司 合营公司 26,916,185.37 0.91
合 计 —— 39,790,785.88 1.34
续表二
单位名称 与本公司关系 2007 年12 月31 日金额占其他应收款比例（%）
北京市燕山水泥有限公司 同受最终控制 17,240,000.00 0.55
北京市龙凤山砂石厂 同受最终控制 16,173,828.05 0.52
北京水泥厂有限责任公司 同受最终控制 12,600,000.00 0.40
北京市建筑材料销售中心 同受最终控制 10,950,000.00 0.35
北京市龙顺成中式家具厂 同受最终控制 4,430,000.00 0.14
北京市建筑材料工业学校 同受最终控制 1,600,000.00 0.05
北京市建筑五金装饰材料工业有限公司 同受最终控制 1,220,000.00 0.04
北京市光华木材厂 同受最终控制 1,000,000.00 0.03
北京市中油蓝天燃油销售有限公司 同受最终控制 1,000,000.00 0.03
北京亚新特种建材有限责任公司 同受最终控制 617,800.00 0.02
北京市建筑装饰设计工程有限公司 同受最终控制 200,000.00 0.01
北京市装饰纸厂有限责任公司 同受最终控制 13,000.00 0.00
合 计 —— 67,044,628.05 2.14北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
235
（9）应收持股5%以上股东的款项
无。
（10）终止确认的应收款项情况
无。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
236
（三） 长期股权投资
2009 年12 月31 日余额 2008 年12 月31 日余额 2007 年12 月31 日余额
项 目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
合营公司 150,574,445.83 - 108,534,713.65 - 25,669,270.80 -
联营公司 321,400,574.02 5,469,434.67 343,347,941.10 - 310,016,070.49 -
子公司 5,653,468,343.76 - 4,817,843,883.83 - 3,755,698,693.01 -
其他被投资公司 8,193,625.00 - 8,193,625.00 - 8,193,625.00 -
合 计 6,133,636,988.61 5,469,434.67 5,277,920,163.58 - 4,099,577,659.30 -
1、2007 年度
（1）权益法核算
被投资单位名称
核算方
法
初始投资成本
2007 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2007 年12 月31 日余
额
对被资单位的持股比
例（%）
在被投资单位表决权
比例（%）
在被投资单位持股比例与表决
权比例不一致的说明
减值准
备
本期计提减
值准备
本期现金
红利
一、合营公司
星牌优时吉建筑材料有
限公司
权益法161,631,674.35 - 25,669,270.80 25,669,270.80 50.00 50.00 —— - - -
小 计 161,631,674.35 - 25,669,270.80 25,669,270.80 - - —— - - -
二、联营公司
北京高强混凝土有限公
司
权益法13,750,000.00 - 22,666,736.97 22,666,736.97 25.00 25.00 —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
237
被投资单位名称
核算方
法
初始投资成本
2007 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2007 年12 月31 日余
额
对被资单位的持股比
例（%）
在被投资单位表决权
比例（%）
在被投资单位持股比例与表决
权比例不一致的说明
减值准
备
本期计提减
值准备
本期现金
红利
柯诺（北京）木业有限公
司
权益法135,059,484.37 115,407,826.51 13,266,454.18 128,674,280.69 30.00 30.00 —— - - -
柯诺（北京）地板有限公
司
权益法58,348,940.66 42,315,108.51-12,753,141.73 29,561,966.78 30.00 30.00 —— - - -
森德（中国）暖通设备有
限公司
权益法60,942,750.00 78,910,350.28 305,236.05 79,215,586.33 26.70 26.70 —— - - -
北京太尔化工有限公司权益法8,138,852.98 10,403,714.35 783,357.52 11,187,071.87 45.00 45.00 —— - - -
欧文斯科宁复合材料（北
京）有限公司
权益法55,200,667.18 31,127,366.26 1,579,751.73 32,707,117.99 20.00 20.00 —— - - -
北京爱乐屋建筑节能制
品有限公司
权益法7,674,696.63 6,003,039.21 270.65 6,003,309.86 45.00 45.00 —— - - -
北京三重镜业有限公司权益法25,315,028.40 - - - 49.00 49.00 —— - - -
北京中威森海物业管理
有限公司
权益法2,133,305.88 2,133,305.88 -2,133,305.88 - 100.00 100.00 —— - - -
小 计 366,563,726.10 286,300,711.00 23,715,359.49 310,016,070.49 - - —— - - -
合 计 528,195,400.45 286,300,711.00 49,384,630.29 335,685,341.29 - - —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
238
（2）成本法核算
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2007 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2007 年12 月31 日余
额
对被资单位的持股
比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表
决权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
一、子公司
北京市琉璃河水泥有
限公司
成本
法
188,352,032.96 188,352,032.96 - 188,352,032.96 63.23 63.23 —— - -17,245,012.34
鹿泉金隅鼎鑫水泥有
限公司
成本
法
596,150,000.00 - 596,150,000.00 596,150,000.00 82.36 100.00
中成进出口股份有限公司将
持有的17.64%股权托管
- - -
北京金隅混凝土有限
公司
成本
法
58,235,910.27 18,697,771.54 39,538,138.73 58,235,910.27 59.00 59.00 —— - - 840,790.86
北京金隅红树林环保
技术有限责任公司
成本
法
150,226,600.00 149,000,000.00 1,226,600.00 150,226,600.00 99.33. 99.33. —— - - 9,516,291.03
北京天坛股份有限公
司
成本
法
114,305,960.36 114,305,960.36 - 114,305,960.36 83.64 83.64 —— - - -
北京通达耐火技术股
份有限公司
成本
法
35,650,000.00 35,650,000.00 - 35,650,000.00 100.00 100.00 —— - - 1,145,250.57
北京天坛联合实业发
展有限责任公司
成本
法
84,212,510.26 84,212,510.26 - 84,212,510.26 100.00 100.00 —— - - -
北京星牌建材有限责
任公司
成本
法
342,450,576.31 342,450,576.31 - 342,450,576.31 100.00 100.00 —— - - 5,515,539.59
北京市陶瓷厂有限责
任公司
成本
法
58,732,736.69 58,732,736.69 - 58,732,736.69 100.00 100.00 —— - - 2,019,191.27
北京市木材厂有限责
任公司
成本
法
54,556,261.16 54,556,261.16 - 54,556,261.16 100.00 100.00 —— - - 2,687,429.17
北京现代建筑材料有
限责任公司
成本
法
47,946,419.68 47,946,419.68 - 47,946,419.68 100.00 100.00 —— - - 43,103.40北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
239
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2007 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2007 年12 月31 日余
额
对被资单位的持股
比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表
决权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
北京市加气混凝土有
限责任公司
成本
法
86,027,749.45 86,027,749.45 - 86,027,749.45 100.00 100.00 —— - - 3,410,356.67
北京市翔牌墙体材料
有限公司
成本
法
39,277,559.44 39,277,559.44 - 39,277,559.44 100.00 100.00 —— - - 1,724,796.73
北京市西六建材有限
责任公司
成本
法
30,693,940.92 30,693,940.92 - 30,693,940.92 100.00 100.00 —— - - 1,441,338.87
北京市建筑涂料厂有
限公司
成本
法
24,202,164.44 24,202,164.44 - 24,202,164.44 100.00 100.00 —— - - 1,057.74
北京市科实五金有限
责任公司
成本
法
24,821,267.11 24,821,267.11 - 24,821,267.11 100.00 100.00 —— - - 14,259.68
北京长城家具有限公
司
成本
法
40,088,283.96 40,088,283.96 - 40,088,283.96 100.00 100.00 —— - - -
北京建筑材料科学研
究总院有限公司
成本
法
46,642,678.40 46,642,678.40 - 46,642,678.40 100.00 100.00 —— - - 1,741,906.12
北京纳美科技发展有
限责任公司
成本
法
12,620,714.13 12,620,714.13 - 12,620,714.13 80.00 80.00 —— - - 140,992.18
北京建都设计研究院
有限公司
成本
法
9,405,299.48 9,405,299.48 - 9,405,299.48 100.00 100.00 —— - - 185,189.20
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
成本
法
665,138,411.45 85,157,047.78 579,981,363.67 665,138,411.45 100.00 100.00 —— - -14,027,185.30
北京西三旗高新建材
城经营开发有限公司
成本
法
172,888,124.44 172,888,124.44 - 172,888,124.44 100.00 100.00 —— - - 1,244,687.72
北京金隅世纪城房地
产开发有限公司
成本
法
170,917,769.63 170,917,769.63 - 170,917,769.63 80.00 80.00 —— - - -
北京金隅物业管理有
限责任公司
成本
法
112,966,210.92 112,966,210.92 - 112,966,210.92 60.00 60.00 —— - - 205,708.48北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
240
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2007 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2007 年12 月31 日余
额
对被资单位的持股
比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表
决权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
北京高岭房地产开发
有限公司
成本
法
138,178,747.69 138,178,747.69 - 138,178,747.69 75.00 75.00 —— - - -
北京建宏房地产开发
有限公司
成本
法
4,162,523.46 4,162,523.46 -4,162,523.46 - 74.70 74.70 —— - - 109,164.19
北京金隅凤山温泉度
假村有限公司
成本
法
89,980,361.57 89,980,361.57 - 89,980,361.57 100.00 100.00 —— - - 242,888.66
北京市建苑宾馆有限
公司
成本
法
10,005,332.33 10,005,332.33 - 10,005,332.33 100.00 100.00 —— - - 15,099.20
北京市建筑材料进出
口有限公司
成本
法
5,258,842.96 5,258,842.96 - 5,258,842.96 100.00 100.00 —— - - 151,310.62
北京金隅物流有限公
司
成本
法
1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 50.00 50.00 —— - - -
北京迅生墙体材料有
限公司
成本
法
16,123,974.22 16,123,974.22 - 16,123,974.22 100.00 100.00 —— - - 30,972.03
北京金海燕资产经营
有限责任公司
成本
法
78,479,818.89 78,479,818.89 - 78,479,818.89 100.00 100.00 —— - - -
北京建机资产经营有
限公司
成本
法
45,837,140.61 45,837,140.61 - 45,837,140.61 100.00 100.00 —— - - 1,411,136.50
北京市新轻物业管理
有限责任公司
成本
法
527,126.00 527,126.00 - 527,126.00 100.00 100.00 —— - - 160,756.87
北玛房屋租赁有限责
任公司
成本
法
36,490,167.28 36,490,167.28 - 36,490,167.28 100.00 100.00 —— - - 4,626.53
北京市燕山水泥有限
公司
成本
法
62,668,523.00 62,668,523.00 -62,668,523.00 - 100.00 100.00 —— - - -
北京水泥厂综合服务
公司
成本
法
27,848,545.77 27,848,545.77 -27,848,545.77 - 100.00 100.00 —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
241
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2007 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2007 年12 月31 日余
额
对被资单位的持股
比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表
决权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
北京亚新特种建材公
司
成本
法
50,546,419.68 50,376,598.45 -50,376,598.45 - 100.00 100.00 —— - - -
北京市装饰纸有限责
任公司
成本
法
2,694,513.12 2,694,513.12 -2,694,513.12 - 100.00 100.00 —— - - -
北京建筑材料集团总
公司供销公司
成本
法
30,145,820.29 30,145,820.29 -30,145,820.29 - 100.00 100.00 —— - - -
北京市建材锅炉压力
容器检验所
成本
法
8,609,502.01 8,609,502.01 -8,609,502.01 - 100.00 100.00 —— - - -
北京市西郊砂石厂
成本
法
33,342,616.17 33,342,616.17 -33,342,616.17 - 100.00 100.00 —— - - -
北京市水暖器材一厂
成本
法
2,132,530.93 2,132,530.93 -2,132,530.93 - 100.00 100.00 —— - - -
北京市南湖实业公司
成本
法
12,732,276.48 12,732,276.48 -12,732,276.48 - 100.00 100.00 —— - - -
北京水泥机械总厂
成本
法
770,393.61 770,393.61 -770,393.61 - 100.00 100.00 —— - - -
北京市大理石厂
成本
法
9,849,814.48 9,849,814.48 -9,849,814.48 - 100.00 100.00 —— - - -
备件站
成本
法
200,000.00 200,000.00 -200,000.00 - 100.00 100.00 —— - - -
再就业中心
成本
法
50,000.00 50,000.00 -50,000.00 - 100.00 100.00 —— - - -
北京卡莱尔防水材料
公司
成本
法
25,000,000.00 25,000,000.00 -25,000,000.00 - 50.90 50.90 —— - - -
北京金海燕玻璃棉有
限责任公司
成本
法
79,000,000.00 79,000,000.00 -79,000,000.00 - 59.00 59.00 —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
242
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2007 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2007 年12 月31 日余
额
对被资单位的持股
比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表
决权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
内蒙古金隅置地投资
有限公司
成本
法
200,000,000.00 200,000,000.00-200,000,000.00 - 100.00 100.00 —— - - -
北京纪宏丰润房地产
开发有限公司
成本
法
10,000,000.00 - 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
北京建筑材料经贸有
限责任公司
成本
法
136,808,000.00 - 136,808,000.00 136,808,000.00 100.00 100.00 —— - - -
大厂金隅新型建材有
限公司
成本
法
10,000,000.00 - 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
北京金隅地产经营有
限公司
成本
法
10,000,000.00 - 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
北京京石华信石业有
限公司
成本
法
9,926,400.32 9,926,400.32 -9,926,400.32 - 100.00 100.00 —— - - -
小 计 4,315,378,572.33 2,931,504,648.70 824,194,044.31 3,755,698,693.01 - - —— - -65,276,041.52
二、其他被投资单位
北京北辰房地产开发
有限责任公司
成本
法
1,113,625.00 1,113,625.00 - 1,113,625.00 0.22 0.22 —— - - -
北京市政建设集团有
限责任公司
成本
法
7,080,000.00 7,080,000.00 - 7,080,000.00 1.50 1.50 —— - - -
小 计 8,193,625.00 8,193,625.00 - 8,193,625.00 - - —— - - -
合 计 4,323,572,197.33 2,939,698,273.70 824,194,044.31 3,763,892,318.01 - - —— - -65,276,041.52北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
243
2、2008 年度
（1）权益法核算
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2007 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2008 年12 月31 日余
额
对被投资单位的持
股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与
表决权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现
金红利
一、合营公司
星牌优时吉建筑材料
有限公司
权益
法
161,631,674.35 25,669,270.80 82,865,442.85 108,534,713.65 50.00 50.00 —— - - -
小 计 161,631,674.35 25,669,270.80 82,865,442.85 108,534,713.65 - - —— - - -
二、联营公司
北京高强混凝土有限
公司
权益
法
13,750,000.00 22,666,736.97 1,417,115.67 24,083,852.64 25.00 25.00 —— - - -
柯诺（北京）木业有限
公司
权益
法
135,059,484.37 128,674,280.69 44,578,461.56 173,252,742.25 30.00 30.00 —— - - -
柯诺（北京）地板有限
公司
权益
法
58,348,940.66 29,561,966.78 -15,212,770.07 14,349,196.71 30.00 30.00 —— - - -
森德（中国）暖通设备
有限公司
权益
法
60,942,750.00 79,215,586.33 -812,008.55 78,403,577.78 26.70 26.70 —— - - -
北京太尔化工有限公
司
权益
法
8,138,852.98 11,187,071.87 120,282.36 11,307,354.23 45.00 45.00 —— - - -
欧文斯科宁复合材料
（北京）有限公司
权益
法
55,200,667.18 32,707,117.99 3,240,789.64 35,947,907.63 20.00 20.00 —— - - -
北京爱乐屋建筑节能
制品有限公司
权益
法
7,674,696.63 6,003,309.86 - 6,003,309.86 45.00 45.00 —— - - -
小 计 339,115,391.82 310,016,070.49 33,331,870.61 343,347,941.10 - - —— - - -
合 计 500,747,066.17 335,685,341.29 116,197,313.46 451,882,654.75 - - —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
244
（2）成本法核算
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2007 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2008 年12 月31 日余
额
对被投资单位的持
股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表
决权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
一、子公司 - - -
北京市琉璃河水泥
有限公司
成本
法
188,352,032.96 188,352,032.96 171,233,771.76 359,585,804.72 100.00 100.00 —— - - 17,472,196.83
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
成本
法
596,150,000.00 596,150,000.00 100,000,000.00 696,150,000.00 85.08 100.00
中成进出口股份有限公司将
持有的14.92%股权托管
- - -
北京金隅混凝土有
限公司
成本
法
58,235,910.27 58,235,910.27 - 58,235,910.27 69.71 69.71 —— - - 10,985,664.58
北京金隅红树林环
保技术有限责任公
司
成本
法
150,226,600.00 150,226,600.00 - 150,226,600.00 100.00 100.00 —— - - 58,827,198.77
北京天坛股份有限
公司
成本
法
114,305,960.36 114,305,960.36 - 114,305,960.36 93.05 93.05 —— - - -
北京通达耐火技术
股份有限公司
成本
法
35,650,000.00 35,650,000.00 - 35,650,000.00 57.00 57.00 —— - - -
北京天坛联合实业
发展有限责任公司
成本
法
84,212,510.26 84,212,510.26 - 84,212,510.26 100.00 100.00 —— - - -
北京星牌建材有限
责任公司
成本
法
342,450,576.31 342,450,576.31 - 342,450,576.31 100.00 100.00 —— - - 7,668,103.90
北京市陶瓷厂有限
责任公司
成本
法
58,732,736.69 58,732,736.69 - 58,732,736.69 100.00 100.00 —— - - 3,080,128.25
北京市木材厂有限
责任公司
成本
法
54,556,261.16 54,556,261.16 - 54,556,261.16 100.00 100.00 —— - - 3,828,521.86
北京现代建筑材料
有限责任公司
成本
法
47,946,419.68 47,946,419.68 - 47,946,419.68 100.00 100.00 —— - - 1,411,649.08北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
245
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2007 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2008 年12 月31 日余
额
对被投资单位的持
股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表
决权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
北京市加气混凝土
有限责任公司
成本
法
86,027,749.45 86,027,749.45 - 86,027,749.45 100.00 100.00 —— - - 1,995,596.95
北京市翔牌墙体材
料有限公司
成本
法
39,277,559.44 39,277,559.44 - 39,277,559.44 100.00 100.00 —— - - 2,388,693.55
北京市西六建材有
限责任公司
成本
法
30,693,940.92 30,693,940.92 - 30,693,940.92 100.00 100.00 —— - - 2,103,627.57
北京市建筑涂料厂
有限公司
成本
法
24,202,164.44 24,202,164.44 - 24,202,164.44 100.00 100.00 —— - - -
北京市科实五金有
限责任公司
成本
法
24,821,267.11 24,821,267.11 - 24,821,267.11 100.00 100.00 —— - - 6,329.27
北京长城家具有限
公司
成本
法
40,088,283.96 40,088,283.96 36,490,167.28 76,578,451.24 100.00 100.00 —— - - -
北京建筑材料科学
研究总院有限公司
成本
法
46,642,678.40 46,642,678.40 - 46,642,678.40 100.00 100.00 —— - - 4,495,819.94
北京纳美科技发展
有限责任公司
成本
法
12,620,714.13 12,620,714.13 - 12,620,714.13 80.00 80.00 —— - - -
北京建都设计研究
院有限公司
成本
法
9,405,299.48 9,405,299.48 - 9,405,299.48 100.00 100.00 —— - - 530,356.34
北京金隅嘉业房地
产开发有限公司
成本
法
665,138,411.45 665,138,411.45 - 665,138,411.45 100.00 100.00 —— - -167,510,495.19
北京西三旗高新建
材城经营开发有限
公司
成本
法
172,888,124.44 172,888,124.44 - 172,888,124.44 100.00 100.00 —— - - 3,592,993.94
北京金隅世纪城房
地产开发有限公司
成本
法
170,917,769.63 170,917,769.63 - 170,917,769.63 80.00 80.00 —— - - -
北京纪宏丰润房地成本10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 - - - —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
246
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2007 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2008 年12 月31 日余
额
对被投资单位的持
股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表
决权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
产开发有限公司 法
北京金隅物业管理
有限责任公司
成本
法
112,966,210.92 112,966,210.92 -37,200,000.00 75,766,210.92 60.00 60.00 —— - - 7,301,897.51
北京高岭房地产开
发有限公司
成本
法
138,178,747.69 138,178,747.69 132,171,390.66 270,350,138.35 100.00 100.00 —— - - -
北京建宏房地产开
发有限公司
成本
法
- - - - 100.00 100.00 —— - - 94,210.05
北京金隅凤山温泉
度假村有限公司
成本
法
89,980,361.57 89,980,361.57 - 89,980,361.57 100.00 100.00 —— - - 2,603,666.73
北京市建苑宾馆有
限公司
成本
法
10,005,332.33 10,005,332.33 - 10,005,332.33 100.00 100.00 —— - - 68,032.14
北京市建筑材料进
出口有限公司
成本
法
5,258,842.96 5,258,842.96 - 5,258,842.96 100.00 100.00 —— - - 637,464.92
北京金隅物流有限
公司
成本
法
1,500,000.00 1,500,000.00 8,500,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
北京迅生墙体材料
有限公司
成本
法
16,123,974.22 16,123,974.22 - 16,123,974.22 100.00 100.00 —— - - 138,038.61
北京金海燕资产经
营有限责任公司
成本
法
78,479,818.89 78,479,818.89 - 78,479,818.89 100.00 100.00 —— - - -
北京建机资产经营
有限公司
成本
法
45,837,140.61 45,837,140.61 - 45,837,140.61 100.00 100.00 —— - - 1,429,817.03
北京市新轻物业管
理有限责任公司
成本
法
527,126.00 527,126.00 - 527,126.00 100.00 100.00 —— - - -
北京建筑材料经贸
有限责任公司
成本
法
136,808,000.00 136,808,000.00 217,000,000.00 353,808,000.00 100.00 100.00 —— - - 8,536,442.82
大厂金隅新型建材成本10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
247
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2007 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2008 年12 月31 日余
额
对被投资单位的持
股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表
决权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
有限公司 法
北京金隅地产经营
有限公司
成本
法
10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
赞皇金隅水泥有限
责任公司
成本
法
260,000,000.00 - 260,000,000.00 260,000,000.00 86.67 100.00
河北天塔山建材有限责任公
司将持有的13.33%股权托管
- - -
北京三重镜业有限
公司
成本
法
25,315,028.40 - 25,315,028.40 25,315,028.40 100.00 100.00 —— - - -
北京金隅水泥经贸
有限公司
成本
法
50,000,000.00 - 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
河北太行华信建材
有限责任公司
成本
法
145,125,000.00 - 145,125,000.00 145,125,000.00 33.33 100.00
金隅集团将持有的61.67%的
股权托管
- - -
北玛房屋租赁有限
责任公司公司
成本
法
36,490,167.28 36,490,167.28 -36,490,167.28 - - - —— - - 133,992.97
小 计 4,236,138,721.41 3,755,698,693.011,062,145,190.82 4,817,843,883.83 - - —— - -306,840,938.80
二、其他被投资单位
北京北辰房地产开
发有限责任公司
成本
法
1,113,625.00 1,113,625.00 - 1,113,625.00 0.22 0.22
——
- - -
北京市政建设集团
有限责任公司
成本
法
7,080,000.00 7,080,000.00 - 7,080,000.00 2.43 2.43
——
- - -
小 计 8,193,625.00 8,193,625.00 - 8,193,625.00 —— - - -
合 计 4,244,332,346.41 3,763,892,318.011,062,145,190.82 4,826,037,508.83 —— - -306,840,938.80北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
248
3、2009 年度
（1）权益法核算：
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2008 年12 月31 日
余额
增减变动金额
2009 年12 月31 日
余额
对被投资单位持股
比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与
表决权比例不一致的说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现
金红利
一、合营公司
星牌优时吉建筑材料
有限公司
权益
法
161,631,674.35 108,534,713.65 42,039,732.18 150,574,445.83 50.00 50.00 —— - - -
小 计 161,631,674.35 108,534,713.65 42,039,732.18 150,574,445.83 —— - - -
二、联营公司
北京高强混凝土有限
公司
权益
法
13,750,000.00 24,083,852.64 -1,229,393.75 22,854,458.89 25.00 25.00 —— - - -
柯诺（北京）木业有限
公司
权益
法
135,059,484.37 173,252,742.25-11,790,522.50 161,462,219.75 30.00 30.00 —— - - -
柯诺（北京）地板有限
公司
权益
法
58,348,940.66 14,349,196.71 -8,879,762.04 5,469,434.67 30.00 30.00 —— 5,469,434.67 5,469,434.67 -
森德（中国）暖通设备
有限公司
权益
法
60,942,750.00 78,403,577.78 678,252.62 79,081,830.40 26.70 26.70 —— - - -
北京太尔化工有限公
司
权益
法
8,138,852.98 11,307,354.23 -32,853.01 11,274,501.22 45.00 45.00 —— - - -
欧文斯科宁复合材料
（北京）有限公司
权益
法
55,200,667.18 35,947,907.63 5,310,221.46 41,258,129.09 20.00 20.00 —— - - -
小 计 331,440,695.19 337,344,631.24-15,944,057.22 321,400,574.02 - - —— 5,469,434.67 5,469,434.67 -
合 计 493,072,369.54 445,879,344.89 26,095,674.96 471,975,019.85 - - —— 5,469,434.67 5,469,434.67 -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
249
（2）成本法核算
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2008 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日余
额
对被投资单位持股
比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表决
权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
一、子公司
北京市琉璃河水泥有
限公司
成本
法
359,585,804.72 359,585,804.72269,819,248.24 629,405,052.96 100.00 100.00 —— - - 27,811,412.39
鹿泉金隅鼎鑫水泥有
限公司
成本
法
696,150,000.00 696,150,000.00108,250,000.00 804,400,000.00 100.00 100.00 —— - - -
北京金隅混凝土有限
公司
成本
法
58,235,910.27 58,235,910.27 60,000,000.00 118,235,910.27 86.67 86.67 —— - - 14,764,478.41
北京金隅红树林环保
技术有限责任公司
成本
法
150,226,600.00 150,226,600.00 - 150,226,600.00 87.38 87.38 —— - - 18,453,936.83
北京天坛股份有限公
司
成本
法
114,305,960.36 114,305,960.36 - 114,305,960.36 100.00 100.00 —— - - -
北京通达耐火技术股
份有限公司
成本
法
35,650,000.00 35,650,000.00 - 35,650,000.00 93.05 93.05 —— - - -
北京天坛联合实业发
展有限责任公司
成本
法
84,212,510.26 84,212,510.26 - 84,212,510.26 57.00 57.00 —— - - -
北京星牌建材有限责
任公司
成本
法
342,450,576.31 342,450,576.31 - 342,450,576.31 100.00 100.00 —— - - 4,987,910.49
北京市陶瓷厂有限责
任公司
成本
法
58,732,736.69 58,732,736.69 - 58,732,736.69 100.00 100.00 —— - - 1,546,616.42
北京市木材厂有限责
任公司
成本
法
54,556,261.16 54,556,261.16 - 54,556,261.16 100.00 100.00 —— - - 3,642,431.68
北京现代建筑材料有
限责任公司
成本
法
47,946,419.68 47,946,419.68 - 47,946,419.68 100.00 100.00 —— - - -
北京市加气混凝土有成本86,027,749.45 86,027,749.45 - 86,027,749.45 100.00 100.00 —— - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
250
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2008 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日余
额
对被投资单位持股
比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表决
权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
限责任公司 法
北京市翔牌墙体材料
有限公司
成本
法
39,277,559.44 39,277,559.44 - 39,277,559.44 100.00 100.00 —— - - 1,509,787.50
北京市西六建材有限
责任公司
成本
法
30,693,940.92 30,693,940.92 70,000,000.00 100,693,940.92 100.00 100.00 —— - - 1,185,185.61
北京市建筑涂料厂有
限公司
成本
法
24,202,164.44 24,202,164.44 - 24,202,164.44 100.00 100.00 —— - - -
北京市科实五金有限
责任公司
成本
法
24,821,267.11 24,821,267.11 - 24,821,267.11 100.00 100.00 —— - - -
北京长城家具有限公
司
成本
法
76,578,451.24 76,578,451.24 - 76,578,451.24 100.00 100.00 —— - - -
北京建筑材料科学研
究总院有限公司
成本
法
46,642,678.40 46,642,678.40 75,825,106.28 122,467,784.68 100.00 100.00 —— - - 1,570,383.01
北京纳美科技发展有
限责任公司
成本
法
12,620,714.13 12,620,714.13 4,528,663.52 17,149,377.65 100.00 100.00 —— - - 369,303.82
北京建都设计研究院
有限公司
成本
法
9,405,299.48 9,405,299.48 - 9,405,299.48 100.00 100.00 —— - - 567,190.18
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
成本
法
665,138,411.45 665,138,411.45 - 665,138,411.45 100.00 100.00 —— - - 62,006,856.78
北京西三旗高新建材
城经营开发有限公司
成本
法
172,888,124.44 172,888,124.44 - 172,888,124.44 100.00 100.00 —— - - 1,776,276.30
北京金隅世纪城房地
产开发有限公司
成本
法
170,917,769.63 170,917,769.63 - 170,917,769.63 100.00 100.00 —— - - -
北京纪宏丰润房地产
开发有限公司
成本
法
- - 9,899,812.03 9,899,812.03 80.00 80.00 —— - - -
北京金隅物业管理有成本75,766,210.92 75,766,210.92 13,498,320.00 89,264,530.92 100.00 100.00 —— - - 1,465,251.84北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
251
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2008 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日余
额
对被投资单位持股
比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表决
权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
限责任公司 法
北京高岭房地产开发
有限公司
成本
法
270,350,138.35 270,350,138.35 - 270,350,138.35 100.00 100.00 —— - - -
北京建宏房地产开发
有限公司
成本
法
- - - - 100.00 100.00 —— - - -
北京金隅凤山温泉度
假村有限公司
成本
法
89,980,361.57 89,980,361.57 - 89,980,361.57 100.00 100.00 —— - - 1,720,787.18
北京市建苑宾馆有限
公司
成本
法
10,005,332.33 10,005,332.33 - 10,005,332.33 100.00 100.00 —— - - 26,624.55
北京市建筑材料进出
口有限公司
成本
法
5,258,842.96 5,258,842.96 - 5,258,842.96 100.00 100.00 —— - - 225,138.98
北京金隅物流有限公
司
成本
法
10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100.00 100.00 —— - - 80,998.16
北京迅生墙体材料有
限公司
成本
法
16,123,974.22 16,123,974.22 - 16,123,974.22 100.00 100.00 —— - - -
北京金海燕资产经营
有限责任公司
成本
法
78,479,818.89 78,479,818.89 - 78,479,818.89 100.00 100.00 —— - - 83,966.86
北京建机资产经营有
限公司
成本
法
45,837,140.61 45,837,140.61 - 45,837,140.61 100.00 100.00 —— - - 3,153,637.90
北京市新轻物业管理
有限责任公司
成本
法
527,126.00 527,126.00 - 527,126.00 100.00 100.00 —— - - 17,920.11
北京建筑材料经贸有
限责任公司
成本
法
353,808,000.00 353,808,000.00 - 353,808,000.00 100.00 100.00 —— - - 5,546,732.52
大厂金隅新型建材有
限公司
成本
法
10,000,000.00 10,000,000.00130,000,000.00 140,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
北京金隅地产经营有成本10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100.00 100.00 —— - - 56,679.21北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
252
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2008 年12 月31 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日余
额
对被投资单位持股
比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位持股比例与表决
权比例不一致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现金红利
限公司 法
赞皇金隅水泥有限责
任公司
成本
法
260,000,000.00 260,000,000.00 - 260,000,000.00 86.67 100.00
河北天塔山建材有限责任公司
将持有的13.33%股权托管
- - 662,462.19
北京三重镜业有限公
司
成本
法
25,315,028.40 25,315,028.40 - 25,315,028.40 100.00 100.00 —— - - -
北京金隅水泥经贸有
限公司
成本
法
50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
河北太行华信建材有
限责任公司
成本
法
145,125,000.00 145,125,000.00 - 145,125,000.00 33.33 100.00
金隅集团将持有的61.67%的股
权托管
- - -
北京金隅水泥节能科
技有限公司
成本
法
25,000,000.00 - 25,000,000.00 25,000,000.00 55.00 55.00 —— - - -
阳泉金隅通达高温材
料有限公司
成本
法
60,000,000.00 - 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
北京爱乐屋建筑节能
制品有限公司
成本
法
7,674,696.63 6,003,309.86 2,800,000.00 8,803,309.86 55.00 55.00 —— - - -
小 计 4,910,518,580.46 4,823,847,193.69829,621,150.07 5,653,468,343.76 - - —— - -153,231,968.92
二、其他被投资公司
北京北辰房地产开发
有限责任公司
成本
法
1,113,625.00 1,113,625.00 - 1,113,625.00 0.22 0.22 —— - - -
北京市政建设集团有
限责任公司
成本
法
7,080,000.00 7,080,000.00 - 7,080,000.00 2.43 2.43 —— - - 338,341.74
小 计 8,193,625.00 8,193,625.00 - 8,193,625.00 - - —— - - 338,341.74
合 计 4,918,712,205.46 4,832,040,818.69829,621,150.07 5,661,661,968.76 - - —— - -153,570,310.66北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
253
（四） 营业收入和营业成本
（1）营业收入
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 217,633,394.26 1,861,671,261.19 1,819,118,290.00
其他业务收入 438,603,753.16 20,132,232.51 196,096,428.19
营业收入合计 656,237,147.42 1,881,803,493.70 2,015,214,718.19
主营业务成本 50,989,062.00 1,635,841,691.53 1,718,899,546.48
其他业务成本 197,298,004.36 1,035,385.78 4,343,606.00
营业成本合计 248,287,066.36 1,636,877,077.31 1,723,243,152.48
注释：1、其他业务收入明细：
07 年股份其他业务收入明细：拆迁补偿费175,776,900.00 元。
08 年股份其他业务收入明细：土地收益 6,017,818.00 元，销售服务费13,781,573.80
元，销售煤收入332,840.71 元。
09 年股份其他业务收入明细：杭州金隅野风服务费（原入厂长工资）90,000.00 元，杭
州金隅野风房地产开发有限公司咨询服务费215,000.00 元，森德散热有限公司管理服务费
2,344,884.28 元，出售环贸E 栋写字楼120,265,900.00 元，土地转让收入309,570,800.00
元，中元服务费91,355.92 元。
2、2009 年本公司水泥分公司业务已转移至本公司子公司北京金隅水泥经贸有限公司，
因此2009 年主营业务收入及主营业务成本大幅下降。
（2）主营业务（分行业）
2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利额
水泥 19,431,977.48 19,396,228.09 35,749.39
物业投资及管理 198,201,416.78 31,592,833.91 166,608,582.87
小 计 217,633,394.26 50,989,062.00 166,644,332.26北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
254
续表一
2008 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利额
水泥 1,735,481,753.19 1,616,528,567.36 118,953,185.83
物业投资及管理 126,189,508.00 19,313,124.17 106,876,383.83
小 计 1,861,671,261.19 1,635,841,691.53 225,829,569.66
续表二
2007 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利额
水泥 1,730,191,102.23 1,703,324,822.64 26,866,279.59
物业投资及管理 88,927,187.77 15,574,723.84 73,352,463.93
小 计 1,819,118,290.00 1,718,899,546.48 100,218,743.52
（3）主营业务（分产品）
2009 年度
产品名称
营业收入 营业成本 毛利额
货物销售 19,431,977.48 19,396,228.09 35,749.39
投资性房地产租金收入 198,201,416.78 31,592,833.91 166,608,582.87
小 计 217,633,394.26 50,989,062.00 166,644,332.26
续表一
2008 年度
产品名称
营业收入 营业成本 毛利额
货物销售 1,735,481,753.19 1,616,528,567.36 118,953,185.83
投资性房地产租金收入 126,189,508.00 19,313,124.17 106,876,383.83
小 计 1,861,671,261.19 1,635,841,691.53 225,829,569.66北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
255
续表二
2007 年度
产品名称
营业收入 营业成本 毛利额
货物销售 1,730,191,102.23 1,703,324,822.64 26,866,279.59
投资性房地产租金收入 88,927,187.77 15,574,723.84 73,352,463.93
小 计 1,819,118,290.00 1,718,899,546.48 100,218,743.52
（4）主营业务（分地区）
2009 年度
地区名称
营业收入 营业成本 毛利额
华北地区 217,633,394.26 50,989,062.00 166,644,332.26
小 计 217,633,394.26 50,989,062.00 166,644,332.26
续表一
2008 年度
地区名称
营业收入 营业成本 毛利额
华北地区 1,861,671,261.19 1,635,841,691.53 225,829,569.66
小 计 1,861,671,261.19 1,635,841,691.53 225,829,569.66
续表二
2007 年度
地区名称
营业收入 营业成本 毛利额
华北地区 1,819,118,290.00 1,718,899,546.48 100,218,743.52
小 计 1,819,118,290.00 1,718,899,546.48 100,218,743.52
注：按客户所在地划分地区。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
256
（5）公司前5 名客户的营业收入情况
2009 年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
北京市林业局 120,265,900.00 18.33
北京大成开发集团有限公司 197,943,500.00 30.16
北京金隅集团有限责任公司 111,627,300.00 17.01
北京电通广告有限公司 10,116,791.60 1.54
一汽大众销售有限责任公司 3,929,361.15 0.60
合计 443,882,852.75 67.64
2008 年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
北京中建翔宇科贸发展有限公司 166,820,833.04 8.86
北京市高强混凝土有限责任公司 53,255,084.89 2.83
北京住总商品混凝土中心 49,305,342.61 2.62
北京建工集团有限责任公司商品混凝土中心48,941,028.97 2.60
北京北方红顶商贸有限公司 41,363,501.75 2.20
合计 359,685,791.26 19.11
2007 年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
北京中建翔宇科贸发展有限公司 117,647,412.61 5.84
北京住总商品混凝土中心 51,961,702.03 2.58
北京建工集团有限责任公司商品混凝土中心53,625,257.85 2.66
北京北方红顶商贸有限公司 70,099,572.21 3.48
北京利达基业商贸有限责任公司 111,077,244.77 5.51
合计 404,411,189.47 20.07北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
257
（五） 投资收益
（1）投资收益明细情况
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
成本法核算的长期股权投资收益 155,331,864.46 306,757,188.02 65,276,041.52
权益法核算的长期股权投资收益 -22,229,540.67 -14,627,657.60 5,499,738.03
处置长期股权投资产生的投资收益 - 4,280,122.96 -11,376,563.18
其他 - - -5,653,637.47
合计 133,102,323.79 296,409,653.38 53,745,578.90
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
北京市琉璃河水泥有限公司 27,811,412.39 17,472,196.83 17,245,012.34
北京星牌建材有限责任公司 4,987,910.49 7,668,103.90 5,515,539.59
北京市木材厂有限责任公司 3,642,431.68 3,828,521.86 2,687,429.17
北京市加气混凝土有限责任公司 - 1,995,596.95 3,410,356.67
北京现代建筑材料有限责任公司 1,761,553.80 1,411,649.08 43,103.40
北京市西六建材有限责任公司 1,185,185.61 2,103,627.57 1,441,338.87
北京市翔牌墙体材料有限公司 1,509,787.50 2,388,693.55 1,724,796.73
北京市建筑涂料厂有限责任公司 - - 1,057.74
北京市新轻物业管理有限责任公司 17,920.11 - 160,756.87
北京市科实五金有限责任公司 - 6,329.27 14,259.68
北京市陶瓷厂有限责任公司 1,546,616.42 3,080,128.25 2,019,191.27
北京建机资产经营有限公司 3,153,637.90 1,429,817.03 1,411,136.50
北京迅生墙体材料有限公司 - 138,038.61 30,972.03
北京建都设计研究院有限责任公司 567,190.18 530,356.34 185,189.20
北京市建筑材料进出口有限公司 225,138.98 637,464.92 151,310.62
北京西三旗高新建材城经营开发有限公司 1,776,276.30 3,592,993.94 1,244,687.72
北京金隅嘉业房地产开发有限公司 62,006,856.78 167,510,495.19 14,027,185.30
北京建筑材料科学研究总院有限公司 1,570,383.01 4,495,819.94 1,741,906.12北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
258
被投资单位名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
北京市建苑宾馆有限公司 26,624.55 68,032.14 15,099.20
北京金隅物业管理有限责任公司 1,465,251.84 7,301,897.51 205,708.48
北京纳美科技发展有限责任公司 369,303.82 - 140,992.18
北京通达耐火技术股份有限公司 - - 1,145,250.57
北京建宏房地产开发有限公司 - 94,210.05 109,164.19
北京金隅红树林环保技术有限责任公司 18,453,936.83 58,827,198.77 9,516,291.03
北京金隅混凝土有限公司 14,764,478.41 10,985,664.58 840,790.86
北京金隅凤山温泉度假村有限公司 1,720,787.18 2,603,666.73 242,888.66
北京天坛股份有限公司 - -83,750.78 -
北京建筑材料经贸有限责任公司 5,546,732.52 8,536,442.82 -
北京金海燕资产经营有限责任公司 83,966.86 - -
北京金隅地产经营管理有限公司 56,679.21 - -
北京金隅物流有限公司 80,998.16 - -
赞皇金隅水泥有限责任公司 662,462.19 - -
北京北玛房屋租赁有限责任公司 - 133,992.97 4,626.53
北京市政建设集团有限责任公司 338,341.74 - -
合 计 155,331,864.46 306,757,188.02 65,276,041.52北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
259
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2009 年度 2008 年度 2007 年度
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 - - 270.64
北京高强混凝土有限公司 1,194,546.32 198,360.46 1,498,286.97
柯诺（北京）地板有限公司 -8,879,762.04 -15,212,770.07 -12,753,141.73
柯诺（北京）木业有限公司 -11,790,522.50 185,493.56 14,586,070.68
森德（中国）暖通设备有限公司 678,252.62 -812,008.55 2,548,117.10
北京太尔化工有限公司 -32,853.01 120,282.36 783,357.52
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司 5,310,221.46 3,240,789.64 1,603,910.78
星牌优时吉建筑材料有限公司 -8,709,423.52 -2,347,805.00 -
北京三重镜业有限公司 - - -2,767,133.93
合 计 -22,229,540.67 -14,627,657.60 5,499,738.03北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
260
（六） 现金流量表补充资料
（1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 609,733,410.84 1,051,424,849.79 204,236,314.56
加：资产减值准备 5,469,434.67 21,801,808.28 8,140,330.15
固定资产折旧 19,508,191.51 48,012,335.91 20,577,570.14
无形资产摊销 11,472,684.34 3,933,230.56 5,051,794.25
长期待摊费用摊销 - 726,304.01 878,596.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失（收益以“－ ”号填列）
809,620.29 -23,404.69 40,542.57
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 217,541.65 - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -577,402,494.77 -950,842,007.30 -176,393,357.40
财务费用（收益以“－”号填列） 95,857,594.40 85,684,270.89 101,210,719.47
投资损失（收益以“－”号填列） -133,102,323.79 -296,409,653.38 -53,745,578.90
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,151,377.39 -18,465,191.85 -
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 21,794,374.79 12,247,226.96 30,381,920.83
存货的减少（增加以“－”号填列） - - -
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-1,194,745,375.01 6,083,316,833.43 -927,122,585.80
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -646,194,360.75-5,766,282,662.361,935,301,157.60
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -1,780,430,324.44 275,123,940.251,148,557,424.36
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,409,781,244.71 594,631,261.80 481,358,938.45
减：现金的期初余额 594,631,261.80 481,358,938.45 312,136,563.21
加：现金等价物的期末余额 - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
261
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 2,815,149,982.91 113,272,323.35 169,222,375.24
七、 关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、关联方的认定标准
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控
制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
下列各方构成本公司的关联方：
A．本公司的母公司；
B．本公司的子公司；
C．与本公司同受最终控制的其他企业；
D．对本公司实施共同控制的投资方；
E．对本公司施加重大影响的投资方；
F．本公司的合营企业；
G．本公司的联营企业；
H．本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
I．本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员；
J．本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控
制或施加重大影响的其他企业。
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
2、本公司的母公司
母公司名
称
关联
关系
企业
类型
注册地
法人
代表
业务
性质
注册
资本
母公司对本
企业的持股
比例(%)
母公司对
本企业的
表决权比
例(%)
本企业最
终控制方
组织机构
代码
北京金隅
集团有限
责任公司
母公
司
有限
责任
公司
北京市
宣武区
槐柏树
街2 号
蒋卫
平
建材
制造
业
91067
万元
45.27 45.27
北京金隅
集团有限
责任公司
783952840北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
262
3、本公司的子公司
子公司全称
子公司
类型
企业类型 注册地
法人代
表
业务性质 注册资本
持股比例
(%)
表决权比例
(%)
组织机构代
码
河北太行华信建材有
限责任公司
控股
有限责任
公司
邯郸市 王里顺石灰石开采及汽车运输 58,802.00 33.33 95.00 737377750
北京市琉璃河水泥有
限公司
全资
有限责任
公司
北京市 赵向东水泥制造等 60,000.00 100.00 100.00 102746487
鹿泉金隅鼎鑫水泥有
限公司
全资
有限责任
公司
鹿泉市 姜德义水泥、熟料生产、销售等65,000.00 100.00 100.00 743415792
赞皇金隅水泥有限责
任公司
控股
有限责任
公司
赞皇县 赵雍
生产、销售熟料、水泥及
水泥制品
30,000.00 86.67 100.00 67206252X
北京金隅混凝土有限
公司
控股
有限责任
公司
北京市 郭勇
加工商品混凝土及混凝
土外加剂等
10,285.44 87.38 87.38 101123405
北京金隅红树林环保
技术有限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 邓广均
收集、贮存、处置有毒有
害废弃物等
15,000.00 100.00 100.00 783956745
北京天坛股份有限公
司
控股
股份有限
公司
北京市 陈志达制造、加工、销售家具等8,709.45 93.05 93.05 700240259
北京通达耐火技术股
份有限公司
控股
股份有限
公司
北京市 冯运生
研发、生产各类新型耐火
材料等
12,532.63 57.00 57.00 788614074
北京天坛联合实业发
展有限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 何建北制造、加工、销售家具等8,417.36 100.00 100.00 101104685
北京星牌建材有限责
任公司
全资
有限责任
公司
北京市 李惠斌制造销售建筑材料 31,496.77 100.00 100.00 101124053
北京市陶瓷厂有限责
任公司
全资
有限责任
公司
北京市 冯运生卫生陶瓷的生产、经营。5,666.08 100.00 100.00 101125910
北京市木材厂有限责
任公司
全资
有限责任
公司
北京市 孙德阳制造、销售人造板材等5,455.63 100.00 100.00 101177307
北京现代建筑材料有
限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 金学峰
制造、销售加气混凝土制
品等
4,000.00 100.00 100.00 102299269
北京市加气混凝土有
限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 金学峰
制造、销售加气混凝土制
品等
8,681.75 100.00 100.00 101957573
北京市翔牌墙体材料
有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 王佑宾
制造、销售粘土砖、混凝
土制品等
4,043.80 100.00 100.00 101134403
北京市西六建材有限
责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 唐洪根制造、销售砖瓦等 11,160.39 100.00 100.00 101100254
北京市建筑涂料厂有
限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 白树军制造、销售涂料等 2,444.06 100.00 100.00 101125283
北京市科实五金有限
责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 刘国胜
建筑五金新产品的生产
等
2,552.13 100.00 100.00 101123173
北京长城家具有限公
司
全资
有限责任
公司
北京市 唐以明家具、材料的制造销售等6,258.58 100.00 100.00 101124694
北京建筑材料科学研
究总院有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 王肇嘉
建筑材料的研究、制造、
销售等
12,000.00 100.00 100.00 40070949X北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
263
子公司全称
子公司
类型
企业类型 注册地
法人代
表
业务性质 注册资本
持股比例
(%)
表决权比例
(%)
组织机构代
码
北京纳美科技发展有
限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 陈军
纳米材料、建筑材料的技
术开发等
1,200.00 100.00 100.00 802010980
北京建都设计研究院
有限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 张绍铨
新型建筑材料工厂设计
等
954.12 100.00 100.00 400841941
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 黄安南房地产开发等 100,000.00 100.00 100.00 101718097
北京西三旗高新建材
城经营开发有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 常元红
开发区的开发、建设和服
务等
9,629.76 100.00 100.00 101143967
北京金隅世纪城房地
产开发有限公司
控股
有限责任
公司
北京市 直正银
房地产开发及商品房销
售
2,998.00 80.00 80.00 735111836
北京金隅物业管理有
限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 李伟东物业管理等 1,000.00 100.00 100.00 633686970
北京高岭房地产开发
有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 李伟东
在规划范围内从事房地
产开发等
10,000.00 100.00 100.00 60001908X
北京建宏房地产开发
有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 周佳义对破旧危房进行改造等10,500.00 100.00 100.00 600018853
北京金隅凤山温泉度
假村有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 付秋涛住宿、饮食服务等 8,748.91 100.00 100.00 102691893
北京市建苑宾馆有限
公司
全资
有限责任
公司
北京市 李勉住宿、餐饮服务等 1,000.53 100.00 100.00 10112968X
北京市建筑材料进出
口有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 张建平
自营和代理各类商品和
技术的进出口等
525.88 100.00 100.00 101137073
北京金隅物流有限公
司
全资
有限责任
公司
北京市 李泽瑞货运代理；仓储服务等1,000.00 100.00 100.00 788965835
北京迅生墙体材料有
限公司
全资
有限责任
公司
北京市 马宏销售建筑材等 1,612.40 100.00 100.00 101505446
北京金海燕资产经营
有限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 赵延军自有房屋出租等 8,292.36 100.00 100.00 10112458X
北京建机资产经营有
限公司
全资
有限责任
公司
北京市 安志强
自有房屋出租、物业管理
等
4,611.00 100.00 100.00 101649829
北京市新轻物业管理
有限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 王佑宾
出租办公用房；物业管理
等
50.00 100.00 100.00 101125638
北京建筑材料经贸有
限责任公司
全资
有限责任
公司
北京市 祝剑购销建筑材料等 37,400.00 100.00 100.00 101108037
大厂金隅新型建材有
限公司
全资
有限责任
公司
廊坊市 蒋杭军
生产各类新型建筑材料
等
14,000.00 100.00 100.00 663683527
北京金隅地产经营管
理有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 李伟东
出租商业用房、物业管理
等
1,000.00 100.00 100.00 669113947
北京三重镜业有限公
司
全资
有限责任
公司
北京市 王佑宾生产、销售玻璃眼镜等5,766.00 100.00 100.00 600032284
北京金隅水泥经贸有全资 有限责任北京市 姜长禄批发水泥及水泥制品等5,000.00 100.00 100.00 678753321北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
264
子公司全称
子公司
类型
企业类型 注册地
法人代
表
业务性质 注册资本
持股比例
(%)
表决权比例
(%)
组织机构代
码
限公司 公司
北京金隅水泥节能科
技有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 张增寿
水泥、混凝土技术开发、
转让
2,500.00 100.00 100.00 695045538
北京纪宏丰润房地产
开发有限公司
全资
有限责任
公司
北京市 直正银房地产开发业务 1,000.00 100.00 100.00 740422102
北京爱乐屋建筑节能
制品有限公司
控股
有限责任
公司
北京市 范有臣
生产、销售、维修节能门
窗
160 万欧元55.00 55.00 717744015
阳泉金隅通达高温材
料有限公司
全资
有限责任
公司
阳泉市 冯运生
耐火陶瓷制品及其他耐
火材料
6,000.00 100.00 100.00 694291892
北京金隅大成开发有
限公司
全资
有限责任
公司
北京市 王世忠房地产 7,000.00 100.00 100.00 722616042
涿鹿金隅水泥有限公
司
全资
有限责任
公司
张家口
市
赵启刚水泥 5,000.00 100.00 100.00 73142347X
张家口金隅水泥有限
公司
控股
有限责任
公司
张家口 张满江水泥 30,000.00 90.00 90.00 687047365
曲阳金隅水泥有限公
司
控股
有限责任
公司
保定市 范国良水泥 28,000.00 90.00 90.00 682776040
上海三明建材有限公
司
全资
有限责任
公司
上海市 许海峰新型建材 1,700.00 100.00 100.00 607405928
天津市振兴水泥有限
公司
控股
有限责任
公司
天津市 姜长禄水泥 55,810.00 60.64 60.64 103071303北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
265
4、本公司的合营企业、联营企业情况
被投资单位名称 关联关系 组织机构代码
一、合营企业
星牌优时吉建筑材料有限公司 合营企业 667740007
金建天津置业投资有限责任公司 合营企业 -
北京金隅万科房地产开发有限公司 合营企业 665605135
北京金隅昭德置业有限公司 合营企业 681965798
北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 合营企业 796740556
北京天坛华洋家具有限公司 合营企业 60006901X
二、联营企业
北京市高强混凝土有限责任公司 联营企业 700229041
柯诺（北京）木业有限公司 联营企业 600042116
柯诺（北京）地板有限公司 联营企业 801146050
森德（中国）暖通设备有限公司 联营企业 600055697
北京太尔化工有限公司 联营企业 700007422
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司 联营企业 600043020
北京金时佰德技术有限公司 联营企业 675733747
北京京鲁宝山水泥销售有限责任公司 联营企业 736476781
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 联营企业 740070645北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
266
5、本公司的其他关联方情况
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
1 中国中材股份有限公司 本公司股东 100003604
2 北京大成房地产开发有限责任公司 同受最终控制 101393667
3 北京大成荣信餐饮管理有限公司 同受最终控制 777694347
4 北京炫食尚餐饮管理有限公司 同受最终控制 669909777
5 北京大成物业管理有限公司 同受最终控制 101850450
6 北京市大成安嘉物业管理中心 同受最终控制 796712993
7 北京成荣房地产发展有限公司 同受最终控制 600018837
8 天津金筑混凝土有限公司 同受最终控制 679447887
9 天津金材混凝土有限公司 同受最终控制 684737184
10 天津中航空港建材有限公司 同受最终控制 789374690
11 海南成育教育管理有限责任公司 同受最终控制 767463000
12 北京市建筑装饰设计工程有限公司 同受最终控制 10112378X
13 北京市建筑装饰设计院有限公司 同受最终控制 101887624
14 北京市门窗有限公司 同受最终控制 10110161X
15 北京赛易彩板型材有限责任公司 同受最终控制 802425035
16 北京潮阳新城物业管理有限公司 同受最终控制 753302628
17 金隅香港有限公司 同受最终控制 BJ1099013
18 北京水泥厂有限责任公司 同受最终控制 634391832
19 北京市光华木材厂 同受最终控制 101100422
20 北京市光环物业管理中心 同受最终控制 633008934
21 北京市建筑五金装饰材料工业有限公司 同受最终控制 101125953
22 北京建金物业管理有限公司 同受最终控制 633732172
23 北京绿都尚科科技有限公司 同受最终控制 102646419
24 北京博旺建筑材料厂 同受最终控制 744732220
25 北京市建筑材料销售中心 同受最终控制 101164784
26 珂恩（北京）建材有限公司 同受最终控制 669903666
27 北京市建筑装饰配套公司 同受最终控制 101392795北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
267
28 北京金翔智诚管理咨询有限公司 同受最终控制 788649226
29 北京金翔智诚保险代理有限公司 同受最终控制 683558950
30 北京市平谷区水泥二厂有限公司 同受最终控制 102918998
31 北京市建材锅炉压力容器检验所 同受最终控制 400709852
32 北京市建筑材料工业计量管理所 同受最终控制 400710327
33 北京市建筑五金水暖产品质量监督检验站 同受最终控制 400711274
34 北京市木材家具质量监督检验站 同受最终控制 E00052304
35 北京金海燕玻璃棉有限公司 同受最终控制 600036402
36 北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司 同受最终控制 X00093841
37 北京市南湖商务有限公司 同受最终控制 101124010
38 北京南湖物业服务有限公司 同受最终控制 101755808
39 北京中威森海物业管理有限公司 同受最终控制 101478716
40 北京正泰恒安物业管理有限公司 同受最终控制 735557977
41 北京水机科贸有限公司 同受最终控制 101103121
42 北京西砂资产经营有限公司 同受最终控制 101896221
43 北京富民晋元物业管理有限责任公司 同受最终控制 700311061
44 北京金隅人力资源管理有限公司 同受最终控制 69000127X
45 邯郸邯泥建材有限公司 同受最终控制 674695048
46 北京富民住房有限公司 同受最终控制 10219626X
47 北京市燕山水泥有限公司 同受最终控制 101100406
48 北京金隅资产经营管理有限公司 同受最终控制 668404160
49 北京金隅建贸物业管理中心 同受最终控制 101611396
50 北京建达物业发展有限公司 同受最终控制 101775286
51 北京金环宇建材经贸大厦 同受最终控制 102265368
52 北京市新型建筑材料供应公司 同受最终控制 101113039
53 北京市水泥供应公司 同受最终控制 101612719
54 北京市建筑五金水暖器材供应公司 同受最终控制 10216329X
55 北京建贸西郊仓库 同受最终控制 700095602
56 北京鑫山矿业有限责任公司 同受最终控制 70024011X北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
268
57 北京新元矿业有限责任公司 同受最终控制 700243249
58 北京亚新特种建材有限责任公司 同受最终控制 101209137
59 北京西三旗热力有限责任公司 同受最终控制 633069542
60 北京建材锅炉安装有限责任公司 同受最终控制 101134745
61 北京市东郊木材厂 同受最终控制 101735831
62 北京生态岛科技有限责任公司 同受最终控制 787752539
63 北京金隅宏业生态科技有限责任公司 同受最终控制 667518692
64 北京市危险废物处置中心 同受最终控制 700125058
65 北京金隅置业有限公司 同受最终控制 674251084
66 北京市家具公司 同受最终控制 101305006
67 北京北家龙山渡假村 同受最终控制 400710562
68 北京北家龙山旅行社 同受最终控制 802666584
69 珠海经济特区雅乐实业公司 同受最终控制 192529303
70 北京市龙凤山砂石厂 同受最终控制 102626143
71 金隅京体（北京）体育文化有限公司 同受最终控制 679629699
72 北京建筑材料集团总公司实业发展公司 同受最终控制 10121880X
73 北京远东洁美服务公司 同受最终控制 10142550X
74 北京富润屋建筑材料供销有限责任公司 同受最终控制 101128943
75 北京甘露家园物业管理有限责任公司 同受最终控制 801737926
76 北京嘉业新城劳务派遣有限公司 同受最终控制 682899278
77 中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校 同受最终控制 400709553
78 北京市第五十四职业技能鉴定所 同受最终控制 400711581
79 北京金隅科技学校 同受最终控制 400709537
80 北京金隅翔明文化创意有限公司 同受最终控制 667524435
81 北京市建筑材料销售中心 同受最终控制 101164784
82 珂恩（北京）建材有限公司 同受最终控制 669903666
83 北京市建筑装饰配套公司 同受最终控制 101392795
84 北京市龙顺成中式家具厂 同受最终控制 101123181
85 北京奥克兰建筑防水材料有限公司 同受最终控制 600005403北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
269
（二）关联方交易
1、 存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司
交易已作抵销。
2、 关联交易定价原则：市场价
3、 关联方交易内容北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
270
（1） 向关联方采购货物
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称
金额
占公司同
期同类交
易百分比
（%）
金额
占公司同期
同类交易百
分比（%）
金额
占公司同
期同类交
易百分比
（%）
北京市平谷区水泥
二厂有限公司
229,751,145.49 5.95 171,945,411.23 6.54 118,770,128.50 5.05
北京水泥厂有限责
任公司
- -
105,657,875.41
4.02 518,713,114.11 22.05
北京市燕山水泥有
限公司
- - 48,563,926.96 1.85 112,947,624.97 4.80
北京新元矿业有限
责任公司
4,258,638.68 0.11 - - - -
北京太行前景水泥
有限公司
331,380,797.11 8.57 314,870,796.02 11.98 - -
北京强联水泥有限
公司
108,066,176.22 2.79 - - - -
河北太行水泥股份
有限公司
12,165,456.79 0.31 - - - -
北京鑫山矿业有限
责任公司
11,389,187.78 0.29 - - - -
北京市建筑材料销
售中心
11,475,167.03 0.46 - - - -
北京门窗有限公司 472,695.82 0.02 - - - -
北京天坛华洋家具
有限公司
22,431,707.37 0.90 29,343,869.22 1.32 29,960,950.77 8.79
北京金隅科技学校 40,000.00 - - - - -
北京建材锅炉安装
有限责任公司
- - 1,850,000.00 0.08 - -
北京八达岭旅游股
份有限公司
- - 555,555.57 0.21 - -
合 计 731,430,972.29 - 672,787,434.41 - 780,391,818.35 -
注：本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司与北京市平谷区水泥二厂有限公司于
2009 年1 月1 日签订《购销合同》，根据合同2009 年度北京金隅水泥经贸有限公司向北京
市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥821,635.28 吨，采购价款229,751,145.49 元。
本公司之分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司与北京市平谷区水泥二厂有限公司、
2007 年1 月1 日、2008 年1 月1 日签订《购销合同》，根据合同北京金隅股份有限公司水泥北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
271
分公司2008 年度向北京市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥721,922.71 吨，采购价款
171,945,411.23 元；2007 年度北京市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥549,934.57 吨，采
购价款118,770,128.50 元。
本公司之分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司于2007 年1 月1 日、2008 年1 月1
日与北京水泥厂有限责任公司签订《购销合同》，根据合同2008 年度北京金隅股份有限公司
水泥分公司向北京水泥厂有限责任公司采购水泥及熟料424,147.54 吨，采购价款
105,657,875.41 元；2007 年度向北京水泥厂有限责任公司采购水泥及熟料2,226,799.55
吨，采购价款518,713,114.11 元。
本公司之分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司于2007 年1 月1 日、2008 年1 月1
日与北京市燕山水泥有限公司签订《购销合同》，根据合同2008 年度北京金隅股份有限公司
水泥分公司向北京市燕山水泥有限公司采购水泥及熟料195,481.85 吨，采购价款
48,563,926.96 元；2007 年度北京金隅股份有限公司水泥分公司向北京市燕山水泥有限公司
采购水泥及熟料486,687.23 吨，采购价款112,947,624.97 元。
本公司之子公司北京建筑材料科学研究总院有限公司于2009 年3 月20 日与北京新元矿
业有限责任公司签订协议，根据该协议北京建筑材料科学研究总院有限公司2009 年度向北
京新元矿业有限责任公司采购废石80,873.2 吨，金额4,258,638.68 元。
本公司之子公司鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司于2008 年7 月15 日与河北太行水泥股份有
限公司签订《销售合作合同》，依据该合同，2009 年度鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司向河北太
行水泥股份有限公司采购代销水泥63,375.64 吨，总价款12,165,456.79 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
272
（2） 向关联方销售货物
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称
金额
占公司同
期同类交
易百分比
（%）
金额
占公司同
期同类交
易百分比
（%）
金额
占公司
同期同
类交易
百分比
（%）
北京市平谷区水泥
二厂有限公司
3,425,379.07 0.07 30,503,970.73 0.91 21,887,843.29 0.80
北京鑫山矿业有限
责任公司
1,195,082.25 0.02 - - 5,726,114.53 0.21
北京市龙凤山砂石
厂
- - - - 5,497,034.70 0.20
北京水泥厂有限责
任公司
20,229,178.00 0.41 - - - -
北京天坛华洋家具
有限公司
18,560,778.67 0.58 24,596,521.65 0.85 15,877,528.81 0.57
北京中威森海物业
管理有限公司
- - - - 10,438,400.00 1.31
河北太行水泥股份
有限公司
110,344,580.61 2.23 174,040,365.11 5.19 - -
北京太行前景水泥
有限公司
1,433,245.77 0.03 - - 7,471,698.91 0.27
保定太行兴盛水泥
有限公司
1,391,959.62 0.03 - - - -
北京市建筑材料销
售中心
22,849,062.51 0.71 - - - -
北京赛易彩板型材
有限公司
2,154,829.06 0.07 - - 3,068,747.01 0.11
金隅置业有限公司 486,945.00 0.01 - - - -
北京富民住房股份
有限公司
- - - - 623,627.35 0.02
北京富润屋建筑材
料供销有限责任公
司
- - - - 2,184,915.33 0.08
北京市建筑材料工
业学校
- - - - 1,000.00
-
北京建总轻房建筑
安装工程公司
- - - - 729,011.53 0.09
北京金隅八达岭温
泉度假村有限责任
公司
2,564,102.56 0.22 - - - -
天津金筑混凝土有1,417,584.00 0.03 - - - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
273
限公司
北京新元矿业有限
责任公司
151,900.00 0.00 - - - -
北京市燕山水泥有
限公司
- - - - 12,318,238.04 0.45
合 计 186,204,627.12 ―― 229,140,857.49 ―― 85,824,159.50 ――
注：本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司2009 年1 月1 日与北京市平谷区水泥
二厂有限公司签订购销合同，根据合同北京金隅水泥经贸有限公司向北京市平谷区水泥二厂
有限公司销售煤炭，2009 年度销售7,692.31 吨，价款3,425,379.07 元；
本公司之分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司2008 年1 月1 日、2007 年1 月1 日
与北京市平谷区水泥二厂有限公司签订购销合同，根据合同北京金隅股份有限公司水泥分公
司向北京市平谷区水泥二厂有限公司销售熟料，2008 年度销售151,613.27 吨，价款
30,503,970.73 元；2007 年销售熟料118,725.32 吨，价款21,887,843.29 元；
本公司之分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司向北京鑫山矿业有限责任公司销售
水泥、熟料，2007 年度销售25,499.34 吨，价款5,726,114.53 元；2009 年销售水泥、熟料
价款1,195,082.25 元。
本公司之分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司向北京市龙凤山砂石厂销售水泥，
2007 年度销售22,534.36 吨，价款5,497,034.70 元
2008 年3 月19 日本公司之子公司北京新北水水泥有限责任公司与北京水泥厂有限责任
公司签订水泥购销合同，根据合同北京新北水水泥有限责任公司向北京水泥厂有限责任公司
销售石灰石及石灰石采矿废石，其中 2009 年度销售674,279.40 吨，价款20,229,178.00
元；
本公司之子公司北京天坛股份有限公司以市场价格销售给合营企业北京天坛华洋家具
有限公司材料，2009 年度销售额18,560,778.67 元；2008 年度销售额24,596,521.65 元；
2007 年销售额15,877,528.81 元。
2007 年度北京中威森海物业管理有限公司向本公司之子公司北京金隅嘉业房地产开发
有限公司购买物业用房，面积为2087.68 平方米，单价5000 元/平方米，总价为
10,438,400.00 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
274
2008 年7 月15 日，本公司之子公司鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司与河北太行水泥股份有
限公司签订了《水泥产品代销合作协议》，依据本协议，鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司向河北
太行水泥股份有限公司销售水泥，2009 年度销售437,000.66 吨，价款110,344,580.61 元，
2008 年度 788,555.82 吨，总价款174,040,365.11 元。
2007 年度，北京太行前景水泥有限公司从本公司之子公司鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司
购入熟料50,066.35 吨，总价款7,471,698.91 元，2008 年度公司未从对方购入熟料。
（3） 向关联方购买或销售商品以外的其他资产
无
（4） 接受关联方的劳务
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称
金额
占公司同期同类
交易百分比（%）
金额
占公司同期同类
交易百分比（%）
金额
占公司同期同类
交易百分比（%）
北京北家龙山度假村 66,894.00 0.01 - - - -
北京北家龙山旅行社 198,640.00 0.03 - - - -
北京建筑材料集团党校 479,416.00 0.07 - - - -
北京金隅八达岭度假村 787,731.50 0.11 - - - -
北京门窗有限公司 460,000.00 0.06 - - - -
北京金隅翔明文华公司 12,300.00 0.00 - - - -
北京金隅科技学校 13,820.00 0.00 - - - -
北京市建材锅炉压力容器检验所 672,424.00 0.09 9,040.00 0.00 - -
北京市建筑材料工业计量管理所 342,875.00 0.05 18,710.00 0.00 - -
北京远东洁美有限公司 3,210,058.97 0.45 812,639.81 0.14 - -
合计 6,244,159.47 —— 840,389.81 —— - ——
注：本公司之子公司北京金隅物业管理有限责任公司与北京远东洁美有限公司签订保洁
服务合同，根据合同北京远东洁美有限公司提供保洁服务，2009 年度北京金隅物业管理有
限责任公司支付北京远东洁美有限公司服务费3,210,058.97 元，2008 年度支付服务费
812,639.81 元；北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
275
（5） 向关联方提供劳务
无
（6） 关联托管情况
委托方名称 受托方名称
托管资产
情况
托管资产涉及金
额
托管起
始日
托管终止
日
托管收益
托管收益确定依
据
托管收益对公
司影响
2008 年度
北京金隅集团有
限责任公司
北京金隅股
份有限公司
太行华信
61.67%的
股权
288,184,200.00
2008 年7
月26 日
见注释42,109.90
按照托管期间太
行华信净损益的
61.67%计算
增加净利润
42,109.90 元
2009 年度
北京金隅集团有
限责任公司
北京金隅股
份有限公司
太行华信
61.67%的
股权
288,184,200.00
2008 年7
月26 日
见注释11,860,725.51
按照托管期间太
行华信净损益的
61.67%计算
增加净利润
11,860,725.51
元
注：2008 年7 月26 日，金隅集团与本公司签订股权托管协议，委托本公司托管其持有
的河北太行华信建材有限责任公司61.67%的股权，托管期限为协议生效之日起3 年或本公
司受让取得全部或部分目标股权之日止，以较早日期为准。金隅集团同意将目标股权所代表
的公司法和河北太行华信建材有限责任公司章程所规定的其能行使及所享有的除下述重大
事项之外的全部股东权利委托给本公司行使并由本公司享有该等权利的所有利益。但对于下
述需经河北太行华信建材有限责任公司股东会、董事会决议的有关重大事项，本公司须书面
通知金隅集团，经金隅集团书面授权后，按金隅集团的意愿进行表决。这些重大事项系指如
下情形：增资或减资；发行公司债券；通过增资扩股引入股东以外的投资人；合并、分立、
变更公司形式、解散和清算。双方约定该协议自2008 年7 月26 日成立，并经本公司股东大
会批准之日起生效。
2008 年8 月6 日，本公司2008 年第二次临时股东大会形成决议，审议通过该股权托管
协议。
（7） 关联承包情况
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
276
（8） 租赁情况
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
租赁资产
涉及金额
租赁起始日 租赁终止日 租赁收益
租赁收益
确定依据
租赁收益对
公司影响
2009 年度
北京市建筑材料销售中心 北京金隅水泥经贸有限公司 食堂278 平米 - 2009 年5 月1 日2010 年4 月30 日每年支付租金100,000.00 租赁合同-
北京市建筑材料销售中心 北京金隅水泥经贸有限公司 租办公楼1500 平米 - 2009 年6 月1 日
2009 年11 月30
日
每年支付租金475,000.00 元租赁合同-
北京市建筑材料销售中心 北京金隅水泥经贸有限公司 租办公楼1500 平米 - 2009 年12 月1 日2010 年5 月31 日每年支付租金475,000.00 元租赁合同-
北京水泥厂有限责任公司
北京金隅红树林环保技术有限责
任公司
土地租金74200 ㎡ - 2008 年3 月1 日2018 年2 月28 日每年支付租金574,000.00 元租赁合同-
北京金隅集团有限责任公司北京金隅股份有限公司
西城区宣武门西大街129 号A/B 栋484.4 平方
米
- 2008 年1 月1 日
2010 年12 月31
日
每年支付租金520,000.00 元租赁合同-
北京奥克兰建筑防水材料有
限公司
北京金隅物流有限公司
房租北京市丰台区库房10202.8 平米、大棚
2798.4 平米办公用房423.27 平米
- 2009 年1 月1 日
2009 年12 月31
日
每年支付租金748,800.00 租赁合同-
北京金隅集团有限责任公司北京市建筑材料进出口有限公司办公用房租赁面积186 平米，金隅大厦 - 2008 年1 月1 日
2010 年12 月31
日
每年支付租金200,000.00 元租赁合同-
北京水泥厂有限责任公司 北京新北水水泥有限责任公司土地租金 - 2008 年3 月1 日2018 年2 月28 日每年支付租金3,280,000.00 元租赁合同-
北京水泥厂有限责任公司
北京金隅凤山温泉度假村有限公
司
租地费北京市昌平区18 万平米 - 2008 年1 月1 日2018 年1 月1 日每年支付租金797,200.00 元租赁合同-
2008 年度
北京水泥厂有限责任公司
北京金隅红树林环保技术有限责
任公司
土地租金74200 ㎡ - 2008 年3 月1 日2018 年2 月28 日每年支付租金574,000.00 元租赁合同-
北京水泥厂有限责任公司
北京金隅红树林环保技术有限责
任公司
设备 - 2008 年1 月1 日2008 年3 月31 日2,500,000.00 元 租赁合同-
北京金隅集团有限责任公司北京金隅股份有限公司 西城区宣武门西大街129 号A/B 栋484.4 平方- 2008 年1 月1 日2010 年12 月31 每年支付租金520,000.00 元租赁合同-北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
277
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
租赁资产
涉及金额
租赁起始日 租赁终止日 租赁收益
租赁收益
确定依据
租赁收益对
公司影响
米 日
北京金隅集团有限责任公司北京市建筑材料进出口有限公司办公用房租赁面积186 平米，金隅大厦 - 2008 年1 月1 日
2010 年12 月31
日
每年支付租金200,000.00 元租赁合同-
北京水泥厂有限责任公司 北京新北水水泥有限责任公司土地租金 - 2008 年3 月1 日2018 年2 月28 日每年支付租金3,280,000.00 租赁合同-北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
278
（9） 关联担保情况
2009 年度
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否已
经履行完毕
北京金隅集团有限责任
公司
天津振兴水泥有限公
司
50,000,000.00 2009 年12 月21 日2010 年12 月20 日 否
北京金隅嘉业房地产开
发有限公司
北京金隅万科房地产
开发有限公司
204,000,000.00 2008 年5 月26 日2010 年5 月26 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
80,000,000.00 2009 年3 月31 日2010 年3 月30 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
63,000,000.00 2009 年7 月7 日2010 年7 月6 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
36,000,000.00 2009 年7 月7 日2010 年7 月6 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
20,000,000.00 2009 年7 月27 日2010 年7 月27 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
50,000,000.00 2008 年8 月13 日2010 年8 月12 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
19,000,000.00 2009 年8 月25 日2010 年8 月24 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
50,000,000.00 2009 年11 月10 日2010 年11 月9 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
36,000,000.00 2009 年3 月4 日2011 年3 月3 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
30,000,000.00 2009 年11 月20 日2010 年11 月19 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
50,000,000.00 2009 年12 月3 日2010 年12 月2 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有
限公司
30,000,000.00 2009 年12 月8 日2010 年12 月8 日 否
北京金隅集团有限责任
公司
保定太行和益水泥有
限公司
30,000,000.00 2009 年3 月9 日2011 年3 月8 日 否
2008 年度
担保方 被担保方 担保金额担保起始日 担保到期日
担保是否已
经履行完毕
北京金隅股份有限公司 北京市平谷区水泥二
厂有限公司
15,600,000.00 2008 年1 月23 日2009 年1 月22 日 是
北京金隅嘉业房地产开
发有限公司
北京金隅万科房地产
开发有限公司
204,000,000.00 2008 年5 月26 日2010 年5 月26 日 是北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
279
2007 年度
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否
已经履行
完毕
北京金隅集团有限责任
公司
北京市琉璃河水泥有
限公司
5,000,000.00 2004 年12 月10 日2007 年12 月9 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京市琉璃河水泥有
限公司
15,000,000.00 2004 年12 月10 日2007 年12 月9 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京市琉璃河水泥有
限公司
15,700,000.00 2005 年2 月24 日2008 年2 月23 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京天坛股份有限公
司
28,350,000.00 2007 年10 月24 日2008 年10 月23 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京天坛股份有限公
司
28,350,000.00 2007 年9 月25 日2008 年9 月25 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京天坛股份有限公
司
26,000,000.00 2007 年10 月23 日2008 年10 月23 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京市陶瓷厂有限责
任公司
20,000,000.00 2007 年7 月31 日2008 年7 月20 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京市陶瓷厂有限责
任公司
10,000,000.00 2007 年8 月31 日2008 年8 月31 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京现代建筑材料有
限责任公司
3,930,000.00 2007 年10 月29 日2008 年5 月28 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京建筑材料科学研
究总院有限公司
15,000,000.00 2007 年6 月29 日2008 年6 月28 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京建筑材料科学研
究总院有限公司
10,000,000.00 2007 年1 月9 日2008 年1 月8 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京建筑材料科学研
究总院有限公司
20,000,000.00 2007 年1 月9 日2009 年1 月8 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京建筑材料科学研
究总院有限公司
20,000,000.00 2007 年1 月9 日2010 年1 月8 日 解除
北京金隅集团有限责任
公司
北京纳美科技发展有
限责任公司
2,000,000.00 2007 年7 月20 日2008 年7 月18 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
180,000,000.00 2006 年12 月31 日2008 年12 月30 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
500,000,000.00 2006 年8 月31 日2008 年8 月30 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
65,000,000.00 2006 年2 月9 日2008 年2 月9 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
35,000,000.00 2006 年2 月24 日2008 年2 月24 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
100,000,000.00 2007 年1 月9 日2009 年1 月8 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
100,000,000.00 2007 年3 月2 日2009 年3 月1 日 是北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
280
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否
已经履行
完毕
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
350,000,000.00 2006 年9 月29 日2008 年9 月29 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
60,000,000.00 2007 年9 月28 日2009 年9 月27 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
150,000,000.00 2007 年9 月29 日2008 年12 月28 日 是
北京金隅嘉业房地产开
发有限公司
北京富民住房有限公
司
46,000,000.00 2007 年8 月29 日2008 年8 月29 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京西三旗高新建材
城经营开发有限公司
80,000,000.00 2007 年3 月30 日2008 年3 月30 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京西三旗高新建材
城经营开发有限公司
50,000,000.00 2007 年6 月25 日2009 年6 月24 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅凤山温泉度
假村有限公司
18,000,000.00 2007 年6 月7 日2010 年6 月6 日 解除
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅凤山温泉度
假村有限公司
50,000,000.00 2005 年12 月23 日2007 年12 月21 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
100,000,000.00 2007 年4 月2 日2008 年4 月2 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
5,000,000.00 2007 年4 月29 日2008 年4 月28 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
35,000,000.00 2007 年6 月11 日2008 年6 月11 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
200,000,000.00 2007 年8 月6 日2008 年8 月6 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
100,000,000.00 2007 年8 月20 日2008 年8 月20 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
120,000,000.00 2007 年8 月31 日2008 年8 月31 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
50,000,000.00 2007 年9 月6 日2008 年3 月6 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
100,000,000.00 2007 年9 月10 日2008 年9 月10 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
100,000,000.00 2007 年9 月30 日2008 年2 月29 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
50,000,000.00 2007 年11 月30 日2008 年11 月30 日 是
北京金隅集团有限责任
公司
北京金隅股份有限公
司
120,000,000.00 2007 年12 月10 日2008 年11 月30 日 是
北京金隅股份有限公司 北京市平谷区水泥二
厂有限公司
2,300,000.00 2007 年6 月29 日2008 年6 月27 日 是
北京金隅股份有限公司 北京市平谷区水泥二 12,500,000.00 2007 年5 月23 日2008 年5 月22 日 是北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
281
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否
已经履行
完毕
厂有限公司
北京金隅股份有限公司 北京市平谷区水泥二
厂有限公司
20,000,000.00 2007 年11 月16 日2008 年11 月14 日 是
北京金隅股份有限公司 北京市平谷区水泥二
厂有限公司
2,520,000.00 2007 年11 月5 日2008 年11 月4 日 是
（10） 关联方资金拆借
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称
借款金额 利息收入
占公司同
期同类交
易收入百
分比（%）
借款金额 利息收入
占公司同
期同类交
易收入百
分比（%）
借款金额 利息收入
占公司同
期同类交
易收入百
分比（%）
北京三重镜
业有限公司
－ － － － － － 24,000,000.00 1,521,398.25 13.37
北京长城法
拉姆装饰材
料有限公司
4,800,000.00 278,700.00 3.13 4,800,000.00 383,822.23 1.33 4,800,000.00 360,872.14 3.18
金建（天津）
置业投资有
限责任公司
9,500,000.00 710,716.70 7.99 15,000,000.00 1,032,990.81 3.57 15,000,000.00 564,472.22 4.96
北京金隅万
科房地产开
发有限公司
72,439,000.00 7,906,583.30 88.88 311,769,000.00 27,494,186.96 95.10 400,548,000.00 8,930,257.39 78.49
合 计 86,739,000.00 8,896,000.00 100.00 331,569,000.00 28,911,000.00 100.00 444,348,000.00 11,377,000.00 100.00
（11） 关联方资产转让、债务重组情况
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方
关联交易内
容
关联交
易
类型
关联
交易
定价
原则
金额
占同类
交易金
额的比
例（%）
金额
占同类
交易金
额的比
例（%）
金额
占同类
交易金
额的比
例（%）
北京金隅集团
有限责任公司
非经营性资
产11 处土地
使用权转让
转让土
地使用
权
成本
价
8,300,000.00 100 - - - -
2009 年事项说明：本公司本年度将在固定资产核算的非经营性资产11 处土地使用权
转让给北京金隅集团有限责任公司，转让面积为335,385.02 平方米，账面价值9,350,710.20
元，土地转让价款8,300,000.00 元。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
282
（12） 其他重大关联交易事项
本公司向北京金隅集团有限责任公司收购子公司的少数股权:2008 年7 月收购北京市琉
璃河水泥有限公司33.77%的股权，收购对价为171,234,000 元；2008 年10 月收购北京高岭
房地产开发有限公司25.00%的股权，收购对价为2,500,800.00 元； 2008 年10 月收购北京
建宏房地产开发有限公司25.30%的股权,收购对价为132,171,400.00 元。
（13） 关键管理人员薪酬
项目 2009 年（人民币万元） 2008 年（人民币万元） 2007 年（人民币万元）
董事、监事、管理层 879.23 526.80 531.70
（14）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同
控制或施加重大影响的其他企业。
无。
4、关联方应收应付款项余额
项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
应收账款
北京金隅万科房地产开发有限
公司
- - 125,185,300.00
北京长城法拉姆装饰材料有限
公司
107,000.00 1,957,656.01 -
河北太行水泥股份有限公司 - 6,545,343.99 -
北京金隅集团有限责任公司下
属其他公司
121,739,287.25 - -
合 计 121,846,287.25 8,503,000.00 125,185,300.00
预付款项
北京金隅集团有限责任公司及
其子公司
81,350,143.73 - -
北京哥伦比尼天坛家具有限公
司
538,618.00 - -
合 计 81,888,761.73 - -
其他应收款
北京金隅集团有限责任公司及
其子公司
365,782,135.29 - 1,046,354,000.00北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
283
项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
北京金隅万科房地产开发有限
公司
56,951,464.32 303,055,689.48 428,783,000.00
金建（天津）置业投资有限责任
公司
34,795,835.68 33,513,310.52 20,565,000.00
北京金隅昭德置业有限公司 37,600,700.00 - -
北京长城法拉姆装饰材料有限
公司
4,800,000.00 4,800,000.00 4,855,405.48
北京爱乐屋建筑节能制品有限
公司
- 12,465,000.00 2,059,111.11
北京哥伦比尼天坛家具有限公
司
- - 1,323,483.41
北京三重镜业有限公司 - - 33,137,000.00
合 计 499,930,135.29 353,834,000.00 1,537,077,000.00
应付账款
北京金隅集团有限责任公司及
其子公司
18,013,288.64 - 6,017,000.00
北京金隅万科房地产开发有限
公司
4,256,000.00 - -
北京长城法拉姆装饰材料有限
公司
- 3,814,000.00 -
合 计 22,269,288.64 3,814,000.00 6,017,000.00
预收款项
北京金隅集团有限责任公司及
其子公司
- 8,111,943.79 827,266.00
合 计 - 8,111,943.79 827,266.00
其他应付款
北京金隅集团有限责任公司及
其子公司
303,405,708.07 732,441,056.21 3,984,997,734.00
北京爱乐屋建筑节能制品有限
公司
- 2,066,000.00 -
合 计 303,405,708.07 734,507,056.21 3,984,997,734.00
应付股利
北京金隅集团有限责任公司 - 33,054,000.00 -
大成房地产开发总公司 18,443,546.88 - -
合 计 18,443,546.88 33,054,000.00 -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
284
5、重要的关联合同与协议
无
八、 或有事项
1、未决诉讼、仲裁形成的或有负债及其财务影响
截止 2009 年12 月31 日，本公司无应披露的未决诉讼、仲裁形成的重大或有负债。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，根据担保
条款，担保期限为自发放按揭贷款之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止，如果
商品房承购人未能偿还按揭款项，本公司须向银行偿还商品房承购人未偿还按揭本金、孽生
的利息、滞纳金，而本公司则有权接管相关商品房的法定所有权。截至2009年12月31日止累
计担保余额为人民币19.12亿元。
九、 承诺事项
1、约定资本支出
于各年度 12 月31 日，本公司的资本承诺如下:
单位：人民币万元
项目 2009年 2008年 2007年
已签订尚未执行的收购
物业、厂房及设备合同
15,540.30 30,639.60 35,517.30
已签订的正在或准备履
行的建安合同
152,282.20 169,506.70 180,567.40
向联营企业投入资本 5,080.10 10,595.70
合计 168,822.50 205,226.40 226,680.40北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
285
2、租赁承诺
（1）根据不可撤销的有关投资性房地产、固定资产等经营租赁协议，本公司于各年度 12
月31 日以后应收取的最低租赁收款额如下:
单位：人民币万元
项目 2009年 2008年 2007年
一年以内 41,365.40 27,800.90 27,656.20
一年以上至五年以内 67,340.20 47,049.30 71,534.10
五年以上 46,351.30 33,746.60 24,569.60
合计 155,056.90 108,596.80 123,759.90
（2）根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，本公司于各年度 12 月31 日
以后应支付的最低租赁付款额如下：
单位：人民币万元
项目 2009年 2008年 2007年
一年以内 2,606.10 2,247.30 2,078.40
一年以上至五年以内 6,140.40 5,595.20 7,026.67
五年以上 4,527.50 7,163.50 7,334.23
合计 13,274.00 15,006.00 16,439.30
十、 资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
（1）2010 年1 月14 日第二届董事会第五次会议决议，审议通过了《关于收购北京市
平谷区水泥二厂有限公司拥有的水泥生产线的议案》，公司拟定由全资子公司鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司将以118,617,419.60 元的价款收购北京金隅集团有限责任公司附属企业北京
市平谷区水泥二厂有限公司拥有的在鹿泉市的一条日产2000 吨熟料的水泥生产线。
批准了《关于公司对北京金隅嘉业房地产开发有限公司增资的议案》：公司拟对北京金
隅嘉业房地产开发有限公司增资10 亿元人民币，注册资本由原来的10 亿元变更为20 亿元。
（2）2010 年1 月17 日，本公司与金隅集团及其全资子公司北京大成房地产开发有
限公司（简称“大成房地产”）订立以下收购协议：北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
286
根据收购协议，本公司同意向金隅集团收购天津振兴水泥有限公司60.64%股权及上海
三明建材有限公司100%股权，价款分别为400,000,000.00 元及人民币14,000,000.00 元。
根据收购协议，本公司同意向大成房地产收购张家口金隅水泥有限公司90%股权，曲阳
金隅水泥有限公司90%股权、涿鹿金隅水泥有限公司100%股权及金隅大成开发100%股权，价
款分别为271,000,000.00、48,000,000.00元及763,000,000.00元。
2010年3月30日，上述收购协议经本公司2010年第一次股东大会审议通过并生效。
（3）2010年4月13日公司董事会决议：同意对金隅大成开发进行增资9.3亿元人民币，
完成增资后，该公司注册资本为10亿元。
（4）2010年6月4日公司第二届董事会第八次会议决议：同意公司收购中国信达持有的
北京水泥厂有限责任公司66.12%的股权，作价623,655,609.36元人民币。
（5）2010年6月4日公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司以
换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司之预案》：金隅股份吸收合并太行水泥，并以
金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、
业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发
行的A股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行
使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
（6）2010年4月22日，金隅集团与河北省邯郸市国有资产监督管理委员会（以下简称“邯
郸国资委”）签署《股权转让协议》，由金隅集团受让邯郸国资委持有的太行华信5%的股权。
2010年6月4日本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于北京金隅股份有限公
司与北京金隅集团有限责任公司签署<关于河北太行华信建材有限责任公司<股权托管协议>
的补充协议>的议案》。
2、资产负债表日后利润分配情况说明
（1）2010年4月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司二〇〇九年
度利润分配预案》：经公司境外核数师审计，二○○九年度，按照中国会计准则审定的合并
报表期末可供分配利润为人民币 1,367,032,990.65元；按照香港财务报告准则审定的合并
报表期末可供分配利润为人民币2,035,385,101.81元。按照孰低的分配原则，公司拟每股派
发人民币0.07元股利（含税）。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
287
2010年6月29日，本公司股东周年大会以普通决议通过利润分配方案，公司每股派发人
民币0.07元股利(含税)，共计人民币约2.711亿元，并授权董事会执行上述分配。
同时，根据国家税务总局国税函（2008）897号《国家税务总局关于中国居民企业向境
外Ｈ股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》的规定，本公司向境
外H 股非居民企业股东派发二○○九年及以后年度股息时，需统一按10％的税率代扣代缴企
业所得税。
（2）2010年1月29日，河北太行水泥股份有限公司董事会决议通过2009年度利润分配预
案，2009年末其可供分配利润为29,699,608.13元，以2009年末总股本38000万股为基数，向
全体股东每10 股派现金0.5元（含税），剩余的未分配利润结转到下一年度。
2010年3月12日，公司股东大会决议通过该利润分配方案。
十一、 其他重要事项说明
(一)非货币性资产交换
无
(二)债务重组
（1）债务人项目：
单位名称
债权单
位名称
项 目 方 式
因债务重组而确认的营业
外收入总额
将债务转为资本所导致
的实收资本增加数
或有
支出
北京市琉璃河水
泥有限公司
张志贤
应付
账款
以低于账面价值的
金额偿还债务
100,000.00 - -
合 计 —— —— —— 100,000.00 - -北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
288
（2）债权人项目：
单位名称 债务单位名称 项 目 方 式
债务重组损失
总额
债权转为股权所导致的
长期投资增加额
或有
收益
北京通达耐火技
术股份有限公司
合肥水泥研究设计院
（沙特补）
应收账款 减免 550.00 - -
北京通达耐火技
术股份有限公司
海螺集团 应收账款 减免 15,299.54 - -
北京通达耐火技
术股份有限公司
重庆市巨立水泥有限责
任公司
应收账款 减免 136,752.27 - -
北京市建筑涂料
厂有限责任公司
辽宁普臣房屋开发有限
公司
其他应收款协议 402,488.75 - -
北京金隅涂料有
限责任公司
黑龙江省安装工程公司 应收账款 和解 35,120.00 - -
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
北京城五混凝土有限公
司
应收账款
中介机构
鉴证
150,000.00 - -
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
中铁十三局集团有限公
司
应收账款
中介机构
鉴证
129,320.98 - -
天津振兴水泥有
限公司
天津市建工工程总承包
有限责任公司混凝土分
公司
应收账款
以资产清
偿债务
310,210.00 - -
天津振兴水泥有
限公司
天津市天宏混凝土有限
公司
应收账款
以资产清
偿债务
656,660.00 - -
天津振兴水泥有
限公司
天津中建雅鑫混凝土有
限公司
应收账款
以资产清
偿债务
87,528.00 - -
天津振兴水泥有
限公司
天津中建雅鑫混凝土有
限公司
应收账款
以资产清
偿债务
100,518.50 - -
合 计 —— —— —— 2,024,448.04 - -
(三) 资产置换
无
(四)租赁
无
(五)期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
289
(六)公允价值计量的资产和负债
项目 2007 年1 月1 日 本期成本增加
本期公允价值变
动损益
计入权益的累
计公允价值变
动
本期
计提
的减
值
2007 年12 月31 日
可供出售金融资产 296,439.00 - - 4,987,823.28 - 6,035,498.04
投资性房地产 4,249,222,138.78 34,942,357.38 389,835,731.17 - - 4,674,000,227.33
合计 4,249,518,577.78 34,942,357.38 389,835,731.17 4,987,823.28 - 4,680,035,725.37
续表一
项目 2007 年12 月31 日 本期成本增加
本期公允价值变
动损益
计入权益的累
计公允价值变
动
本期
计提
的减
值
2008 年12 月31 日
可供出售金融资
产
6,035,498.04 - - -2,949,926.48 - 2,641,271.49
投资性房地产 4,674,000,227.33 1,410,983,587.37 910,866,185.31 - - 6,995,850,000.00
合计 4,680,035,725.37 1,410,983,587.37 910,866,185.31 -2,949,926.48 - 6,998,491,271.49
续表二
项目 2008 年12 月31 日 本期成本增加
本期公允价值变动
损益
计入权益的累计公
允价值变动
本期计
提的减
值
2009 年12 月31 日
可供出
售金融
资产
2,641,271.49 2,394,000.00 - 4,352,238.80 - 9,117,480.78
投资性
房地产
6,995,850,000.00 950,249,036.29 732,115,963.71 - - 8,678,215,000.00
合计 6,998,491,271.49 952,643,036.29 732,115,963.71 4,352,238.80 - 8,687,332,480.78
注：本公司各年度无采用公允价值计量的负债。
(七) 金融资产和外币金融负债
项目
2007 年1 月
1 日
本期公允
价值变动
损益
计入权益的累计
公允价值变动
本期计
提的减
值
2007 年12 月
31 日
可供出售金融资产 296,439.00 - 4,987,823.28 - 6,035,498.04
金融资产小计 296,439.00 - 4,987,823.28 - 6,035,498.04北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
290
续表一
项目
2007 年12 月
31 日
本期公允
价值变动
损益
计入权益的累计
公允价值变动
本期
计提
的减
值
2008 年12 月
31 日
可供出售金融资产 6,035,498.04 - -2,949,926.48 - 2,641,271.49
金融资产小计 6,035,498.04 - -2,949,926.48 - 2,641,271.49
续表二
项目
2008 年12 月
31 日
本期公允
价值变动
损益
计入权益的累计
公允价值变动
本期
计提
的减
值
2009 年12 月
31 日
可供出售金融资产 2,641,271.49 - 4,352,238.80 - 9,117,480.78
金融资产小计 2,641,271.49 - 4,352,238.80 - 9,117,480.78
注：本公司各年度无金融负债。
(八) 年金计划主要内容及重大变化
无
(九) 其他
无北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
291
十二、补 充 资 料
（一）非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号-非经常性损益》（2008）规定，本公司非经常性损益发生情况如下：
序
号
非经常损益项目（收益正数、费用
损失用负数）
2009 年度 2008 年度 2007 年度
1
非流动性资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分；
13,698,449.10 12,253,849.37 12,233,494.35
2
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外；
32,787,516.48 14,031,822.14 62,535,915.47
3
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费；
489,564.45 840,766.67 2,266,931.22
4 非货币性资产交换损益； -483.30 -28,928.40 -
5 债务重组损益； 4,802,151.05 97,400,936.54 781,531.44
6
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等；
-35,120.00 - -
7
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益；
-38,806,880.08 1,153,155.10 -
8
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益；
- -32.51 -106,548.34
9
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益；
762,049.88 - -
10
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回；
194,482.28 - -
11
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益；
611,245,751.07 910,866,185.22 384,388,007.17
12
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响；
115,977.80 - -
13
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出；
89,198,751.53 2,045,646.53 22,029,048.98
14
其他符合非经常性损益定义的损益
项目（所得税减免）
3,666,758.58 3,414,732.92 -153,911.32北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
292
序
号
非经常损益项目（收益正数、费用
损失用负数）
2009 年度 2008 年度 2007 年度
非经常性损益合计 718,118,968.84 1,041,978,133.58 483,974,468.97
减：所得税影响 193,164,663.72 239,375,381.08 139,615,375.70
扣除非经常性损益后的净利润 1,543,933,201.95 570,364,068.23 330,092,045.69
归属于本公司股东 1,464,506,258.61 506,571,703.20 293,681,573.22
归属于少数股东 79,426,943.34 63,792,365.03 36,410,472.47
（二）香港会计准则与中国企业会计准则的差异
1、本公司按照香港会计准则与按中国企业会计准则披露的财务报告中的差异
净资产
项目
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
根据中国企业会计准则 18,251,672,559.12 8,462,122,966.61 4,477,758,953.21
调整：公司改制资产评估产生差异(a) -285,347,871.15 -300,592,219.49 -311,425,203.21
同一控制下企业合并产生差异(b) 23,386,358.20 25,423,179.10 15,867,250.00
合并范围影响 (c) -1,505,345,046.17 -12,724,926.22 -
根据香港会计准则 16,484,366,000.00 8,174,229,000.00 4,182,201,000.00
续表一
净利润
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
根据中国企业会计准则 2,068,887,507.07 1,372,966,820.73 674,451,138.96
调整：公司改制资产评估产生差异(a) 15,244,348.34 14,917,983.72 15,223,861.04
同一控制下企业合并产生差异(b) -2,036,820.90 -2,036,820.90 -
合并范围影响(c) 33,010,965.49 163,016.45 -
自用房地产转换为投资性房地产(d) - - 4,085,000.00
根据香港会计准则 2,115,106,000.00 1,386,011,000.00 693,760,000.00
注：上述表格中根据香港会计准则列示的财务数据，已经本公司境外审计机构安永会计
师事务所审计。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
293
2、对境内外会计准则差异的说明
（a）公司改制资产评估产生差异：2005年12月22日，金隅集团以净资产对本公司出资，
其中包含原为金隅集团下属的全民所有制企业改制为公司制企业的公司。中国企业会计准则
下，本公司对改制子公司以评估后的价值为基础确认相关资产负债成本；香港会计准则下，
对改制子公司以其原账面价值为基础确认相关资产负债成本。此事项使本公司按照中国企业
会计准则编制的报表与按照香港会计准则编制的报表形成各年净资产差异与净利润差异。
（b）同一控制下企业合并产生差异：按照中国企业会计准则，同一控制下企业合并以
被合并方原账面价值纳入合并报表，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价
值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；按照香港会计准则的相关
规定，对金隅集团从第三方收购的被合并方按同一控制下企业合并发生之前在最终控制者金
隅集团的合并财务报表中所体现的公允价值列示，同时将金隅集团合并其产生的商誉确认在
本公司的合并财务报表中。此事项使本公司按照中国企业会计准则编制的报表与按照香港会
计准则编制的报表形成各年净资产差异与净利润差异。
（c）合并范围影响：2010 年3-4 月期间，本公司从金隅集团购入部分公司的股权，该
事项形成同一控制下企业合并。本公司将该事项作为期后调整事项调整计入本次2007 至
2009 年度合并财务报表，追溯至该批公司自金隅集团开始实施控制时即以目前状态存在。
由于本公司按照香港会计准则编制的报表尚未将该事项调整计入，因此形成2008 及2009
年度净资产差异与净利润差异。
（d）自用房地产转换为投资性房地产：在按照中国企业会计准则编制报表时，本公司对
自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产在转换日公允价值大于账面价值
的差额计入资本公积；在按照香港会计准则编制报表时，本公司将该差额计入当期损益，该
事项形成2007年度净利润差异。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
294
（三）净资产收益率及每股收益
2009 年度
每股收益
报告期利润
加权平均
净资产收益
率
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 16.51% 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润
12.86% 0.45 0.45
2008 年度
每股收益
报告期利润
加权平均
净资产收益
率
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 22.74% 0.59 0.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润
8.83% 0.23 0.23
2007 年度
每股收益
报告期利润
加权平均
净资产收益
率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.47% 0.35 0.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润
8.21% 0.16 0.16北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
295
（四）、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
2009年度
合并资产负债表项目变动情况
项目 变动原因
货币资金
2009 年比2008 年货币资金增加42.3 亿元，主要原因为：由于股份公司2009
年度在香港成功上市募集资金、合并范围增加、公司成功发行金隅09 债等原
因所致。
应收票据 应收票据的增加是由于日常业务结算中增加了票据的使用所致。
应收账款 报告期内应收账款增加是由于企业合并及销售收入大幅增长所致。
应收利息
2009 年12 月31 日比2008 年12 月31 日应收利息增加45.86%，主要是对外借
款增加所致。
预付款项
报告期内预付款项增加是由于合并范围增加影响4 亿元及新建工程项目、业务
量增加所致。
存货
存货大幅增加的主要为企业合并被合并方账面价值并入影响32.7 亿元及房地
产开发企业在建项目增加11.4 亿元所致。
工程物资
2009 年度新增工程物资的主要原因如下：一是新纳入合并范围的河北太行水泥
股份有限公司新增专用设备所用物资79,892,348.62 元；二是鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司新增工程设备91,737,053.19 元；三是沧州临港金隅水泥有限公司
新增工程设备12,751,929.25 元。
预收款项
报告期内预收款项变动较大的主要原因是合并范围的变化并入本公司19.5 亿
元及公司预售房款大幅增加8.6 亿元所致。
可供出售金融资产 主要是因为可供出售金融资产公允价值大幅变动所致。
投资性房地产 主要是因为投资性房地产公允价值大幅增加所致。
固定资产
本期固定资产原值大幅增加是由于企业合并增加20.7 亿元及本期在建工程转
入13 亿元所致。
无形资产
本期无形资产增加主要是因为企业合并增加1.34 亿及购入土地使用权和采矿
权4.96 亿元所致。
商誉 商誉增加主要是因为合并太行水泥及增加鹿泉金隅鼎鑫水泥额外商誉所致。
长期待摊费用
长期待摊费用增加主要原因是杭州金隅野风房地产开发有限公司预缴
48,591,876.62 元税金所致。
递延所得税资产
报告期内递延所得税资产大幅增加主要原因是预收款项、预提土地增值税、预
提及应付工程款、坏账准备等产生的可抵扣暂时性差异大幅增加所致。
其他非流动资产
股权投资差额增加1,260,211.36 元，为企业合并河北太行水泥股份有限公司
由太行水泥账面对北京强联水泥的股权投资差额并入形成。
短期借款
2009 年12 月31 日比2008 年12 月31 日短期借款减少60.98%，主要是根据房
地产开发项目预收房款偿还短期银行借款所致。
应付票据 应付票据确均在资产负债表日的下一个会计期间到期。
应付账款
报告期内应付账款余额变动较大的主要原因为企业合并增加6.1 亿元及在建项
目增加导致应付工程款增加所致。
一年内到期的非流动负
债
2009 年12 月31 日比2008 年12 月31 日非流动负债增加25.59%，主要是借款
在一年内到期的增多所致。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
296
长期借款
报告期内长期借款大幅增加主要是因为公司由于企业合并增加14 亿及公司房
地产项目开发、固定资产投资加大需要向银行借款所致。
应付债券
本公司于2009 年4 月27 日经国家发展与改革委员会发改财金[2009]1009 号文
件批准公开发行2009 年北京金隅股份有限公司公司债券（简称“09 金隅债”），
发行总额人民币19 亿元，票面利率4.32%。本期应计息天数248 天，应计利息
56,544,000.00 元，利息调整22,640,339.78 元。本期应付债券增加额共
1,933,903,660.22 元。
预计负债
预计负债增长原因是由于企业合并太行水泥账面金额并入，详见附注五（三十
六）预计负债
递延所得税负债
主要是因为投资性房地产公允价值大幅增加、可供出售金融资产公允价值变
动、预提各项应付工程款影响所致。
资本公积
报告期内资本公积大幅增加主要是因为公司H 股上市成功股票溢价部分及同一
控制下合并形成。
合并利润表项目变动情况
项目 变动原因
营业总收入
报告期内营业收入大幅增长主要是由于公司业务量大幅增长45.29 亿元及企业
合并并入4.93 亿元所致。
营业总成本 报告期内营业成本大幅增长主要是由于公司销售量增长及企业合并并入所致。
营业税金及附加
报告期内营业税金及附加大幅增加主要原因是营业收入的增加引起税费的增
加。
资产减值损失
资产减值损失变动的主要原因是公司应收款项增加，按既定的会计政策计提坏
账准备所致。
公允价值变动收益 公允价值变动损益大幅波动主要是投资性房地产公允价值大幅波动所致。
营业外收入
营业外收入变动的主要原因是公司享受税收减免优惠的业务大幅增加及2008
年度发生重大债务重组所致。
所得税费用 公司利润总额大幅增加导致所得税费用增加。
2008 年度
合并资产负债表项目变动情况
项 目 变动原因
货币资金
2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日货币资金余额增加2.728 亿元，主要
原因为：水泥、建材板块业务量增加，带动货币资金增加，应收账款减少致使
资金货币资金增加。
应收票据
2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日应收票据增加54.79%，是由于日常业
务结算中增加了票据的使用所致。
应收账款
报告期内应收账款减少18.96%，是由于企业资金回拢措施有效执行，款项及时
收回所致。
应收利息
2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日应收利息增加202.9 万元，主要是对
外借款增加所致。
预付款项
2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日预付款项减少5,605.7 万元,主要原因
为2008 年度受金融危机影响，下属公司纷纷为避免风险，减少预付款项。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
297
存货
2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日存货大幅增加,主要原因为房地产开发
成本增加8.2 亿元。
其他流动资产 其他流动资产大幅增加的主要原因为企业增加抵债资产2,350 万元。
投资性房地产
2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日投资性房地产增加49.68%，主要是因
为投资性房地产公允价值大幅增加所致。
无形资产 本期无形资产增加主要原因为企业增加7 亿元土地使用权所致。
长期待摊费用
长期待摊费用增加496.20 万元主要原因是固定资产改良支出和装修改造费用
增加所致。
递延所得税资产
主要是由于房地产企业预收款项大幅增加等产生的可抵扣暂时性差异影响所
致。
短期借款
2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日短期借款增长43.26%，主要原因是业
务增加导致流动资金借款增加。
应付账款
报告期内应付账款余额变动较大的主要原因为增加在建项目导致应付工程款
增加所致。
预收款项
2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日增长3.12 亿元，报告期内预收款项变
动较大的主要原因是预售房款增加所致。
长期借款
2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日长期借款增长113.85%，主要原因是
固定资产投资增加导致长期借款增加。
递延所得税负债
2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日增长42.01%，主要是因为投资性房地
产公允价值大幅增加、固定资产评估增值影响所致。
其他非流动负债
主要是因为递延收益大幅增加所致，其中北京天坛股份有限公司新厂房建设政
府资助220,452,892.44 元。
资本公积
本公司2008 年共接受现金投资人民币260,000 万元，主要系股本溢价增加
160,000 万元所致。
合并利润表项目变动情况
项 目 变动原因
营业总收入 2008 年度与2007 年度相比业务基本平稳，收入稍微增长。
营业总成本 2008 年度与2007 年度相比业务基本平稳，成本与收入基本配比增长。
营业税金及附加 2008 年度与2007 年度相比业务基本平稳，随业务收入、毛利增长。
资产减值损失
资产减值损失变动的主要原因是公司应收款项增加，按既定的会计政策计提坏
账准备所致。
公允价值变动收益 公允价值变动损益大幅波动主要是投资性房地产公允价值大幅增加所致。
营业外收入 营业外收入变动的主要原因是公司享受税收减免优惠的业务大幅增加所致。
所得税费用 公司利润总额大幅增加导致所得税费用增加。北京金隅股份有限公司 合并财务报表附注
298
（本页无正文）
北京金隅股份有限公司
二〇一〇年七月六日
第1 页至第298 页的合并财务报表及附注由下列负责人签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日期：二〇一〇年七月六日 日期：二〇一〇年七月六日 日期：二〇一〇年七月六日编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
资 产附 注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
流动资产：
货币资金五、（一） 6,262,605,943.41 2,031,728,613.47 1,758,917,684.15
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 - - -
应收票据五、（二） 405,677,022.87 182,348,132.34 117,805,470.76
应收账款五、（四） 1,373,736,524.43 960,571,448.26 1,185,277,597.96
预付款项五、（五） 1,044,011,186.02 351,658,698.27 407,716,246.44
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
应收利息五、（三） 2,958,885.22 2,028,579.63 -
应收股利
其他应收款五、（六） 2,190,172,840.28 1,135,522,249.47 2,344,648,847.88
买入返售资产
存货五、（七） 10,782,687,315.25 6,371,100,399.42 5,063,370,527.04
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产五、（八） 42,631,522.08 35,193,539.34 10,539,509.65
流动资产合计 22,104,481,239.56 11,070,151,660.20 10,888,275,883.88
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
可供出售金融资产五、（九） 9,117,480.78 2,641,271.49 6,035,498.04
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资五、（十） 729,881,732.42 1,061,986,930.90 518,643,325.35
投资性房地产五、（十一） 8,678,215,000.00 6,995,850,000.00 4,674,000,227.33
固定资产五、（十二） 6,542,793,056.32 3,693,138,619.77 3,589,731,278.97
在建工程五、（十三） 1,279,890,200.35 1,244,850,913.04 1,249,151,264.93
工程物资五、（十四） 114,263,628.94 18,006,278.24 21,529,341.98
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产五、（十五） 1,836,441,758.32 1,440,651,865.26 813,449,032.66
开发支出 - - -
商誉五、（十六） 242,384,604.26 95,205,216.91 95,205,216.91
长期待摊费用五、（十七） 29,174,717.52 20,961,610.25 15,998,962.66
递延所得税资产五、（十八） 308,163,892.23 119,369,606.99 84,393,890.71
其他非流动资产五、（十九） 1,490,911.36 360,700.00 -
非流动资产合计 19,771,816,982.50 14,693,023,012.85 11,068,138,039.54
资产总计 41,876,298,222.06 25,763,174,673.05 21,956,413,923.42
合并资产负债表
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
1编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
负债和股东权益附 注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
流动负债：
短期借款 五、（二十一） 1 ,544,600,000.00 3 ,958,200,000.00 2 ,763,030,000.00
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据五、（二十二） 1 75,606,870.51 1 34,379,685.92 1 37,910,222.26
应付账款五、（二十三） 2 ,299,703,368.81 1 ,836,318,688.01 1 ,406,639,135.39
预收款项五、（二十四） 5 ,362,510,946.87 2 ,380,562,602.49 2 ,068,662,103.26
卖出回购金融资产款 - - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬五、（二十五） 8 3,265,152.07 7 3,322,495.79 8 4,299,202.83
应交税费五、（二十六） 3 93,590,090.01 3 48,400,766.18 2 73,969,257.17
应付利息五、（二十八） 9 93,742.43 - -
应付股利五、（二十七） 3 8,020,195.79 3 7,007,161.32 6 9,259,582.01
其他应付款五、（二十九） 2 ,169,762,805.77 2 ,730,675,570.06 6 ,358,390,176.61
应付分保账款 - - -
保险合同准备金 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
一年内到期的非流动负债五、（三十） 1 ,499,500,000.00 1 ,194,000,000.00 1 ,198,000,000.00
其他流动负债五、（三十一） 7 63,195,260.75 6 80,980,398.88 6 74,859,362.42
流动负债合计 1 4,330,748,433.01 1 3,373,847,368.65 1 5,035,019,041.95
非流动负债：
长期借款五、（三十二） 5 ,098,361,073.00 1 ,872,700,000.00 8 75,699,973.33
应付债券五、（三十三） 1 ,933,903,660.22 - -
长期应付款五、（三十四） 5 62,429,000.00 5 58,327,998.21 5 83,921,000.00
专项应付款五、（三十五） 1 40,291,809.25 2 40,830,976.01 2 52,645,000.00
预计负债五、（三十六） 7 7,439,322.38 - -
递延所得税负债五、（十八） 1 ,231,794,479.91 9 50,567,599.66 6 69,343,954.17
其他非流动负债五、（三十七） 2 49,657,885.17 3 04,777,763.91 6 2,026,000.76
非流动负债合计 9 ,293,877,229.93 3 ,927,204,337.79 2 ,443,635,928.26
负债合计 2 3,624,625,662.94 1 7,301,051,706.44 1 7,478,654,970.21
股东权益：
股本五、（三十八） 3 ,873,332,500.00 2 ,800,000,000.00 1 ,800,000,000.00
资本公积五、（三十九） 7 ,728,697,071.09 1 ,913,696,101.32 3 34,344,525.57
减：库存股 - - -
盈余公积五、（四十） 1 ,114,907.86 1 ,114,907.86 -
一般风险准备 - - -
未分配利润五、（四十一） 4 ,795,959,900.30 2 ,906,433,124.73 1 ,736,702,079.18
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益小计 1 6,399,104,379.25 7 ,621,244,133.91 3 ,871,046,604.75
少数股东权益五、（四十二） 1 ,852,568,179.87 8 40,878,832.70 6 06,712,348.46
股东权益合计 1 8,251,672,559.12 8 ,462,122,966.61 4 ,477,758,953.21
负债和股东权益总计 4 1,876,298,222.06 2 5,763,174,673.05 2 1,956,413,923.42
合并资产负债表(续)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
2编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
资 产附 注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
流动资产：
货币资金 3 ,409,781,244.71 5 94,631,261.80 4 81,358,938.45
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 1 2,214,484.80 2 3,850,000.00
应收账款六、（一） - 2 38,579,991.74 2 74,873,007.47
预付款项 - 9 2,866,635.21 1 83,733,934.65
应收利息 1 6,238,608.51 1 6,148,976.29 -
应收股利 1 3,993,896.22 3 5,699,494.93 3 ,158,271.63
其他应收款六、（二） 4 ,577,885,839.13 2 ,947,693,837.17 3 ,126,230,585.58
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 4 ,778,688.32 1 0,541,692.48 2 75,000.03
流动资产合计 8 ,022,678,276.89 3 ,948,376,374.42 4 ,093,479,737.81
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资六、（三） 6 ,128,167,553.94 5 ,277,920,163.58 4 ,099,577,659.30
投资性房地产 5 ,496,474,340.88 4 ,451,633,727.90 1 ,877,336,926.50
固定资产 2 56,318,760.74 2 24,544,725.99 7 5,512,737.80
在建工程 3 16,070,563.84 1 ,268,350.00 1 ,443,207.03
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 4 68,803,330.98 3 46,882,484.12 3 17,027,820.32
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1 2,313,814.46 1 8,465,191.85 -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1 2,678,148,364.84 1 0,320,714,643.44 6 ,370,898,350.95
资产总计 2 0,700,826,641.73 1 4,269,091,017.86 1 0,464,378,088.76
资产负债表
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
3编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
负债和股东权益附 注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
流动负债：
短期借款 380,000,000.00 3,178,000,000.00 1,900,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 32,000,000.00
应付账款 30,656,026.48 239,251,675.75 260,073,813.45
预收款项 24,735,349.99 173,367,179.44 177,608,330.59
应付职工薪酬 902,797.79 1,010,908.90 3,895,931.78
应交税费 55,766,011.87 1,717,512.02 9,798,233.04
应付利息 - - -
应付股利 - 19,056,764.03 54,329,527.38
其他应付款 3,032,424,416.66 3,280,518,288.53 4,119,345,316.83
一年内到期的非流动负债 358,697,737.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 3,883,182,339.79 6,892,922,328.67 6,557,051,153.07
非流动负债：
长期借款 1,650,000,000.00 520,000,000.00 -
应付债券 1,933,903,660.22 - -
长期应付款 535,475,167.00 543,256,983.54 923,880,500.65
专项应付款 - - 465,375,566.90
预计负债 - - -
递延所得税负债 652,960,131.32 480,681,364.66 204,301,643.98
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 4,772,338,958.54 1,543,938,348.20 1,593,557,711.53
负债合计 8,655,521,298.33 8,436,860,676.87 8,150,608,864.60
股东权益：
股本 3,873,332,500.00 2,800,000,000.00 1,800,000,000.00
资本公积 6,419,294,595.33 1,777,285,503.76 197,560,674.43
减：库存股 - - -
盈余公积 1,114,907.86 1,114,907.86 -
一般风险准备 - - -
未分配利润 1,751,563,340.21 1,253,829,929.37 316,208,549.73
股东权益合计 12,045,305,343.40 5,832,230,340.99 2,313,769,224.16
负债和股东权益总计 20,700,826,641.73 14,269,091,017.86 10,464,378,088.76
资产负债表(续)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
4编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
项 目附 注2009年度2008年度2007年度
一、营业总收入 12,964,957,599.35 8,884,560,407.39 8 ,368,766,200.36
其中：营业收入五、（四十三） 12,964,957,599.35 8,884,560,407.39 8 ,368,766,200.36
利息收入 - - -
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 11,359,853,161.63 8,307,250,342.11 8 ,039,754,332.58
其中：营业成本五、（四十三） 9,196,105,224.31 6,508,745,413.49 6 ,342,111,733.49
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
营业税金及附加五、（四十四） 443,754,079.80 268,718,012.25 2 14,161,202.74
销售费用 476,425,471.35 370,478,836.96 3 26,348,550.77
管理费用 1,024,910,469.49 917,987,966.97 8 79,035,289.27
财务费用五、（四十五） 178,244,324.17 209,582,577.84 2 53,163,352.53
资产减值损失五、（四十八） 40,413,592.51 31,737,534.60 2 4,934,203.78
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 五、（四十六） 674,455,251.07 910,866,185.22 3 84,388,007.17
投资收益（损失以“-”号填列） 五、（四十七） 72,701,930.01 -34,511,716.46 - 5,972,050.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 63,676,505.07 -37,714,661.44 - 3,020,323.59
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（损失以“－”号填列） 2,352,261,618.80 1,453,664,534.04 7 07,427,824.08
加：营业外收入五、（四十九） 456,549,558.94 428,975,042.81 1 92,244,612.93
减：营业外支出五、（五十） 37,990,650.44 97,866,412.02 2 2,569,896.63
其中：非流动资产处置损失 9,101,769.21 3,361,728.59 5 ,331,923.50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 2,770,820,527.30 1,784,773,164.83 8 77,102,540.38
减：所得税费用五、（五十一） 701,933,020.23 411,806,344.10 2 02,651,401.42
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 2,068,887,507.07 1,372,966,820.73 6 74,451,138.96
归属于母公司所有者的净利润 1,982,497,597.78 1,306,895,987.75 6 24,518,575.67
少数股东损益五、（四十二） 86,389,909.29 66,070,832.98 4 9,932,563.29
其中：同一控制下合并被合并方在合并日前实现的净损益 -38,806,880.08 163,016.45 3 9,037,387.95
六、每股收益：
(一)基本每股收益五、（五十二） 0.61 0.59 0 .35
(二)稀释每股收益五、（五十二） 0.61 0.59 0 .35
七、其他综合收益五、（五十三） -206,568.88 -90,528,544.42 1 1,972,586.49
八、综合收益 2,068,680,938.19 1,282,438,276.31 6 86,423,725.45
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,982,291,028.90 1,256,694,389.59 6 36,336,438.19
归属于少数股东的综合收益总额 86,389,909.29 25,743,886.72 5 0,087,287.26
合并利润表
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
5编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
项 目附 注2009年度2008年度2007年度
一、营业收入六、（四） 656,237,147.42 1,881,803,493.70 2,015,214,718.19
减：营业成本六、（四） 248,287,066.36 1,636,877,077.31 1,723,243,152.48
营业税金及附加 79,693,017.43 8,162,520.17 16,463,003.06
销售费用8 ,052,200.00 5,154,852.08 3,731,649.24
管理费用1 45,381,457.74 162,204,436.17 128,013,812.38
财务费用 91,532,067.12 80,211,282.16 100,436,137.33
资产减值损失 5,469,434.67 21,801,808.28 8,140,330.15
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 577,402,494.77 950,842,007.30 176,393,357.40
投资收益（损失以“-”号填列） 六、（五） 133,102,323.79 296,409,653.38 53,745,578.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -22,229,540.67 -14,627,657.60 5,499,738.03
二、营业利润（损失以“－”号填列） 788,326,722.66 1,214,643,178.21 265,325,569.85
加：营业外收入 12,420,207.92 183,022,246.01 643,926.19
减：营业外支出 1,067,010.36 88,326,045.60 690,242.57
其中：非流动资产处置损失 1,033,561.94 - 40,542.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 799,679,920.22 1,309,339,378.62 265,279,253.47
减：所得税费用 189,946,509.38 257,914,528.83 61,042,938.91
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 609,733,410.84 1,051,424,849.79 204,236,314.56
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益 -1,936,587.97 -20,275,170.67 -647,749,104.28
七、综合收益总额 607,796,822.87 1,031,149,679.12 -443,512,789.72
利润表
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
6编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
项 目附 注2009年度2008年度2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,370,190,490.39 8,646,634,111.09 6,532,425,289.17
客户存款和同业存放款项净增加额 - - -
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - -
收到再保险业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加额 - - -
处置交易性金融资产净增加额 - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 212,475,030.28 135,442,111.99 91,793,166.06
收到其他与经营活动有关的现金五、（五十四） 930,097,861.94 390,174,027.51 444,267,160.73
经营活动现金流入小计 15,512,763,382.61 9,172,250,250.59 7,068,485,615.96
购买商品、接受劳务支付的现金 11,756,426,218.81 6,337,812,473.57 6,620,309,849.39
客户贷款及垫款净增加额 - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 896,730,814.25 747,279,305.09 556,216,654.16
支付的各项税费 1,193,151,553.74 968,917,071.64 596,110,869.43
支付其他与经营活动有关的现金五、（五十四） 1,474,705,636.02 381,246,202.27 311,575,760.81
经营活动现金流出小计 15,321,014,222.82 8,435,255,052.57 8,084,213,133.79
经营活动产生的现金流量净额 191,749,159.79 736,995,198.02 -1,015,727,517.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 24,568,313.47 2 00,000.00 1,030,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,488,783.13 1,995,556.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 107,457,953.50 28,004,703.25 162,832,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金五、（五十四） 1,050,626,938.96 9,298,212.23
投资活动现金流入小计 1,186,141,989.06 39,498,472.07 1,192,832,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,588,475,226.87 2,555,331,376.53 542,977,833.39
投资支付的现金 208,057,683.70 129,606,215.85 80,950,400.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 481,382,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金五、（五十四） - 22,456,000.00 144,418,000.00
投资活动现金流出小计 2,796,532,910.57 2,707,393,592.38 1,249,728,233.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,610,390,921.51 -2,667,895,120.31 -56,896,233.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,828,037,138.01 2,607,723,503.48 281,012,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 12,450,000.00 83,250,000.00 279,434,000.00
取得借款收到的现金 7,556,146,073.00 5,819,960,528.11 5,599,492,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 13,384,183,211.01 8,427,684,031.59 5,880,504,000.00
偿还债务支付的现金 7,214,900,000.00 5,837,292,718.66 4,323,666,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 545,311,796.48 429,145,500.58 303,996,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 495,030.33 22,470.37 10,028,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 7,760,211,796.48 6,266,438,219.24 4,627,662,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 5,623,971,414.53 2,161,245,812.35 1,252,842,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -135,733.56 -958,217.76 -223,166.61
五、现金及现金等价物净增加额 4,205,193,919.25 229,387,672.30 179,995,082.17
加：期初现金及现金等价物余额 1,895,974,779.58 1,666,587,107.28 1,486,592,025.11
六、期末现金及现金等价物余额 6,101,168,698.83 1,895,974,779.58 1,666,587,107.28
合并现金流量表
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
7编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
项 目附 注2009年度2008年度2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 263,164,076.80 1,022,921,841.35 1,398,225,643.26
收到的税费返还 - - 2,148,231.49
收到其他与经营活动有关的现金六、（六） 17,336,628,738.56 4,609,924,498.65 2,724,693,461.99
经营活动现金流入小计 17,599,792,815.36 5,632,846,340.00 4,125,067,336.74
购买商品、接受劳务支付的现金 85,830,738.25 997,162,715.98 1,404,899,322.36
支付给职工以及为职工支付的现金 35,799,442.19 54,551,516.40 49,651,033.41
支付的各项税费 47,948,430.65 23,532,863.05 31,809,908.69
支付其他与经营活动有关的现金六、（六） 19,210,644,528.71 4,282,475,304.32 1,490,149,647.92
经营活动现金流出小计 19,380,223,139.80 5,357,722,399.75 2,976,509,912.38
经营活动产生的现金流量净额 -1,780,430,324.44 275,123,940.25 1,148,557,424.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 170,406,708.71 209,317,130.76 47,922,996.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 68,660,800.00 237,432.13 8,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金六、（六） - - -
投资活动现金流入小计 239,067,508.71 209,554,562.89 47,931,496.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 249,304,850.01 1,539,335,215.23 4,940,222.16
投资支付的现金 1,014,335,428.74 693,234,237.83 1,145,503,632.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 439,078,736.90 122,230,447.50 -
投资活动现金流出小计 1,702,719,015.65 2,354,799,900.56 1,150,443,854.56
投资活动产生的现金流量净额 -1,463,651,506.94 -2,145,245,337.67 -1,102,512,358.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,815,587,138.01 2,600,000,000.00 -
取得借款收到的现金 3,115,000,000.00 7,723,000,000.00 1,680,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,884,000,000.00 205,479,822.00 -
筹资活动现金流入小计 10,814,587,138.01 10,528,479,822.00 1,680,000,000.00
偿还债务支付的现金 4,463,000,000.00 5,925,000,000.00 1,460,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 292,229,466.50 397,638,647.05 96,601,825.47
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 2,221,499,890.65 -
筹资活动现金流出小计 4,755,229,466.50 8,544,138,537.70 1,556,601,825.47
筹资活动产生的现金流量净额 6,059,357,671.51 1,984,341,284.30 123,398,174.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -125,857.22 -947,563.53 -220,865.63
五、现金及现金等价物净增加额 2,815,149,982.91 113,272,323.35 169,222,375.24
加：期初现金及现金等价物余额 594,631,261.80 481,358,938.45 312,136,563.21
六、期末现金及现金等价物余额 3,409,781,244.71 594,631,261.80 481,358,938.45
现金流量表
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
8编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额 2,800,000,000.00 1,913,696,101.32 - 1,114,907.86 - 2,906,433,124.73 - 840,878,832.70 8,462,122,966.61
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 2,800,000,000.00 1,913,696,101.32 - 1,114,907.86 2,906,433,124.73 - 840,878,832.70 8,462,122,966.61
三、本年增减变动金额（减少以“－”号
填列）
1,073,332,500.00 5,815,000,969.77 - - - 1,889,526,775.57 - 1,011,689,347.17 9,789,549,592.51
（一）净利润 - - - - - 1,982,497,597.78 86,389,909.29 2,068,887,507.07
（二）其他综合收益 - -206,568.88 - - - - - -206,568.88
上述(一)和（二）小计 - -206,568.88 - - - 1,982,497,597.78 - 86,389,909.29 2,068,680,938.19
（三）股东投入和减少股本 1,073,332,500.00 5,815,207,538.65 - - - 19,029,177.79 - 931,562,727.62 7,839,131,944.06
1.股东投入股本 1,073,332,500.00 4,643,945,679.54 - - - - - - 5,717,278,179.54
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - 1,171,261,859.11 - - - 19,029,177.79 - 931,562,727.62 2,121,853,764.52
（四)利润分配 - - - - -112,000,000.00 - -6,263,289.74 -118,263,289.74
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对股东的分配 - - - - - -112,000,000.00 - -6,263,289.74 -118,263,289.74
4.其他 - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 3,873,332,500.00 7,728,697,071.09 - 1,114,907.86 - 4,795,959,900.30 - 1,852,568,179.87 18,251,672,559.12
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
项 目
2009年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
合并股东权益变动表
9编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额 1,800,000,000.00 334,344,525.57 - - - 1,736,702,079.18 - 606,712,348.46 4,477,758,953.21
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他
二、本年年初余额 1,800,000,000.00 334,344,525.57 - - - 1,736,702,079.18 - 606,712,348.46 4,477,758,953.21
三、本年增减变动金额（减少以“－”号
填列）
1,000,000,000.00 1,579,351,575.75 - 1,114,907.86 - 1,169,731,045.55 - 234,166,484.24 3,984,364,013.40
（一）净利润 - - - - - 1,306,895,987.75 66,070,832.98 1,372,966,820.73
（二）其他综合收益 - -20,635,121.42 - - -29,566,476.74 -40,326,946.26 -90,528,544.42
上述(一)和（二）小计 - -20,635,121.42 - - - 1,277,329,511.01 - 25,743,886.72 1,282,438,276.31
（三）股东投入和减少股本 1,000,000,000.00 1,599,986,697.17 - - - 6,205,004.69 - 231,526,071.83 2,837,717,773.69
1.股东投入股本 1,000,000,000.00 1,600,000,000.00 - - - - - - 2,600,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - -13,302.83 - - 6,205,004.69 231,526,071.83 237,717,773.69
（四)利润分配 - - - 1,114,907.86 - -113,803,470.15 - -23,103,474.31 -135,792,036.60
1.提取盈余公积 - - - 1,114,907.86 - -1,114,907.86 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对股东的分配 - - - - - -112,688,562.29 - -23,103,474.31 -135,792,036.60
4.其他 - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 2,800,000,000.00 1,913,696,101.32 - 1,114,907.86 - 2,906,433,124.73 - 840,878,832.70 8,462,122,966.61
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
项 目
2008年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
合并股东权益变动表（续1）
10编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额 1,800,000,000.00 322,526,663.05 - - - 1,157,037,409.29 - 288,919,435.40 3,568,483,507.74
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他
二、本年年初余额 1,800,000,000.00 322,526,663.05 - - - 1,157,037,409.29 - 288,919,435.40 3,568,483,507.74
三、本年增减变动金额（减少以“－
”号填列）
- 11,817,862.52 - - - 579,664,669.89 - 317,792,913.06 909,275,445.47
（一）净利润 - - - - - 624,518,575.67 49,932,563.29 674,451,138.96
（二）其他综合收益 - 11,817,862.52 - - - - - 154,723.97 11,972,586.49
上述(一)和（二）小计 - 11,817,862.52 - - - 624,518,575.67 - 50,087,287.26 686,423,725.45
（三）股东投入和减少股本 - - - - - 19,540,897.04 - 279,626,317.57 299,167,214.61
1.股东投入股本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - 19,540,897.04 - 279,626,317.57 299,167,214.61
（四)利润分配 - - - - - -64,394,802.82 - -11,920,691.77 -76,315,494.59
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对股东的分配 - - - - - -54,329,527.38 -11,920,691.77 -66,250,219.15
4.其他 - - - - - -10,065,275.44 - - -10,065,275.44
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 1,800,000,000.00 334,344,525.57 - - - 1,736,702,079.18 - 606,712,348.46 4,477,758,953.21
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
合并股东权益变动表（续2）
项 目
2007年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
11编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润
一、上年年末余额 2,800,000,000.00 1,777,285,503.76 - 1,114,907.86 - 1,253,829,929.37 - 5,832,230,340.99
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他
二、本年年初余额 2,800,000,000.00 1,777,285,503.76 - 1,114,907.86 1,253,829,929.37 - 5,832,230,340.99
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,073,332,500.00 4,642,009,091.57 - - - 497,733,410.84 - 6,213,075,002.41
（一）净利润 - - - - - 609,733,410.84 - 609,733,410.84
（二）其他综合收益 - -1,936,587.97 - - - - - -1,936,587.97
上述(一)和（二）小计 - -1,936,587.97 - - 609,733,410.84 - 607,796,822.87
（三）股东投入和减少股本 1,073,332,500.00 4,643,945,679.54 - - - - 5,717,278,179.54
1.股东投入股本 1,073,332,500.00 4,643,945,679.54 - - - - - 5,717,278,179.54
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
（四)利润分配 - - - - -112,000,000.00 - -112,000,000.00
1.提取盈余公积 - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对股东的分配 - - - - - -112,000,000.00 - -112,000,000.00
4.其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - -
四、本年年末余额 3,873,332,500.00 6,419,294,595.33 - 1,114,907.86 - 1,751,563,340.21 - 12,045,305,343.40
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
项 目
2009年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
股东权益变动表
12编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润
一、上年年末余额 1,800,000,000.00 197,560,674.43 - - - 316,208,549.73 - 2,313,769,224.16
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 1,800,000,000.00 197,560,674.43 - - - 316,208,549.73 - 2,313,769,224.16
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填
列）
1,000,000,000.00 1,579,724,829.33 - 1,114,907.86 - 937,621,379.64 - 3,518,461,116.83
（一）净利润 - - - - - 1,051,424,849.79 - 1,051,424,849.79
（二）其他综合收益 - -20,275,170.67 - - - - - -20,275,170.67
上述(一)和（二）小计 - -20,275,170.67 - - - 1,051,424,849.79 - 1,031,149,679.12
（三）股东投入和减少股本 1,000,000,000.00 1,600,000,000.00 - - - - - 2,600,000,000.00
1.股东投入股本 1,000,000,000.00 1,600,000,000.00 - - - - - 2,600,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
（四)利润分配 - - - 1,114,907.86 - -113,803,470.15 - -112,688,562.29
1.提取盈余公积 - - - 1,114,907.86 - -1,114,907.86 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对股东的分配 - - - - - -112,688,562.29 - -112,688,562.29
4.其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - -
四、本年年末余额 2,800,000,000.00 1,777,285,503.76 - 1,114,907.86 - 1,253,829,929.37 - 5,832,230,340.99
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
项 目
2008年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
股东权益变动表（续1）
13编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润
一、上年年末余额 1,800,000,000.00 845,309,778.71 - - - 176,367,037.99 - 2,821,676,816.70
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 1,800,000,000.00 845,309,778.71 - - - 176,367,037.99 - 2,821,676,816.70
三、本年增减变动金额（减少以“－
”号填列）
- -647,749,104.28 - - - 139,841,511.74 - -507,907,592.54
（一）净利润 - - - - - 204,236,314.56 - 204,236,314.56
（二）其他综合收益 - -647,749,104.28 - - - - - -647,749,104.28
上述(一)和（二）小计 - -647,749,104.28 - - - 204,236,314.56 - -443,512,789.72
（三）股东投入和减少股本 - - - - - - - -
1.股东投入股本 - - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
（四)利润分配 - - - - - -64,394,802.82 - -64,394,802.82
1.提取盈余公积 - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对股东的分配 - - - - - -54,329,527.38 - -54,329,527.38
4.其他 - - - - - -10,065,275.44 - -10,065,275.44
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - -
- - - - - - - -
四、本年年末余额 1,800,000,000.00 197,560,674.43 - - - 316,208,549.73 - 2,313,769,224.16
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
股东权益变动表（续2）
项 目
2007年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
14北京金隅股份有限公司
备考合并财务报表专项审计报告
（2010）京会兴专审字第4-355 号
北京兴华会计师事务所有限责任公司
二〇一〇年七月六日北京兴华会计师事务所有限责任公司 电话（Tel）：010-82250666
地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层 传真（Fax）：010-82250697
1
专项审计报告
（2010）京会兴专审字第4-355 号
北京金隅股份有限公司全体股东：
我们审计了北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）按照后附备考
合并财务报表附注三所述的备考合并财务报表的编制基础编制的2009 年12 月
3l 日的备考合并资产负债表和备考资产负债表， 2009 年度的备考合并利润表和
备考利润表、备考合并现金流量表和备考现金流量表、备考合并股东权益变动表
和备考股东权益变动表及备考财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定，按照后附的备
考合并财务报表附注三的编制基础编制和列报备考合并财务报表及备考财务报
表是金隅股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表
编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内北京兴华会计师事务所有限责任公司 电话（Tel）：010-82250666
地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层 传真（Fax）：010-82250697
2
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，上述金隅股份备考合并财务报表、备考财务报表已经按照后附的
备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了金隅
股份2009 年12 月3l 日的备考合并财务状况和备考财务状况、2009 年度的备考
合并经营成果和备考经营成果及备考合并现金流量和备考现金流量。
四、报告使用范围
本专项审计报告仅供本次向中国证券监督管理委员会申报北京金隅股份有
限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜使用，不适用其他目的。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：孙 建
中国·北京 中国注册会计师：吕 曼
二〇一〇年七月六日北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
11
备考合并财务报表附注
2009 年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、参与换股吸收合并各方基本情况
（一）存续公司北京金隅股份有限公司
1、金隅股份基本情况
公司名称 ： （中文）北京金隅股份有限公司
（英文）BBMG Corporation
注册资本 ： 3,873,332,500 元
法定代表人 ： 蒋卫平
成立日期 ： 2005 年12 月22 日
股票上市地 ： 香港联交所
上市时间 ： 2009 年7 月29 日
股票代码 ： 02009
注册地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号
办公地址 ： 北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心
邮政编码 ： 100013
经营范围 ： 许可经营项目：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。
一般经营项目：房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。
2、金隅股份历史沿革
（1）、金隅股份的设立
本公司是经北京市国资委京国资规划字[2005]48 号《关于同意北京金隅集团有限责任
公司改制重组方案的批复》、京国资产权字[2005]128 号《关于北京金隅股份有限公司国有北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
1 2
股权管理有关问题的批复》、北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号《关于同意设立
北京金隅股份有限公司的函》、商务部商资批[2006]437 号《关于同意设立中外合资股份制
企业北京金隅股份有限公司的批复》批准，由北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅
集团”）、中国非金属材料总公司（现中国中材股份有限公司）、合生集团有限公司、北方房
地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司作为发起人发起设立的外
商投资股份有限公司。公司总股本180,000 万股，其中：金隅集团、中国非金属材料总公司、
北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司分别持有109,512
万股、23,958 万股、13,680 万股以及12,312 万股，分别占总股本的60.84%、13.31%、7.60%
以及6.84%，股权性质均为国有法人股；合生集团有限公司持有20,538 万股，占总股本的
11.41%，股权性质为外资股。
2005 年12 月22 日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并获发《企业法人营
业执照》（1100001922263 号）。
上述出资业经北京建宏信会计师事务所有限责任公司审验，并出具（2005）京建会验
字第004 号、（2006）京建会外验字002 号和（2007）京建会外验字第002 号《验资报告》
验证。
（2）2007 年股东变更
2007 年7 月，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革
[2007]651 号）批准，金隅股份发起人之一中国非金属材料总公司变更为中国中材股份有限
公司（以下简称“中材股份”）。
（3）、2008 年增资及股份转让
经金隅股份2008 年2 月29 日2008 年第一次临时股东大会决议通过，及北京市国资委
2008 年2 月20 日京国资[2008]60 号《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北方房地产
开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司7.6%股权的批复》、2008 年3 月14 日京国资
改革字[2008]68 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司
增资扩股的批复》以及商务部2008 年7 月25 日商资批[2008]1001 号《商务部关于同意北
京金隅股份有限公司增资扩股的批复》批准，金隅股份增资发行100,000 万股普通股，由金
隅股份原股东金隅集团和中国信达资产管理公司等5 家新投资者以现金认购。其中，金隅集
团认购60,840 万股，新增股东新天域投资有限公司（现名称已变更为“泰安平和投资有限北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
1 3
公司”）认购13,310 万股，中国信达资产管理公司认购7,600 万股，华熙昕宇投资有限公
司认购6,840 万股，润丰投资集团有限公司认购6,000 万股，北京泰鸿投资（集团）有限公
司认购5,410 万股。原发起人股东北方房地产开发有限责任公司将所持7.6%的股权转让予
金隅集团。增资后，金隅股份注册资本由180,000 万元增加至280,000 万元，股本总额由
180,000 万股增加至280,000 万股。
上述增资业经中兴华会计师事务所有限责任公司审验并出具中兴华验字（2008）第007
号、中兴华验字（2008）第016 号《验资报告》验证。
本次增资和股权转让完成后，金隅股份的股权结构为：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
金隅集团 184,032 65.73
中国中材股份有限公司 23,958 8.56
合生集团有限公司 20,538 7.34
新天域投资有限公司* 13,310 4.75
天津市建筑材料集团（控股）有限公司 12,312 4.40
中国信达资产管理公司 7,600 2.71
华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44
润丰投资集团有限公司 6,000 2.14
北京泰鸿投资（集团）有限公司 5,410 1.93
合计 280,000 100.00
注：新天域投资有限公司现名称已变更为“泰安平和投资有限公司”。
（4）、金隅股份境外发行及H 股上市
2008 年8 月6 日，金隅股份召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过金隅股份首次
公开发行境外上市外资股（H 股）的发行方案。就该次发行，金隅股份获得北京市人民政府
《关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》（京政函[2008]104
号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可
[2009]550 号）和国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（国资产权[2008]745 号）的批准。
2009 年7 月29 日，金隅股份在香港联交所发行933,333,000 股H 股，每股发行价为
6.38 港元，股票代码“02009”。金隅股份另行使超额配股权，超额配发股份139,999,500北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
1 4
股H 股，配发价格亦为6.38 港元。金隅股份的国有股东向社保基金转让合并96,049,935
股内资股，该等转让予社保基金的内资股按一比一的比例转换为H 股。本次H 股发行上市后，
金隅股份的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 2,365,470,065 61.07
非上市外资股 338,480,000 8.74
社保基金持有的由内资股转为的H 股 96,049,935 2.48
根据全球发售发行的H 股总计 1,073,332,500 27.71
股份总数 3,873,332,500 100.00
（5）、本公司财务报表于2010 年7 月6 日已经公司董事会批准报出。
（二）被合并方河北太行水泥股份有限公司
1、太行水泥基本情况
公司名称 ： （中文）河北太行水泥股份有限公司
（英文）Hebei Taihang Cement Co.,Ltd
注册地址 ： 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2 号
办公地址 ： 北京市崇文区永定门外大街64 号
法定代表人 ： 姜长禄
注册资本 ： 380,000,000 元
成立时间 ： 1993 年3 月5 日
上市地 ： 上交所
上市时间 ： 2002 年8 月22 日
股票代码 ： 600553
企业法人营业执照
注册号
： 1300001001550
税务登记号码 ： 130406700731314
组织结构代码 ： 70073131-4北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
1 5
经营范围 ： 水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的
水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件的进口；汽车运输；承包境外、建材行业工程及境
内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、太行水泥设立和历次股权变动情况
（1）、公司设立
1993 年2 月27 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会冀体改委股字[1993]8-1 号
文《关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》批准，由河北省邯
郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太行水泥。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的
10,118 万元经营性资产投入太行水泥，按1.26∶1 的比例折为8,000 万股，占总股本的80%，
同时以1.26 元/股的价格发行内部职工股2,000 万股，占总股本的20%。经邯郸会计师事务
所验证并出具（93）邯会事字第61 号《验资报告》验证，河北省邯郸水泥厂出资及内部职
工出资均已全额到位。1993 年3 月5 日太行水泥注册成立。
（2）、1993 年募股
1993 年6 月15 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会冀体改委股字[1993]43 号
文《关于同意河北太行水泥股份有限公司募集法人股并挂牌上市的批复》批准，太行水泥以
1.98 元/股的价格定向募集社会法人股4,000 万股，并聘请南方证券有限责任公司担任主承
销商。经北京会计师事务所验证并出具（93）京会师字第3243 号《验证报告》验证，所募
集资金78,170,400 元（已扣除发行费用1,029,600 元）已全额到位。后因证券监管机关对
法人股市场政策发生变化，太行水泥法人股未挂牌上市交易。
（3）、1996 年股权转让
1996 年12 月4 日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意河北太行水泥
股份有限公司规范和重新登记的批复》（冀股办[1996]80 号）批准，确认太行水泥为规范运
作的股份公司，同意按募集设立方式办理重新登记手续。
1996 年12 月31 日，经国务院证券委员会（现“中国证监会”）证券发[1996]80 号文批
准，太行水泥被选定为第四批境外上市预选企业。为保证国有股东在太行股份境外发行后仍北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
1 6
然占控股地位，经原河北太行集团公司（太行华信的前身）[1997]43 号文申请，邯郸市经济
体制改革委员会邯政体改[1997]14 号文及邯郸市国有资产管理局邯国资企字[1997]第20 号
文批准并经河北省省财政厅确认，原河北太行集团公司以协议转让方式与33 家社会法人股
股东分别签订了《股份转让协议》，转让价格为1.98 元每股至2.20 元每股不等，并办理完毕
股权过户手续，合计共受让太行水泥社会法人股1,686 万股。后因亚洲金融危机影响，太行
水泥境外发行股票事宜没有实际进行。
（4）、首次公开发行及上市
经中国证监会证监发行字[2002]78 号文《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发
行股票的通知》核准，太行水泥首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股。2002 年8
月22 日，太行水泥首次公开发行的5,000 万股在上交所挂牌交易。股票简称“太行水泥”，
股票代码“600553”。首次公开发行后，太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 140,000,000 73.68
其中：国家股 96,860,000 50.98
社会法人股 23,140,000 12.18
内部职工股 20,000,000 10.52
二、上市流通股份 50,000,000 26.32
其中：社会公众股 50,000,000 26.32
总股本 190,000,000 100.00
（5）、2004 年送股及资本公积金转股
2004 年3 月，太行水泥实施2003 年度分配方案，以2003 年末总股本19000 万股为基
数，向全体股东每10 股送红股4 股（含税）、派现金1 元（含税）。扣税后，个人股东实际
每10 股送4 股。截止2003 年12 月31 日，太行水泥资本公积金共计329,314,051.65 元。
太行水泥以2003 年末总股本19,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每股转增0.60
股，每10 股转增6 股，共计转增股本11,400 万股。
本次送股和资本公积金转股之后，太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 280,000,000 73.68北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
1 7
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
内部职工股 40,000,000 10.52
二、上市流通股份 100,000,000 26.32
其中：社会公众股 100,000,000 26.32
总股本 380,000,000 100.00
（6）、2005 年内部职工股上市流通
经中国证监会证监发行字[2002]78 号文《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发
行股票的通知》批准，太行水泥内部职工股自向社会公众公开发行普通股之日起满三年后上
市流通。截止2005 年8 月8 日，距太行水泥普通股发行之日已满三年，经上交所批准，太
行水泥内部职工股于2005 年8 月8 日上市流通。太行水泥的股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 240,000,000 63.16
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
二、上市流通股份 140,000,000 36.84
总股本 380,000,000 100.00
（7）、2006 年股权分置改革
太行水泥股权分置改革方案于2006 年2 月6 日获得河北省人民政府国有资产监督管理
委员会冀国资发产权[2006]50 号文《关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问
题的批复》批准，并经2006 年2 月13 日召开的太行水泥相关股东会审议通过。本次股权分
置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非
流通股股东支付的3.3 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付46,200,000 股股票。
方案实施的股权登记日为2006 年2 月27 日，对价股票上市流通日为2006 年3 月1 日。股
权分置改革完成后太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 193,800,000 51.00北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
1 8
其中：国家股 156,428,900 41.17
社会法人股 37,371,100 9.83
二、无限售条件的流通股 186,200,000 49.00
总股本 380,000,000 100.00
（8）、2007 年收购、股权转让和部分限售股上市流通
2005 年10 月18 日，金隅集团与邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会共同签署《关
于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》，邯郸市人民政府国有资产监督管
理委员会同意按该协议和其它协议所规定的条件向金隅集团转让其所持有的太行华信
50.84%的股权，并于2006 年12 月21 日被河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2007 年5 月16 日，太行华信与中经信投资有限公司签署《关于河北太行水泥股份有限
公司11.17%股份转让协议》，并获得国务院国资委国资产权[2007]904 号《关于河北太行水
泥股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》批准，该批复同意太行华信将其持
有的太行水泥4,242.89 万股转让给中经信投资有限公司。
2007 年10 月19 日，中国证监会出具证监公司字[2007]175 号《关于同意北京金隅集
团有限责任公司公告河北太行水泥股份有限公司收购报告书的意见》，对金隅集团收购报告
书全文（包含太行华信向中经信投资有限公司转让其所持上市公司股份的减持方案）无异议。
根据太行水泥股权分置改革的承诺，太行水泥部分限售流通股共计38,461,100 股于
2007 年3 月1 日、4 月9 日上市流通。
上述收购、国有股转让和限售股上市流通完成后，太行水泥的实际控制人变更为金隅
集团，股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 155,338,900 40.88
其中：国家股 137,428,900 36.17
社会法人股 17,910,000 4.71
二、无限售条件的流通股 224,661,100 59.12
总股本 380,000,000 100.00
（9）、2008 年、2009 年限售股上市流通
2008 年3 月5 日太行水泥共计230,500 股限售股上市流通。2009 年6 月18 日和2009北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
1 9
年9 月18 日太行水泥共计129,328,900 股限售股上市流通。上述限售股上市流通后，太行
水泥的股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 2,960,000 0.78
其中：社会法人股 2,960,000 0.78
二、无限售条件的流通股 377,040,000 99.22
总股本 380,000,000 100.00
截止本备考合并财务报表报出之日，太行水泥的股权结构未再发生变化。
（10）、国有股东变更
2010 年5 月12 日，金隅集团召开2010 年第六次董事会，批准了关于太行水泥国有股
东变更的议案。金隅集团拟将太行华信目前所持太行水泥30.00%国有股根据金隅集团及金
隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变
更至金隅集团和金隅股份名下，实现金隅集团和金隅股份对太行水泥30.00%国有股从间接
持有转为直接持有的内部调整。
2010 年6 月23 日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更
有关问题的批复》（国资产权[2010]471 号），同意将太行华信持有的太行水泥11,400 万股
股份中的7,600.38 万股变更为金隅集团持有，其余3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截
至本报告书签署之日，上述国有股东变更相关的股份过户手续正在办理之中。本次变更完成
后，太行华信将不再持有太行水泥股票，同时金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托
管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理。
3、太行水泥前十大股东情况
股东名称 持股数（股） 持股比例
河北太行华信建材有限责任公司 114,000,000 30.00%
中润经济发展有限责任公司 19,000,000 5.00%
中经信投资有限公司 7,926,895 2.09%
中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 5,640,540 1.48%
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 4,999,914 1.32%
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 4,837,010 1.27%
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,486,698 1.18%北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
2 0
股东名称 持股数（股） 持股比例
交通银行－富国天益价值证券投资基金 2,954,156 0.78%
兴华证券投资基金 2,763,100 0.73%
河北冀铁集团公司 2,422,500 0.64%
（三）存续公司的控股股东、实际控制人
存续公司金隅股份的控股股东为金隅集团，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督
管理委员会。
金隅集团基本情况如下：
公司名称 ： 北京金隅集团有限责任公司
注册地址 ： 北京市宣武区槐柏树街2 号
注册资本 ： 91,076 万元
成立日期 ： 1992 年9 月3 日
法定代表人 ： 蒋卫平
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
经营范围 ： 授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、
非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开
发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标
工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；
机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）
（四）被合并方的控股股东与实际控制人
1、被合并方太行水泥的控股股东太行华信的基本情况如下：
公司名称 ： 河北太行华信建材有限责任公司
注册地址 ： 河北邯郸峰峰矿区建国路2 号
成立日期 ： 2002 年3 月15 日
注册资本 ： 58,802 万元人民币北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
2 1
法定代表人 ： 王南
股权结构 ： 金隅股份持有其33.33%的股权，金隅集团持有其66.67%的
股权。金隅集团和金隅股份于2008 年7 月26 日和2010 年
6 月4 日分别签署《股权托管协议》和《股权托管协议》的
补充协议，金隅集团将持有的合计占太行华信注册资本的
66.67%的股权委托给金隅股份管理
经营范围 ： 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区
内房屋租赁，技术咨询服务。
2、被合并方太行水泥的实际控制人金隅集团
太行水泥的实际控制人为金隅集团，金隅集团基本情况请见本附注“一、（三）存续公
司的控股股东、实际控制人”。
二、拟实施的换股吸收合并方案
根据金隅股份于2010 年6 月4 日召开的第二届董事会第八次会议（临时会议）审议通
过的《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份
有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》（以下简称“换股吸收合并预
案”），金隅股份拟以换股方式吸收合并太行水泥。
2010 年6 月4 日，金隅股份与太行水泥签署《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥
股份有限公司换股吸收合并协议（草案）》（以下简称“换股吸收合并协议”）。
（一）换股吸收合并协议约定如下：
1、换股吸收合并的方案概述
金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30.00%国有股按照金隅集团及金隅股份持有太
行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团
和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接
持有太行水泥9.999%的股份。
金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及在本次
换股吸收合并中提供现金选择权的第三方发行A 股，并以换股方式吸收合并太行水泥，即：
金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
2 2
职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，
金隅股份为本次换股吸收合并发行的A 股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股
及非上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。
金隅股份所持太行水泥股票不参与换股，也不行使现金选择权，并且，该部分股票将在
本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，除金隅股份所持有的前述太
行水泥股票将予以注销外，太行水泥原已发行的全部股票将根据换股吸收合并协议及具体方
案的约定转换为金隅股份本次发行的A 股股票。
金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。
2、换股吸收合并的换股价格与换股比例
本次换股吸收合并中，金隅股份A 股换股价格为人民币9.00 元/股。太行水泥A 股换股
价格为人民币10.80 元/股，较本次换股吸收合并定价基准日前20 个交易日的太行水泥A
股股票交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为1.2：1，即，换股股东所持有的每1 股太
行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份A 股股票。
3、换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，金隅股份通过换股方式吸收合并太行水泥的对价为金隅股份本
次发行的A 股，每股面值为人民币1.00 元。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的A 股股票的发行价格为人民币9.00 元/股。根
据太行水泥已发行股票总数(不包含金隅股份所持太行水泥股票)及本次换股吸收合并的换
股比例计算，本次发行的A 股股票数量为410,404,560 股，全部用于换股吸收合并太行水泥。
本次发行的A 股股票将在发行完成后申请在上交所上市，如相关的中国法律、法规和规范性
文件要求换股股东持有的A 股股票在一定期限内限售，则相关换股股东应遵守相关规定。
4、存续公司的注册资本、股份总数以及股本结构
截至本备考合并财务报表报出日，金隅股份的注册资本为人民币3,873,332,500 元，已
发行的股份总数为3,873,332,500 股。其中，内资股和非上市外资股股份数为2,703,950,065北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
2 3
股，占股份总数的69.81%；境外上市外资股股份数为1,169,382,435 股，占股份总数的
30.19%。
本次换股吸收合并以及本次发行、本次上市完成后，作为存续公司的金隅股份的注册资
本将增加至人民币4,283,737,060 元，己发行的股份总数将增加至4,283,737,060 股，其中，
境内上市人民币普通股(包括截至本协议签署日金隅股份己发行的内资股和非上市外资股以
及本次发行的A 股)为3,114,354,625 股，占股份总数的72.70%；境外上市外资股为
1,169,382,435 股，占股份总数的27.30%。
（二）换股吸收合并的前提
换股吸收合并方案的生效以下列事项作为前提条件：
1、太行水泥国有股东变更
金隅集团拟将太行华信目前所持太行水泥30.00%国有股根据金隅集团及金隅股份持有
太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集
团和金隅股份名下，实现金隅集团和金隅股份对太行水泥30%国有股从间接持有转为直接持
有的集团内部调整。此项变更尚待获得国务院国资委的批准。截至本备考合并财务报表报出
日，金隅集团已经通过北京市国资委向国务院国资委提交国有股东变更申请，尚待获得批准。
若上述变更无法获得国务院国资委的批准，金隅股份将采取其它方式对太行水泥股权进行整
合，以保证本次换股吸收合并的实施。
2、本次换股吸收合并需分别获得金隅股份股东大会和太行水泥股东大会特别决议批
准，金隅股份股东大会、太行水泥股东大会均涉及关联交易事项的回避表决。
根据金隅股份公司章程，本次换股吸收合并事项的议案需经出席金隅股份股东大会的
有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。由于金隅集团参与换股将涉
及关联交易，因此金隅集团将回避表决换股吸收合并议案。
根据太行水泥的公司章程，太行水泥被吸收合并须经股东大会以特别决议方式批准，
本次合并事项的议案需经出席太行水泥股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3 以上通过；由于合并方是太行水泥控股股东，因此合并方金隅股份及其关联方金
隅集团将回避表决。
3、本次换股吸收合并分别履行通知和公告金隅股份和太行水泥债权人的程序。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
2 4
《公司法》规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”作为本次换股吸收合并的双方，金
隅股份和太行水泥均需要分别履行债权人通知及公告程序。
本次换股吸收合并完成后，金隅股份存续，太行水泥注销，合并双方的债权、债务，
由合并后存续公司承继。合并双方的债权人可在法律规定的期限内要求债务人清偿债务或者
提供相应的担保。
4、本次合并取得北京市商委或相关商务主管部门的批准。
金隅股份是外商投资股份有限公司，本次合并涉及外商投资股份有限公司合并内资企
业、金隅股份发行A 股涉及外商投资股份有限公司的增资等事宜，根据相关法律法规的规定，
本次合并需要取得北京市商委或相关商务主管部门的批准可进行。
5、本次合并取得国务院国资委的批准。
本次合并涉及金隅股份和太行水泥国有股权变动事宜，本次合并尚须取得国务院国资
委批准。
6、本次换股吸收合并和金隅股份发行A股取得中国证监会的核准。
根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规的规定，本次换股吸收合并需要获得
中国证监会的核准。金隅股份向太行水泥股东换股发行A 股为本次换股吸收合并的组成部分
和前提条件，金隅股份的本次发行A 股需获得中国证监会的核准。
三、备考合并财务报表的编制基础
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市
公司重大资产重组申请文件》（以下简称“26 号准则”）的要求，本公司为如附注二中所述
的本次换股吸收合并目的而编制了本公司备考合并财务报表。
如附注二中所述的本次换股吸收合并完成后，本公司为存续公司，故本备考合并财务报
表系以本公司为报告主体编制。
本备考合并财务报表所载财务信息系假设本公司及太行水泥的股东大会已审议通过本
次换股吸收方案，且本次换股吸收合并方案获得了相关政府部门及监管机构的批准，我公司北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
2 5
与太行水泥签订的《换股吸收合并协议》已经股东大会审议通过而编制。
本备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2009 年1 月1 日（以下简称“合并
基准日”）完成，并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，以经北京兴华会计师事务所
有限责任公司审计的本公司2007-2009 年度合并财务报表中2009 年度的合并财务报表、中
喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所审计的太行华信2009 年度财务报表和中喜会计师事
务所有限责任公司审计的太行水泥2009 年度合并财务报表及太行水泥合并范围内保定太行
兴盛水泥有限公司、北京强联水泥有限公司、邯郸市太行水泥有限责任公司、北京太行前景
水泥有限公司、保定太行和益水泥有限公司、哈尔滨太行兴隆水泥有限公司财务报表为基础，
并对太行水泥2009 年度合并财务报表按我公司的会计政策和会计估计统一调整后，进行合
并编制的。
假设该等换股吸收合并过程不涉及各种税金的计提和缴纳。
本公司以持续经营为基础编制备考合并财务报表。
四、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的备考合并财务报表按照本备考合并财务报表附注三所述的编制基础进行
编制，在所有重大方面公允反映了本公司2009 年12 月31 日的备考合并财务状况、2009 年
度的备考合并经营成果和备考合并现金流量以及备考合并股东权益变动情况。在进行附注三
中所述的备考调整的基础上，选用符合企业会计准则相关规定的会计政策。
五、公司主要会计政策和会计估计
1、会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
2、 记账本位币。
本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。
3、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
(1) 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
2 6
性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日
在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发
行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股
本溢价(或资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方
控制权的日期。
(2) 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下
的企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承
担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接
费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买
方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额时，其差额确认为商誉。
当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额计入
当期损益。
4、 合并财务报表的编制方法。
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一
个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的
经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被
合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财
务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本
公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以
其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润
表。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
2 7
买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并
自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享
有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对
子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的
差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合
并利润表中净利润项目下单独列示。
如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除
公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余
部分冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益
所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的
会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余
额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明
该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
5、 现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、 外币业务及外币报表折算
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布
的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外
币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
2 8
认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第
17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑
差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记
账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当
期损益。
（3）外币财务报表的折算方法
本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项
目除“未分配利润”项目外，其它项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单
独列示。
以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
7、 金融工具
（1）金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产
或金融负债。
（2）金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债；②其它金融负债。
（3）金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其它类别的
金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后
续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除
减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终
止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其它金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或
没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在
初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a.《企业会计准则第13 号-或有事项》确定的金额；
b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的
余额。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
3 0
（4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照
以下原则确定：
A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行
出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价；
B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近
交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产转移的确认和计量
金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移
金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产
现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的
权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该
整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时
将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几
乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金
融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。
（6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融
资产减值的客观证据主要包括：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
3 1
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其它财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能
无法收回投资成本；
G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确
已减少且可计量；
I.其它表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
A.持有至到期投资
以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量
（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为
资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额500 万元（含500 万元）以上
的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额500 万元以下的持有至到期投资可以单独
进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试。
B.应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、17。
C.可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期
这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提
减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一
并转出，计入减值损失。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
3 2
D.可供出售金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间
的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
8、 应收款项
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项同时按照采用个别方式和组合方式计提坏账准备。
单项金额重大的应收
款项坏账准备的确认
标准
当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原
实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司对该部分差额确认减值损失，
计提应收款项坏账准备。
单项金额重大的应收
款项坏账准备的计提
方法
按个别方式评估减值损失；经个别方式评估没有计提减值损失的部分，再
与其它应收款项一并按照信用风险特征组合评估减值损失（详见下述(3)）。
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备
的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依
据
单项金额不重大但账龄4 年以上的应收账款
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法
计提的比例(%)
同单项金额重大
的应收款项
其它应收款余额百分比法
计提的比例(%)
同单项金额重
大的应收款项
（3）单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款及其它按账龄计提
的不重大应收款项：
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其它应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年） 不计提 不计提
1－2 年 30.00 30.00
2－3 年 60.00 60.00北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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3－4 年 85.00 85.00
4－5 年 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
计提坏账准备的说明： 对于经单独测试后未减值的重大应收款项、单项金额不重大但按信用风险特
征组合后该组合的风险较大的应收款项、其它应收款项一起按不同的账龄余
额的一定比例确定减值损失，计提坏账准备。
其它计提法说明： 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，
并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其它
应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
9、 存货
（1）存货分类
存货分类为原材料、材料采购、在途物资、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成
品、外购商品、自制半成品等）、在产品、发出商品、委托加工物资、开发产品和开发成本。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。对于不能替代使用的存货、为
特定目的专门购入或制造的存货以及提供的劳务，采用个别计价法确定发出存货的成本。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、
全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌
价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相
关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税
费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现
净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失
的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期
损益。
（6）本公司所属房地产企业：
开发用土地的核算方法：开发用土地列入“存货－开发成本”科目核算。
维修基金、质量保证金、公共配套设施费用的核算方法：
维修基金：按照国务院颁布的《物业管理条例》的规定，由购房者按规定交纳。
质量保证金：质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列入“其它应付款”，待
工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。
公共配套设施费用：公共配套设施为公共配套项目如学校等，以及由政府部门收取的公
共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和
明细核算。
10、 长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响
的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（1）共同控制、重大影响的确定依据
①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包
括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其
他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子
公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表
明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单
位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对
被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
B.参与被投资单位的政策制定过程；
C.与被投资单位之间发生重要交易；
D.向被投资单位派出管理人员；
E.向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量
本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并
对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面
价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券
作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资
的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行
股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20 号-企业合并》确
定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，相关披露见附注五、3。
除本公司合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定
确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但
合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第
7 号-非货币性资产交换》确定，相关披露见附注五、26。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-
债务重组》确定，相关披露见附注五、27。
（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权
投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资。
成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚
未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收
益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投
资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资
的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期
股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。
②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响
的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长
期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20 号-
企业合并》的有关规定确定，相关披露见附注五、3。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，
确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其它实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目
等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按
预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公
司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有
重要性的。
C.其它原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益
进行调整的。
公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的
部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，
按照《企业会计准则第8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除
净损益以外所有者权益的其它变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置
该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
11、 投资性房地产核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性
房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（1）投资性房地产的确认
投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）投资性房地产初始计量
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其它支
出。
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成。
③以其它方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。
（3）投资性房地产的后续计量
本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。公允价值变动
计入利润表中的“公允价值变动收益”。公允价值由独立评估师根据公开市场价格定期评
估。
本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允
价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）投资性房地产的转换
本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其它资产，或将其
它资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
12、 固定资产
（1）固定资产的确认标准
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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固定资产按照成本进行初始计量。
①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前
所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的
成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照
《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出
构成。
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约
定价值不公允的除外。
④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如
有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在
发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为
长期待摊费用，合理进行摊销。
⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按
照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业
会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则第21 号-租赁》的有关规定确定。相关披露分
别见附注五、26；附注五、27；附注五、3 和附注五、28。
（3）固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其它。
（4）固定资产折旧
①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均
法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率
房屋、建筑物 8-35 年 5.00% 2.71-11.88%北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率
机器设备 5-21 年 5.00% 4.52-19.00%
运输设备 8-12 年 5.00% 7.92-11.88%
其它 5-10 年 5.00% 9.50-19.00%
已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定
资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并
计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提
的折旧额。
②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公司至少于每年年度终了
时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命
预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数
有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变
固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处
理。
（5）固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、
修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资
产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资
产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固
定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚
可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合
理进行摊销。
（6）融资租入固定资产
①融资租入固定资产认定依据北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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本公司认定融资租赁依据见附注五、28。
②融资租入的固定资产的计价方法
融资租入的固定资产的计价方法见附注五、28。
③融资租入固定资产的折旧方法
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期
届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
13、 在建工程
（1）本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
在建工程按实际成本计价。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用
状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调
整。
14、 无形资产
（1）无形资产的确认标准
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足
下列条件时才能确认无形资产：
①符合无形资产的定义;
②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司;
③该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
4 2
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定
用途所发生的其它支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资
性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值
之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的以外（相关披露见
附注五、18），在信用期间内计入当期损益。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约
定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项
目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足
下列条件的，确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其它资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生
的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按
照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业
会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确定，相关披
露分别见附注五、26；附注五、27；附注五、25 和附注五、5。
（3）无形资产的后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司
带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线
法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，
还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
摊销年限按以下原则确定：
①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受益年
限；
②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年
限；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年
限两者之中较短者；
④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
15、 商誉
商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进
行摊销，期末进行减值测试。
16、 长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不
含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
17、 资产减值
（1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制
或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；
无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等
（2）可能发生减值资产的认定
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商
誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列
迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近
期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其它市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其它表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（4）资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以
使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
4 5
减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。
（5）资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产组
的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的
方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产
组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的
分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉
的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其它各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其它各项资产的账面价值。
上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的
各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净
额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相
关资产组或者资产组组合中其它各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
（6）商誉减值
本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉
的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，
将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试
时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资
产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组
或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述
资产组减值的规定进行处理。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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18、 借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停
资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3
个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，
直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止
资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，
在发生时计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下
列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生
的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般
借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相
关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资
产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后
发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在
发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
本公司所属房地产企业专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开
发产品完工之前，计入开发产品成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。
19、 股份支付
（1）以权益结算的股份支付
①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和其
他方权益工具的公允价值计量。
②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在授
予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金
额,将其转入实收资本或股本。
（2）以现金结算的股份支付
①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。
②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入相
关成本或费用,相应增加负债。
③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价
值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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④后续计量
A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要进
行调整;在可行权日,调整至实际可行权水平。
B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新
计量、其变动计入当期损益。
20、 职工薪酬
（1）职工薪酬的内容
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其它相关支出，
包括企业为职工在职期间和离职后提供的全部货币性薪酬和非货币性福利。提供给职工配
偶、子女或其它被赡养人的福利等，也属于职工薪酬。职工薪酬内容包括：职工工资、奖金、
津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险
费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的
劳动关系给予的补偿；其它支出。
（2）非货币性职工薪酬的计量
企业以其自产产品或外购商品作为非货币性福利发放给职工的，根据受益对象，按照该
产品或商品的公允价值，计入相关资产成本或当期费用，同时确认应付职工薪酬。
无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象，将住房每期应计提的折旧计入相关
资产成本或当期损益，同时确认应付职工薪酬。租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受
益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或当期损益，同时确认应付职工薪酬。
难以认定受益对象的，直接计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。
（3）职工退休福利费的精算评估及会计处理
a、职工退休福利费的精算评估
本公司聘请精算师对离退休人员、内退人员提供的补充津贴福利的负债与费用进行精算
评估。
b、目前的会计估计方法北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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本公司在各会计期间均对上述事项进行精算评估，得出会计期末资产负债表的确认值与
当期利润表的确认费用。
3、会计估计所采用假设的不确定因素
精算评估中折现率的选取参考了中国国债收益，根据中国法定退休年龄确定正常退休年
龄，根据中国寿险业年金生命表确定死亡率，并基于通货膨胀分别确相关费用的年增长率。
上述参考因素发生变化，将影响当期精算结果，并在合并利润表中进行确认。2009 年6
月25 日财政部发布的《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企
[2009]117 号），对折现率、死亡率、通货膨胀率等指标的选取进行了规范，并明确“本通
知施行前已经按规定报经批准的企业重组行为与本通知不一致的，不予追溯调整”，但若相
关法律、法规及政策的进一步完善要求本公司未来在核算离退休人员、内退下岗人员和遗属
退休前福利及补充退休后福利时改变上述假设，将可能给本公司的财务状况、经营业绩带来
一定影响。
（4）辞退福利，是指在职工劳动合同尚未到期前，不论职工是否愿意，企业决定解除
与职工的劳动关系而给予的补偿；或为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选
择继续在职或接受补偿离职。辞退福利通常采取解除劳动关系时一次性支付补偿的方式，也
有通过提高退休后养老金或其它离职后福利的标准，或在职工不再为企业带来经济利益后，
将职工工资部分支付到辞退后未来某一期间。
辞退福利同时满足下列条件的，确认预计负债，同时计入当期损益：企业已经制定正式
的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；企业不能单方面撤回解除劳动关系
计划或裁减建议。
正式的辞退计划或建议经过相关审批程序批准。实质性辞退工作在一年内实施完毕，但
补偿款超过一年支付的辞退计划，企业选择恰当的折现率，以折现后的金额计量；应计入当
期损益的辞退福利与实际应支付的辞退福利的差额作为未确认融资费用，在以后各期实际支
付辞退福利款项时，计入财务费用。
21、 预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务;
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连
续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其
它情况下,最佳估计数按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;
②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基
本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
22、股份支付
（1）以权益结算的股份支付
①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和其
他方权益工具的公允价值计量。
②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在授
予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金
额,将其转入实收资本或股本。
（2）以现金结算的股份支付
①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。
②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入相北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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关成本或费用,相应增加负债。
③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价
值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债。
④后续计量
A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要进
行调整;在可行权日,调整至实际可行权水平。
B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新
计量、其变动计入当期损益。
23、收入
（1）销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务收入的确认方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提
供劳务收入。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不
确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以
确认：
A.与交易相关的经济利益能够流入公司；
B.收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）本公司所属房地产企业等企业收入确认方法
房地产销售收入：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交
付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交
房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。对于受托开发的项目，并符合《企业
会计准则—建造合同》条件的开发项目，按完工百分比法确认相应的销售收入。完工百分比
按照已完工程工作量的比例予以确定。
物业出租收入：按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋
出租收入的实现。
物业管理收入：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企
业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现；
24、建造合同
（1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确
认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。本公司
采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合
同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计
量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入
本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，
合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费
用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（3）确定合同完工进度的方法：
①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。计算公式：合同完工进度＝累计
实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％
②已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。计算公式：合同完工进度＝已经
完成的合同工作量÷合同预计总工作量×100％
③专业人员现场用科学的方法实际测定的完工进度。
25、政府补助
（1）政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
①公司能够满足政府补助所附条件；
②公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入
当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补
助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延
收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
26、非货币性资产交换
（1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允
价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量：
A.该项交换具有商业实质；
B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公
允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除
外。
③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情
况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付
的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到
的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。
（2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发
生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付
的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减
去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
27、债务重组
（1）债务重组定义及范围北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
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债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或
者法院的裁定作出让步的事项。
（2）债务人的会计处理
①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入
当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公
允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，
计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为
股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资
本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
②修改其它债务条件的，债务人将修改其它债务条件后债务的公允价值作为重组后债务
的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债
务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其它债务条件等方式的
组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公
允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其它债务条件的规定处理。
修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负
债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后
债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。
（3）债权人的会计处理
①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当
期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减
的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价
值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债
务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，
重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。
②修改其它债务条件的，债权人将修改其它债务条件后的债权的公允价值作为重组后债
权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债
务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
5 6
其它债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、
债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其它债务条件的规定处
理。
修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入
重组后债权的账面价值。
28、租赁
（1）租赁的分类
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
（2）融资租赁和经营租赁的认定标准
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁
资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指75%或75%
以上）。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指90%或90%以上，
下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相
当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。
经营租赁指除融资租赁以外的其它租赁。
（3）融资租赁的主要会计处理
①承租人的会计处理
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确
认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
5 7
费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额
的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租
赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率
的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期
届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
②出租人的会计处理
在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融
资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余
值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
（4）经营租赁的主要会计处理
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
29、 所得税
（1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
（2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税
基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）递延所得税资产的确认
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
5 8
暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始
确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差
异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应
的递延所得税资产。
（4）递延所得税负债的确认
①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的
递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的
递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（5）所得税费用的计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
5 9
情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（6）递延所得税资产的减值
①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无
法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面
价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益
外,其它的情况应减记当期的所得税费用。
②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
30、 业务分部
业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。
该组成部分承担了不同于其它组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、
能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其它
经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。
本公司以业务分部作为主要报告形式。
31、 主要会计政策、会计估计变更的说明
（1）主要会计政策变更的说明
报告期内本公司无重大会计政策变更。
（2）会计估计变更的说明
报告期内本公司无重大会计估计变更。
32、前期差错
报告期内本公司无重大会计差错更正。
六、税项
（一）主要税种及税率北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
6 0
税种 计缴依据 税率或征收率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项
税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴
增值税
除（二）税收优惠及批文、1
所述外，一般纳税人税率为
17%、13%，小规模纳税人征
收率为6%、4%、3%
营业税 按应税营业收入计征
除（二）税收优惠及批文、2
所述外，税率为3%或5%
城建税 按实际缴纳营业税及应交增值税计征 1%或5%或7%
教育费附加 按实际缴纳流转税的3%计算缴纳教育费附加
除（二）税收优惠及批文、3
所述外，税率2007 年度为
33%；2008、2009 年度为25%
企业所得税 按应纳税所得额计征
30%－60%超率累进税率
土地增值税 依据税法的相关规定计算缴纳土地增值税
除（二）税收优惠及批文、1
所述外，一般纳税人税率为
17%、13%，小规模纳税人征
收率为6%、4%、3%
注：除下面“（二）税收优惠及批文”所述外，本公司及各子公司申报期内执行上述税
率。
（二）税收优惠及批文
1、增值税
（1）鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司：根据财政部和国家税务总局发布的财税[2008]156
号文《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通知》规定：对鼎鑫水泥销售采用旋窑法
工艺生产并且生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的水泥（包括水泥熟料）自2008 年7 月1
日起实行增值税即征即退的政策。
（2）北京金隅混凝土有限公司： 根据财政部国家税务总局关于资源综合利用及其它产
品增值税政策的通知（财税[2008]156 号），并经北京市海淀区国家税务局税务事项通知书
海国税[2009]01001 号批准，金隅混凝土符合财税[2008]156 号文件免税规定的产品自2008
年7 月1 日起享受免征增值税政策。
（3）北京市琉璃河水泥有限公司：根据北京市房山区国家税务局“京房国税批复
[2009]0458 号批复：2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日，本公司生产的符合财税[2008]156
号文件第三条第五款规定的P.O42.5 水泥、水泥熟料产品享受增值税即征即退优惠政策。
（4）天津市振兴水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局（财税字[2008]156 号）北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
6 1
规定并经津国税辰税减免（2008）558 号文批准，天津振兴水泥有限公司2009 年度对符合
规定的产品享受即征即退税收优惠政策。
（5）北京新北水水泥有限责任公司：根据财税[2008]156 号《关于资源综合利用及其
它产品增值税政策的通知》规定及北京市昌平区国家税务局昌流字[2009]021 号文批准，新
北水水泥生产的水泥、熟料产品自2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日享受增值税即征即
退的政策。
（6）北京建华布朗尼混凝土有限公司：根据国家税务总局关于商品混凝土实行简易办
法征收增值税问题的通知（国税发[2000]37 号）规定，建华布朗尼生产的商品混凝土按照
6%的征收率征收增值税；
根据财政部国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通知》（财税
[2008]156 号）并经北京市门头沟国家税务局以门国税通知[2007]0011 号文批准建华布朗尼
利用粉煤灰、尾矿石生产销售的C10-40（C10、C15、C20、C25、C30、C35、C40）预拌混凝
土自2007 年05 月起至2009 年05 月止享受增值税免税政策；
根据财政部国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通知》（财税
[2008]156 号）并经北京市门头沟国家税务局以门国税[2009]31 号文批准，建华布朗尼生产
的C10-C50、C20P-C50P 混凝土产品自2009 年6 月1 日至2011 年6 月30 日享受增值税免税
政策。
（7）北京星牌建材有限责任公司：根据北京市朝阳区国家税务局朝国税（2008）200597
号批复，星牌建材生产的粒状矿棉和矿棉吸声板自2008 年6 月至2010 年6 月享受增值税免
税政策。
（8）北京市建筑涂料厂有限责任公司：根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利
用及其它产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定，建筑涂料厂生产的符合减免
税条件的建材产品2009 年享受增值税免税政策。
（9）北京金隅涂料有限责任公司：根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及
其它产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定，金隅涂料销售自产的防火涂料
（SB-2、SB-3、BTCB-1、STI-A、ST1-B、BT-住宅、BT-S 隧道）2009 年度享受增值税免税政
策。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
6 2
（10）北京现代建筑材料有限责任公司：根据北京市海淀区国家税务局以海国税
[2009]01013 号税务事项通知书，现代建材生产销售的加气砼砌块、板材两种产品自2009
年1 月1 日至2009 年12 月31 日享受增值税免税政策。
（11）北京市翔牌墙体材料有限公司：根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用
及其它产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定并经海淀区国家税务局海国税
[2007]05028 号文、海国税[2008]05001 号文、海国税[2009]01013 号文批准，翔牌墙体生
产的特定建材产品自2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日增值税免税政策。
（12）北京市西六建材有限责任公司：根据北京市海淀区国家税务局海国税政一批复
[2002]z00010 号、海国税[2009]01023 号文批准，西六建材生产的符合规定的产品自2007
年1 月1 日至2009 年12 月31 日享受增值税即征即退和免税政策。
（13）北京建筑材料科学研究总院有限公司：根据北京市石景山区国家税务局石国税批
复（2009）20016 号、石国税批复（2009）20035 号”文批复，建研总院生产的砂桨、保温
材料产品，从2009 年1 月1 日起至2009 年12 月31 日享受增值税免税政策。
（14）北京通达耐火技术股份有限公司（以下简称“通达耐火”）：根据国家税务总局《关
于明确资源综合利用建材产品和废渣范围的通知》（国税函（2007）446 号）文件规定并经
海淀区国家税务局海国税[2007]05043 号文件批复，通达耐火生产销售的GT-13NL 砌筑水泥
和G-16 砌筑水泥自2007 年5 月1 日至2009 年4 月30 日实行增值税即征即退的政策。
（15）磁县分公司：根据财政部、国家税务总局财税【2008】156 号文件关于资源综合
利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，本公司经邯郸市峰峰矿区国家税务局批准，
2009 年度享受即征即退增值税优惠政策。
（16）保定兴盛水泥有限公司：生产的32.5 复合硅酸盐水泥（pc32.5）符合国家资源
综合利用的有关文件规定，根据财税【2008】156 号文件，2009 年度享受即征即退增值税
优惠政策。
（17）邯郸市太行水泥有限责任公司：依据《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合
会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发【2007】67 号）、《财政部、
国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税【2007】92 号）的规定，2009
年度享受即征即退增值税优惠政策。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
6 3
（18）哈尔滨太行兴隆水泥有限公司：经巴彦县国家税务局批准，2009 年度未享受即
征即退增值税，2008 年度享受即征即退增值税优惠政策。
（19）北京强联水泥有限公司经北京市市房山区国家税务局批准，2009 年4-12 月份
享受即征即退增值税优惠政策。
2、营业税
北京金隅红树林环保技术有限责任公司：根据国税函[2009]587 号《国家税务总局关于
处置危险废弃物取得收入免征营业税问题的批复》和京地税函[2009]80 号《北京市地方税
务局转发<国家税务总局关于处置危险废弃物取得收入征免营业税问题的批复>的通知》金隅
红树林环保2009 年度免征营业税。
3、所得税
（1）根据《企业所得税法》及其实施条例规定，北京锦湖园物业管理有限公司为小型
微利企业，2009 年度减按20%计征企业所得税；北京市朝新佳苑物业管理有限公司为小型微
利企业，2008、2009 年度减按20%计征企业所得税；北京西三旗新材料科技孵化器有限责任
公司为小型微利企业，2009 年度减按20%计征企业所得税。
（2）北京金隅混凝土有限公司：根据朝阳区地方税务局朝税-税减准[2007]401 号文批
复，北京金隅混凝土有限公司朝阳分公司符合综合利用企业免税规定，自2006 年1 月1 日
起至2010 年12 月31 日止取得的综合利用收入免征企业所得税。
（3）北京红树林环保技术工程有限责任公司：根据京科高字0611014A0169 号批准证书
认定，北京红树林环保技术工程有限责任公司为新成立的高新技术企业，自2006 年1 月1
日起享受免二减三的税收优惠，2007 年处于免税期，2008、2009 年度减半征收。
（4）北京市琉璃河水泥有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得
税法实施条例》及《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》有关规定，琉璃河水
泥纯低温发电系统是利用余热生产电力，按所生产电力取得收入的90%计入应纳税总额；另
外该公司生产线上使用的节电设备，按设备价款的10%直接抵减应纳所得税额。
（5）保定太行和益水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局[1994]财税字第001 号北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
6 4
文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，企业利用本企业外的大宗煤矸石、炉渣、
粉煤灰作主要原料，生产建材产品的所得自生产经营之日起，免征所得税五年，经保定市国
家税务局批准免征太行和益水泥2007 年度应缴纳的企业所得税。
（6）邯郸市太行水泥有限责任公司：根据国家有关法律法规和财政部及国家税务局《关
于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号）规定并经邯郸市复兴区地税局
批准，2007 年6 月30 日之前邯郸太行水泥免征企业所得税，2007 年7 月1 日起，按照《国
家税务局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》
（国税发[2007]67 号）、《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》
（财务[2007]92 号）的规定计提缴纳企业所得税。
（7）北京市建筑涂料厂有限责任公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，建筑涂料厂以《资源综合利用企业所得税优
惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的
产品取得的收入，减按90%计入收入总额。
（8）北京金隅涂料厂有限责任公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》规定并经
海淀区国家税务局海国税[2005]02138 号文件批准，金隅涂料厂以《资源综合利用企业所得
税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标
准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额，本公司2007 年度和2009 年度享受该优惠政
策。
（9）北京建筑材料科学研究总院有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》规
定，北京市石景山区地税局减免税备案通知书（石地税苹减备[2007]003 号）批准，建研总
院2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日享受高新技术企业15%税率优惠。
（10）北京建筑材料检验中心有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，
建筑材料检验中心被认定为高新技术企业，减按15%征收企业所得税。
（11）北京通达耐火技术股份有限公司：经北京市科学技术委员会批准（认定证书统一
编号：0611008A19100）为高新技术企业，根据北京市国家税务局京国税[1994]68 号文件规
定，企业所得税率为15%，自成立之日起享受“三免三减半”的优惠政策。免税期为2007
年1 月1 日至2009 年12 月31 日，减税期2010 年1 月1 日至2012 年12 月31 日。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
6 5
根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税
[2008]156 号）并经海淀区国家税务局以海国税[2009]01019 号税务事项通知书通知，从2009
年6 月1 日起至2010 年5 月31 日止，公司生产销售的符合财税[2008]156 号文件规定的水
泥产品享受增值税即征即退政策。
（12）巩义通达中原耐火技术有限公司：巩义通达根据《中华人民共和国企业所得税法》
规定，经河南省巩义市地方税务局同意，办理了2009 年度的企业所得税优惠备案，成为高
新技术企业。2009 年度企业所得税税率减按15%计算缴纳。
（13）大厂金隅新型建材有限公司：大厂金隅根据河北省财政厅、河北省国家税务局、
河北省地方税务局、河北省民族宗教事务厅下发关于贯彻企业所得税法第二十九条规定的通
知，冀财税（2008）72 号文件：大厂金隅2009 年度企业所得税减免40％。
（14）大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司：根据《河北省财政厅、河北省国家税务局、河
北省地方税务局关于大厂回族自治县企业所得税减免政策实施方案的批复》的规定，自注册
登记之日起，三年内免征企业所得税省以下分享部分。大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司成立
于2008 年7 月，故2008 年度及2009 年度均享受该优惠。
七、企业合并及合并财务报表
1、纳入合并范围的公司情况
（1）截止2009 年12 月31 日子公司明细北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
6 6
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上
构成对
下属公
司净投
资的其
他项目
余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否
合并
报表
少数股东权益
少数股东
权益中用
于冲减少
数股东损
益的金额
从母公司所有者权
益冲减子公司少数
股东分担的本期亏
损超过少数股东在
该子公司期初所有
者权益中所享有份
额后的余额
1
北京金隅水泥
经贸有限公司
全资子
公司
北京
市
批发水泥及
水泥制品等
50,000,000.00
煤炭、水泥及水泥
制品、混凝土及其
制品等建筑材料等
的批发；仓储服务
等。
50,000,000.00 - 100.00 100.00 是 159,288.64 - -
2
河北太行华信
建材有限责任
公司
控股子
公司
邯郸
市
开采石灰石
及汽车运输
588,019,103.04
经营石灰石开采、
水泥制品、汽车运
输、机械设备和房
屋租赁、技术咨询
服务等
76,198,513.74 - 33.33 95.00 是 94,525,907.53 - -
3
北京市琉璃河
水泥有限公司
全资子
公司
北京
市
制造水泥、
钾肥、发电
等，开采销
售砂岩等
600,000,000.00
水泥、钾肥制造、
余热发电；砂岩矿
开采；混凝土外加
剂、水泥助磨剂的
制造销售等。
629,405,052.96 - 100.00 100.00 是 - - -
4
鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司
全资子
公司
鹿泉
市
生产、销售
水泥、熟料
等
650,000,000.00
水泥、熟料生产、
销售、石灰石开采、
销售
804,400,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
5
赞皇金隅水泥
有限责任公司
控股子
公司
赞皇
县
生产、销售
熟料、水泥
及水泥制品
300,000,000.00
熟料、水泥及水泥
制品的生产、销售
260,000,000.00 - 86.67 100.00 是 - - -
6
北京金隅红树
林环保技术有
限责任公司
全资子
公司
北京
市
收集、贮存、
处置有毒有
害废弃物等
150,000,000.00
收集、贮存、处置
有毒有害废弃物；
技术开发、咨询等
150,226,600.00 - 100.00 100.00 是 291,220,120.63 - -
7
天津振兴水泥
有限公司
控股子
公司
天津
市
水泥制造，
建筑材料的
批发
558,110,189.59
制造水泥，批发建
筑材料
- 60.64 60.64 是 262,363,750.99 - -
8
张家口金隅水
泥有限公司
控股子
公司
北京
市
水泥及水泥
制品的生
产、销售
300,000,000.00
生产、销售水泥及
水泥制品等
273,181,735.92 - 90.00 90.00 是 8,479,554.26 - -
9
曲阳金隅水泥
有限公司
控股子
公司
北京
市
水泥及水泥
制品的生
产、销售
280,000,000.00
生产、销售水泥及
水泥制品等
248,415,595.02 - 90.00 90.00 是 27,415,254.10 - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
6 7
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上
构成对
下属公
司净投
资的其
他项目
余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否
合并
报表
少数股东权益
少数股东
权益中用
于冲减少
数股东损
益的金额
从母公司所有者权
益冲减子公司少数
股东分担的本期亏
损超过少数股东在
该子公司期初所有
者权益中所享有份
额后的余额
10
涿鹿金隅水泥
有限公司
全资子
公司
北京
市
水泥及水泥
制品的生
产、销售
50,000,000.00
生产、销售水泥及
水泥制品等
50,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
11
北京金隅混凝
土有限公司
控股子
公司
北京
市
加工商品混
凝土及混凝
土外加剂等
102,854,386.85
商品混凝土及混凝
土外加剂的加工销
售；普通、专用货
物运输等
118,235,910.27 - 87.38 87.38 是 27,094,067.88 - -
12
北京金隅水泥
节能科技有限
公司
全资子
公司
北京
市
开发、转让
水泥、混凝
土技术
25,000,000.00
水泥、混凝土技术
开发、转让
25,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
13
北京天坛股份
有限公司
控股子
公司
北京
市
制造、加工、
销售家具等
87,094,469.00
专业承包；制造、
加工、销售家具等；
技术开发、转让、
咨询、服务等；
114,305,960.36 - 93.06 93.43 是 14,042,353.51 - -
14
北京天坛联合
实业发展有限
责任公司
全资子
公司
北京
市
制造、加工、
销售家具等
84,173,585.38
家具的制造、加工、
销售及货物进出口
业务等
84,212,510.26 - 100.00 100.00 是 - - -
15
北京长城家具
有限公司
全资子
公司
北京
市
制造销售家
具、材料的
等
62,585,800.00
家具的制造、加工、
销售及货物进出口
业务等
76,578,451.24 - 100.00 100.00 是 2,360,302.66 - -
16
北京市木材厂
有限责任公司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
人造板材等
54,556,261.16
木制品、人造板材
等的制造销售，房
屋租赁工业机械设
备安装等；
54,556,261.16 - 100.00 100.00 是 - - -
17
北京爱乐屋建
筑节能制品有
限公司
控股子
公司
北京
市
生产、销售、
维修节能门
窗
1,600,000.00
欧元
节能门窗的生产、
销售、维修等；技
术咨询、服务
8,803,309.86 - 55.00 55.00 是 7,684,963.34 - -
18
北京星牌建材
有限责任公司
全资子
公司
北京
市
制造销售建
筑材料
314,967,696.09
建筑材料的生产销
售以及货物、技术
进出口、进出口、
代理进出口等。
342,450,576.31 - 100.00 100.00 是 - - -
19
北京市建筑涂
料厂有限责任
公司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
涂料等
24,440,625.85
涂料的生产销售、
室内外喷涂、技术
服务等
24,202,164.44 - 100.00 100.00 是 - - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
6 8
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上
构成对
下属公
司净投
资的其
他项目
余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否
合并
报表
少数股东权益
少数股东
权益中用
于冲减少
数股东损
益的金额
从母公司所有者权
益冲减子公司少数
股东分担的本期亏
损超过少数股东在
该子公司期初所有
者权益中所享有份
额后的余额
20
北京纳美科技
发展有限责任
公司
全资子
公司
北京
市
技术开发纳
米材料、建
筑材料的等
12,000,000.00
纳米材料、建筑材
料的技术开发等
17,149,377.65 - 100.00 100.00 是 667,006.92 - -
21
北京市科实五
金有限责任公
司
全资子
公司
北京
市
生产建筑五
金等新产品
25,521,267.11
建筑五金新产品的
生产、成果转让、
技术服务；房屋租
赁；普通货运。
24,821,267.11 - 100.00 100.00 是 - - -
22
北京现代建筑
材料有限责任
公司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
加气混凝土
制品等
40,000,000.00
建筑材料的的制
造、销售等；铁路
整车货物到发、装
卸、仓储运输
47,946,419.68 - 100.00 100.00 是 - - -
23
北京市加气混
凝土有限责任
公司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
加气混凝土
制品等
86,817,455.07
加气混凝土等建筑
材料的制造、销售，
技术开发、咨询、
服务等
86,027,749.45 - 100.00 100.00 是 - - -
24
北京市翔牌墙
体材料有限公
司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
粘土砖、混
凝土制品等
40,437,954.44
粘土砖、混凝土制
品等的制造、销售
39,277,559.44 - 100.00 100.00 是 - - -
25
北京市西六建
材有限责任公
司
全资子
公司
北京
市
制造、销售
砖瓦等
111,603,940.92
砖瓦等的制造、销
售
100,693,940.92 - 100.00 100.00 是 874,103.45 - -
26
北京建筑材料
科学研究总院
有限公司
全资子
公司
北京
市
研究、制造、
销售建筑材
料等
120,000,000.00
建筑材料的制造；
技术咨询、开发、
转让、服务；建材
质量测试；专业承
包
122,467,784.68 - 100.00 100.00 是 - - -
27
北京通达耐火
技术股份有限
公司
控股子
公司
北京
市
研发、生产
各类新型耐
火材料等
125,326,315.00
各类新型耐火材料
的研发、生产等
35,650,000.00 - 57.00 57.00 是 - - -
28
阳泉金隅通达
高温材料有限
公司
全资子
公司
阳泉
市
生产、销售
耐火陶瓷制
品及其他耐
火材料
60,000,000.00
耐火陶瓷制品及其
他耐火材料的生
产、销售等
60,000,000.00 - 100.00 100.00 是 73,543,748.99 - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
6 9
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上
构成对
下属公
司净投
资的其
他项目
余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否
合并
报表
少数股东权益
少数股东
权益中用
于冲减少
数股东损
益的金额
从母公司所有者权
益冲减子公司少数
股东分担的本期亏
损超过少数股东在
该子公司期初所有
者权益中所享有份
额后的余额
29
北京市陶瓷厂
有限责任公司
全资子
公司
北京
市
生产、经营
卫生陶瓷
56,660,757.22
卫生陶瓷；陶瓷绵
砖；低压电瓷；出
租自有房屋；劳务
服务。
58,732,736.69 - 100.00 100.00 是 - - -
30
北京建筑材料
经贸有限责任
公司
全资子
公司
北京
市
购销建筑材
料、金属材
料等
374,000,000.00
建材、金属材料等
的购销；货物仓储；
出租房屋；房地产
开发；进出口业务
等
353,808,000.00 - 100.00 100.00 是 11,699,465.15 - -
31
北京金隅物流
有限公司
全资子
公司
北京
市
货运代理；
仓储服务等
10,000,000.00
货运代理；仓储服
务；技术咨询、服
务；信息咨询
10,000,000.00 - 100.00 100.00 是 615,285.24 - -
32
北京市建筑材
料进出口有限
公司
全资子
公司
北京
市
自营和代理
各类商品和
技术的进出
口等
5,258,800.00
自营和代理各类商
品和技术的进出口
等
5,258,842.96 - 100.00 100.00 是 - - -
33
上海三明建材
有限公司
全资子
公司
上海
市
生产、销售
新型建筑材
料
17,000,000.00
生产、加工、经销
卫生洁具、厨房冷
冻设备、装饰材料
和技术配套、咨询
服务
10,707,792.00 - 100.00 100.00 是 - - -
34
北京建都设计
研究院有限责
任公司
全资子
公司
北京
市
设计新型建
筑材料工
厂、水泥工
厂等
9,541,241.59
新型建筑材料、砖
瓦、水泥等工厂设
计、建筑工程设计
等
9,405,299.48 - 100.00 100.00 是 - - -
35
北京三重镜业
有限公司
全资子
公司
北京
市
生产、销售
玻璃眼镜等
57,660,000.00
玻璃银镜、成品镜
等的生产、销售等
及安装、调试、维
修、技术咨询、培
训
57,660,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
36
大厂金隅新型
建材有限公司
全资子
公司
廊坊
市
生产各类新
型建筑材料
等
140,000,000.00
各类新型建材、装
饰材料、家具、建
筑五金等的生产销
售等；自有房屋出
租
140,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
7 0
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上
构成对
下属公
司净投
资的其
他项目
余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否
合并
报表
少数股东权益
少数股东
权益中用
于冲减少
数股东损
益的金额
从母公司所有者权
益冲减子公司少数
股东分担的本期亏
损超过少数股东在
该子公司期初所有
者权益中所享有份
额后的余额
37
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
全资子
公司
北京
市
开发、经营
房地产等
1,000,000,000.
00
房地产开发、经营
商品房；出租房屋；
销售钢材、木材、
水泥等
665,138,411.45 - 100.00 100.00 是 - - -
38
北京西三旗高
新建材城经营
开发有限公司
全资子
公司
北京
市
开发房地产
等
96,297,641.83
房地产开发及商品
房销售等
172,888,124.44 - 100.00 100.00 是 - - -
39
北京建宏房地
产开发有限公
司
全资子
公司
北京
市
改造对破旧
危房进行等
105,000,000.00
对破旧危房进行改
造、包括设计、建
设、出租、出售房
屋和商业设施等
100,425,298.23 - 100.00 100.00 是 - - -
40
北京金隅大成
开发有限公司
全资子
公司
北京
市
开发房地产
及销售商品
房等
70,000,000.00
房地产开发及商品
房销售；销售建材、
装饰材料等；物业
管理；房屋租赁
70,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
41
北京高岭房地
产开发有限公
司
全资子
公司
北京
市
开发建设房
地产开发及
其物业管理
等
100,000,000.00
从事房地产开发、
建设及其物业管
理，商业设施出租、
经营等
270,350,138.35 - 100.00 100.00 是 - - -
42
北京金隅物业
管理有限责任
公司
全资子
公司
北京
市
物业管理等10,000,000.00
物业管理、中餐、
美容美发、打字、
机动车收费停车
场。
89,264,530.92 - 100.00 100.00 是 - - -
43
北京金隅地产
经营管理有限
公司
全资子
公司
北京
市
出租商业用
房、物业管
理等
10,000,000.00
出租商业用房、物
业管理、信息咨询、
市场调查、广告设
计、会议服务等
10,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
44
北京金隅世纪
城房地产开发
有限公司
全资子
公司
北京
市
开发房地产
及销售商品
房
29,980,000.00
房地产开发及商品
房销售
170,917,769.63 - 80.00 100.00 是 - - -
45
北京建机资产
经营有限公司
全资子
公司
北京
市
投资管理、
出租自有房
屋、物业管
理等
46,109,973.20
投资管理；物业管
理（含写字间出
租）；自有房屋出
租。
45,837,140.61 - 100.00 100.00 是 - - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
7 1
序
号
子公司全称
子公司
类型
注册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上
构成对
下属公
司净投
资的其
他项目
余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是否
合并
报表
少数股东权益
少数股东
权益中用
于冲减少
数股东损
益的金额
从母公司所有者权
益冲减子公司少数
股东分担的本期亏
损超过少数股东在
该子公司期初所有
者权益中所享有份
额后的余额
46
北京金海燕资
产经营有限责
任公司
全资子
公司
北京
市
出租自有房
屋、投资管
理等
82,923,553.09
自有房屋出租；投
资管理；销售玻璃
棉制品
78,479,818.89 - 100.00 100.00 是 - - -
47
北京迅生墙体
材料有限公司
全资子
公司
北京
市
销售建筑材
料、装饰材
料等。
16,123,974.22
销售建材、装饰材
料等；墙体材料的
技术开发、咨询、
服务、转让
16,123,974.22 - 100.00 100.00 是 - - -
48
北京金隅凤山
温泉度假村有
限公司
全资子
公司
北京
市
住宿、饮食
服务等
87,489,100.00
住宿、饮食服务；
会议服务等
89,980,361.57 - 100.00 100.00 是 - - -
49
北京市建苑宾
馆有限公司
全资子
公司
北京
市
住宿、餐饮
服务等
10,005,332.33 住宿、餐饮服务等10,005,332.33 - 100.00 100.00 是 - - -
50
北京市新轻物
业管理有限责
任公司
全资子
公司
北京
市
出租办公用
房；物业管
理等
500,000.00
出租办公用房；物
业管理；机动车公
共停车场服务。
527,126.00 - 100.00 100.00 是 - - -
51
北京纪宏丰润
房地产开发有
限公司
全资子
公司
北京
市
开发房地产
业务
10,000,000.00
从事房地产开发业
务
9,899,812.03 - 100.00 100.00 是 - - -
52
保定太行和益
水泥有限公司
控股子
公司
河北
保定
水泥制造业16,000,000.00 水泥生产销售 12,000,000.00 - 75.00 75.00 是 - - -
53
保定太行兴盛
水泥有限公司
控股子
公司
河北
保定
水泥制造业2,000,000.00 水泥生产销售 1,640,000.00 - 82.00 82.00 是 70,122,703.61 - -
54
北京太行前景
水泥有限公司
控股子
公司
北京
市
水泥制造业10,000,000.00 水泥生产销售 6,760,000.00 - 67.00 67.00 是 52,609.57 - -
55
邯郸市太行水
泥有限责任公
司
控股子
公司
邯郸
市
水泥制造业500,000.00 水泥生产销售 7,038,000.00 - 51.00 51.00 是 63,262,115.60 - -
56
哈尔滨太行兴
隆水泥有限公
司
控股子
公司
黑龙
江省
巴彦
县
水泥制造业3,000,000.00 水泥生产销售 11,984,000.00 - 43.00 43.00 是 6,501,797.41 - -
57
北京强联水泥
有限公司
控股子
公司
北京
市
水泥制造业2,000,000.00 水泥生产销售 24,425,880.00 - 60.00 60.00 是 14,461,298.90 - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
7 2
（2）重要三级公司明细
序
号
公司全称
公司
类型
注
册
地
业务性质 注册资本 经营范围 期末间接出资额
间接持股
比例(%)
表决权
比例
(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东权
益中用于冲
减少数股东
损益的金额
从母公司所有者权益
冲减子公司少数股东
分担的本期亏损超过
少数股东在该子公司
期初所有者权益中所
享有份额后的余额
1
北京新北
水水泥有
限责任公
司
控股
公司
北
京
市
生产、销售
水泥及水泥
制品等
470,650,000.00
制造水泥、水泥制品；处置固
体工业废弃物
258,857,500.00 55.00 55.00 是 291,220,120.63 - -
2
金隅（杭
州）房地产
开发有限
公司
全资
公司
杭
州
市
开发、经营
房地产等
600,000,000.00
房地产开发与经营；房地产业
市政基础设施建设；建材、装
饰材料、五金交电的销售；物
业管理。
634,827,000.00 100.00 100.00 是 - - -
①北京新北水水泥有限责任公司于2006 年12 月31 日成立，由北京金隅红树林环保技术有限责任公司出资15,765.75 万元（占注册资本的55%）和
北京水泥厂有限责任公司出资12,899.25 万元（占注册资本的45%）设立。其中：北京金隅红树林环保技术有限责任公司是金隅股份的全资子公司。2008
年4 月18 日，经股东会同意，新增注册资本18,400.00 万元，由北京金隅红树林环保技术有限责任公司出资10,120.00 万元，由北京水泥厂有限责任公
司出资8,280.00 万元，变更后的注册资本为47,065.00 万元。
②金隅（杭州）房地产开发有限公司原名为杭州金隅野风房地产开发有限公司，股东北京金隅嘉业房地产开发有限公司出资48,000.00 万元，持股
比例80.00%，野风集团房地产股份有限公司出资12,000.00 万元，持股比20.00%；2009 年6 月5 日经股东会决议，野风集团房地产股份有限公司将持
有杭州金隅野风房地产开发有限公司的20.00%股权全部转让给北京金隅嘉业房地产开发有限公司，并更名为金隅（杭州）房地产开发有限公司。
（3）通过设立或投资等方式取得的子公司
2009 年度，本公司通过设立或投资成立了以下九家公司北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
7 3
序
号
公司全称
级
次
公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
实质上
构成对
下属公
司净投
资的其
他项目
余额
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
是
否
合
并
报
表
少数股东权益
少数股
东权益
中用于
冲减少
数股东
损益的
金额
从母公司所有者权
益冲减子公司少数
股东分担的本期亏
损超过少数股东在
该子公司期初所有
者权益中所享有份
额后的余额
1
三河市金岭矿业有限
公司
3 控股公司 三河市
加工、销售建
筑石料
5,000,000.00
建筑石料的加
工、销售
4,750,000.00 - 95.00 95.00 是159,288.64 - -
2
沧州临港金隅水泥有
限公司
3 全资公司 沧州市
水泥及其制
品、商品混凝
土、矿渣粉的
生产及销售
等
150,000,000.00
销售水泥、水泥
制品、商品混凝
土、矿渣粉的生
产及销售等
150,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
3
河北金隅红树林环保
技术有限责任公司
3 全资公司 三河市
治理危险废
物
10,000,000.00
收集、贮存、处
置有毒有害废弃
物；技术开发、
咨询；专业及施
工承包等
10,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
4
北京金隅水泥节能科
技有限公司
2
全资子公
司
北京市
开发、转让水
泥、混凝土技
术
25,000,000.00
水泥、混凝土技
术开发、转让
25,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
5
北京天坛傲尔国际贸
易有限责任公司
3 全资公司 北京市
货物进出口、
技术进出口、
代理进出口
1,600,000.00
货物进出口、技
术进出口、代理
进出口
1,600,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
6
北京金隅东润建材有
限公司
3 控股公司 北京市 批发建材等20,000,000.00 建材等的批发 10,200,000.00 - 51.00 51.00 是10,181,058.57 - -
7
阳泉金隅通达高温材
料有限公司
2 全资公司
山西阳
泉
生产、销售耐
火材料
60,000,000.00
耐火材料的生
产、销售
60,000,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
8
巩义通达中原耐火材
料检测中心有限公司
4 全资公司
河南巩
义
检测耐火材
料
300,000.00 耐火材料检测 300,000.00 - 100.00 100.00 是 - - -
注：2009 年度新增公司简介：
①三河市金岭矿业有限公司于2009 年7 月16 日成立，由北京金隅水泥经贸有限公司出资475.00 万元（出资比例95.00%）、陈长树出资25.00 万
元（出资比例5.00%）。上述出资由三河诚成会计师事务所有限公司审验并出具三诚会验[2009]第204 号《验资报告》验证。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
7 4
②沧州临港金隅水泥有限公司于2009 年6 月29 日成立，由鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司出资15,000.00 万元。上述出资由河北大众会计师事务所有
限公司审验并出具冀大众验字（2009）第061 号和[2009]第115 号《验资报告》验证。
③河北金隅红树林环保技术有限责任公司于2009年8月27日成立，由北京金隅红树林环保技术有限责任公司出资1000.00万元设立。上述出资由三河
诚成会计师事务所有限公司审验并出具三诚会验[2009]第261号《验资报告》验证。
④北京金隅水泥节能科技有限公司于2009 年9 月2 日成立，由北京金隅股份有限公司出资2,500.00 万元设立。上述出资由北京润鹏冀能会计师事
务所审验并出具京润（验）字[2009]-28928 号《验资报告》验证。
⑤北京天坛傲尔国际贸易有限责任公司成立于2009 年9 月29 日，由北京天坛股份有限公司出资160.00 万元设立。上述出资由北京建宏信会计师事
务所有限责任公司审验并出具京建会验字[2009]第012 号的《验资报告》验证。
⑥北京金隅东润建材有限公司于2009 年6 月1 日成立，由北京市陶瓷厂有限责任公司的出资1,020.00 万元（出资比例51.00%）、佛山市石湾东洋
建材有限公司的出资980.00 万元（出资比例49.00%）。上述出资由北京中诚恒平会计师事务所审验并出具中诚恒平[2009]验字第01-0264 号《验资报告》
验证。
⑦阳泉金隅通达高温材料有限公司于2009 年10 月15 日成立，由北京金隅股份有限公司出资6,000.00 万元设立。上述出资由山西博丰会计师事务
所审验并出具晋博丰设验[2009]0092 号《验资报告》验证。
⑧巩义通达中原耐火材料检测中心有限公司于2009 年12 月1 日成立，由巩义通达中原耐火技术有限公司出资30.00 万元设立。上述出资由河南永
昊联合会计师事务所审验并出具豫永昊验字（2009）第151 号《验资报告》验证。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
7 5
（4）同一控制下企业合并取得的公司
2009 年度
无
（5）非同一控制下企业合并取得的公司
2009 年度
序
号
公司全称
级
次
公司类
型
注册地 业务性质 注册资本 经营范围
期末实际出资
额
实质上构成
对下属公司
净投资的其
他项目余额
持股比
例(%)
表决
权比
例(%)
是否合
并报表
少数股东权益
少数股东
权益中用
于冲减少
数股东损
益的金额
从母公司所有者权
益冲减子公司少数
股东分担的本期亏
损超过少数股东在
该子公司期初所有
者权益中所享有份
额后的余额
1
北京爱乐屋建
筑节能制品有
限公司
2
控股子
公司
北京市
生产、销售、
维修节能门
窗
160．00 万欧
元
节能门窗的生产、
销售、维修等；技
术咨询、服务
8,803,309.86 - 55.00 55.00 是 7,684,963.34 - -
2
北京强联水泥
有限公司
2
控股子
公司
北京市 水泥制造业2,000,000.00 水泥生产销售 24,425,880.00 - 60.00 60.00 是 4,746,742.31 - -
①北京爱乐屋建筑节能制品有限公司于2000 年4 月成立，原名为爱乐屋建筑节能制品（北京）有限公司，由芬兰爱乐屋海外控股公司投资34.00
万欧元设立。2001 年12 月北京金隅集团有限责任公司与芬兰爱乐屋海外控股公司签订股权转让协议，取得45.00%股权。2006 年北京金隅集团有限责任
公司以实物资产出资成立北京金隅股份有限公司，将对爱乐屋建筑节能45.00%的股权作为出资投入北京金隅股份有限公司。2009 年4 月24 日北京金隅
股份有限公司与芬兰爱乐屋海外控股公司签署股权转让合同，芬兰爱乐屋海外控股公司将其持有的55.00%股权中的10.00%转让给北京金隅股份有限公
司。
②2008 年12 月26 日，公司与子公司北京太行前景水泥有限公司签订股权转让协议，北京前景向本公司转让其所持有的北京强联水泥有限公司40.00%
股权，转让价款1628.392 万元；同日公司与北京强联水泥熟料有限公司签订股权转让协议，北京强联水泥熟料有限公司向本公司转让其所持有的北京强北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
7 6
联水泥有限公司20%股权，转让价款814.196 万元。2009 年4 月，股权转让协议履行完毕，公司实际持有北京强联水泥有限公司60.00%股权。
2、通过受托经营形成控制权的经营实体：
①2008 年7 月26 日金隅集团委托金隅股份托管金隅集团持有的太行华信61.67%的股权，托管期限为协议生效之日起3 年或金隅股份受让取得全部
或部分目标股权之日止，以较早日期为准，该协议自2008 年7 月26 日成立，经金隅股份股东大会批准之日起生效。
2009 年度：
在合并报表内确认的期末余额
序号 公司名称 与公司主要业务往来
资产 负债
1 河北太行华信建材有限责任公司 无 235,658,211.48 13,354,118.03北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
77
3、持有半数及半数以上表决权比例但未纳入合并范围，或持有半数及半数以下表决权
比例，但纳入合并范围的原因说明。
持股比例
序号 子公司全称 直接
(%)
间接
(%)
表决权
比例(%)
是否纳入合
并报表范围
不纳入合并范围的原因
1 北砖加油站 62.50 62.50 否 承包经营
2 北京天坛华洋家具有限公司 50.00 50.00 否 合营，共同控制
3
北京金隅万科房地产开发有限公
司
51.00 51.00 否 合营，章程约定共同控制
4
金建（天津）置业投资有限责任
公司
50.00 50.00 否 合营，章程约定共同控制
5 北京金隅昭德置业有限公司 50.00 50.00 否 合营，章程约定共同控制
6
北京金隅蓝岛商业运营管理有限
公司
50.00 50.00 否 合营，共同控制
7 星牌优时吉建筑材料有限公司 50.00 50.00 否 合营，共同控制
8 海南帝豪家具有限公司 55.00 55.00 否 非正常经营，2004 年起停产
4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成
控制权的经营实体
序号 公司全称 期末净资产 本期净利润
1 三河市金岭矿业有限公司 3,185,772.83 -1,814,227.17
2 河北太行水泥股份有限公司 714,560,863.60 29,150,469.86
3 北京太行前景水泥有限公司 191,703,380.60 53,714,306.76
4 哈尔滨太行兴隆水泥有限公司 25,370,699.82 -4,608,069.28
5 保定太行兴盛水泥有限公司 292,275.38 -3,148,147.09
6 保定太行和益水泥有限公司 280,490,814.43 34,696,878.41
7 邯郸市太行水泥有限责任公司 13,268,974.30 811,173.53
8 北京强联水泥有限公司 11,866,855.77 -11,734,543.19
9 沧州临港金隅水泥有限公司 150,000,000.00 -
10 河北金隅红树林环保技术有限责任公司 9,190,622.52 -809,377.48
11 天津市振兴水泥有限公司 591,832,403.71 13,582,447.36
12 张家口金隅水泥有限公司 324,784,022.27 5,306,009.37
13 张家口市盛通建材有限公司 18,922,874.78 -1,077,125.22北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
78
序号 公司全称 期末净资产 本期净利润
14 北京金隅水泥节能科技有限公司 25,085,793.44 85,793.44
15 北京天坛傲尔国际贸易有限责任公司 1,600,996.19 996.19
16 巩义通达中原耐火材料检测中心有限公司 300,093.00 93.00
17 阳泉金隅通达高温材料有限公司 59,590,859.83 -409,140.17
18 北京金隅东润建材有限公司 20,777,670.56 777,670.56
（2）本期不再纳入合并范围的公司
2009 年度
序号 公司全称 处置日净资产期初至处置日净利润备注
1 北京生华建筑装饰有限公司 958,692.93 -186,020.90 2009 年12 月31 日注销
2 北京金隅嘉华物业管理有限公司 1,419,694.58 -249,715.80 2009 年4 月10 日注销
5、本期发生的同一控制下的企业合并
无
6、报告期内发生的非同一控制下的企业合并
序
号
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
1
鹿泉金隅鼎鑫水
泥有限公司
94,610,783.00
2009 年12 月份，本公司完成有关向中成进出口股份有限公司
收购鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司97.70%股权的所有程序，收
购最终对价于2009 年12 月31 日前已确定并支付，额外支付
的对价确认为额外商誉。
2
北京爱乐屋建筑
节能制品有限公
司
- 合并成本等于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额。
3
北京强联水泥有
限公司
948,858.53
合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额，在
编制合并财务报表时将其差额确认为商誉。
八、备考合并财务报表主要项目注释北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
79
（一） 货币资金
1、余额
2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
项 目
原币金额
折算汇
率
折合人民币 原币金额
折算汇
率
折合人民币
现金 2,059,818.44 2,332,299.44
其中：人民币 2,058,349.72 1.0000 2,058,349.72 2,315,999.64 1.0000 2,315,999.64
美元 - - - 2,170.00 6.8346 14,831.08
其他外币 1,820,000.00 - 1,468.72 1,820,000.00 - 1,468.72
银行存款 - - 6,097,309,088.24 - - 2,061,444,516.99
其中：人民币 4,391,595,471.16 1.0000 4,391,595,471.16 2,056,137,483.67 1.0000 2,056,137,483.67
美元 905,165.65 6.8279 6,180,468.51 415,793.62 6.8346 2,841,782.71
港币 1,923,270,635.50 0.88048 1,693,401,329.13 48,572.18 0.8822 42,852.61
欧元 435,830.14 9.227 4,021,404.70 60,787.97 9.659 587,151.01
日元 24,259,733.00 0.0869 2,110,414.74 24,259,709.00 0.07565 1,835,246.99
其它货币资
金
163,237,036.73 207,560,546.06
其中：人民币 163,236,418.24 1.0000 163,236,418.24 207,560,295.60 1.0000 207,560,295.60
美元 87.88 6.8279 600.04 36.65 6.8346 250.46
欧元 2..00 9.227 18.45 - - -
合 计 —— —— 6,262,605,943.41 —— —— 2,271,337,362.49
2、各期末款项中受到限制的货币资金
项目名称 2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
承兑汇票保证金 92,191,649.28 84,170,476.31
按揭保证金 69,245,595.30 51,583,357.58
合 计 161,437,244.58 135,753,833.89
3、其它货币资金明细表
项目名称 2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
按揭保证金 69,245,595.30 51,583,357.58北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
80
银行承兑汇票保证金 92,191,649.28 84,170,476.31
其它 1,799,792.15 71,806,712.17
合 计 163,237,036.73 207,560,546.06
注：上表中其他项为保函保证金和质量保证金.
（二） 应收票据
1、分类列示
票据种类 2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
银行承兑汇票 405,677,022.87 315,787,089.84
商业承兑汇票 - -
合 计 405,677,022.87 315,787,089.84
注：2009 年应收票据增长28.47%，主要是由于同一控制下企业合并模拟调整增加应收
票据及票据结算业务增多所致。
2、截止2009 年12 月31 日公司抵押、质押的应收票据
无。
3、截止2009 年12 月31 日因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款
无。
4、期末公司已经背书给他方但尚未到期的前五名票据情况：
出票单位 出票日期 到期日 金额
北京宏雅混凝土有限公司 2009.08.31 2010.01.31 5,000,000.00
北京中建翔宇科贸发展有限公司 2000.09.24 2010.03.24 2,000,000.00
北国商城股份有限公司 2009.07.31 2010.01.31 2,000,000.00
北京榆构有限公司 2009.12.29 2010.06.02 1,500,000.00
天津东星混凝土有限公司 2009.11.27 2010.5.24 1,500,000.00
合计 — — 12,000,000.00
（三） 应收利息
1、余额
项目
2009 年1 月1 日
金额
本期增加 本期减少
2009 年12 月31
日金额
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 431,116.60 278,700.00 59,111.11 650,705.49北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
81
金建（天津）置业投资有限责任公司 1,597,463.03 710,716.70 - 2,308,179.73
合计 2,028,579.63 989,416.70 59,111.11 2,958,885.22
2、逾期利息
无。
（四） 应收账款
1、按类别列示应收账款明细情况
2009 年12 月31 日
项 目
余 额 比例坏账准备 净额
单项金额重大的应收账款 296,726,972.24 17.46 47,493,539.11 249,233,433.13
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的应收账
款
123,868,109.26 7.29 123,868,109.26 -
其它不重大应收账款 1,278,905,199.21 75.25 154,402,107.91 1,124,503,091.30
合 计 1,699,500,280.71 100.00 325,763,756.28 1,373,736,524.43
续表
2009 年1 月1 日
项 目
余 额 比例（(%) 坏账准备 净额
单项金额重大的应收账款 190,795,495.90 14.72 11,044,948.35 179,750,547.55
单项金额不重大但按信用风险
特征组合后该组合的风险较大
的应收账款
37,631,917.51 2.90 37,631,917.51 -
其它不重大应收账款 1,067,649,782.05 82.38 208,558,720.59 859,091,061.46
合计 1,296,077,195.46 100.00 257,235,586.45 1,038,841,609.01
2、单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提金额
应收账款内容
2009 年12 月31 日
账面余额
坏账金额
计提比例
（%）
理由
天津中航空港建材有限公司 34,035,287.25 - -债务人信用良好、能够收回
天津金材混凝土有限公司 26,866,174.65 - -债务人信用良好、能够收回
北京城建四建设工程有限公司 21,012,425.50 - -债务人信用良好、能够收回
天津市卓辉建筑技术开发有限公司
等公司
17,969,910.65 - -债务人信用良好、能够收回
北京市燕山水泥有限公司 17,758,503.80 - -债务人信用良好、能够收回北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
82
应收账款内容
2009 年12 月31 日
账面余额
坏账金额
计提比例
（%）
理由
中建三局建设工程股 17,750,489.20 - -债务人信用良好、能够收回
北京冀南双龙建材经销中心 17,334,779.77 14,734,562.80 85.00
账龄3-4 年按85%计提坏账
准备
准朔铁路有限责任公司 15,083,575.22 - -债务人信用良好、能够收回
天津城建集团有限公司 14,997,217.35 - -债务人信用良好、能够收回
天津第三建筑工程有限公司 14,363,334.07 14,363,334.07 100.00 债务人长期欠款
东方锅炉（集团）股份有限公司 14,166,548.93 - -债务人信用良好、能够收回
日照钢铁有限公司 14,088,558.47 - -债务人信用良好、能够收回
天津市天宏混凝土有限公司 13,768,095.64 11,702,881.29 85.00
账龄3-4 年按85%计提坏账
准备
中国新兴保信建筑六公司 13,108,280.43 - -债务人信用良好、能够收回
中国中材国际工程股份有限公司 11,913,084.00 - -债务人信用良好、能够收回
天津顺德混凝土工程有限公司 11,555,073.18 3,466,521.95 30.00
账龄1-2 年按30%计提坏账
准备
天津飞龙勤和混凝土制品有限公司 10,754,130.00 3,226,239.00 30.00
账龄1-2 年按30%计提坏账
准备
中铁十三局集团有限公司京石铁路
客运专线工程指挥部
10,201,504.13 - -债务人信用良好、能够收回
北京华国汇混凝土有限公司 7,584,948.35 7,584,948.35 100.00 债务人长期欠款
天津多氏轻钢彩钢板有限公司等公
司
7,187,057.72 7,187,057.72 100.00 相关债务人长期欠款
北京富民住房股份有限公司 4,343,319.60 - -债务人信用良好、能够收回
合 计 315,842,297.91 62,265,545.18 -
续表
应收账款内容
2009 年1 月1 日账面
余额
坏账金额
计提比例
（%）
理由
中建一局集团有限公司 19,850,312.84 - - 债务人信用良好、能够收回
北京市燕山水泥有限公司 17,758,503.80 - - 债务人信用良好、能够收回
北京市运乔铁城混凝土搅拌站 17,001,315.25 - - 债务人信用良好、能够收回
中建三局建设工程股份有限公司 12,617,134.00 - - 债务人信用良好、能够收回
准朔铁路有限责任公司 12,338,727.93 - - 债务人信用良好、能够收回
日照钢铁有限公司 11,945,692.00 - - 债务人信用良好、能够收回
北京城建集团有限公司 11,737,217.50 - - 债务人信用良好、能够收回
中铁十七局京沪高速铁路土建工
程一标段项目经理部
11,732,119.14 - - 债务人信用良好、能够收回北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
83
应收账款内容
2009 年1 月1 日账面
余额
坏账金额
计提比例
（%）
理由
中建一局集团有限公司 19,850,312.84 - - 债务人信用良好、能够收回
北京天润建设工程有限公司 11,554,589.60 - - 债务人信用良好、能够收回
中国建筑工程总公司 11,500,501.24 - - 债务人信用良好、能够收回
北京华国汇混凝土有限公司 11,044,948.35 11,044,948.35 100.00 债务人长期欠款
北京住总第六开发建设有限公司 10,875,709.50 - - 债务人信用良好、能够收回
中国新兴建设总公司 10,363,721.75 - - 债务人信用良好、能够收回
北京韩建集团有限公司一分公司. 10,266,179.00 - - 债务人信用良好、能够收回
东方锅炉（集团）股份有限公司 10,208,824.00 - - 债务人信用良好、能够收回
中粮龙泉山庄有限公司等公司 9,960,291.95 - -
相关债务人信用良好、能够收
回
济南中银实业有限公司等公司 6,457,458.53 6,457,458.53 100.00 相关债务人长期欠款
北京富民住房股份有限公司 4,343,319.60 - - 债务人信用良好、能够收回
合计 211,556,565.98 17,502,406.88
3、单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款及其它按账龄计提的
不重大应收款项
2009 年12 月31 日
账龄
余额 坏账计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 934,811,281.49 - -
1 至2 年 220,981,051.11 30.00 66,294,315.33
2 至3 年 60,248,493.18 60.00 36,149,095.92
3 至4 年 43,749,047.76 85.00 37,186,690.59
4 至5 年 86,614,177.57 100.00 86,614,177.57
5 年以上 37,253,931.69 100.00 37,253,931.69
合计 1,383,657,982.80 —— 263,498,211.10
续表
2009 年1 月1 日
账龄
余额 坏账计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 575,100,078.16 - -
1 至2 年 341,678,394.30 30.00 102,503,518.29
2 至3 年 43,799,047.76 60.00 26,279,428.66
3 至4 年 86,619,177.57 85.00 73,626,300.93北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
84
2009 年1 月1 日
账龄
余额 坏账计提比例（%） 坏账准备
4 至5 年 7,759,999.88 100.00 7,759,999.88
5 年以上 29,563,931.81 100.00 29,563,931.81
合计 1,084,520,629.48 - 239,733,179.57
注：单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款按账龄分析计提坏账
准备。
4、各年实际核销的应收账款情况
债权单位 债务单位 账面余额
2009 年核销
金额
核销原因
是否因关联
交易产生
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京金基源砼制品
有限公司
4,649,756.02 4,649,756.02 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京华国汇有限公
司
2,438,628.65 2,438,628.65 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
天津市武清区津达
混凝土有限公司
2,287,872.92 2,287,872.92 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
孙东 1,618,068.05 1,618,068.05 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京永朝阳混凝土
有限公司
1,491,465.39 1,491,465.39 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京安捷鑫德混凝
土有限公司
1,260,531.65 1,260,531.65 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
天津市天元混凝土
工程有限公司
1,171,052.43 1,171,052.43 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京城建亚泰建设
工程有限公司预拌
混凝土分公司
1,062,254.16 1,062,254.16 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京东佑建筑设备
租赁有限公司
1,002,987.50 1,002,987.50 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京市红海三利混
凝土有限公司
987,280.60 987,280.60 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京鑫骉建材开发
有限公司
898,208.20 898,208.20 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京利祥森有限公
司
826,880.55 826,880.55 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
沧州中原有限公司 800,656.90 800,656.90 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京博鑫源搅拌站 752,412.72 752,412.72 无法收回 否北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
85
债权单位 债务单位 账面余额
2009 年核销
金额
核销原因
是否因关联
交易产生
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京紫阳福源混凝
土搅拌有限公司
628,348.20 628,348.20 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
华能热电有限公司 616,900.00 616,900.00 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
顺平县金盛建材工
贸有限公司
572,194.00 572,194.00 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京中航空港混凝
土有限公司三分公
司
523,848.46 523,848.46 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
石家庄市鹿建水泥
有限公司
417,857.20 417,857.20 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
王快水库除险工程
项目经理部
390,000.00 390,000.00 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京芦沟桥质衡搅
拌站
364,028.00 364,028.00 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京丰台桥梁厂 305,397.00 305,397.00 无法收回 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
鹿泉市公路工程队
等60 家公司
4,363,108.74 4,363,108.74 无法收回 否
北京建筑材料检验
中心有限公司
中国协和医科大学 1,280.00 1,280.00 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
武安市新峰水泥有
限责任公司
226,986.70 226,986.70 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
北京首路物资公司 305.50 305.50 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
山西省建材公司 26,972.63 26,972.63 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
沧州市建材公司 1,531,375.15 1,531,375.15 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
沧州市第一建材公
司
3,087,645.51 3,087,645.51 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
阳泉市建材公司 625,088.96 625,088.96 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
邢台市建材公司 418,804.46 418,804.46 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
河北省商业物资公
司
924,931.29 924,931.29 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
山西物产建材有限
公司
476,109.98 476,109.98 客户吊销 否
河北太行水泥股份
有限公司
河北省建材公司 295,236.48 295,236.48 客户破产 否北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
86
债权单位 债务单位 账面余额
2009 年核销
金额
核销原因
是否因关联
交易产生
河北太行水泥股份
有限公司
廊坊市建材总公司 2,303,171.99 2,303,171.99 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
中铁建华北铁城分
公司
606,983.22 606,983.22 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
廊坊市建工开发公
司
1,488,230.15 1,488,230.15 无法收回 否
河北太行水泥股份
有限公司
北京兰翔工贸公司 644,718.02 644,718.02 客户撤销 否
合计 —— 42,087,577.38 42,087,577.38 — —
注：应收账款核销情况说明：本公司在2007 年度收购鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司时对
可能存在减值的资产计提了减值准备，2009 年度取得确凿证据，对已经形成损失的应收款
项进行核销。并由河北安信税务师事务所有限公司出具了冀安财审字［2009］第061 号《企
业财产损失所得税税前扣除鉴证报告》；太行水泥2009 年度将长期无法收回的14 户应收账
款12,656,560.04 元核销。
5、报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，报告期又全额收回或
转回，或在报告期收回或转回比例较大情况。
无。
6、本期通过重组等方式收回的应收账款金额、重组前累计已计提的坏账准备。
无
7、应收账款期末金额前五名情况
主要债务人名称 与本公司的关系金额 账龄 占应收账款总
天津中航空港建材有限公司 同受最终控制 34,035,287.25 1 年以内 2.00
北京住总集团 第三方 28,221,771.55 1 年以内 1.66
天津金材混凝土有限公司 同受最终控制 26,866,174.65 1 年以内 1.58
北京城建四建设工程有限公司 第三方 21,012,425.50 1 年以内 1.24
北京市燕山水泥有限公司 同受最终控制 17,758,503.80 1 年以内 1.04
合计 127,894,162.75 7.52
8、应收关联方账款情况
应收关联方账款情况见附注十一、关联方关系及交易（二）关联方交易之4 关联方应收北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
87
应付款项。
9、应收持股5%以上股东的款项
无。
10、终止确认的应收款项情况
无
（五） 预付款项
1、按账龄列示
2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 1,033,245,657.02 98.97 389,485,138.35 92.00
1 至2 年 6,216,579.36 0.60 12,751,881.32 3.01
2 至3 年 2,054,114.36 0.20 12,532,278.72 2.96
3 年以上 2,494,835.28 0.23 8,597,078.72 2.03
合计 1,044,011,186.02 100.00 423,366,377.11 100.00
2、超过一年未结转的预付款项
债权单位 债务人 余额
未及时结算
的原因
北京金隅嘉业房地产开发有限公司 北京日立电梯营销有限公司 1,200,000.00 合同正在执行
北京市琉璃河水泥有限公司 北京红旗水泥公司 962,284.07 产品尚未交付
北京市琉璃河水泥有限公司 南京神工环保建材技术研究院 550,000.00 合同正在执行
北京天坛股份有限公司 北京哥伦比尼天坛家具有限公538,618.00 产品尚未完工
北京市琉璃河水泥有限公司 北京世广源煤炭有限公司 450,828.02 产品尚未交付
北京天坛股份有限公司 大钟寺蓝景技术发展有限公司 447,220.00 合同正在执行
北京市琉璃河水泥有限公司 新宾满族自治县燃料公司 444,854.61 产品尚未交付
北京天坛股份有限公司 北京亚仙妮沙发制造厂 400,000.00 尚未收到产品
北京天坛股份有限公司等 佛山市顺德区乐从镇驰通工艺
加等
5,771,724.30 合同正在执行
3、预付持股5%以上股东的款项
无北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
88
4、预付款项期末前5 名情况
债权单位 主要债务人名称与本公司关系金额 时间 未结算原因
北京金隅水泥经贸有
限公司
北京市平谷区水
泥二厂有限公司
同受最终控制80,866,897.98 1 年以内
合同正在执
行
北京建贸新科建材有
限公司
科勒（中国）投资
有限公司
供应商 68,451,175.75 1 年以内
合同正在执
行
北京金隅混凝土有限
公司
北京中建翔宇科
贸发展有限公司
供应商 45,123,439.54 1 年以内
合同正在执
行
北京金隅混凝土有限
公司
三河天龙物流有
限公司
供应商 23,850,773.42 1 年以内
合同正在执
行
曲阳金隅水泥有限公
司
中天仕名科技集
团有限公司
供应商 22,190,000.00 1 年以内
工程正在建
造
合计 —— —— 240,482,286.69 —— ——
（六） 其它应收款
1、按类别列示其它应收款明细情况
2009 年12 月31 日
项目
余额 比例(%) 坏账准备 净额
单项金额重大的其它应收款 1,277,067,113.33 56.31 20,051,000.00 1,257,016,113.33
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的其它应
收款
23,961,530.70 1.06 23,961,530.70 -
其它不重大其它应收账款 966,892,433.00 42.63 33,735,706.05 933,156,726.95
合计 2,267,921,077.03 100.00 77,748,236.75 2,190,172,840.28
续表
2009 年1 月1 日
项目
余额
比例
（%)
坏账准备 净额
单项金额重大的其它应收款 697,404,735.20 58.56 - 697,404,735.20
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的其它应
收款
20,621,063.22 1.73 20,621,063.22 -
其它不重大其它应收账款 472,974,934.39 39.71 32,005,908.73 440,969,025.66
合计 1,191,000,732.81 100.00 52,626,971.95 1,138,373,760.86北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
89
2、单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其它应收款坏账准备计提金额
其它应收款内容
2009 年12 月31 日
账面余额
坏账金额
计提比
例（%）
理由
北京金隅集团有限责任公
司
322,447,343.32 - - 债务人信用良好能够收回
天津土地交易中心 250,000,000.00 - - 债务人信用良好能够收回
呼和浩特市土地收购储备
拍卖中心
186,634,963.00 - - 债务人信用良好能够收回
北京市土地整理储备中心 100,000,000.00 - - 债务人信用良好能够收回
天津滨海发展投资控股有
限公司
100,000,000.00 - - 债务人信用良好能够收回
北京京鲁宝山水泥有限公
司等公司
64,810,405.76 - - 债务人信用良好能够收回
北京金隅万科房地产开发
有限公司
56,951,464.32 - - 债务人信用良好能够收回
河北天塔山建材有限责任
公司
40,000,000.00 - - 债务人信用良好能够收回
北京金隅昭德置业有限公
司
37,600,700.00 - - 债务人信用良好能够收回
天津金筑混凝土有限公司 34,235,200.00 - - 债务人信用良好能够收回
河北省第四建筑工程公司 23,806,450.96 - - 债务人信用良好能够收回
香港辉煌国际有限公司 20,051,000.00 20,051,000.00 100.00
债务人长期欠款，收回的
可能性不大
北京中建北瑞混凝土有限
责任公司
16,696,073.85 - - 债务人信用良好能够收回
河北建设集团有限公司 12,222,026.60 - - 债务人信用良好能够收回
北京市拆迁管理办公室 11,611,485.52 - - 债务人信用良好能够收回
北京石景山东山坡有限公
司等公司
9,204,894.71 9,204,894.71 100.00 相关债务人长期欠款
北京金鼎丽建筑装饰公司 6,012,545.91 - - 债务人信用良好能够收回
北京长城法拉姆装饰材料
有限公司
4,800,000.00 - - 债务人信用良好能够收回
鹿泉市国土资源局 3,734,424.00 - - 债务人信用良好能够收回
合计 1,300,818,977.95 29,255,894.71
续表
其他应收款内容
2009 年1 月1 日账
面余额
坏账金额
计提比
例（%）
理由
北京金隅万科房地产开发303,055,689.48 - - 债务人信用良好能够收回北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
90
有限公司
呼和浩特市土地收购储备
拍卖中心
186,634,963.00 - - 债务人信用良好能够收回
金建（天津）置业投资有限
责任公司
15,000,000.00 - - 债务人信用良好能够收回
香港辉煌国际有限公司 20,051,000.00 - - 欠款未超过信用期
中建北瑞混凝土有限责任
公司
16,218,696.74 - -
债务人信用良好能够收回
北京京金龙搅拌站 13,228,926.49 - - 债务人信用良好能够收回
北京长城法拉姆装饰材料
有限公司
4,800,000.00 - - 相关债务人长期欠款
北京市住房资金管理中心
等公司
113,160,829.31 - - 债务人信用良好能够收回
北京欣景装饰保温材料公
司等公司
8,842,925.55 8,842,925.55 100.00 债务人信用良好能够收回
合计 680,993,030.57 8,842,925.55
3、单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款及其它按账龄计提的
不重大应收款项
2009 年12 月31 日
账龄
余额 计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 909,162,547.92 - -
1 至2 年 6,101,228.14 30.00 1,830,368.45
2 至3 年 3,979,322.32 60.00 2,387,593.39
3 至4 年 23,897,470.00 85.00 20,312,849.50
4 至5 年 3,292,096.23 100.00 3,292,096.23
5 年以上 20,669,434.47 100.00 20,669,434.47
合 计 967,102,099.08 48,492,342.04
续表
2009 年1 月1 日
账龄
余额 计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 442,328,707.76 - -
1 至2 年 19,730,493.78 30.00 5,919,148.13
2 至3 年 23,966,970.00 60.00 14,380,182.00
3 至4 年 3,312,096.23 85.00 2,815,281.80北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
91
4 至5 年 8,127,105.33 100.00 8,127,105.33
5 年以上 12,542,329.14 100.00 12,542,329.14
合计 510,007,702.24 —— 43,784,046.40
注：单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的其它应收款的说明：按账龄分
析法计提坏账准备。
4、各期实际核销的其它应收款情况
债权单位 债务单位 账面余额 2009 年核销金额核销原因
是否因关联
交易产生
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京德普韦尔有限公司 1,672,700.00 1,672,700.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
天津市武清区津达混凝土
有限公司
1,607,276.38 1,607,276.38
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京金基源砼制品有限公
司
1,385,983.12 1,385,983.12
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
承德华一机械车库集团有
限责任公司
850,000.00 850,000.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京拉法基有限公司 726,632.14 726,632.14
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
中关村丰台园中成科技创
业投资有限公司
600,000.00 600,000.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京安捷鑫德混凝土有限
公司
512,609.65 512,609.65
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京中成越洋软件技术有
限公司
500,000.00 500,000.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京中航空港公司 467,810.80 467,810.80
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京华国汇有限公司 401,334.05 401,334.05
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京永朝阳混凝土有限公
司
343,029.55 343,029.55
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
宜安镇同阁村 300,000.00 300,000.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京京宇通科技发展有限
公司
263,150.30 263,150.30
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京世通福郁华有限公司 259,619.90 259,619.90
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京城建亚泰建设工程有
限公司预拌混凝土分公司
214,625.99 214,625.99
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
中元国信信用担保有限公
司
200,000.00 200,000.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
92
债权单位 债务单位 账面余额 2009 年核销金额核销原因
是否因关联
交易产生
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京中铁建筑工程公司混
凝土分公司
191,857.01 191,857.01
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
浙江瑞安市自动化仪表阀
门厂
163,200.00 163,200.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京威望电器有限公司 162,000.00 162,000.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
河北省三胞传播公司 150,000.00 150,000.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
青岛佳明测控仪器有限公
司
119,000.00 119,000.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京中铁有限公司 117,159.50 117,159.50
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
宜安镇东焦水泥厂 110,512.17 110,512.17
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
北京长桥物资经贸有限公
司
100,000.00 100,000.00
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
鹿泉金隅鼎鑫水泥
有限公司
神华国际贸易有限责任公
司等41 家公司
1,141,796.23 1,141,796.23
逾期三年，且对方
无偿还能力
否
合计 —— 12,560,296.79 12,560,296.79 —— ——
5、报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，报告期又全额收回或
转回，或在报告期收回或转回比例较大的原因、确定原坏账准备比例的依据及合理性。
无。
6、本期通过重组等方式收回的其它应收款金额、重组前累计已计提的坏账准备。
无。
7、其它应收款金额前五名情况
债权单位 主要债务人名称
与本公司
的关系
2009 年12 月31
日金额
账龄
占其它应收款
总额的比例（%）
北京西三旗高新
建材城有限责任
公司
北京金隅集团有限
责任公司
最终控制
方
322,447,343.32
1 年以内及1-2
年
14.22
北京金隅嘉业房
地产开发有限公
司
天津土地交易中心 第三方 250,000,000.00
1 年以内（含1
年）
11.02
内蒙古金隅置地
投资有限公司
呼和浩特市土地收
购储备拍卖中心
第三方 186,634,963.00 1-3 年 8.23北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
93
北京金隅嘉业房
地产开发有限公
司
北京市土地整理储
备中心
第三方 100,000,000.00 1 年以内 4.41
北京金隅嘉业房
地产开发有限公
司
天津滨海发展投资
控股有限公司
第三方 100,000,000.00
1 年以内（含1
年）
4.41
合计 —— —— 959,082,306.32 —— 42.29
8、应收关联方其他应收款情况
应收关联方其他应收款情况见附注十一、关联方关系及交易（二）关联方交易之4 关
联方应收应付款项余额。
9、应收持股5%以上股东的款项
关联方名称 2009 年12 月31 日金额 计提坏账金额
北京金隅集团有限责任公司 322,447,343.32
注：依据本公司全资子公司北京西三旗高新建材城经营开发有限公司（受托方，以下称
“西三旗建材城”）与北京金隅集团有限责任公司（委托方）签署的《关于土地一级开发委
托及收益分配协议》，西三旗建材城受托对海淀区西三旗东建材城住宅区地块（以下称“目
标地块”）进行一级土地开发，所有发生的成本费用均由西三旗建材城垫付，目标地块一级
开发完成、完成政府规定的入市交易程序后的10 个工作日内，金隅集团将经双方确认的开
发成本费用及西三旗建材城应得的的委托费用一次性支付给西三旗建材城，其余收益全部归
金隅集团所有。
10、终止确认的应收款项情况
无
11、按款项性质列示
款项性质 2009 年12 月31 日余额 占其它应收款的比例%
委托代开发危房改造款 383,549,820.50 16.91
保证金、定金 958,409,242.23 42.26
搬迁费 98,274,081.09 4.33
暂存、暂借款 47,327,054.62 2.09
材料、设备等款项 94,591,242.38 4.17
工程款 239,010,338.13 10.54北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
94
水电、运输及保险、物业等费用 94,742,383.36 4.18
其他 352,016,914.72 15.52
合 计 2,267,921,077.03 100.00
续表
款项性质 2009 年1 月1 日余额 占其它应收款的比例%
委托代开发危房改造款 216,103,829.46 18.16
保证金、定金 203,171,460.84 17.07
搬迁费 97,410,165.95 8.18
暂存、暂借款 195,466,269.49 16.42
材料、设备等款项 65,094,649.35 5.47
工程款 218,250,104.74 18.34
水电、运输及保险、物业等费用 45,369,963.25 3.81
其他 149,308,506.73 12.55
合计 1,190,174,949.81 100.00
（七） 存货
1、存货明细情况
2009 年12 月31 日
项目
余额
其中:借款费用资
本化金额
存货跌价准备净额
原材料 853,917,523.38 - 6,398,880.61 847,518,642.77
在产品 194,838,613.93 - - 194,838,613.93
开发产品 1,186,232,121.61 - - 1,186,232,121.61
开发成本 8,042,866,345.77 249,288,005.05 - 8,042,866,345.77
库存商品 549,706,257.56 - 38,474,666.39 511,231,591.17
合计 10,827,560,862.25 249,288,005.05 44,873,547.00 10,782,687,315.25
续表北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
95
2009 年1 月1 日
项目
余额
其中:借款费用资
本化金额
存货跌价准备 净额
原材料 447,146,548.11 - 7,620,460.71 439,526,087.40
在产品 183,024,179.47 - - 183,024,179.47
开发产品 885,087,000.00 - - 885,087,000.00
开发成本 4,645,412,000.00 136,491,937.09 - 4,645,412,000.00
库存商品 517,429,516.06 - 40,169,981.16 477,259,534.90
合计 6,678,099,243.64 136,491,937.09 47,790,441.87 6,630,308,801.77
注： 存货期末较期初增长62.63% ， 主要原因合并范围增加导致存货增长
3,085,269,369.71 元，业务增长导致存货增加1,071,881,887.69 元。
2、存货跌价准备
本年增加数 本年减少数
项目
2009 年1 月1
日账面余额 本年计提
数
其它
增加
转回数 转销数
其它减少
数
2009 年12 月
31 日账面余
额
原材料 7,620,460.71 - - 11,563.88 786,692.44 423,323.78 6,398,880.61
库存商品 40,169,981.16 451,693.96 - 525,107.27 1,604,795.15 17,106.31 38,474,666.39
合计 47,790,441.87 451,693.96 - 536,671.15 2,391,487.59 440,430.09 44,873,547.00
3、存货跌价准备情况
项目 计提跌价依据
2009 年转回存货
跌价准备的原因
2009 年转回金额占该项存货
期末余额的比例
原材料 - 存货价值回升 0.0025%
库存商品 存货成本高于可变现净值 存货价值回升 0.0955%
4、2009 年12 月31 日用于债务但保的存货
项目 账面余额 账面价值 备注
开发成本 449,322,810.69 449,322,810.69 大成时代土地使用权其上开发项目
合计 449,322,810.69 449,322,810.69 ——
注：对上述用于债务担保的存货按合同分述如下：
（1）、2009 年6 月24 日北京金隅大成开发有限公司（以下简称“金隅大成”）与中国
民生银行股份有限公司总行营业部签订编号为公借贷字第99012009293959 号借款合同，借北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
96
款金额为7 亿元，借款期限自2009 年6 月29 日至2012 年6 月29 日。该借款由金隅集团提
供连带责任保证担保；同时大成集团以其拥有的丰台区卢沟桥乡青塔二期公建（大成时代中
心）部分土地使用权（京丰国用（2006 出）第002745）及其上的开发项目作为抵押物提供
抵押担保。
5、开发成本明细表：
项目名称
开工时
间
预计竣工时间预计总投资
2009 年12 月31 日金
额
2009 年1 月1 日金额
金隅山墅 2005 年 2009 年 541,730,000.00 264,130,682.78 201,659,120.02
金隅上河名居 2007 年 2009 年 795,523,100.00 - 617,420,891.98
双惠G6 公建 2008 年 2009 年 252,108,300.00 - 95,607,821.99
常营 2007 年 2010 年 960,000,000.00 801,246,670.10 562,791,398.60
东柳居住组团 2007 年 2011 年 1,946,273,300.00 436,938,430.60 104,060,323.90
金隅美和园 2008 年 2010 年 916,580,000.00 2,989,319.80 455,992,347.12
双花园15# 2008 年 2009 年 362,000,000.00 - 92,376,872.03
朝阳新城 2007 年 2010 年 3,234,000,000.00 675,571,237.20 169,175,382.91
宝华家园 2005 年 2012 年 - 26,700,609.16 25,122,198.45
天坛公馆 2008 年 2009 年 111,710,000.00 - 53,473,881.66
昌平东沙河项目 2008 年 2012 年 776,881,200.00 309,862,042.13 36,960,078.20
金褔苑西区 2009 年 2010 年 181,795,800.00 89,618,593.25 -
土桥项目 2009 年 2012 年 3,963,172,200.00 214,743,916.61 -
昌平新城东沙河西
岸居住项目
2009 年 2011 年 1,014,879,600.00 323,217,664.80 -
朝阳新城非配套公
建
2008 年 2010 年 1,082,671,000.00 137,431,448.20 133,974,204.33
大兴南加气 2008 年 2010 年 663,973,200.00 36,412,108.63 -
观潮时代 2008 年 2010 年 - 51,670,285.45 55,882,551.42
金隅观澜时代 2007 年 2012 年 4,101,130,700.00 1,477,477,282.88 1,473,431,889.91
1 号地 2010 年 2012 年 2,179,762,900.00 208,220,000.00 -
金隅时代城 2007 年 2012 年 1,270,000,000.00 383,157,720.14 567,483,037.48
金隅时代广场-华夏
银行大厦
2010 年 2012 年 142,000,000.00 50,000,000.00 -
灵山别墅 2010 年 2011 年 5,000,000,000.00 15,293,608.02 -
大成时代项目 2007 年 2010 年 590,000,000.00 422,690,362.55 -
大成郡项目 2008 年 2013 年 1,944,000,000.00 1,555,972,400.43 -
玲珑天地项目 2010 年 2012 年 746,950,000.00 281,304,538.05 -
长安新城 2010 年 2013 年 1,639,394,949.00 50,852,462.66 -
大瓦窑 2009 年 2012 年 - 227,364,962.33 -
合 计 34,416,536,249.00 8,042,866,345.77 4,645,412,000.00
6、开发产品明细表北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
97
项目名称 竣工时间
2009 年1 月1 日
金额
本期增加 本期减少
2009 年12 月31 日
金额
金隅凤麟洲 2008 年 170,481,113.07 - 150,980,771.85 19,500,341.22
金隅山墅 2009 年（东区） 79,858,730.46 243,216,189.00 254,688,620.90 68,386,298.56
建欣苑经济房 2008 年 95,809,375.56 20,506,070.65 9,033,210.46 107,282,235.75
花家地小区 2005 年 42,643,558.15 - 17,328,718.76 25,314,839.39
双花园 2009 年（部分） 22,238,904.10 114,486,114.30 124,938,882.90 11,786,135.50
青塔润景阁 2007 年 9,829,930.09 - 8,193,274.19 1,636,655.90
宝华家园 2005 年（部分） 6,074,437.23 - 5,584,778.59 489,658.64
嘉业大厦 2006 年 25,097,155.47 - 558,487.05 24,538,668.42
甘露家园 2002 年 3,545,938.26 - - 3,545,938.26
天坛公馆 2009 年 47,820,105.02 57,244,782.28 32,807,297.90 72,257,589.40
双惠经济房 2004 年 7,172,667.16 - - 7,172,667.16
嘉华大厦 2004 年 4,892,704.23 11,921,701.60 13,749,071.11 3,065,334.72
朝阳新城 2007 年（部分） 279,723,792.16 - 61,780,808.59 217,942,983.57
苗圃危改 2008 年 89,898,589.04 - 52,162,183.18 37,736,405.86
上河名居 2009 年 - 795,523,123.50 748,031,701.40 47,491,422.10
美和园 2009 年 - 800,079,642.10 611,508,297.80 188,571,344.30
双惠G6 2009 年 - 269,858,727.60 239,013,210.20 30,845,517.40
金隅时代城 2012 年 - 328,614,935.82 274,949,971.97 53,664,963.85
长安新城 2007 年 - 103,809,021.27 - 103,809,021.27
大成国际中心 2009 年 - 117,663,828.73 - 117,663,828.73
中大公寓物业处 1993 年 - 78,473.00 - 78,473.00
金盘幼儿园 2008 年 - 24,274,302.02 - 24,274,302.02
大成商务度假公寓 2005 年 - 17,371,697.84 - 17,371,697.84
西栋别墅 2005 年 - 1,805,798.75 - 1,805,798.75
合计 —— 885,087,000.00 2,906,454,408.46 2,605,309,286.85 1,186,232,121.61
7、分期收款开发产品明细情况
无北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
98
8、周转房明细情况
无
（八） 其它流动资产
1、其它流动资产的类别
项目 性质 2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
待处置流动资产 抵债资产 24,808,674.29 23,629,100.74
待摊费用 租赁费 5,679,817.22 4,589,396.75
待摊费用 待摊税金 3,446,780.27 538,415.62
预付增值税 预付增值税 2,667,042.48 2,666,005.17
待摊费用 安装及装修费 3,492,440.89 1,758,720.07
应收出口退税 应收出口退税 1,656,159.05 1,151,217.66
待摊费用 财产保险 638,842.31 720,388.05
待摊费用 其它 241,765.57 2,940,295.28
合计 —— 42,631,522.08 37,993,539.34
（九） 可供出售的金融资产
2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
项目 余额 减值 余额 减值
北京银行股份有限公司股票（股
票代码601169）
4,766,130.26 - 2,641,271.49 -
海南高速公路股份有限公司股
票（股票代码000886）
4,351,350.52 - - -
合计 9,117,480.78 - 2,641,271.49 -
注：1、本公司持有北京银行股票（股票代码601169),股份总数296,439.00 股，初始
投资成本每股1 元，共296,439.00 元，为限售流通股，股权证号码0404600203；2007 年北
京银行公开发行股份并上市，本公司将所持北京银行股份自长期投资划分至可供出售金融资
产。2007 年底该股票收盘价20.36 元，2008 年年底该股票收盘价8.91 元，2009 年度出售5
万股，2009 年年末该股票收盘价为19.34 元。
2、本公司持有的海南高速公路股份有限公司股票（股票代码000886），股份总数
782,617.00 股，2009 年12 月31 日该股票收盘价为5.56 元。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
99
（十） 长期股权投资
1、长期股权投资分类列示
项目 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
对合营企业的投资 396,119,943.69 263,576,323.15
对联营企业的投资 325,386,348.18 377,031,440.69
其它长期股权投资 19,757,993.76 82,007,099.67
小计 741,264,285.63 722,614,863.51
减：减值准备 11,382,553.21 5,913,118.54
合计 729,881,732.42 716,701,744.97北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
100
2、长期股权投资明细列示
(1)权益法核算明细：
被投资单位名
称
核算
方法
初始投资成本
2009 年1 月1 日
余额
增减变动金额
2009 年12 月31
日余额
在被投
资单位
表决权
比例（%）
在被投资
单位持股
比例与表
决权比例
不一致的
说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金红利
一、合营企业
金建天津置业
投资有限责任
公司
权益
法
180,000,000.00 179,019,785.95 -23,057,614.58 155,962,171.37 50.00 无 - - -
星牌优时吉建
筑材料有限公
司
权益
法
161,631,674.35 108,534,713.65 42,039,732.18 150,574,445.83 50.00 无 - - -
北京天坛华洋
家具有限公司
权益
法
2,000,000.00 3,478,563.52 67,488.73 3,546,052.25 50.00 无 - - -
北京金隅蓝岛
商业运营管理
有限公司
权益
法
3,000,000.00 3,676,094.90 82,571.58 3,758,666.48 50.00 无 - - -
北京金隅昭德
置业有限公司
权益
法
10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 50.00 无 - - 603,929.74
北京金隅万科
房地产开发有
限公司
权益
法
51,000,000.00 -52,869,652.15 125,148,259.91 72,278,607.76 51.00 无 - - -
天津邯建建材
有限公司
权益
法
16,597,359.48 11,736,817.28 -11,736,817.28 - 无 - - -
小计
——
424,229,033.83 263,576,323.15 132,543,620.54 396,119,943.69 —— —— - - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
101
被投资单位名
称
核算
方法
初始投资成本
2009 年1 月1 日
余额
增减变动金额
2009 年12 月31
日余额
在被投
资单位
表决权
比例（%）
在被投资
单位持股
比例与表
决权比例
不一致的
说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金红利
二、联营企业
北京高强混凝
土有限公司
权益
法
13,750,000.00 24,083,852.64 -1,229,393.75 22,854,458.89 25.00 —— - - 2,423,940.07
柯诺（北京）木
业有限公司
权益
法
135,059,484.37 173,252,742.25 -11,790,522.50 161,462,219.75 30.00 —— - - -
柯诺（北京）地
板有限公司
权益
法
58,348,940.66 14,349,196.71 -8,879,762.04 5,469,434.67 30.00 —— 5,469,434.67 5,469,434.67 -
森德（中国）暖
通设备有限公
司
权益
法
60,942,750.00 78,403,577.78 678,252.62 79,081,830.40 26.70 —— - - -
北京太尔化工
有限公司
权益
法
8,138,852.98 11,307,354.23 -32,853.01 11,274,501.22 45.00 —— - - -
欧文斯科宁复
合材料（北京）
有限公司
权益
法
55,200,667.18 35,947,907.63 5,310,221.46 41,258,129.09 20.00 —— - - -
北京爱乐屋建
筑节能制品有
限公司
权益
法
7,674,696.63 6,003,309.86 -6,003,309.86 - 55.00 —— - - -
北京东邦门业
有限公司
权益
法
4,414,937.28 762,315.89 -762,315.89 - 36.70 —— - - -
北京哥伦比尼
天坛家具有限
公司
权益
法
10,500,000.00 - - - 30.00 —— - - -
北京长城法拉
姆装饰材料有
限公司
权益
法
16,554,400.00 5,058,669.16 -4,821,528.72 237,140.44 40.00 —— - - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
102
被投资单位名
称
核算
方法
初始投资成本
2009 年1 月1 日
余额
增减变动金额
2009 年12 月31
日余额
在被投
资单位
表决权
比例（%）
在被投资
单位持股
比例与表
决权比例
不一致的
说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金红利
北京拱扎嘎长
城家具有限公
司
权益
法
826,479.00 407,317.73 -407,317.73 - 40.00 —— - - -
比奥电器（ 北
京）有限公司
权益
法
6,120,989.50 4,277,015.84 -4,277,015.84 - 40.00
——
- - -
北京京鲁宝山
水泥销售有限
责任公司
权益
法
540,000.00 375,983.13 -2,063.17 373,919.96 48.00
——
- - -
北京钢建达有
限责任公司
权益
法
1,960,000.00 2,478,313.47 -2,478,313.47 - 49.00
——
- - -
北京金时佰德
技术有限公司
权益
法
3,000,000.00 2,923,090.03 451,623.73 3,374,713.76 30.00
——
- - -
北京强联水泥
有限公司
权益
法
16,289,200.00 17,400,794.34 -17,400,794.34 - -
——
- - -
小计 —— 399,321,397.60 377,031,440.69 -51,645,092.51 325,386,348.18 —— —— 5,469,434.67 5,469,434.67 -
合计 —— 823,550,431.43 640,607,763.84 80,898,528.03 721,506,291.87 —— —— 5,469,434.67 5,469,434.67 -
(2)成本法核算明细：
被投资单位名称
核算方
法
初始投资成本
2009 年1 月1
日余额
增减变动金额
2009 年12 月31
日余额
在被投资
单位表决
权比例
（%）
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值准备
本期
计提
减值
准备
本期现
金红利
北京金翔智诚管理咨询
有限公司
成本法 1,200,000.00 1,200,000.00 - 1,200,000.00 20.00
——
- - -
北京市政集团公司 成本法 7,080,000.00 7,080,000.00 - 7,080,000.00 2.43 —— - - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
103
被投资单位名称
核算方
法
初始投资成本
2009 年1 月1
日余额
增减变动金额
2009 年12 月31
日余额
在被投资
单位表决
权比例
（%）
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值准备
本期
计提
减值
准备
本期现
金红利
北京天云实业股份有限
公司
成本法 75,000.00 75,000.00 - 75,000.00 0.10 —— - - -
鹿泉市信用社 成本法 833,328.00 833,328.00 - 833,328.00 —— - - -
北京市北砖加油站 成本法 648,297.22 648,297.22 - 648,297.22 62.50 —— - - -
北京市燕科新技术总公
司
成本法 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 1.00 —— - - -
北京北辰房地产开发有
限责任公司
成本法 2,227,250.00 2,227,250.00 - 2,227,250.00 22.03 —— - - -
北京利四方散装水泥配
送有限公司
成本法 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 15.00 —— - - -
北京首都工程有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 0.34 —— - - -
北京市鑫建欣苑农贸市
场有限公司
成本法 380,000.00 380,000.00 - 380,000.00 95.00 —— - - -
北京军星混凝土有限责
任公司
成本法 62,350,105.91 62,350,105.91 -62,350,105.91 - - —— - - -
北京亚都科技股份有限
公司
成本法 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 20.00 —— - - -
北京农村商业银行股份
有限公司
成本法 101,000.00 101,000.00 101,000.00 - —— - - -
海南帝豪家具有限公司 成本法 2,645,418.54 2,645,418.54 - 2,645,418.54 55.00 —— 2,645,418.54 - -
北京清华紫光方大高技
术陶瓷有限公司
成本法 3,267,700.00 3,267,700.00 - 3,267,700.00 11.00 —— 3,267,700.00 - -
合计 —— 82,358,099.67 82,007,099.67 -62,249,105.91 19,757,993.76 —— —— 5,913,118.54 - -
3、对合营、联营企业投资明细情况北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
104
被投资单位名称 企业类型 注册地
法人代
表
业务性质 注册资本
本企业持
股比例
(%)
期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额
本期营业收总入总
额
本企业在
被投资单
位表决权
比例
2009 年净利润
一、合营企业
星牌优时吉建筑材料
有限公司
有限责任公司 河北 蒋卫平
生产矿棉吸音板，
矿棉吸声板等
46,520,000.00 美元50.00 303,483,467.46 2,334,575.80 301,148,891.66 581,152.48 50.00 -17,461,178.45
北京天坛华洋家具有
限公司
有限责任公司 北京 牛志强
设计、生产、销售家
具
4,000,000.00 50.00 7,585,305.47 493,200.98 7,092,104.49 22,431,707.37 50.00 134,977.45
北京金隅蓝岛商业运
营管理有限公司
有限责任公司 北京 冯运生 百货零售 6,000,000.00 50.00 19,700,840.62 12,183,507.68 7,517,332.94 88,172,803.47 50.00 1,838,836.61
金建天津置业投资有
限责任公司
有限责任公司
天津 王铁华 房地产开发 360,000,000.00 50.00 688,554,757.26 376,904,163.93 311,650,593.33 6,854,218.16 50.00 -67,937,668.59
北京金隅万科房地产
开发有限公司
有限责任公司
北京 黄安南 房地产开发 100,000,000.00 51.00 998,163,400.00 736,059,300.00 262,104,100.00 1,205,127,900.00 51.00 102,259,900.00
北京金隅昭德置业有
限公司
有限责任公司
北京 黄安南 房地产开发 20,000,000.00 50.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - 50.00 -
二、联营企业
北京高强混凝土有限
公司
有限责任公司 北京 吴长森
生产多种混凝土、
泵送等
55,000,000.00 25.00 430,236,405.33 356,374,002.32 73,862,403.01 320,616,638.81 25.00 4,987,081.76
柯诺（北京）木业有限
公司
有限责任公司 北京 蒋卫平
生产中密度纤维
板、人造板等
36,500,000.00 美元30.00 639,839,022.59 101,956,098.61 537,882,923.98 197,732,669.04 30.00 -39,626,216.84
柯诺（北京）地板有限
公司
有限责任公司 北京 蒋卫平
生产耐磨复合地
板等
23,500,000.00 美元30.00 85,086,263.96 66,854,815.08 18,231,448.88 115,447,731.95 30.00 -29,599,206.73
森德（中国）暖通设备
有限公司
有限责任公司 北京 蒋卫平 生产散热器等27,500,000.00 美元26.70 397,060,671.49 99,999,223.12 297,061,448.37 150,826,521.08 26.70 1,270,136.00
北京太尔化工有限公
司
有限责任公司 北京 邓介正
生产人造板，浸渍
纸用树脂等
2,185,000.00 美元45.00 31,237,326.78 6,182,879.63 25,054,447.15 45,062,530.78 45.00 32,135.02
欧文斯科宁复合材料
（北京）有限公司
有限责任公司 北京 孙广成 生产玻璃纤维等276,003,300.00 20.00 267,336,699.14 61,046,053.68 206,290,645.46 251,706,180.61 20.00 26,551,107.32
北京长城法拉姆装饰
材料有限公司
有限责任公司 北京 唐以明
生产办公隔断板、
办公家具等
5,000,000.00 美元40.00 37,036,333.13 30,519,379.32 6,516,953.81 22,168,312.23 40.00 -12,053,821.79
北京京鲁宝山水泥销
售有限责任公司
有限责任公司 北京 唐建平 水泥销售 1,125,000.00 48.00 2,315,117.06 1,536,117.15 778,999.91 9,708.74 48.00 -4,298.27
北京哥伦比尼天坛家
具有限公司
中外合资企业 北京
安马诺
乐·哥
伦比尼
生产家具等 35,000,000.00 30.00 20,777,100.00 33,033,400.00 -12,256,300.00 18,918,200.00 30.00 -9,750,400.00北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
105
被投资单位名称 企业类型 注册地
法人代
表
业务性质 注册资本
本企业持
股比例
(%)
期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额
本期营业收总入总
额
本企业在
被投资单
位表决权
比例
2009 年净利润
北京金时佰德技术有
限公司
有限责任公司 北京 刘国胜
节电产品的开发、
生产和销售等
10,000,000.00 30.00 15,013,995.90 3,768,750.05 11,245,245.85 20,454,696.19 30.00 1,501,612.43
（十一） 投资性房地产
1、 余额
本期增加 本期减少
项目
2009 年1 月1 日公允
价值 购置
自用房地产或存货
转入
直接计入所有者权
益的公允价值变动
公允价值变动损益处置
转为自用
房地产
2009 年12 月31 日
公允价值
1.成本合计 4,139,196,474.19 566,587,288.91 470,617,000.00 - - 46,827,252.62 - 5,129,573,510.48
（1）房屋、建筑物 4,139,196,474.19 566,587,288.91 470,617,000.00 - - 46,827,252.62 - 5,129,573,510.48
2、公允价值变动合计2,856,653,525.81 - - 57,660,712.64 674,455,251.07
40,128,000.00
-
3,548,641,489.52
（1）房屋、建筑物 2,856,653,525.81 - - 57,660,712.64 674,455,251.07
40,128,000.00
-
3,548,641,489.52
3、投资性房地产账面
价值合计
6,995,850,000.00 566,587,288.91 470,617,000.00 57,660,712.64 674,455,251.07 86,955,252.62 - 8,678,215,000.00
（1）房屋、建筑物 6,995,850,000.00 566,587,288.91 470,617,000.00 57,660,712.64 674,455,251.07 86,955,252.62 - 8,678,215,000.00北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
106
注：（1）、本公司竣工投资性房地产于2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日由独立
专业合资格评估师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司按开房市场现行基准进行评估，
分别为人民币6,995,850,000.00 元、人民币8,678,215,000.00 元。
（2）、报告期内各期末投资性房地产公允价值参照第一太平戴维斯房地产评估（北京）
有限公司出具的物业评估报告进行确认。
2、未办妥产权证书投资性房地产
无。
（十二） 固定资产
1、分类列示
项目
2009 年1 月1 日
余额
本年增加数 本年减少数
2009 年12 月31 日
余额
一、原价合计 7,412,715,425.10 3,025,397,075.36 395,538,597.55 10,042,573,902.91
其中：土地资产 14,788,907.68 - 14,788,907.68 -
房屋、建筑物 3,285,616,627.45 1,330,934,193.39 171,900,109.63 4,444,650,711.21
机器设备 3,638,372,732.50 1,482,780,510.39 156,517,816.72 4,964,635,426.17
运输工具 289,422,334.61 186,929,190.06 43,531,149.78 432,820,374.89
其它 184,514,822.86 24,753,181.52 8,800,613.74 200,467,390.64
二、累计折旧合计 2,667,041,312.76 913,973,280.39 133,820,582.73 3,447,194,010.42
其中：土地资产 - - - -
房屋、建筑物 781,183,944.15 243,841,461.96 6,618,577.09 1,018,406,829.02
机器设备 1,660,629,548.12 581,949,749.64 90,929,937.81 2,151,649,359.95
运输工具 139,985,958.60 63,107,902.05 29,677,689.41 173,416,171.24
其它 85,241,861.89 25,074,166.74 6,594,378.42 103,721,650.21
三、减值准备累计金额
合计
39,742,170.91 15,446,128.50 2,601,463.24 52,586,836.17
其中：土地资产 - - - -
房屋、建筑物 2,967,105.14 5,676,173.31 21,553.80 8,621,724.65
机器设备 34,511,365.36 9,774,910.73 2,247,435.26 42,038,840.83
运输工具 2,081,496.13 - 312,856.10 1,768,640.03
其它 182,204.28 -4,955.54 19,618.08 157,630.66北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
107
四、账面价值合计 4,705,931,941.43 2,095,977,666.47 259,116,551.58 6,542,793,056.32
其中：土地资产 14,788,907.68 - 14,788,907.68 -
房屋、建筑物 2,501,465,578.16 1,081,416,558.12 165,259,978.74 3,417,622,157.54
机器设备 1,943,231,819.02 891,055,850.02 63,340,443.65 2,770,947,225.39
运输工具 147,354,879.88 123,821,288.01 13,540,604.27 257,635,563.62
其它 99,090,756.69 -316,029.68 2,186,617.24 96,588,109.77
注：（1）、2009 年固定资产原值增加3,035,520,371.01 元，主要情况如下：
①四平金隅水泥有限公司本年增加固定资产原值96,301,322.00 元。
②本年由在建工程转入固定资产1,366,869,439.24 元。
（ 2 ）、2009 年固定资产原值减少395,538,597.55 元，其中：出售、报废减少
366,775,897.35 元。
2、暂时闲置的固定资产
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 1,096,300.00 40,502.19 - 1,055,797.81
机器设备 319,420.00 88,505.96 - 230,914.04
变压器 10,510.00 1,576.50 - 8,933.50
合计 1,426,230.00 130,584.65 - 1,295,645.35
注：闲置房屋账面原值1,096,300.00 元，截止期末无减值迹象,未计提减值准备,预计
2010 年4 月投入使用；机器设备原值319,420.00 元，尚未投入使用，不需计提减值；变压
器10,510.00 元，已计提部分累计折旧，账面价值较低，未计提减值。
3、未办妥权证的固定资产
项目 账面原值 未办妥产权证书原因
预计办结产
权证书时间
国瑞城中区3 号楼1 单元1004、1104 号和国
瑞城东区3 号楼5 单元1205、1305 号
489,195.26
回迁安置房，开发商尚未
办理验收备案。
2010 年12 月
崇外大街16 号楼（暂定名）写字楼南半部十
层及十一层
7,555,490.51
回迁安置房，开发商尚未
办理验收备案。
2010 年12 月
北区综合办公楼一层 696,525.21
建于1993 年12 月，年代
较长，一直未办理。
2010 年9 月北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
108
项目 账面原值 未办妥产权证书原因
预计办结产
权证书时间
甘露物业办公用房 2,246,260.00 年代较长，一直未办理 2010 年9 月
合计 10,987,470.98 —— ——
4、用于抵押的固定资产
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 105,353,040.37 27,025,210.58 - 78,327,829.79
机器设备 136,049,310.95 105,386,602.23 - 30,662,708.72
合计 241,402,351.32 132,411,812.81 - 108,990,538.51
注：（1）、天津振兴水泥有限公司以其房屋建筑作为抵押向天津市建设银行北辰支行贷
款11,800.00 万元，贷款起止日从2008 年11 月28 日至2011 年8 月26 日。
（2）、天津振兴水泥有限公司以机器设备作为抵押向天津市建设银行北辰支行贷款
2,800.00 万元，贷款起止日从2009 年3 月23 日至2010 年3 月22 日；向兴业银行天津分
行贷款2,000.00 万元，贷款起止日从2009 年2 月20 日至2009 年2 月19 日。
5、固定资产清理
无。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
109
（十三） 在建工程
1、余额
2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
金隅股份环贸A 栋综合楼 253,109,232.71 - 253,109,232.71 - - -
金隅股份环贸装修 60,211,855.45 - 60,211,855.45 - - -
鼎鑫二分公司5000t/d 余热发电项目 46,053,327.75 - 46,053,327.75 - - -
沧州临港黄骅粉磨站项目 128,768,080.41 - 128,768,080.41 - - -
赞皇100 万吨水泥粉磨工程 106,834,868.34 - 106,834,868.34 - - -
赞皇日产4000 吨/天熟料工程 53,280,961.58 - 53,280,961.58 - - -
新北水污水厂污泥工程 152,480,899.42 - 152,480,899.42 - - -
余热发电（天津振兴） 60,622,480.82 - 60,622,480.82 - - -
涿鹿水泥生产线 136,516,541.26 - 136,516,541.26 - - -
纪宏丰润金隅科技研发中心A 栋 45,479,957.92 - 45,479,957.92 - - -
琉璃河新建散装水泥库工程 - - - 19,818,880.88 - 19,818,880.88
鼎鑫二分公司日产5000t/d 二期熟料生产线 - - - 170,440,313.03 - 170,440,313.03
鼎鑫零星技术改造工程 - - - 14,407,912.47 - 14,407,912.47
建材科学研究总院金隅科技研发中心综合大
楼
- - - 98,332,597.68 - 98,332,597.68北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
110
2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
大厂矿棉吸声板项目 - - - 74,325,539.09 - 74,325,539.09
大厂玻璃棉项目 - - - 24,997,288.69 - 24,997,288.69
大厂金隅工业园办公生活区项目 - - - 40,830,046.50 - 40,830,046.50
金隅世纪城金隅科技发展中心三期DE 栋 - - - 413,637,359.71 - 413,637,359.71
金隅世纪城金隅科技发展中心二期A 栋 - - - 226,656,605.03 - 226,656,605.03
其他项目 242,236,170.11 5,704,175.42 236,531,994.69 262,158,683.50 5,189,782.32 256,968,901.18
合计 1,285,594,375.77 5,704,175.42 1,279,890,200.35 1,345,605,226.58 5,189,782.32 1,340,415,444.26
2、重大在建工程项目变动情况
项目名称 预算数 2009 年1 月1 日 本期增加 转入固定资产 其它减少 2009 年12 月31 日
工程投入占预
算比例（%）
金隅股份环贸A 栋综合楼 - - 253,109,232.71 - - 253,109,232.71 -
金隅股份环贸装修 - 535,200.00 59,738,815.04 - 62,159.59 60,211,855.45 -
鼎鑫二分公司日产5000 吨余热发电项目 170,000,000.00 219,560.00 45,833,767.75 - - 46,053,327.75 27.09
沧州临港黄骅粉磨站项目 221,800,000.00 - 128,768,080.41 - - 128,768,080.41 58.06
赞皇100 万吨水泥粉磨工程 86,500,000.00 - 193,646,379.39 - 86,811,511.05 106,834,868.34 223.87
赞皇日产4000 吨熟料工程 614,540,000.00 2,512,467.24 55,859,994.34 - 5,091,500.00 53,280,961.58 9.50
新北水污水厂污泥工程 172,750,000.00 4,179,148.83 148,301,750.59 - - 152,480,899.42 88.27北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
111
项目名称 预算数 2009 年1 月1 日 本期增加 转入固定资产 其它减少 2009 年12 月31 日
工程投入占预
算比例（%）
余热发电(天津振兴) 66,530,000.00 - 72,427,004.14 - 11,804,523.32 60,622,480.82 108.86
涿鹿水泥生产线 597,000,000.00 - 136,516,541.26 - - 136,516,541.26 22.87
纪宏丰润金隅科技研发中心A 栋 150,000,000.00 - 45,479,957.92 - - 45,479,957.92 30.32
注： 2009 年度增加在建工程主要为：北京金隅股份有限公司新增环贸A 栋综合楼253,109,232.71 元，沧州临港金隅水泥有限公司新增黄骅粉磨站
项目128,768,080.41 元，赞皇金隅水泥有限公司新增100 万吨水泥粉磨工程及日产4000 吨熟料工程两项工程160,115,829.92 元，涿鹿金隅水泥有限公
司本期纳入合并范围，因合并增加水泥生产线136,516,541.26 元。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
112
3、在建工程减值准备
项目
2009 年1 月1 日金
额
本期增加 本期减少
2009 年12 月31 日
金额
木器漆车间 141,606.90 - 141,606.90 -
涿州项目 - 12,549,658.75 11,893,658.75 656,000.00
老线新技术改造工程 5,048,175.42 - - 5,048,175.42
合计 5,189,782.32 12,549,658.75 12,035,265.65 5,704,175.42
（十四） 工程物资
项目 2009 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
设备及备件 - 170,220.00 - 170,220.00
矿渣堆场改造 - 34,032.42 - 34,032.42
工程设备 17,967,281.24 104,488,982.44 86,966,406.40 35,489,857.28
工程材料 38,997.00 - 38,997.00 -
专用设备 35,265,859.56 91,828,773.99 47,202,284.93 79,892,348.62
其它设备及配件 633,078.64 7,264,988.97 6,410,532.93 1,487,534.68
合计 53,905,216.44 203,786,997.82 140,618,221.26 117,073,993.00
减值准备 976,832.56 1,833,531.50 - 2,810,364.06
账面价值 52,928,383.88 201,953,466.32 140,618,221.26 114,263,628.94
注：年末较年初工程物资增长119%，主要是工程设备、专用设备增加所致。
（十五） 无形资产
1、无形资产明细情况
明细项目
2009 年1 月1 日账
面余额
本年增加额 本年减少额
2009 年12 月31 日
账面余额
一、原价合计 1,692,213,647.02 580,442,287.97 252,914,171.98 2,019,741,763.01
1、土地使用权 1,526,081,838.82 469,142,532.28 252,914,171.98 1,742,310,199.12
2、软件 8,674,894.66 4,537,073.08 - 13,211,967.74
3、商标权 17,123,836.25 - - 17,123,836.25
4、采矿权 105,963,659.45 90,886,011.36 - 196,849,670.81北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
113
明细项目
2009 年1 月1 日账
面余额
本年增加额 本年减少额
2009 年12 月31 日
账面余额
5、工业产权 1,814,850.00 - - 1,814,850.00
6、土地租赁费 - 595,000.00 - 595,000.00
7、特许权 32,454,567.84 12,431,481.25 - 44,886,049.09
8、非专利技术 100,000.00 2,850,190.00 - 2,950,190.00
二、累计摊销额合计 121,202,445.96 81,601,684.26 8,170,622.94 194,633,507.28
1、土地使用权 70,594,543.71 57,443,128.96 8,170,622.94 119,867,049.73
2、软件 2,808,842.64 1,391,037.77 - 4,199,880.41
3、商标权 453,836.25 - - 453,836.25
4、采矿权 13,753,380.43 8,130,007.03 - 21,883,387.46
5、工业产权 1,467,003.75 181,485.00 - 1,648,488.75
6、土地租赁费 - 1,983.34 - 1,983.34
7、特许权 32,118,172.54 12,563,921.29 - 44,682,093.83
8、非专利技术 6,666.64 1,890,120.87 - 1,896,787.51
三、减值准备合计 - - - -
1、土地使用权 - - - -
2、软件 - - - -
3、商标权 - - - -
4、采矿权 - - - -
5、工业产权 - - - -
6、土地租赁费 - - - -
7、特许权 - - - -
8、非专利技术 - - - -
四、账面价值合计 1,571,011,201.06 580,442,287.97 326,345,233.30 1,825,108,255.73
1、土地使用权 1,455,487,295.11 469,142,532.28 302,186,678.00 1,622,443,149.39
2、软件 5,866,052.02 4,537,073.08 1,391,037.77 9,012,087.33
3、商标权 16,670,000.00 - - 16,670,000.00
4、采矿权 92,210,279.02 90,886,011.36 8,130,007.03 174,966,283.35
5、工业产权 347,846.25 - 181,485.00 166,361.25北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
114
明细项目
2009 年1 月1 日账
面余额
本年增加额 本年减少额
2009 年12 月31 日
账面余额
6、土地租赁费 - 595,000.00 1,983.34 593,016.66
7、特许权 336,395.30 12,431,481.25 12,563,921.29 203,955.26
8、非专利技术 93,333.36 2,850,190.00 1,890,120.87 1,053,402.49
注：（1）、2009 年无形资产增加数为580,442,287.97 元，主要情况如下：
2009 年12 月31 日新纳入合并公司增加无形资产217,650,915.25 元，其中：天津振兴
水泥有限公司土地使用权、特许权及非专利技术134,577,261.25 元，张家口金隅水泥有限
公司土地使用权39,418,884.00 元，曲阳金隅水泥有限公司土地使用权，软件和采矿权共
43,654,770.00 元。
2009 年由其它资产转入无形资产140,665,447.22 元，其中：北京纪宏丰润房地产开发
有限公司由存货转入土地使用权85,939,504.55 元，该地块座落于东城区安定门外大街2
号， 使用面积为1,824.82 平方米，土地使用权证号为京东国用（2008 出）第00019 号；
北京市轻型建筑材料有限责任公司由固定资产转入土地使用权11,108,777.40 元。
（2）、2009 年减少无形资产252,914,171.98 元，主要为：①北京金隅股份有限公司出
售土地使用权54,551,684.00 元，转入在建开发项目3,075,861.74 元；②北京高岭房地产
开发有限公司转入在建开发项目31,379,616.53 元。
2、公司开发项目支出
无
（十六） 商誉
被投资单位
2009 年1 月1 日
金额
本期增加 本期减少2009 年12 月31 日金额
北京强联水泥有限公司 - 948,858.53 - 948,858.53
河北太行水泥股份有限公司 51,619,745.82 - - 51,619,745.82
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 95,205,216.91 94,610,783.00 - 189,815,999.91
合计 146,824,962.73 95,559,641.53 0.00 242,384,604.26
注：资产负债日根据被投资单位提供的盈亏预测报告中的未来现金流量、折现率来计算
资产预计未来现金流量现值。减值测试适用的贴现率2009 年为5.94%，经测试本公司确认北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
115
商誉未发生减值。
（十七） 长期待摊费用
项目
2009 年1 月
1 日余额
本期增加数
本期转
出数
本期摊销数
2009 年12 月31
日余额
土地租赁费 9,138,304.97 949,914.08 - 863,312.87 9,224,906.18
固定资产改良支出 3,486,534.57 4,885,805.57 - 1,294,483.91 7,077,856.23
家具设计费 479,127.00 - - 479,127.00 -
装修改造费 5,663,574.67 6,710,955.15 - 1,836,972.91 10,537,556.91
其他 2,323,935.57 5,869,233.95 - 5,858,771.32 2,334,398.20
合计 21,091,476.78 18,415,908.75 - 10,332,668.01 29,174,717.52
注：其它主要由设备维修、旧房改造、管理软件等项目构成。
（十八） 递延所得税资产与递延所得税负债
1、递延所得税资产明细情况
项目 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
递延所得税资产：
其中：资产减值准备 95,732,690.12 28,156,110.90
长期股权投资摊销 195,843.66 144,754.01
广告费宣传费 - 2,171,020.88
应付账款 2,006,028.37 -
预收账款 87,861,528.70 30,737,211.10
预提费用 6,744,012.93 3,979,522.00
预提土地增值税 61,188,667.42 21,082,135.83
预提及应付工程款 52,337,348.30 -
递延收益 2,097,772.73 2,141,300.00
未实现内部损益 - 22,129,528.87
累计可抵扣亏损 - 22,426,034.70
合计 308,163,892.23 132,967,618.29
递延所得税负债：
其中：其它应收款 - 449,638.30
可供出售金融资产公允价值变动 1,422,517.91 586,208.13
投资性房地产公允价值变动 1,058,797,583.31 832,734,779.33北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
116
项目 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
固定资产评估增值 15,861,871.15 54,550,269.23
无形资产评估增值 24,932,819.69 -
长期待摊费用 12,147,969.16 -
预提及应付工程款 3,414,916.02 -
其它应付款 40,597,503.39 49,961,853.49
预扣税金 16,722,308.95 -
未实现内部损益 55,063,614.68 -
合计 1,228,961,104.26 938,282,748.48
注：2009 年12 月31 日递延所得税资产比2009 年1 月1 日增长116.85%，主要原因是
2009 年预收账款、预提土地增值税、预提及应付工程款、坏账准备较上年产生的可抵扣暂
时性差异大幅增加。
2009 年12 月31 日递延所得税负债比2009 年1 月1 日增长30.32%，主要系2009 年度
投资性房地产公允价值变动损益、未实现内部损益、长期待摊费用、预提及应付工程款、可
供出售金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异较上年大幅增长所
2、未确认递延所得税资产明细
项目 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
可抵扣暂时性差异 170,182,684.15 173,472,353.65
可抵扣亏损 22,637,345.75 18,274,621.55
合计 192,820,029.90 191,746,975.20
3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
2010 年 7,240,512.73 7,240,512.73
2011 年 3,035,515.78 3,035,515.78
2012 年 799,839.83 799,839.83
2013 年 7,198,753.21 7,198,753.21
2014 年 4,362,724.20 -
合计 22,637,345.75 18,274,621.55
4、引起暂时性的资产或负债项目对应的暂时性差异北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
117
项目 2009 年12 月31 日
可抵扣暂时性差异：
资产减值准备 308,343,465.00
长期股权投资摊销 1,260,211.36
应付账款 8,024,113.48
预收账款 351,446,114.80
预提费用 26,976,051.66
预提土地增值税 244,754,669.68
预提及应付工程款 209,349,393.20
递延收益 8,391,090.92
未实现内部损益 384,796.16
合计 1,158,929,906.26
递延所得税负债：
可供出售金融资产公允价值变动 6,081,541.76
投资性房地产公允价值变动 4,276,798,905.59
固定资产评估增值 63,447,484.60
无形资产评估增值 111,064,781.36
长期待摊费用 48,591,876.62
预提及应付工程款 13,659,664.08
其它应付款 183,546,013.56
预扣税金 511,614.65
未实现内部损益 220,254,458.72
合计 4,923,956,340.94
（十九） 其它非流动资产
项目 内容 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
股权投资差额 股权投资差额 1,260,211.36 1,464,569.96
其他 其他 230,700.00 360,700.00
合计 —— 1,490,911.36 1,825,269.96北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
118
（二十） 资产减值准备明细表
本期增加数 本期减少数
项目
2009 年1 月1 日金
额 本期计提数 其它增加数 转回数 转销数 其它减少数
2009 年12 月31
日金额
一、坏账
准备合计
279,513,111.91 49,847,695.94 160,290,101.74 36,425,984.40 42,228,950.86 7,483,981.30 403,511,993.03
其中：应
收账款
226,886,139.96 32,053,908.09 136,383,408.50 33,326,893.31 29,431,017.34 6,801,789.62 325,763,756.28
其
它应收款
52,626,971.95 17,793,787.85 23,906,693.24 3,099,091.09 12,797,933.52 682,191.68 77,748,236.75
二、存货
跌价准备
合计
47,790,441.87 451,693.96 - 536,671.15 2,391,487.59 440,430.09 44,873,547.00
其中：库
存商品
40,169,981.16 451,693.96 - 525,107.27 1,604,795.15 17,106.31 38,474,666.39
原
材料
7,620,460.71 - - 11,563.88 786,692.44 423,323.78 6,398,880.61
三、长期
股权投资
减值准备
5,913,118.54 - 5,469,434.67 - - - 11,382,553.21
四、固定
资产减值
准备合计
39,742,170.91 - 15,446,128.50 - 2,601,463.24 - 52,586,836.17
其中：房
屋、建筑
2,967,105.14 - 5,676,173.31 - 21,553.80 - 8,621,724.65北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
119
本期增加数 本期减少数
项目
2009 年1 月1 日金
额 本期计提数 其它增加数 转回数 转销数 其它减少数
2009 年12 月31
日金额
物
机
器设备
34,511,365.36 - 9,774,910.73 - 2,247,435.26 - 42,038,840.83
运
输设备
2,081,496.13 - - - 312,856.10 - 1,768,640.03
其
它
182,204.28 - - - - - -
五、工程
物资减值
准备
976,832.56 1,833,531.50 - - - - 2,810,364.06
六、在建
工程减值
准备
5,189,782.32 656,000.00 - - 141,606.90 - 5,704,175.42
合计 379,125,458.11 52,788,921.40 181,205,664.91 36,962,655.55 47,363,508.59 7,924,411.39 520,869,468.89北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
120
（二十一） 短期借款
1、短期借款明细
借款类别 2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
信用借款 277,000,000.00 2,042,000,000.00
抵押借款 63,000,000.00 292,500,000.00
保证借款 1,204,600,000.00 1,709,200,000.00
质押借款 - 415,000,000.00
合计 1,544,600,000.00 4,458,700,000.00
①截止2009 年12 月31 日抵押借款
借款人 贷款单位 借款金额 抵押、质押物 产权证号
抵押、质押
物所有权
人
天津市振兴水
泥有限公司
天津市建设
银行北辰支
行
28,000,000.00 设备 无
天津振兴
水泥有限
公司
天津市振兴水
泥有限公司
兴业银行天
津分行
20,000,000.00 设备 无
天津振兴
水泥有限
公司
巩义通达中原
耐火技术有限
公司
巩义市站街
农村信用合
作社
15,000,000.00
巩义市紫荆路北段、
西侧土地;巩义市铝
厂二号路东侧;巩义
市铝城耐火材料厂
北侧；紫荆路北段、
西侧
巩国用（2004）第01514 号、巩国用
（2007）第01689 号、巩国用（2007）
第01690 号、巩国用（2008）第01746
号、巩房权证字第15922 号、巩房权
证字第15934 号、巩房权证字第
15929 号
巩义通达
中原耐火
技术有限
公司
合计 63,000,000.00 —— —— ——
②截止2009 年12 月31 日保证借款明细
借款人 贷款单位 借款金额 保证人
北京金隅股份有限公司
招商银行股份有限公司北京
东三环支行
100,000,000.00
北京金隅嘉业房地产开
发有限公司
北京金隅股份有限公司 杭州银行北京分行 50,000,000.00
北京金隅嘉业房地产开
发有限公司
河北太行水泥股份有限公司
中国银行股份有限公司邯郸
峰峰支行,广发银行北京金
融街支行
278,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有限公司 广发银行北京金融街支行 100,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
河北太行水泥股份有限公司 华夏银行北京东单支行 40,000,000.00 北京太行前景水泥有限北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
121
借款人 贷款单位 借款金额 保证人
公司
保定太行和益水泥有限公司
华夏银行股份有限公司石家
庄分行
30,000,000.00
河北太行水泥股份有限
公司
北京强联水泥有限公司 北京农商行燕房支行 44,600,000.00
北京太行前景水泥有限
公司
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 交通银行鹿泉支行 50,000,000.00 北京金隅股份有限公司
天津市振兴水泥有限公司 浦发银行浦泰支行 50,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
天津市振兴水泥有限公司 天津银行津北支行 8,000,000.00 天津市建材供应总公司
天津市振兴水泥有限公司 华夏银行空港支行 32,000,000.00
天津市建筑材料集团
（控股）有限公司
天津市振兴水泥有限公司 天津滨海农村商业银行 10,000,000.00
天津市建筑材料集团
（控股）有限公司
曲阳金隅水泥有限公司
交通银行股份有限公司北京
阜外分(支)行
50,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
曲阳金隅水泥有限公司
交通银行股份有限公司北京
阜外分(支)行
50,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
曲阳金隅水泥有限公司
交通银行股份有限公司北京
阜外分(支)行
50,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
涿鹿永兴水泥有限公司 交通银行北京阜外支行 250,000,000.00
北京金隅集团有限责任
公司
北京建贸新科建材有限公司
华夏银行股份有限公司北京
东直门支行
12,000,000.00
北京建筑材料经贸有限
责任公司
合计 —— 1,204,600,000.00 ——
2、逾期的短期借款
无
（二十二） 应付票据
票据种类 2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
银行承兑汇票 175,606,870.51 134,379,685.92
商业承兑汇票 - -
合 计 175,606,870.51 134,379,685.92北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
122
（二十三） 应付账款
1、应付账款明细
2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 1,866,850,158.06 81.18 1,704,241,563.27 83.13
1 至2 年 349,981,936.77 15.22 232,415,291.06 11.34
2 至3 年 34,568,929.55 1.50 72,516,935.61 3.54
3 年以上 48,302,344.43 2.10 40,891,760.74 1.99
合计 2,299,703,368.81 100.00 2,050,065,550.68 100.00
2、2009 年12 月31 日应付账款前五名明细情况
债务单位 债权单位 款项内容期末余额
占应付账款
比例%
欠款时间
北京金隅世纪城房
地产开发有限公司
北京城建第四建
设工程公司
工程款 97,260,359.25 3.78 1 年以内
北京金隅世纪城房
地产开发有限公司
北京城建十建设
工程有限公司
工程款 62,162,182.11 2.42 1 年以内
北京金隅嘉业房地
产开发有限公司
北京韩建集团有
限公司
工程款 46,473,205.05 1.81 2 年以内
北京纪宏丰润房地
产开发有限公司
北京城建十建设
工程有限公司
工程款 32,000,000.00 1.24 1 年以内
北京金隅嘉业房地
产开发有限公司
北京城建亚泰建
设工程有限公司
工程款 27,215,814.67 1.05 1 年以内
合 计 —— —— 265,111,561.08 10.30 ——
3、账龄超过一年的大额应付账款
债权人名称 金额 未偿还原因 报表日后是否归还
北京新纪房地产开发有限责任公司 23,001,000.00 按工程进度付款 部分归还
北京长翼机电维修公司 20,133,760.02 按合同付款 部分归还
北京同舟行石材有限公司 10,880,799.69 未到付款期 部分归还
北京韩建集团有限公司 10,834,554.88 分期付款 未付款
淄博中科达耐火材料有限公司 9,901,457.83 按合同付款 未付款
北京永光电力安装有限责任公司 7,560,823.29 按工程进度付款 部分归还
北京方圆文仪公司 5,829,657.92 未到付款期 已归还北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
123
债权人名称 金额 未偿还原因 报表日后是否归还
合计 88,142,053.63 —— ——
4、应付持股5%以上股东款项
无
5、应付账款期末数中包括应付其它关联方货款16,055,001.06 元，该项关联交易的披
露见附注十一关联方关系及交易、（二）关联方交易之4 关联方应收应付款项余额。
（二十四） 预收账款
1、预收账款明细表
2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
一年以内 4,297,632,436.01 80.14 2,316,986,693.53 95.18
一至两年 984,771,746.35 18.36 66,362,508.61 2.73
两至三年 54,293,504.23 1.02 20,033,740.45 0.82
三年以上 25,813,260.28 0.48 31,033,585.79 1.27
合计 5,362,510,946.87 100.00 2,434,416,528.38 100.00
注：本公司2009 年12 月31 日较2009 年1 月1 日余额变动较大的原因：北京金隅大成
开发有限公司纳入合并范围增加预收款项1,879,532,183.03 元 ；杭州金隅野风房地产开发
有限公司预收房款增加760,313,420.00；鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司增加预收水泥款
138,176,873.30 元；内蒙古金隅置地投资有限公司预收房款增加91,887,921.19 元。
2、账龄超过1 年的预收账款
债务人名称 债权人名称
2009 年12 月31 日
金额
未结转的原
因
北京金隅嘉业房地产开发有限
公司
预收房款 731,090,626.20
房屋尚未竣
工交用
北京金隅大成开发有限公司 预收业主购房款 230,489,138.52
尚未办理入
住手续
内蒙古金隅置地投资有限公司 预收售房款 33,437,011.49
房屋尚未完
工
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 太原市锦馨源贸易有限公司 12,668,431.50 未发货
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 石家庄市顺兴公路工程有限公司 12,667,906.90 未发货北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
124
债务人名称 债权人名称
2009 年12 月31 日
金额
未结转的原
因
北京天坛股份有限公司 北京宏图家具有限公司 2,468,312.17 工程未完工
北京通达耐火技术股份有限公
司
唐山冀东水泥股份有限公司（三
期）
2,417,330.00
未到期质保
金
北京市建筑材料进出口有限公
司
北京生态岛科技有限责任公司 2,283,694.67 未发货
北京现代建筑材料有限责任公
司
大唐国际发电股份有限公司北京
高井热电厂
1,721,076.00 工程未完工
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 中建二局嘉业公司 1,680,000.00 未发货
北京市科实五金有限责任公司 承德输送机集团有限责任公司 1,673,752.50 工程未完工
北京天坛股份有限公司 北京环境卫生工程集团 1,415,313.27 工程未完工
北京天坛股份有限公司
中国电信集团北京市电信有限公
司
1,202,882.00 工程未完工
北京长城家具有限公司等公司 预收货款 29,663,035.64
产品尚未完
工
合计 —— 1,064,878,510.86 ——
3、预收账款大额明细
债务单位 债权单位 款项内容 期末余额
占预收
账款比
例%
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
北京华健药品机械经
营公司
预收房款 31,829,280.00 0.59
北京金隅嘉业房地产开发有限公司 徐广思 预收房款 31,555,200.00 0.59
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
北京天地友和科技发
展有限责任公司
预收房款 28,156,688.52 0.53
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
中华人民共和国北京
海关
预收房款 25,768,076.86 0.48
北京建贸新科建材有限公司 山东江泉有限公司 货款 12,000,717.40 0.22
合 计 —— —— 129,309,962.78 2.41
4、预收账款中房地产开发公司的预收明细
项目名称 2009 年1 月1 日 2009 年12 月31 日预计竣工时间 预售比例
大成时代项目 155,559,166.00 638,652,506.00 2010 年8 月 49.00%
大成郡项目 295,376,445.73 1,220,781,756.25 2013 年12 月 54.00%
金隅观澜时代 - 678,102,959.55 2012 年11 月 56.00%北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
125
项目名称 2009 年1 月1 日 2009 年12 月31 日预计竣工时间 预售比例
金隅山墅 109,118,711.62 107,156,683.22 东区2009 年，西区2010 年 6.95%
金隅上河名居 328,562,478.12 322,654,702.05 2009 年 20.92%
双惠G6 公建 50,878,004.50 49,963,183.49 2009 年 3.24%
常营 299,491,220.64 294,106,165.49 2010 年 19.07%
东柳居住组团 55,376,030.09 54,380,331.54 2011 年 3.53%
金隅美和园 425,511,287.49 417,860,306.13 2010 年 27.09%
双花园15# 49,158,644.27 48,274,738.53 2009 年 3.13%
朝阳新城 90,027,214.45 88,408,464.11 2010 年 5.73%
天坛公馆 13,368,857.27 13,128,476.15 2009 年 0.85%
金褔苑西区 48,124,717.42 47,259,402.39 2010 年 3.06%
昌平东沙河项目 3,115,444.65 3,059,426.85 2012 年 0.20%
大兴南加气 97,917,427.68 96,156,805.96 2010 年 3.64%
合计 2,021,585,649.93 4,079,945,907.71 —— ——
5、持股5%以上股东的款项：无。
6、预收款项期末数中包括预收其它关联方货款21,540,972.80 元，该项关联交易的披
露见附注十一关联方关系及交易、（二）关联方交易之4 关联方应收应付款项余额。
（二十五） 应付职工薪酬
项目
2009 年1 月1
日
本年增加额 本年支付额
2009 年12 月31
日
一、工资、奖金、津贴和补贴 14,934,411.97 755,903,034.19 749,076,137.96 21,761,308.20
二、职工福利费 5,530,325.04 51,093,914.75 50,790,394.46 5,833,845.33
三、社会保险费 23,592,743.05 191,232,816.77 186,672,408.76 28,153,151.06
其中：1.医疗保险费 7,817,487.37 46,373,506.13 43,803,645.81 10,387,347.69
2.基本养老保险费 12,906,687.37 101,083,075.83 99,786,549.58 14,203,213.62
3.年金缴费（补充养老） 410,044.13 27,660,515.19 27,863,585.94 206,973.38
4.失业保险费 1,013,560.35 8,002,065.71 7,192,609.61 1,823,016.45
5.工伤保险费 865,306.67 4,750,622.44 4,790,779.65 825,149.46北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
126
项目
2009 年1 月1
日
本年增加额 本年支付额
2009 年12 月31
日
6.生育保险费 579,657.16 3,363,031.47 3,235,238.17 707,450.46
四、住房公积金 2,890,563.48 58,828,212.08 56,681,373.33 5,037,402.23
五、工会经费和职工教育经费 10,505,578.56 19,650,392.76 17,621,069.67 12,534,901.65
六、非货币性福利 -15,950.00 1,276,209.69 1,260,259.69 -
七、辞退福利及内退补偿 23,665,026.35 3,416,766.67 18,193,676.96 8,888,116.06
其中：（1）因解除劳动关系
给予的补偿
23,665,026.35 3,416,766.67 18,193,676.96 8,888,116.06
（2）预计内退人员支出 - - - -
八、其它 1,153,325.10 5,405,123.57 5,502,021.13 1,056,427.54
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合计 82,256,023.55 1,086,806,470.48 1,085,797,341.96 83,265,152.07
（二十六） 应交税费
项目 2009 年12 月31 日账面余额 2009 年1 月1 日账面余额
增值税 -84,344,810.93 -30,658,860.34
营业税 -99,946,235.92 -68,969,291.24
资源税 1,410,287.21 209,867.48
企业所得税 301,318,009.13 168,866,575.48
城市维护建设税 2,658,163.71 -3,680,338.73
房产税 271,699.21 27,799.16
土地使用税 100,466.60 136,249.01
车船税 91,822.21 -
个人所得税 4,080,637.87 1,910,976.51
教育费附加 -3,823,923.50 -1,090,566.81
土地增值税 238,825,822.28 143,419,298.99
其它税费 32,948,152.14 146,379,939.70
合计 393,590,090.01 356,551,649.21
注：其它税费中包括水利建设基金及北京地区以外的子公司缴纳的地方附加费等。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
127
（二十七） 应付股利
单位名称 2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
北京大成房地产开发总公司 18,443,546.88 -
北京经中实业公司 3,640,000.00 -
太原东陶恒兴商贸有限公司 2,200.07 2,200.07
北京住总集团 145,345.43 145,345.43
北京北辰集团 437,615.63 437,615.63
北京建工集团 145,345.43 145,345.43
秘鲁秘华友谊进出口有限公司 155,970.61 155,970.61
中国信达资产管理公司 702,154.92 -
天津市建筑材料集团（控股）有限公司 81,590.93 -
天津投资集团有限公司 73,238.37 -
天津津投金厦房地产发展股份有限公司 73,238.37 -
中国信达资产管理公司北京办事处 - 10,028,453.32
北京市危险废物处置中心 64,189.22 64,189.22
北京中建北瑞混凝土有限公司 3,969,415.81 1,404,840.70
北京西郊资产经营有限公司 2,004,036.15 2,004,036.15
北京百城建烨建材有限责任公司 - 906,820.83
辽宁爱森商介有限公司 174,000.00 -
南方证券北京办事处 174,000.00 -
北京市光达电气设备公司 406,000.00 -
沈阳市远东经济技术发展公司 174,000.00 -
北京分钟寺汽配件厂 116,000.00 -
沈阳恒兴实业总公司 58,000.00 -
烟台四达新技术公司 58,000.00 -
北京金园娱乐中心 58,000.00 -
中国金谷国际信托投资有限公司 88,450.00 -
中国建材珠海公司 43,000.00 -
广州经济技术开发区国际信托投资公司证
券交易营业部
58,000.00 -
河北省建材工业供销公司 46,000.00 -
北京友和组投资管理有限公司 16,500.00 -
中国企业管理科学基金会 32,000.00 -
北京智融商贸有限责任公司 25,200.00 -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
128
单位名称 2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
中国东方资产管理公司海口办事处 10,000.00 -
沈阳市鲁翔装饰公司 1,200.00 -
沈阳市 精艺机电物资经销处 33,200.00 -
香港添峰有限公司 525,000.00 -
北京市房山区青龙湖镇坨里农工商公司 1,000,000.00 -
合生集团有限公司 - 19,056,764.03
河北证券有限责任公司 - 410,000.00
石家庄市外事实业总公司物资公司 - 184,000.00
北京欣欣蓝天商贸有限公司 - 6,000.00
澳大利亚前景投资有限公司 - 1,355,412.89
辽宁爱森商介有限公司 - 174,000.00
南方证券北京办事处 - 174,000.00
北京市光达电气设备公司 - 406,000.00
沈阳市远东经济技术发展公司 - 174,000.00
北京分钟寺汽配件厂 - 116,000.00
沈阳恒兴实业总公司 - 58,000.00
烟台四达新技术公司 - 58,000.00
北京金园娱乐中心 - 58,000.00
中国金谷国际信托投资有限公司 - 88,450.00
中国建材珠海公司 - 43,000.00
广州经济技术开发区国际信托投资公司证
券交易营业部
- 58,000.00
河北省建材工业供销公司 - 46,000.00
北京友和组投资管理有限公司 - 16,500.00
中国企业管理科学基金会 - 32,000.00
北京智融商贸有限责任公司 - 25,200.00
中国东方资产管理公司海口办事处 - 10,000.00
沈阳市鲁翔装饰公司 - 1,200.00
沈阳市精艺机电物资经销处 - 33,200.00
自然人股东 1,214,771.85 1,214,771.85
其它股东 3,770,986.12 3,611,786.12
合计 38,020,195.79 42,705,102.28北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
129
（二十八） 应付利息
项目 2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
分期付息到期还本的长期借款利息 837,790.71 -
短期借款应付利息 155,951.72 148,125.00
合计 993,742.43 148,125.00
（二十九） 其它应付款
1、其它应付账款明细
2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 1,464,618,294.24 67.50 1,969,711,307.25 66.46
1 至2 年 388,903,420.16 17.92 439,235,918.49 14.82
2 至3 年 272,290,630.02 12.55 332,376,104.15 11.21
3 年以上 43,950,461.35 2.03 222,434,962.04 7.51
合计 2,169,762,805.77 100.00 2,963,758,291.93 100.00
2、2009 年12 月31 日其它应付账款前五名明细情况
债务单位 债权单位 款项内容期末余额
占其它
应付账
款比例%
欠款时间
北京金隅大成开发有限公司
北京城荣房地产开发有限
公司
暂借款 133,134,681.00 6.23 1 年以内
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
昭德（北京）房地产开发有
限公司
资金往来49,544,900.00 2.32 1 年以内
北京红树林环保技术工程有限责任公司 北京水泥厂有限责任公司 租金 44,300,432.81 2.07 1 年以内
北京金隅嘉业房地产开发有限公司 业主代办产权费
代办产权
费
39,046,784.18 1.82 1 年以内
北京金隅世纪城房地产开发有限公司
北京城建十建设工程有限
公司
保证金 30,000,000.00 1.40 1 年以内
合 计 —— —— 296,026,797.99 13.84 ——北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
130
3、账龄超过一年的大额其它应付款
债务人名称 债权人名称 金额 未偿还原因
报表日后是否
归还
北京金隅世纪城房地产开发有限公司 北京城建十建设工程有限公司 30,000,000.00 工程未完工 否
北京建宏房地产开发有限公司 北京水泥厂有限责任公司 24,538,173.29 未到期 否
北京金隅混凝土有限公司 安徽星马汽车股份有限公司 20,583,400.00 质保金未到期 否
北京长城家具有限公司
北京法政建筑工程有限公司等拆
迁费
16,389,575.53 未到期 否
北京高岭房地产开发有限公司 南通四建集团有限公司 15,387,163.47 工程未完工 部分归还
北京长城家具有限公司 北京威涛龙有限公司 15,369,036.00 未到期 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 销售四部（石家庄） 14,613,029.80 未到期 否
北京金海燕资产经营有限责任公司 应付拆迁费用（原厂房拆迁） 14,036,760.00 未到期 否
北京长城家具有限公 司 北京市建材集团总公司 9,962,000.00 未到期 否
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 太原市锦馨源贸易有限公司 9,448,120.00 未到期 否
北京琉璃河水泥有限公司 SCC 项目部 8,889,292.37 未到期 否
北京琉璃河水泥有限公司
中国信达资产管理公司北京办事
处
7,988,403.99 未到期 否
北京建宏房地产开发有限公司 上海天亿资产管理有限公司 6,470,921.33 未到期 否
北京天坛股份有限公司 北京北销公司 6,010,979.63 未到期 否
北京金隅混凝土有限公司 北京军星混凝土有限公司 6,000,000.00 未到期 否
北京金隅混凝土有限公司 新加坡建华混凝土私人有限公司5,500,000.00 未到期 否
合计 —— 211,186,855.41 —— ——
4、应付其它关联方往来款项详见附注十一、关联方关系及交易、（二）关联方交易之
4 关联方应收应付款项余额。
5、应付持股5%以上股东
无
6、按款项性质列示
款项性质 2009 年12 月31 日余额 占其它应付款的比例%
工程款 766,663,860.20 35.33%
搬迁款 195,963,480.07 9.04%
资产转让款 27,630,260.66 1.27%
暂付款 211,220,420.33 9.73%北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
131
款项性质 2009 年12 月31 日余额 占其它应付款的比例%
代收付款 213,390,034.62 9.83%
押金、质保金、定金 422,107,577.09 19.45%
租金 49,611,766.65 2.29%
运输费 88,896,452.11 4.10%
维修基金 41,551,638.00 1.92%
其他 152,727,316.04 7.04%
合计 2,169,762,805.77 100.00%
（三十） 一年内到期的非流动负债
1、明细
项目 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
一年内到期的长期借款 1,499,500,000.00 1,194,000,000.00
注：2009 年12 月31 日比2009 年1 月1 日非流动负债增加43.68%，主要是借款在一年
内到期的增多所致。
2、一年内到期的长期借款明细
贷款单位 币种 借款条件 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
中国工商银行股份有限公司北京
西客站支行
人民币 抵押借款 320,000,000.00 -
中国进出口银行 人民币 保证借款 10,000,000.00 -
交通银行股份有限公司石家庄分
行
人民币 保证借款 24,000,000.00 19,000,000.00
交通银行阜外支行 人民币 保证借款 10,000,000.00 -
交通银行阜外支行 人民币 保证借款 - -
建行城建支行 人民币 保证借款 640,000,000.00 350,000,000.00
北京银行丰台支行 人民币 保证借款 250,000,000.00 200,000,000.00
中信银行总行营业部 人民币 保证借款 - 50,000,000.00
农业银行崇文支行 人民币 保证借款 - 100,000,000.00
建行城建支行 人民币 抵押、质押贷款120,000,000.00 -
建行城建支行 人民币 抵押、质押贷款- 250,000,000.00
北京工商银行股份有限公司北京
中关村支行
人民币 抵押担保 - 50,000,000.00北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
132
中国建设银行股份有限公司邯郸
峰峰支行
人民币 抵押借款 50,000,000.00 -
建设银行鹿泉支行 人民币 保证借款 - -
中国农业银行鹿泉支行 人民币 保证借款 - -
中国农业银行北京市房山区支行 人民币 保证借款 - 35,000,000.00
北京银行股份有限公司白云支行 人民币 保证借款 - 40,000,000.00
建行城建支行 人民币 抵押借款 - 100,000,000.00
建行城建支行 人民币 保证贷款 - -
北京银行丰台支行 人民币 保证贷款 - -
中信银行总行营业部 人民币 保证贷款 - -
建行城建支行 人民币 抵押、质押贷款- -
天津市建设银行北辰支行 人民币 保证借款 75,500,000.00 -
合计 - - 1,499,500,000.00 1,194,000,000.00
注：抵押借款明细如下：
借款人 贷款单位
2009 年12 月31 日
借款金额
抵押、质押物 产权证号
抵押、质押物
所有权人
北京金隅股份
有限公司
中国工商银行股
份有限公司北京
西客站支行
320,000,000.00
抵押北京市东城区北三环
东路36 号房产、土地（建
筑面积120547.72 平方
米、土地面积10938.26
平方米）
京房权证东股字第
CO4889 号、京东国用
(2008 出)第更00229
号
北京金隅股
份有限公司
北京金隅嘉业
房地产开发有
限公司
建行城建支行 120,000,000.00
海淀区清河小营项目西区
1、3、10、12#楼
京海国用（2008 出）第
4511 号
北京金隅嘉
业房地产开
发有限公司
河北太行水泥
股份有限公司
中国建设银行股
份有限公司邯郸
峰峰支行
50,000,000.00 设备抵押 ——
保定太行和
益水泥有限
公司
合计
490,000,000.00 —— —— ——
3、截止2009 年12 月31 日金额前5 名的一年内到期的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日币种利率（%） 2009 年12 月31 日
建行城建支行
2008 年
4 月28 日
2010 年
6 月25 日
人民
币
浮动利
率
640,000,000.00
中国工商银行股份有限公司
北京西客站支行
2008 年
12 月25 日
2010 年
12 月24 日
人民
币
5.4 320,000,000.00
北京银行丰台支行
2008 年
12 月29 日
2010 年
12 月28 日
人民
币
浮动利
率
250,000,000.00
建行城建支行
2008 年
12 月26 日
2010 年
3 月25 日
人民
币
浮动利
率
120,000,000.00
中国建设银行股份有限公司
邯郸峰峰支行
2008 年8 月13 日
2010 年
8 月12 日
人民
币
7.65 50,000,000.00北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
133
贷款单位 借款起始日 借款终止日币种利率（%） 2009 年12 月31 日
合计 —— —— —— —— 1,380,000,000.00
4、截止2009 年12 月31 日一年内到期的长期借款中的逾期借款
无。
5、一年内到期的长期应付款
无。
（三十一） 其它流动负债
1、明细
项目 内容 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
预提费用 房屋开发成本 763,195,260.75 680,980,398.88
（三十二） 长期借款
1、分类列示
项目 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
抵押借款 1,538,000,000.00 772,000,000.00
保证借款 3,560,361,073.00 1,180,700,000.00
合计 5,098,361,073.00 1,952,700,000.00
注：2009 年12 月31 日比2008 年12 月31 日长期借款增长164.96%，主要原因是固定
资产借款增加所致。
2、2009 年12 月31 日抵押借款明细如下：
借款人 贷款单位 借款金额 抵押、质押物 产权证号
抵押、质押物所
有权人
北京金隅股份
有限公司
中国工商银行股份
有限公司北京西客
站支行
530,000,000.00
北京市东城区北三环东路36 号
房产、土地
京房权证东股字第CO4889
号、京东国用(2008 出)第
更00229 号
北京金隅股份
有限公司
北京金隅股份
有限公司
交通银行北京阜外
支行
500,000,000.00
北京市东城区北三环东路36 号2
号楼房产
京房权证东股字第CO4889
号
北京金隅股份
有限公司
北京金隅股份
有限公司
广东发展银行北京
金融街支行
150,000,000.00
北京市朝阳区东土城路14 号房
产
房权证朝字第662840 号
北京建筑材料
经贸有限责任
公司
天津市振兴水
泥有限公司
建设银行天津北辰
支行
118,000,000.00
天津北辰区引河桥北土地和房屋
（土地面积567,224.8m2 房屋建
筑物面积51178.97m2）
房地证津字第
113030807468 号
天津市振兴水
泥有限公司北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
134
借款人 贷款单位 借款金额 抵押、质押物 产权证号
抵押、质押物所
有权人
北京恒兴置地
房地产有限公
司
中国银行股份有限
公司北京朝阳北路
支行
240,000,000.00
北京市朝阳区东四环中路76 号
楼部分地上商业及地下商业(建
筑面积36931.31m2、分摊土地面
积8731.59m2)、北京市朝阳区东
四环中路76 号楼部分办公用房
（建筑面积1040.85m2、分摊土
地面积246.09m2）、北京市朝阳
区东四环中路76 号楼部及80 号
楼部分地下车库（建筑面积
8983.58m2、分摊土地面积
1948.20m2）
京朝国用（2005 出）第0272
号〕、京朝国用（2005 出）
第0273 号、京房权证朝其
字第551949 号、京房权证
朝其字第552402 号
北京恒兴置地
房地产有限公
司
——
合 计 1,538,000,000.00 —— —— ——
3、长期借款明细
贷款单位 借款条件 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
中国工商银行股份有限公司北京西客站支行抵押借款 530,000,000.00 520,000,000.00
交通银行北京阜外支行 抵押借款 500,000,000.00 -
交通银行北京市阜外支行 保证借款 316,000,000.00 -
广东发展银行北京金融街支行 抵押借款 150,000,000.00 -
北京银行白云支行 保证借款 470,000,000.00 30,000,000.00
华夏银行石家庄分行 保证借款 66,000,000.00 -
中国农业银行北京市房山区支行 保证借款 23,750,000.00 30,000,000.00
中国进出口银行 保证借款 29,296,073.00 19,700,000.00
交通银行股份有限公司石家庄分行 保证借款 6,000,000.00 11,000,000.00
交通银行股份有限公司河北省分行 保证借款 241,000,000.00 -
石家庄市商业银行工农路支行 保证借款 50,000,000.00 -
华夏银行中北支行 抵押借款 - 52,000,000.00
兴业银行天津分行 保证借款 20,625,000.00 -
天津市建设银行北辰支行 抵押借款 42,500,000.00 -
华夏银行股份有限公司光华支行 保证借款 332,500,000.00 -
中国银行宣武支行 保证借款 30,000,000.00 -
民生银行总行营业部 保证借款 900,690,000.00 -
建设银行城建支行 保证借款 350,000,000.00 640,000,000.00
建行城建支行 抵押借款 - 120,000,000.00
北京银行丰台支行 保证借款 - 250,000,000.00
华夏银行股份有限责任公司杭州江城支行 保证借款 250,000,000.00 200,000,000.00
北京工商银行股份有限公司北京中关村支行保证担保 80,000,000.00 -
中国建设银行股份有限公司北京市建设开发
专业支行
保证借款 470,000,000.00 -
中国银行股份有限公司北京朝阳北路支行 抵押保证借款240,000,000.00 -
中信银行总行营业部 保证借款 - -
中国农业银行崇文支行 保证借款 - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
135
贷款单位 借款条件 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日
北京农村商业银行股份有限公司马池口支行抵押借款 - -
建设银行 - 80,000,000.00
合计 —— 5,098,361,073.00 1,952,700,000.00
4 截止2009 年12 月31 日金额前5 名的长期借款
贷款单位 借款起始日借款终止日利率 2009 年12 月31 日
民生银行总行营业部 2009-4-27 2011-4-27 浮动利率300,000,000.00
北京银行白云支行 2009-6-25 2011-3-24 4.86% 470,000,000.00
交通银行北京阜外支行 实际提款日2013-1-7 4.86% 500,000,000.00
建设银行城建支行 2009-8-19 2011-8-19 浮动利率350,000,000.00
中国民生银行股份有限公司总行营业部 2009-6-29 2012-6-29 5.40% 600,690,000.00
（三十三） 应付债券
债券名称 面值 发行日期 债券期限发行金额
2009 年1 月1 日
应付债券余额
09 金隅债 1,900,000,000.00 2009.4.27 248 天 1,900,000,000.00 -
续表
债券名称
2009 年1 月1 日应
付利息
本期应计利息
本期已付
利息
2009 年12 月31
日应付利息
2009 年12 月31 日
应付债券余额
09 金隅债 - 33,903,660.22 - 33,903,660.22 1,933,903,660.22
注：本公司于2009 年4 月27 日经国家发展与改革委员会发改财金[2009]1009 号文件
批准,公开发行2009 年北京金隅股份有限公司公司债券（简称“09 金隅债”），发行总额人
民币19 亿元，票面利率4.32%。本期应计息天数248 天，应计利息56,544,000.00 元，利
息调整22,640,339.78 元。
（三十四） 长期应付款
1、 金额前5 名长期应付款情况
单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息2009 年12 月31 日金额
改制预留费用 不确定 923,880,500.65 - - 562,429,000.00
合计 —— 923,880,500.65 - - 562,429,000.00北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
136
续表
（三十五） 专项应付款
种类 2009 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
搬迁补偿款 240,830,976.01 - 100,539,166.76 140,291,809.25
其它 3,616,200.00 - 3,616,200.00 -
合计 244,447,176.01 - 104,155,366.76 140,291,809.25
（三十六） 预计负债
项目 2009 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
对外提供担保 - 77,439,322.38 - 77,439,322.38
合计 - 77,439,322.38 - 77,439,322.38
注：本公司子公司北京强联水泥有限公司为北京房山强力水泥厂（以下简称 “强力水
泥”）向中国农业银行北京房山支行柒笔借款共计6,162.00 万元提供担保，由于借款逾期，
中国农业银行北京房山支行对北京强联起诉。截至报告期末，上述诉讼经北京市第一中级人
民法院判决，判令北京强联承担连带责任，承担截至2007 年12 月20 日的本金61,523,383.01
元，利息2,716,110.11 元，其它费用685,641.00 元。
北京强联为强力水泥向中国工商银行股份有限公司北京房山支行借款424.00 万元提供
担保，由于借款逾期，工行房山支行对北京强联起诉。截至报告期末，上述诉讼经北京市房
山区人民法院判决，判令北京强联承担连带责任，承担截至2006 年7 月4 日的本金394.00
万元。
2008 年11 月28 日，北京强联出资人北京强联熟料公司与我公司签订《关于北京强联
水泥有限公司20.00%股权之股权转让框架协议》特别约定：1、鉴于本协议签署前北京强联
实际使用了以强力水泥名义对外的借款，北京强联为该述借款提供了担保，若北京强联依照
法律规定履行了付款义务后，则形成对强力水泥享有的债权；同时，太行水泥也对强力水泥
负有债务。 故此，双方商定，待上述因借款而形成的或有债权明确实现时，由太行水泥以
单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 2009 年1 月1 日金额
改制预留费用 不确定 923,880,500.65 - - 558,327,998.21
合计 —— 923,880,500.65 - - 558,327,998.21北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
137
该述债权冲抵应付强力水泥债务，冲抵后如尚有收益则该收益归强力水泥所有，冲抵后如有
损失时则该损失部分由强力水泥以货币形式支付给北京强联，且北京强联熟料公司以在北京
强联的应分红利为强力水泥履行上述应付损失债务提供担保。
2008 年度北京强联确认预计负债45,326,072.38 元，并相应冲减应付强力水泥
45,326,072.38 元。截至2009 年末应付强力水泥9,576,689.30 元，北京强联依据法院判决
并计算截至2009 年末相关利息对上述事项补充计提预计负债32,113,250.00 元，并相应冲
减应付强力水泥9,576,689.30 元后计入当期营业外支出22,536,560.70 元。
（三十七） 其它非流动负债
1、其它非流动负债余额
项目 2009 年12 月31 日金额 2009 年1 月1 日金额
递延收益 249,657,885.17 304,777,763.91
合计 249,657,885.17 304,777,763.91
2、其它非流动负债中取得的各类与资产相关、收益相关的政府补助的种类及金额
政府补助的种类 单位名称 2009 年1 月1 日 2009 年发生额 2009 年12 月31 日
与资产相关的政府
补助：
水泥散装基金
北京市琉璃河水泥
有限公司
10,879.00 - 10,879.00
环保治理款
北京市琉璃河水泥
有限公司
8,000,000.00 -1,044,531.24 6,955,468.76
节电基金
北京市琉璃河水泥
有限公司
2,772,252.90 - 2,772,252.90
专项拨款
北京市琉璃河水泥
有限公司
7,103,533.74 - 7,103,533.74
节包费返还款
北京市琉璃河水泥
有限公司
13,352,232.28 - 13,352,232.28
水泥生产线政府补
助
北京金隅红树林环
保技术有限责任公
司
29,926,266.67 -500,000.00 29,426,266.67
污水厂污泥工程
北京新北水水泥有
限责任公司
19,663,400.00 27,336,600.00 47,000,000.00
新厂房建设政府资
助
北京天坛股份有限
公司
200,193,292.44 -80,443,891.66 119,749,400.78北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
138
纯低温一线发电项
目
北京市琉璃河水泥
有限公司
- 1,010,370.11 1,010,370.11
二线纯低温发电项
目
北京市琉璃河水泥
有限公司
- 1,360,000.00 1,360,000.00
购车奖励补助
大厂金隅新型建材
有限公司
- 218,500.00 218,500.00
锅炉改造款
北京金隅凤山温泉
度假村有限公司
- 264,000.00 264,000.00
小计 —— 281,021,857.03 -51,798,952.79 229,222,904.24
与收益相关的政府
补助
科委拨退休款
北京建筑材料科学
研究总院有限公司
-37,606.74 15,303.52 -22,303.22
自然基金
北京建筑材料科学
研究总院有限公司
52,000.00 -52,000.00 -
课题基金
北京建筑材料科学
研究总院有限公司
21,841,513.62 -10,776,513.62 11,065,000.00
生态岛拨款
北京建筑材料科学
研究总院有限公司
1,900,000.00 2,660,000.00 4,560,000.00
应急处置队伍建设
资金
北京金隅红树林环
保技术有限责任公
司
- 2,832,284.15 2,832,284.15
污水厂污泥工程
北京新北水水泥有
限责任公司
- 2,000,000.00 2,000,000.00
小计 —— 23,755,906.88 -3,320,925.95 20,434,980.93
合计 —— 304,777,763.91 -55,119,878.74 249,657,885.17
（三十八） 股本
投资者名称 2009 年1 月1 日金额 本年增加 本年减少
2009 年12 月31 日金
额
持股比
例（%）
北京金隅集团有限责
任公司
1,840,320,000.00 - 86,672,134.00 1,753,647,866.00 40.94
合生集团有限公司 205,380,000.00 - - 205,380,000.00 4.79
中国中材股份有限公
司
239,580,000.00 - - 239,580,000.00 5.59
天津市建筑材料集团
（控股）有限公司
123,120,000.00 - 5,798,488.00 117,321,512.00 2.74
中国信达资产管理公
司
76,000,000.00 - 3,579,313.00 72,420,687.00 1.69
华熙昕宇投资有限公
司
68,400,000.00 - - 68,400,000.00 1.60北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
139
投资者名称 2009 年1 月1 日金额 本年增加 本年减少
2009 年12 月31 日金
额
持股比
例（%）
润丰投资集团有限公
司
60,000,000.00 - - 60,000,000.00 1.40
北京泰鸿投资（集团）
有限公司
54,100,000.00 - - 54,100,000.00 1.26
新天域投资有限公司 133,100,000.00 - - 133,100,000.00 3.11
H 股上市流通股 - 1,169,382,435.00 - 1,169,382,435.00 27.30
A 股上市流通股 410,404,560.00 - - 410,404,560.00 9.58
合计 3,210,404,560.00 1,169,382,435.00 96,049,935.00 4,283,737,060.00 100.00
注：本期股本变动情况详见附注一、参与换股吸收合并各方基本情况（一）存续公司北
京金隅股份有限公司之（4）金隅股份境外发行及H 股上市。
（三十九） 资本公积
项目名称 2009 年1 月1 日金额本年增加 本年减少 2009 年12 月31 日金额
资本溢价 2,019,070,405.09 5,804,995,087.38 - 7,824,065,492.47
其它资本公积 309,624,404.15 4,589,818.09 - 314,214,222.24
合计 2,328,694,809.24 5,809,584,905.47 - 8,138,279,714.71
注：①本公司于2009 年7 月29 日向全球投资人发行H 股，此次发行增加资本溢价
4,643,945,679.54 元，详见附注一披露；
②本公司2009 年同一控制下合并于期后发生的收购金隅集团及其全资子公司北京
大成房地产开发有限公司持有的天津振兴水泥有限公司60.64%股权、上海三明建材有限公
司100.00%股权、张家口金隅水泥有限公司90.00%股权，曲阳金隅水泥有限公司90.00%股
权、涿鹿金隅水泥有限公司100.00%股权、北京金隅大成开发有限公司100.00%股权，由于
上述收购事项已于本合并财务报表批准报出日之前完成，本合并财务报表将本公司自金隅集
团购入的上述六家公司的会计报表模拟调整并入本公司报告期内的报表，视同本公司自金隅
集团开始对上述六家公司拥有控制权时即并入本公司，在此基础上编制报告期内财务报表。
该等同一控制下合并增加资本溢价；
③购买鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司等公司少数股东股权等原因增加资本溢价。上述原因
影响资本溢价增加1,161,049,407.84 元；
④本公司2009 年度其它资本公积增加4,594,934.07 元，为可供出售金融资产公允价值北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
140
变动形成资本公积；对权益法核算的合营企业、联营企业除净损益以外其他因素导致的所有
者权益变动按持股比例确认的资本公积等。
（四十） 盈余公积
项目 2009 年1 月1 日金额本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日金额
法定盈余公积 1,114,907.86 - - 1,114,907.86
合计 1,114,907.86 - - 1,114,907.86
（四十一） 未分配利润
项目 2009 年度
上年年末余额 2,868,889,240.80
加:会计政策变更 -
前期差错更正 -
其它 -
本年年初余额 2,868,889,240.80
加:本期归属于母公司所有者的净利润 2,039,462,436.83
其它 41,796,631.30
减:提取法定盈余公积 -
提取任意盈余公积 -
提取一般风险准备 -
应付普通股股利 112,000,000.00
转作股本的普通股股利 -
转作股本的普通股股利 -
本年年末余额 4,838,148,308.93
注：上表中其他项为同一控制下企业合并、处置子公司及购买少数股东股权等形成。
（四十二） 少数股东权益和少数股东损益
子公司名称
少数股东权益
2009 年1 月1 日
金额
本期少数股东损
益
本期少数股东其他
增减
少数股东权益2009
年12 月31 日金额
其他增减的说
明
北京金隅水泥经贸有限
公司
-
-90,711.36
250,000.00
159,288.64
新纳入合并范
围北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
141
子公司名称
少数股东权益
2009 年1 月1 日
金额
本期少数股东损
益
本期少数股东其他
增减
少数股东权益2009
年12 月31 日金额
其他增减的说
明
河北太行华信建材有限
责任公司
-
-90,711.36
250,000.00
159,288.64
子公司减少
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限
公司
128,887,857.28
-6,121,265.33
-28,240,684.42
94,525,907.53
收购少数股东
股权
北京金隅红树林环保技
术有限责任公司
9,904,517.75
-
-9,904,517.75
-
——
天津市振兴水泥有限公
司
240,303,049.16
50,917,071.47
-
291,220,120.63
同一控制下追
溯增加
张家口金隅水泥有限公
司
-
6,043,622.96
256,320,128.03
262,363,750.99
同一控制下追
溯增加
曲阳金隅水泥有限公司
-
-51,046.68
8,530,600.94
8,479,554.26
同一控制下追
溯增加
北京金隅混凝土有限公
司
-
-196,661.69
27,611,915.79
27,415,254.10
收购少数股东
股权
北京天坛股份有限公司
36,235,756.10
71,006.15
-9,212,694.37
27,094,067.88
新纳入合并范
围子公司
北京长城家具有限公司
12,716,360.69
1,220,872.82
105,120.00
14,042,353.51
——
北京爱乐屋建筑节能制
品有限公司
2,246,251.11
114,051.55
-
2,360,302.66
新纳入合并范
围
北京市建筑涂料厂有限
责任公司
-
670,299.61
7,014,663.73
7,684,963.34
资本公积增加
北京纳美科技发展有限
责任公司
540,876.98
36,129.94
90,000.00
667,006.92
收购少数股东
股权
北京市翔牌墙体材料有
限公司
678,308.00
-
-678,308.00
-
——
北京通达耐火技术股份
有限公司
845,578.82
28,524.63
-
874,103.45
——
北京市陶瓷厂有限责任
公司
51,188,898.10
22,354,850.89
-
73,543,748.99
新纳入合并范
围子公司
北京建筑材料经贸有限
责任公司
1,516,742.93
477,635.99
9,705,086.23
11,699,465.15
收购少数股东
股权
北京金隅嘉业房地产开
发有限公司
7,141,808.16
167,141.37
-6,693,664.29
615,285.24
收购少数股东
股权
保定太行和益水泥有限
公司
117,623,494.30
-
-117,623,494.30
-
——
保定太行兴盛水泥有限
公司
61,448,484.01
8,674,219.60
-
70,122,703.61
——
北京太行前景水泥有限
公司
619,276.04
-566,666.48
-
52,609.57
——北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
142
子公司名称
少数股东权益
2009 年1 月1 日
金额
本期少数股东损
益
本期少数股东其他
增减
少数股东权益2009
年12 月31 日金额
其他增减的说
明
邯郸市太行水泥有限责
任公司
45,536,394.37
17,725,721.23
-
63,262,115.60
——
哈尔滨太行兴隆水泥有
限公司
6,104,322.38
397,475.03
-
6,501,797.41
——
北京强联水泥有限公司
17,087,898.38
-2,626,599.49
-
14,461,298.89
新纳入合并范
围子公司
合计 -
-4,693,817.28
9,440,559.58
4,746,742.31
——
注：上表中各年度列示在本公司全资子公司后的少数股东权益，是其下属的本公司合并
范围内非全资的控股公司的少数股东享有的权益。
（四十三） 营业收入和营业成本
1、 营业收入
项 目 2009 年度
主营业务收入 14,223,103,588.11
其他业务收入 699,616,424.65
营业收入合计 14,922,720,012.76
主营业务成本 10,464,188,812.54
其他业务成本 354,275,970.91
营业成本合计 10,818,464,783.45
2、主营业务（分行业）
2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利额
水泥 6,790,470,636.27 5,368,997,083.57 1,421,473,552.70
新型建材 3,080,672,345.36 2,397,043,238.62 683,629,106.74
房地产开发 3,659,302,634.30 2,440,083,246.19 1,219,219,388.11
物业投资及管理 692,657,972.18 258,065,244.16 434,592,728.02
小计 14,223,103,588.11 10,464,188,812.54 3,758,914,775.57北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
143
3、主营业务（分产品）
2009 年度
产品名称
营业收入 营业成本 毛利额
货物销售 9,354,742,137.08 7,542,725,852.59 1,812,016,284.49
房产销售 3,646,769,634.04 2,458,772,425.44 1,187,997,208.60
土地使用权转让 6,866,840.00 - 6,866,840.00
投资性房地产出租 363,253,231.67 40,125,891.84 323,127,339.83
物业管理 268,841,338.23 159,328,078.17 109,513,260.06
服务收入 274,734,880.91 117,577,200.60 157,157,680.31
酒店管理 145,456,064.35 81,821,320.34 63,634,744.01
其它 162,439,461.83 63,838,043.56 98,601,418.27
小计 14,223,103,588.11 10,464,188,812.54 3,758,914,775.57
注：2009 年度其它项主要为北京金隅红树林环保技术有限责任公司利用水泥窑处置固
废收入125,246,697.88 元、北京建筑材料科学研究总院质检、工程结算收入33,521,477.75
元。
4、主营业务（按地区）
2009 年度
地区名称
营业收入 营业成本 毛利额
华北地区 13,707,491,025.20 10,037,474,775.81 3,670,016,249.39
华中地区 68,440,913.64 51,268,665.19 17,172,248.45
华东地区 294,207,277.43 253,668,368.12 40,538,909.31
华南地区 45,558,299.24 35,235,996.56 10,322,302.68
西南地区 41,974,321.81 35,239,595.69 6,734,726.12
西北地区 6,985,813.62 2,516,684.37 4,469,129.25
东北地区 58,445,937.17 48,784,726.80 9,661,210.37
小计 14,223,103,588.11 10,464,188,812.54 3,758,914,775.57北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
144
5、其它业务收入、其他业务成本
2009 年度
产品名称
其它业务收入 其它业务成本 其它业务利润
销售材料物资 62,924,096.21 37,666,132.05 25,257,964.16
房屋、土地转让 504,605,878.46 215,403,234.87 289,202,643.59
技术服务费 75,095,970.95 48,968,225.68 26,127,745.27
运输 13,944,254.79 11,968,225.68 1,976,029.11
其它 43,046,224.24 40,270,152.63 2,776,071.61
小计 699,616,424.65 354,275,970.91 345,340,453.74
6、公司前5 名客户的营业收入情况：
客户名称 营业收入
占公司全部营业收入的
比例（%）
北京中建翔宇科贸发展有限公司 189,455,163.84 1.27
中铁十一局京石铁路客运专线项目经理部 139,147,040.15 0.93
北京市林业局 120,265,900.00 0.81
中铁一局京石铁路客运专线项目经理部 97,752,021.94 0.66
北京建工集团有限责任公司商品混凝土中心 83,923,395.04 0.56
合计 630,543,520.97 4.23
7、房地产开发公司分项目披露内容如下：
项目名称 2009 年度
长安新城 75,282,776.90
大成国际中心 17,294,293.01
朝阳新城 56,259,295.97
甘露园 1,905,789.00
花家地小区 39,618,055.52
建欣苑经济适用房 10,226,928.93
金隅凤麟洲 263,749,764.28
金隅山墅 401,145,688.40
美和园 652,719,732.33
苗圃危改 61,006,525.89北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
145
青塔 16,012,422.49
上河名居 1,122,385,230.21
双花园 223,767,115.50
天坛公馆 43,465,601.68
宝华 17,569,240.63
嘉业大厦 642,307.92
半岛国际公寓 13,202,599.92
双惠经济房 331,363,294.03
金隅时代城 311,685,971.69
合计 3,659,302,634.30
（四十四） 营业税金及附加
2009 年度
项目
计缴标准 金额
营业税 应税收入5%、3% 320,181,433.82
城市建设维护税 实际缴纳流转税额7%、5%、1% 36,688,479.94
教育费附加 实际缴纳的流转税额3% 23,851,301.76
土地增值税 超率累进税率进行征收 65,921,863.59
其它 按国家的有关具体规定从价计缴或从量计缴 4,749,353.25
合计 —— 451,392,432.36
（四十五） 财务费用
项目 2009 年度
利息支出 229,528,251.26
减：利息收入 29,054,216.61
汇兑损失 4,327,327.25
减：汇兑收入 145,252.25
手续费 6,430,897.92
其它 6,788,920.61
合计 217,875,928.18
（四十六） 公允价值变动损益
项目 2009 年度
按公允价值模式计量的投资性房地产 674,455,251.07
合计 674,455,251.07北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
146
（四十七） 投资收益
1、投资收益明细情况
项目 2009 年度
成本法核算的长期股权投资收益 343,391.74
权益法核算的长期股权投资收益 42,217,153.66
处置长期股权投资产生的投资收益 4,087,095.93
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 762,049.88
其它 257,299.66
合计 47,666,990.87
2、按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2009 年发生额
北京农村商业银行股份有限公司 5,050.00
北京市政建设集团有限责任公司 338,341.74
合计 343,391.74
3、按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2009 年发生额
北京京鲁宝山水泥销售有限责任公司 -2,063.17
北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 686,501.32
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 -4,821,528.72
北京拱扎嘎长城家具有限公司 307,282.27
比奥电气（北京）有限公司 -277,015.84
北京钢建达有限责任公司 872,434.20
北京太尔化工有限公司 -32,853.01
柯诺（北京）地板有限公司 -8,879,762.04
柯诺（北京）木业有限公司 -11,790,522.50
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司 5,310,221.46北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
147
森德（中国）暖通设备有限公司 678,252.62
北京高强混凝土有限公司 1,194,546.32
北京金隅万科房地产开发有限公司 79,248,259.91
金建天津置业投资有限责任公司 -23,057,614.58
北京天坛华洋家具有限公司 67,488.73
北京东邦门业有限公司 667,684.11
北京金时佰德技术有限公司 451,623.73
星牌优时吉建筑材料有限公司 2,420,420.22
北京强联水泥有限公司 -826,201.37
合计 42,217,153.66
（四十八） 资产减值损失
项目 2009 年度
坏账损失 49,847,695.94
存货跌价损失 -1,759,166.71
工程物资减值损失 1,833,531.50
固定资产减值损失 -491,371.50
在建工程减值损失 656,000.00
合计 50,086,689.23
（四十九） 营业外收入
1、营业外收入明细情况
项目 2009 年度
非流动资产处置利得 23,064,484.53
其中:固定资产处置利得 23,008,531.80
政府补助利得 404,286,647.48
债务重组利得 100,000.00
接受捐赠利得 174,500.00
不需支付应付账款 35,735,910.22
拆迁补助 53,710,533.46
其它 46,403,139.61
合计 563,475,215.30北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
148
2、政府补助明细
项目 2009 年发生额
税收减免 364,166,131.00
财政补贴 732,290.31
财政奖励 6,479,250.00
科研资助费 23,442,563.62
煤棚改造款
其它 9,466,412.55
合计 404,286,647.48
（五十） 营业外支出
项目 2009 年度
非流动资产处置损失 26,088,515.18
其中：固定资产处置损失 26,083,695.73
无形资产处置损失 -
债务重组损失 2,024,448.04
非货币性资产交换损失 483.3
捐赠支出 1,739,102.00
其它 49,233,436.94
合计 79,085,985.46
（五十一） 所得税费用
项目 2009 年度
当期所得税费用 571,639,142.20
递延所得税费用 171,371,597.66
合计 743,010,739.86
（五十二） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
基本每股收益计算公式：基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
149
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行
在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可
参照如下公式计算：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2009 年度本期归属于普通股股东的净利润2,039,462,436.83 元，扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润1,474,070,498.70 元，发行在外的普通股加权平均数
3,645,955,250.00 股。
本期归属于普通股股东的净利润的基本每股收益=2,039,462,436.83
/3,645,955,250.00=0.56 元/每股。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的
基本每股收益=1,474,070,498.70/3,645,955,250.00=0.40 元/每股。
（五十三） 其它综合收益
项目 2009 年
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 2,306,692.12
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 576,673.03
前期计入其它综合收益当期转入损益的净额 -
小计 1,730,019.09
2.按照权益法核算的在被投资单位其它综合收益中所享有的份额 1,180,186.97
减：按照权益法核算的在被投资单位其它综合收益中所享有的份额产生的所得
税影响
-
前期计入其它综合收益当期转入损益的净额 -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
150
小计 1,180,186.97
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 -
前期计入其它综合收益当期转入损益的净额 -
转为被套期项目初始确认金额的调整 -
小计 -
4.外币财务报表折算差额 -
减：处置境外经营当期转入损益的净额 -
小计 -
5.其它 1,679,612.03
减：由其它计入其它综合收益产生的所得税影响 -
前期其它计入其它综合收益当期转入损益的净额 -
小计 1,679,612.03
合计 4,589,818.09
（五十四） 现金流量表项目注释
1、收到的其它与经营活动有关的现金
项目 2009 年度
土地项目竞买保证金及相关款项 720,900,000.00
收到押金 138,335,723.22
其他 78,148,754.31
合计 937,384,477.53
2、支付的其它与经营活动有关的现金
项目 2009 年度
土地项目竞买保证金及相关款项 1,213,000,000.00
支付的销售费用及管理费用 522,642,783.12
其他 25,368,681.64
合计 1,761,011,464.76
3、收到的其它与投资活动有关的现金
项目 2009 年度
吸收子公司收到的现金 673,630,804.50北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
151
合计 673,630,804.50
4、支付的其它与投资活动有关的现金
无。
5、收到的其它与筹资活动有关的现金
项目 2009 年度
定期存单到期解押 68,733,087.32
合计 68,733,087.32
6、支付的其它与筹资活动有关的现金
项目 2009 年度
邯郸邯泥建材有限公司 500,000.00
合计 500,000.00
（五十五） 现金流量表补充资料
1、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
项目 2009 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 2,134,014,291.76
加：资产减值准备 50,086,689.23
固定资产折旧 689,020,914.74
无形资产摊销 42,108,698.65
长期待摊费用摊销 10,276,615.48
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（收益以
“－”号填列）
2,641,482.19
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 382,548.46
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -674,455,251.07
财务费用（收益以“－”号填列） 229,528,251.26
投资损失（收益以“－”号填列） -47,666,990.87
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -167,726,094.88
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 275,034,618.05
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,203,142,759.11
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,259,276,261.39
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 832,976,481.20北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
152
项目 2009 年度
其它 -
经营活动产生的现金流量净额 432,355,756.48
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净变动情况： -
现金的期末余额 6,101,168,698.83
减：现金的期初余额 2,135,583,528.60
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 3,965,585,170.23
2、当期取得或处置子公司及其它营业单位的有关信息
项目 2009 年度
一、取得子公司及其它营业单位有关信息:
1．取得子公司及其它营业单位的价格 1,013,821,674.66
2．取得子公司及其它营业单位支付的现金和现金等价物 8,141,960.00
减：取得子公司的现金和现金等价物 681,772,764.50
3．取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 -673,630,804.50
4．取得子公司的净资产 1,343,299,066.09
其中：流动资产 4,493,605,840.33
非流动资产 2,183,286,952.43
流动负债 4,107,845,094.36
非流动负债 1,225,748,632.31
二、处置子公司及其它营业单位有关信息:
1．处置子公司及其它营业单位的价格 -
2．处置子公司及其它营业单位收到的现金和现金等价物 -
减：处置子公司的现金和现金等价物 -
3．处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 -
4．处置子公司的净资产 -
其中：流动资产 -
非流动资产 -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
153
项目 2009 年度
流动负债 -
非流动负债 -
注：收购、处置子公司情况见“附注四、企业合并及合并财务报表之4、本期新纳入合
并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体”。
3、现金及现金等价物的构成
项目 2009 年度
一、现金 6,101,168,698.83
其中：库存现金 2,059,818.44
可随时用于支付的银行存款 6,097,309,088.24
可随时用于支付的其它货币资金 1,799,792.15
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资 -
三、期末现金及现金等价物余额 6,101,168,698.83
注：2009 年12 月31 日现金和现金等价物不含受限制的货币资金161,437,244.58 元；
2009 年1 月1 日现金和现金等价物不含受限制的货币资金是135,753,833.89 元。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
154
（五十六） 分部报告
2009 年度
项目 水泥 新型建筑材料 房地产开发 物业投资及管理 板块抵销 合并金额
一、营业收入 6,903,790,025.91 3,231,160,501.74 3,729,086,174.39 1,180,269,797.74 -121,586,487.02 14,922,720,012.76
其中：对外交易收入 6,858,124,713.04 3,196,362,659.08 3,710,884,485.18 1,157,348,155.46 - 14,922,720,012.76
分部间交易收入 45,665,312.87 34,797,842.66 18,201,689.21 22,921,642.28 -121,586,487.02 -
二、营业成本 5,509,024,667.13 2,487,719,380.47 2,480,106,425.01 462,716,843.25 -121,102,532.41 10,818,464,783.45
三、利润总额 943,907,168.50 262,220,174.39 651,590,754.49 958,657,813.24 60,649,121.00 2,877,025,031.62
四、资产总额 7,847,921,517.10 6,333,823,800.65 13,756,106,683.84 27,490,586,162.22 -13,563,473,444.34 41,864,964,719.47
五、负债总额 5,905,261,642.29 3,499,596,640.25 11,571,153,566.15 11,533,035,578.08 -8,887,255,139.48 23,621,792,287.29
六、补充信息
1、折旧和摊销费用 556,568,196.05 106,211,747.42 8,841,801.24 69,784,484.16 - 741,406,228.87
2、资本性支出 4,235,819,936.83 545,456,141.55 450,319,082.96 965,170,056.34 - 6,196,765,217.68
3、利息收入 9,677,338.62 8,172,759.00 2,856,513.24 47,826,030.86 -39,478,425.11 29,054,216.61
4、利息支出 90,672,131.45 31,624,494.99 8,244,354.73 138,465,695.20 -39,478,425.11 229,528,251.26北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
155
九、母公司财务报表主要项目注释
（一）应收账款
1、按类别列示应收账款明细情况
2009 年12 月31 日
项目
余额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的应收账款 87,669,963.24 44.76 16,429,323.76 71,240,639.48
单项金额不重大但按信用风险特征组合
后该组合的风险较大的应收账款
- - - -
其它不重大应收账款 108,201,611.67 55.24 24,041,364.86 84,160,246.81
合计 195,871,574.91 100.00 40,470,688.62 155,400,886.29
续表
2009 年1 月1 日
项目
余额
比例
(%)
坏账准备 净额
单项金额重大的应收账款 179,818,347.34 44.21 - 179,818,347.34
单项金额不重大但按信用风险特征组合
后该组合的风险较大的应收账款
5,181,616.61 1.27 5,181,616.61 -
其它不重大应收账款 221,715,275.33 44.54 65,161,549.32 127,412,500.50
合计 406,715,239.28 100.00 70,343,165.93 336,372,073.35
注：2009 年9 月，本公司水泥分公司账面价值为226,143,027.26 元的应收账款转入本
公司的全资子公司北京金隅水泥经贸有限公司，其中，账面余额256,085,165.69 元，坏账
准备29,942,138.43 元。
2、单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提金额
应收账款内容 2009 年12 月31 日坏账金额 计提比例（%） 理由
天津中航空港建材有限公司 34,035,287.25 1,701,764.36 5.00 按信用风险认定
天津金材混凝土有限公司 26,866,174.65 1,343,308.73 5.00 按信用风险认定
北京冀南双龙建材经销中心 13,645,569.14 6,822,784.57 50.00 按信用风险认定
保定太行兴盛水泥有限公司 13,122,932.20 6,561,466.10 50.00 按信用风险认定北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
156
应收账款内容 2009 年12 月31 日坏账金额 计提比例（%） 理由
合计： 87,669,963.24 16,429,323.76 —— ——
续表
应收账款内容 2009 年1 月1 日坏账金额 计提比例（%） 理由
北京金隅混凝土有限公司 120,745,748.96 - -
经信用测试
无坏账风险
北京建华布朗尼混凝土有限公司 30,570,781.89 - -
经信用测试
无坏账风险
北京市运乔铁城混凝土搅拌站 17,001,315.25 - -
经信用测试
无坏账风险
中国建筑工程总公司 11,500,501.24 - -
经信用测试
无坏账风险
合计 179,818,347.34 —— —— ——
3、本年度实际核销的应收账款情况
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因
是否因关联
交易产生
武安市新峰水泥有限责任公司 应收货款 226,986.70 无法收回 否
北京首路物资公司 应收货款 305.50 无法收回 否
山西省建材公司 应收货款 26,972.63 无法收回 否
沧州市建材公司 应收货款 1,531,375.15 无法收回 否
沧州市第一建材公司 应收货款 3,087,645.51 无法收回 否
阳泉市建材公司 应收货款 625,088.96 无法收回 否
邢台市建材公司 应收货款 418,804.46 无法收回 否
河北省商业物资公司 应收货款 924,931.29 无法收回 否
山西物产建材有限公司 应收货款 476,109.98 客户吊销 否
河北省建材公司 应收货款 295,236.48 客户破产 否
廊坊市建材总公司 应收货款 2,303,171.99 无法收回 否
中铁建华北铁城分公司 应收货款 606,983.22 无法收回 否
廊坊市建工开发公司 应收货款 1,488,230.15 无法收回 否
北京兰翔工贸公司 应收货款 644,718.02 客户撤销 否
合计 —— 12,656,560.04 —— ——
注：应收账款核销说明：本期公司将长期无法收回14 户应收账款12,656,560.04 元
核销。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
157
4、报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，报告期又全额收回或
转回，或在报告期收回或转回比例较大的原因、确定原坏账准备比例的依据及合理性。
无
5、本期通过重组等方式收回的应收账款金额、重组前累计已计提的坏账准备。
无
6、应收账款金额前五名情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限
占应收账款总额
的比例(%)
天津中航空港建材有
限公司
同受最终控制 34,035,287.25 一年以内 17.38
天津金材混凝土有限
公司
同受最终控制 26,866,174.65 一年以内 13.72
北京冀南双龙建材经
销中心
客户 13,645,569.14 三年以上 6.97
保定太行兴盛水泥有
限公司
子公司 13,122,932.20 三年以上 6.70
保定市建材公司 客户 9,832,537.28 三年以上 5.02
合计 —— 97,502,500.52 —— 49.79
7、应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系
2009 年12 月31 日金
额
占应收账款比
例（%）
天津中航空港建材有限公司 同受最终控制方控制 34,035,287.25 17.38
保定太行兴盛水泥有限公司 子公司 13,122,932.20 6.70
邯郸太行水泥有限公司 子公司 1,503,800.20 0.77
天津金材混凝土有限公司 同一母公司 26,866,174.65 13.72
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 子公司 129,163.25 0.07
北京鑫山矿业有限责任公司 同受最终控制方控制 885.00 -
合计 —— 75,658,242.55 38.64
8、应收持股5%以上股东的款项
无北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
158
9、终止确认的应收款项情况
无
（二）其它应收款
1、按类别列示其它应收款明细情况
2009 年12 月31 日
项目
余额 比例(%) 坏账准备 净额
单项金额重大的其它应收款 4,790,488,746.52 98.58 25,156,602.22 4,765,332,144.30
单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的其它应
收款
4,240,000.00 0.09 4,240,000.00 -
其它不重大其它应收账款 64,588,376.55 1.33 2,875,618.18 61,712,758.37
合计 4,859,317,123.07 100.00 32,272,220.40 4,827,044,902.67
续表
2009 年1 月1 日
项目
余额 比例(%) 坏账准备 净额
单项金额重大的其它应收款 3,002,582,857.07 92.74 17,520,684.37 2,985,062,172.70
单项金额不重大但按信用风险特征组
合后该组合的风险较大的其它应收款
4,240,000.00 0.13 4,240,000.00 -
其它不重大其它应收账款 230,819,717.45 7.13 1,938,590.28 228,881,127.17
合计 3,237,642,574.52 100.00 23,699,274.65 3,213,943,299.87
2、2009 年12 月31 日单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其它应收款坏账
准备计提金额
其它应收款内容 2009 年12 月31 日坏账金额 计提比例（%） 理由
北京金隅嘉业房地产开发有限公司 1,745,410,513.52 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京高岭房地产开发有限公司 428,523,150.23 - -
本公司的子公司无
坏账风险
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 393,777,457.44 - -
本公司的子公司无
坏账风险北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
159
其它应收款内容 2009 年12 月31 日坏账金额 计提比例（%） 理由
金隅（杭州）房地产开发有限公司 338,938,250.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
内蒙古金隅置地投资有限公司 229,652,787.28 - -
本公司的子公司无
坏账风险
大厂金隅新型建材有限公司 211,895,357.42 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京太行前景水泥有限公司 136,250,000.00 10,643,777.70 7.81
本公司的子公司无坏
账风险
北京市西六建材有限责任公司 106,381,995.90 - -
本公司的子公司无
坏账风险
四平金隅水泥有限公司（筹） 104,000,000.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京西三旗高新建材城经营开发有
限公司
102,161,386.47 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京通达耐火技术股份有限公司 96,191,000.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京建宏房地产开发有限公司 93,094,210.53 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京纪宏丰润房地产开发有限公司 86,428,880.92 - -
本公司的子公司无
坏账风险
保定太行和益水泥有限公司 72,786,526.56 3,639,325.33 5.00
本公司的子公司无坏
账风险
北京建筑材料经贸有限责任公司 69,632,101.67 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京金隅凤山温泉度假村有限公司 61,678,543.09 - -
本公司的子公司无
坏账风险
哈尔滨太行兴隆水泥有限公司 48,154,359.65 10,873,499.19 22.58
本公司的子公司无坏
账风险
北京金隅红树林环保技术有限责任
公司
45,820,562.37 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京金隅混凝土有限公司 44,307,444.58 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京市园林局 43,132,960.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
河北天塔山建材有限责任公司 40,000,000.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京市琉璃河水泥有限公司 37,039,604.23 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京金隅水泥经贸有限公司 34,884,208.97 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京市轻型建筑材料有限责任公司 33,965,957.22 - -
本公司的子公司无
坏账风险北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
160
其它应收款内容 2009 年12 月31 日坏账金额 计提比例（%） 理由
北京建筑材料科学研究总院有限公
司
29,077,345.97 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京建机资产经营有限公司 21,956,062.29 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京市建筑涂料厂有限公司 18,640,055.84 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京现代建筑材料有限责任公司 17,630,981.11 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京长城家具有限公司 16,821,306.08 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京市科实五金有限责任公司 16,756,966.47 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京市新轻物业管理有限责任公司 14,356,941.73 - -
本公司的子公司无
坏账风险
赞皇金隅水泥有限责任公司 13,662,643.61 - -
本公司的子公司无
坏账风险
大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司 10,000,000.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京金隅物流有限公司 9,268,092.37 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京三重镜业有限公司 7,620,000.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 5,085,000.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京市木材厂有限责任公司 5,011,604.83 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京奇耐特长城座椅有限公司 770,000.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京市建苑宾馆有限公司 732,144.23 - -
本公司的子公司无
坏账风险
河北太行水泥股份有限公司 545,000.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京建贸五环水泥配送有限公司 452,083.89 - -
本公司的子公司无
坏账风险
巩义通达中原耐火技术有限公司 116,000.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京金隅节能环保科技有限公司 36,000.00 - -
本公司的子公司无
坏账风险
三河市金岭矿业有限公司 3,169.44 - -
本公司的子公司无
坏账风险
北京市龙凤山砂石厂等公司 40,353,785.88 - -
本公司的子公司无
坏账风险北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
161
其它应收款内容 2009 年12 月31 日坏账金额 计提比例（%） 理由
合计 4,833,002,441.79 25,156,602.22 —— ——
续表
其它应收款内容
2009 年1 月1 日账
面余额
坏账
金额
计提比例
（%）
理由
北京高岭房地产开发有限公司 481,248,885.30 - - 经信用测试无坏账风险
杭州金隅野风房地产开发有限公司 450,938,250.00 - - 经信用测试无坏账风险
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 237,591,945.00 - - 经信用测试无坏账风险
内蒙古金隅置地投资有限公司 235,131,434.68 - - 经信用测试无坏账风险
北京金隅世纪城房地产开发有限公
司
202,461,504.54 - - 经信用测试无坏账风险
大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司 179,500,365.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京金隅红树林环保技术有限责任
公司
92,003,734.16 - - 经信用测试无坏账风险
北京纪宏丰润房地产开发有限公司 84,193,542.37 - - 经信用测试无坏账风险
北京建筑材料科学研究总院有限公
司
67,715,165.59 - - 经信用测试无坏账风险
北京金隅凤山温泉度假村有限公司 64,667,397.95 - - 经信用测试无坏账风险
北京西三旗高新建材城经营开发有
限公司
63,198,298.81 - - 经信用测试无坏账风险
北京通达耐火技术股份有限公司 58,000,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京市西六建材有限责任公司 48,137,796.17 - - 经信用测试无坏账风险
北京市陶瓷厂有限责任公司 47,970,195.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京凤山温泉度假村 40,910,979.35 - - 经信用测试无坏账风险
北京建筑材料经贸有限责任公司 36,086,513.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京市木材厂有限责任公司 31,297,758.41 - - 经信用测试无坏账风险
北京建宏房地产开发有限公司 30,750,692.78 - - 经信用测试无坏账风险
北京新北水水泥有限责任公司 18,000,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京建华布朗尼混凝土有限公司 16,985,998.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京市建筑涂料厂有限公司 16,388,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京长城家具有限公司 13,332,507.95 - - 经信用测试无坏账风险
北京天坛股份有限公司天坛家具城 13,012,173.96 - - 经信用测试无坏账风险北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
162
其它应收款内容
2009 年1 月1 日账
面余额
坏账
金额
计提比例
（%）
理由
北京市科实五金有限责任公司 12,932,490.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京星牌建材有限责任公司 12,700,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京市新轻物业管理有限责任公司 12,496,530.27 - - 经信用测试无坏账风险
北京金隅混凝土有限公司 10,000,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京金隅物流有限公司 10,000,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京现代建筑材料有限责任公司 9,986,273.67 - - 经信用测试无坏账风险
北京三重镜业有限公司 8,052,824.92 - - 经信用测试无坏账风险
北京市轻型建筑材料有限责任公司 7,884,120.41 - - 经信用测试无坏账风险
北京天坛股份有限公司 6,987,826.04 - - 经信用测试无坏账风险
北京建机资产经营有限公司 6,629,779.97 - - 经信用测试无坏账风险
北京长城家具装饰材料有限公司 5,000,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京金隅水泥经贸有限公司 2,001,240.00 - - 经信用测试无坏账风险
河北太行华信建材有限责任公司 1,894,825.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京迅生墙体材料有限公司 1,219,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
河北太行水泥股份有限公司 1,075,807.90 - - 经信用测试无坏账风险
北京市建筑涂料厂有限责任公司 829,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京奇耐特长城座椅有限公司 700,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
北京建贸五环水泥配送有限公司 452,083.89 - - 经信用测试无坏账风险
金隅(杭州)房地产开发有限公司 181,178.40 - - 经信用测试无坏账风险
北京京华玻璃纤维制品有限公司 100,000.00 - - 经信用测试无坏账风险
其它 53,186,294.25 - - 经信用测试无坏账风险
合计 2,693,832,412.74 —— —— ——
3、报告期实际核销的其它应收款情况
无
4、报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，报告期又全额收回或
转回，或在报告期收回或转回比例较大的原因、确定原坏账准备比例的依据及合理性。
无北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
163
5、本期通过重组等方式收回的其它应收款金额、重组前累计已计提的坏账准备。
无
6、其它应收款金额前五名情况
主要债务人名称
与本公司
的关系
金额 账龄
占其它应收款
总额的比例（%）
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
子公司 1,745,410,513.52 一年以内、一至两年 35.92
北京高岭房地产开发
有限公司
子公司 428,523,150.23 一年以内 8.82
鹿泉金隅鼎鑫水泥有
限公司
子公司 393,777,457.44
一年以内、一至两年、两至
三年
8.10
金隅（杭州）房地产开
发有限公司
子公司 338,938,250.00 一年以内 6.98
内蒙古金隅置地投资
有限公司
子公司 229,652,787.28 一年以内 4.73
合计 —— 3,136,302,158.47 —— 64.54
7、应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系
2009 年12 月31 日金
额
占其它应收款比例
（%）
北京金隅嘉业房地产开发有限
公司
子公司 1,745,410,513.52
35.92
北京高岭房地产开发有限公司 子公司 428,523,150.23
8.82
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 子公司 393,777,457.44
8.10
金隅（杭州）房地产开发有限公
司
子公司 338,938,250.00
6.98
内蒙古金隅置地投资有限公司 子公司 229,652,787.28
4.73
大厂金隅新型建材有限公司 子公司 211,895,357.42
4.36
北京太行前景水泥有限公司 子公司 136,250,000.00
2.80
北京市西六建材有限责任公司 子公司 106,381,995.90
2.19
四平金隅水泥有限公司（筹） 子公司 104,000,000.00
2.14
北京西三旗高新建材城经营开子公司 102,161,386.47 2.10北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
164
单位名称 与本公司关系
2009 年12 月31 日金
额
占其它应收款比例
（%）
发有限公司
北京通达耐火技术股份有限公
司
子公司 96,191,000.00 1.98
北京建宏房地产开发有限公司 子公司 93,094,210.53 1.92
北京纪宏丰润房地产开发有限
公司
子公司 86,428,880.92 1.78
保定太行和益水泥有限公司 子公司 72,786,526.56 1.50
北京建筑材料经贸有限责任公
司
子公司 69,632,101.67 1.43
北京金隅凤山温泉度假村有限
公司
子公司 61,678,543.09 1.27
哈尔滨太行兴隆水泥有限公司 子公司 48,154,359.65 0.99
北京金隅红树林环保技术有限
责任公司
子公司 45,820,562.37 0.94
北京金隅混凝土有限公司 子公司 44,307,444.58 0.91
北京市琉璃河水泥有限公司 子公司 37,039,604.23 0.76
北京金隅水泥经贸有限公司 子公司 34,884,208.97 0.72
北京市轻型建筑材料有限责任
公司
子公司 33,965,957.22 0.70
北京建筑材料科学研究总院有
限公司
子公司 29,077,345.97 0.60
北京建机资产经营有限公司 子公司 21,956,062.29 0.45
北京市建筑涂料厂有限公司 子公司 18,640,055.84 0.38
北京现代建筑材料有限责任公
司
子公司 17,630,981.11 0.36
北京长城家具有限公司 子公司 16,821,306.08 0.35
北京市科实五金有限责任公司 子公司 16,756,966.47 0.34
北京市新轻物业管理有限责任
公司
子公司 14,356,941.73 0.30
赞皇金隅水泥有限责任公司 子公司 13,662,643.61 0.28
大厂金隅金海燕玻璃棉有限公
司
子公司 10,000,000.00 0.21
北京金隅物流有限公司 子公司 9,268,092.37 0.19
北京三重镜业有限公司 子公司 7,620,000.00 0.16
北京爱乐屋建筑节能制品有限
公司
子公司 5,085,000.00 0.10北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
165
单位名称 与本公司关系
2009 年12 月31 日金
额
占其它应收款比例
（%）
北京市木材厂有限责任公司 子公司 5,011,604.83 0.10
北京奇耐特长城座椅有限公司 子公司 770,000.00 0.02
北京市建苑宾馆有限公司 子公司 732,144.23 0.02
北京建贸五环水泥配送有限公
司
子公司 452,083.89 0.01
巩义通达中原耐火技术有限公
司
子公司 116,000.00 0.00
合计 —— 4,833,002,441.79 96.91
续表
单位名称 与本公司关系 2009 年1 月1 日金额
占其它应收款比例
（%）
北京市龙凤山砂石厂 同受最终控制 8,074,600.51 0.17
北京长城法拉姆装饰材料有限
公司
联营公司 4,800,000.00 0.10
金建（天津）置业投资有限责任
公司
合营公司 26,916,185.37 0.57
合计 —— 39,790,785.88 0.84
8、应收持股5%以上股东的款项
无。
9、终止确认的应收款项情况
无。
（三）长期股权投资
1、长期股权投资分类列示
项目 2009 年12 月31 日
对合营企业的投资 150,574,445.83
对联营企业的投资 321,400,574.02
对子公司的投资 5,832,189,765.19
其它长期股权投资 8,193,625.00
小计 6,312,358,410.04
减：减值准备 13,469,434.67
合计 6,298,888,975.37北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
166
2、长期股权投资明细列示
2009 年度
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2009 年1 月1 日
余额
增减变动金额
2009 年12 月31
日余额
对被投资单位
持股比例（%）
在被投资单位
表决权比例（%）
在被投资单位持股比例与
表决权比例不一致的说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金
红利
一、合营公司
星牌优时吉建筑材料有限公司
权益
法
161,631,674.35 108,534,713.65 42,039,732.18 150,574,445.83 50.00 50.00 —— - - -
小计 —— 161,631,674.35 108,534,713.65 42,039,732.18 150,574,445.83 —— —— ——
二、联营公司
北京高强混凝土有限公司
权益
法
13,750,000.00 24,083,852.64 -1,229,393.75 22,854,458.89 25.00 25.00 —— - - -
柯诺（北京）木业有限公司
权益
法
135,059,484.37 173,252,742.25 -11,790,522.50 161,462,219.75 30.00 30.00 —— - - -
柯诺（北京）地板有限公司
权益
法
58,348,940.66 14,349,196.71 -8,879,762.04 5,469,434.67 30.00 30.00 —— 5,469,434.67 5,469,434.67
森德（中国）暖通设备有限公司
权益
法
60,942,750.00 78,403,577.78 678,252.62 79,081,830.40 26.70 26.70 —— - - -
北京太尔化工有限公司
权益
法
8,138,852.98 11,307,354.23 -32,853.01 11,274,501.22 45.00 45.00 —— - - -
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司
权益
法
55,200,667.18 35,947,907.63 5,310,221.46 41,258,129.09 20.00 20.00 —— - - -
天津邯建建材有限公司
权益
法
16,597,359.48 11,736,817.28 -11,736,817.28 48.00 48.00 —— - - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
167
被投资单位名称
核算
方法
初始投资成本
2009 年1 月1 日
余额
增减变动金额
2009 年12 月31
日余额
对被投资单位
持股比例（%）
在被投资单位
表决权比例（%）
在被投资单位持股比例与
表决权比例不一致的说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金
红利
小计 —— 348,038,054.67 349,081,448.52 -27,680,874.50 321,400,574.02 —— —— —— 5,469,434.67 5,469,434.67
合计 —— 509,669,729.02 457,616,162.17 14,358,857.68 471,975,019.85 —— —— —— 5,469,434.67 5,469,434.67
续表
被投资单位名称 核算方法初始投资成本
2009 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日
余额
对被投资单位
持股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金红利
一、子公司
北京市琉璃河水泥有限公司 成本法 359,585,804.72 359,585,804.72 269,819,248.24 629,405,052.96 100.00 100.00 —— - - 27,811,412.39
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 成本法 696,150,000.00 696,150,000.00 108,250,000.00 804,400,000.00 100.00 100.00 —— - -
北京金隅混凝土有限公司 成本法 58,235,910.27 58,235,910.27 60,000,000.00 118,235,910.27 87.38 87.38 —— - - 14,764,478.41
北京金隅红树林环保技术有限
责任公司
成本法 150,226,600.00 150,226,600.00 － 150,226,600.00 100.00 100.00 —— - - 18,453,936.83
北京天坛股份有限公司 成本法 114,305,960.36 114,305,960.36 － 114,305,960.36 93.05 93.05 —— - -
北京通达耐火技术股份有限公
司
成本法 35,650,000.00 35,650,000.00 － 35,650,000.00 57.00 57.00 —— - -
北京天坛联合实业发展有限责
任公司
成本法 84,212,510.26 84,212,510.26 － 84,212,510.26 100.00 100.00 —— - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
168
被投资单位名称 核算方法初始投资成本
2009 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日
余额
对被投资单位
持股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金红利
北京星牌建材有限责任公司 成本法 342,450,576.31 342,450,576.31 － 342,450,576.31 100.00 100.00 —— - - 4,987,910.49
北京市陶瓷厂有限责任公司 成本法 58,732,736.69 58,732,736.69 － 58,732,736.69 100.00 100.00 —— - - 1,546,616.42
北京市木材厂有限责任公司 成本法 54,556,261.16 54,556,261.16 － 54,556,261.16 100.00 100.00 —— - - 3,642,431.68
北京现代建筑材料有限责任公
司
成本法 47,946,419.68 47,946,419.68 － 47,946,419.68 100.00 100.00 —— - -
北京市加气混凝土有限责任公
司
成本法 86,027,749.45 86,027,749.45 － 86,027,749.45 100.00 100.00 —— - -
北京市翔牌墙体材料有限公司成本法 39,277,559.44 39,277,559.44 － 39,277,559.44 100.00 100.00 —— - - 1,509,787.50
北京市西六建材有限责任公司成本法 30,693,940.92 30,693,940.92 70,000,000.00 100,693,940.92 100.00 100.00 —— - - 1,185,185.61
北京市建筑涂料厂有限公司 成本法 24,202,164.44 24,202,164.44 － 24,202,164.44 100.00 100.00 —— - -
北京市科实五金有限责任公司成本法 24,821,267.11 24,821,267.11 － 24,821,267.11 100.00 100.00 —— - -
北京长城家具有限公司 成本法 76,578,451.24 76,578,451.24 － 76,578,451.24 100.00 100.00 —— - -
北京建筑材料科学研究总院有
限公司
成本法 46,642,678.40 46,642,678.40 75,825,106.28 122,467,784.68 100.00 100.00 —— - - 1,570,383.01
北京纳美科技发展有限责任公
司
成本法 12,620,714.13 12,620,714.13 4,528,663.52 17,149,377.65 100.00 100.00 —— - - 369,303.82
北京建都设计研究院有限公司成本法 9,405,299.48 9,405,299.48 － 9,405,299.48 100.00 100.00 —— - - 567,190.18北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
169
被投资单位名称 核算方法初始投资成本
2009 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日
余额
对被投资单位
持股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金红利
北京金隅嘉业房地产开发有限
公司
成本法 665,138,411.45 665,138,411.45 - 665,138,411.45 100.00 100.00 —— - - 62,006,856.78
北京西三旗高新建材城经营开
发有限公司
成本法 172,888,124.44 172,888,124.44 - 172,888,124.44 100.00 100.00 —— - - 1,776,276.30
北京金隅世纪城房地产开发有
限公司
成本法 170,917,769.63 170,917,769.63 - 170,917,769.63 100.00 100.00 —— - -
北京纪宏丰润房地产开发有限
公司
成本法 - - 9,899,812.03 9,899,812.03 100.00 100.00 —— - -
北京金隅物业管理有限责任公
司
成本法 75,766,210.92 75,766,210.92 13,498,320.00 89,264,530.92 100.00 100.00
——
- - 1,465,251.84
北京高岭房地产开发有限公司成本法 270,350,138.35 270,350,138.35 - 270,350,138.35 100.00 100.00 —— - -
北京建宏房地产开发有限公司成本法 - - - - 100.00 100.00 —— - -
北京金隅凤山温泉度假村有限
公司
成本法 89,980,361.57 89,980,361.57 - 89,980,361.57 100.00 100.00
——
- - 1,720,787.18
北京市建苑宾馆有限公司 成本法 10,005,332.33 10,005,332.33 - 10,005,332.33 100.00 100.00 —— - - 26,624.55
北京市建筑材料进出口有限公
司
成本法 5,258,842.96 5,258,842.96 - 5,258,842.96 100.00 100.00
——
- - 225,138.98
北京金隅物流有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100.00 100.00 —— - - 80,998.16
北京迅生墙体材料有限公司 成本法 16,123,974.22 16,123,974.22 - 16,123,974.22 100.00 100.00 —— - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
170
被投资单位名称 核算方法初始投资成本
2009 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日
余额
对被投资单位
持股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金红利
北京金海燕资产经营有限责任
公司
成本法 78,479,818.89 78,479,818.89 - 78,479,818.89 100.00 100.00
——
- - 83,966.86
北京建机资产经营有限公司 成本法 45,837,140.61 45,837,140.61 - 45,837,140.61 100.00 100.00 —— - - 3,153,637.90
北京市新轻物业管理有限责任
公司
成本法 527,126.00 527,126.00 - 527,126.00 100.00 100.00
——
- - 17,920.11
北京建筑材料经贸有限责任公
司
成本法 353,808,000.00 353,808,000.00 - 353,808,000.00 100.00 100.00
——
- - 5,546,732.52
大厂金隅新型建材有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 130,000,000.00 140,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
北京金隅地产经营有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100.00 100.00 —— - - 56,679.21
赞皇金隅水泥有限责任公司 成本法 260,000,000.00 260,000,000.00 - 260,000,000.00 86.67 100.00
河北天塔山建
材有限责任公
司将持有的
13.33%股权托
管
- - 662,462.19
北京三重镜业有限公司 成本法 25,315,028.40 25,315,028.40 - 25,315,028.40 100.00 100.00 —— - - -
北京金隅水泥经贸有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 100.00 100.00 —— - - -
河北太行华信建材有限责任公
司
成本法 76,198,513.74 76,198,513.74 - 76,198,513.74 33.33 95.00
金隅集团将持
有的61.67%的
股权托管
- - -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
171
被投资单位名称 核算方法初始投资成本
2009 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日
余额
对被投资单位
持股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金红利
北京金隅水泥节能科技有限公
司
成本法 25,000,000.00 - 25,000,000.00 25,000,000.00 55.00 55.00
——
- - -
阳泉金隅通达高温材料有限公
司
成本法 60,000,000.00 - 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00 100.00
——
- - -
北京爱乐屋建筑节能制品有限
公司
成本法 7,674,696.63 6,003,309.86 2,800,000.00 8,803,309.86 55.00 55.00
——
- - -
北京亚都科技股份公司 成本法 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 0.20 0.20 —— - - -
北京太行前景水泥有限公司 成本法 67,600,000.00 67,600,000.00 - 67,600,000.00 67.00 67.00 —— 13,400,000.00
保定太行和益水泥有限公司 成本法 120,000,000.00 120,000,000.00 - 120,000,000.00 75.00 75.00 —— 9,000,000.00
保定太行兴盛水泥有限公司 成本法 16,400,000.00 16,400,000.00 - 16,400,000.00 82.00 82.00 —— 8,000,000.00 8,000,000.00
哈尔滨太行兴隆水泥有限公司成本法 11,984,027.69 11,984,027.69 - 11,984,027.69 43.00 43.00 ——
邯郸太行水泥有限责任公司 成本法 7,038,000.00 7,038,000.00 - 7,038,000.00 51.00 51.00 —— 255,000.00
北京军星混凝土有限责任公司成本法 12,124,562.92 12,124,562.92 -12,124,562.92 - 52.00 52.00 ——
北京强联水泥有限公司 成本法 24,425,880.00 - 24,425,880.00 24,425,880.00 60.00 60.00 ——
小计 —— 5,101,364,564.81 4,990,267,298.04 841,922,467.15 5,832,189,765.19 - - —— 8,000,000.00 8,000,000.00 175,886,968.92
二、其它被投资公司 ——北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
172
被投资单位名称 核算方法初始投资成本
2009 年1 月1 日余
额
增减变动金额
2009 年12 月31 日
余额
对被投资单位
持股比例（%）
在被投资单位表决
权比例（%）
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金红利
北京北辰房地产开发有限责任
公司
成本法 1,113,625.00 1,113,625.00 - 1,113,625.00 0.22 0.22
——
北京市政建设集团有限责任公
司
成本法 7,080,000.00 7,080,000.00 - 7,080,000.00 2.43 2.43
——
338,341.74
小计 —— 8,193,625.00 8,193,625.00 - 8,193,625.00 —— —— —— 338,341.74
合计 —— 5,109,558,189.81 4,998,460,923.04 841,922,467.15 5,840,383,390.19 - - - 8,000,000.00 8,000,000.00 176,225,310.66
注：子公司保定太行兴盛水泥有限公司长期亏损，有可能形成投资损失，本期计提8,000,000.00 元长期股权投资减值准备。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
173
（四）营业收入和营业成本
1、营业收入
项目 2009 年度
主营业务：
主营业务收入 1,495,598,802.40
主营业务成本 1,185,744,424.16
其它业务： -
其它业务收入 451,936,208.01
其它业务成本 210,233,297.01
注：（1）、其它业务收入主要为：森德散热有限公司管理服务费2,344,884.28 元，出售
环贸E 栋写字楼120,265,900.00 元，土地转让收入309,570,800.00 元。
（2）、2009 年主营业务收入及主营业务成本大幅下降，主要系水泥分公司业务2009 年
度转移至二级子公司北京金隅水泥经贸有限公司所致。
2、主营业务（分行业）
2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业务利润
水泥 1,297,397,385.62 1,154,151,590.25 143,245,795.37
物业投资及管理 198,201,416.78 31,592,833.91 166,608,582.87
小计 1,495,598,802.40 1,185,744,424.16 309,854,378.24
3、主营业务（分产品）
2009 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业务利润
货物销售 1,297,397,385.62 1,154,151,590.25 143,245,795.37
投资性房地产出租 198,201,416.78 31,592,833.91 166,608,582.87
合计 1,495,598,802.40 1,185,744,424.16 309,854,378.24北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
174
4、主营业务（按公司所在地划分地区）
2009 年度
地区名称
营业收入 营业成本 营业务利润
华北地区 1,495,598,802.40 1,185,744,424.16 309,854,378.24
小计 1,495,598,802.40 1,185,744,424.16 309,854,378.24
5、公司前5 名客户的营业收入情况：
2009 年度
客户名称 营业收入 占公司主营业收入的比例（%）
北京大成开发集团有限公司 197,943,500.00 13.24
北京市林业局 120,265,900.00 8.04
北京金隅集团有限责任公司 111,627,300.00 7.46
天津中航空港建材有限公司 88,876,767.14 5.94
中铁十四局集团有限公司石武铁路客运专线
(河北段)项目经理部
54,922,599.49 3.67
合计 573,636,066.63 38.35
(五）投资收益
1、投资收益明细情况
项目 2009 年度
成本法核算的长期股权投资收益 177,986,864.46
权益法核算的长期股权投资收益 -22,229,540.67
处置长期股权投资产生的投资收益 -2,199,545.69
其它 800,000.00
合计 154,357,778.10
2、按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 2009 年度
北京市琉璃河水泥有限公司 27,811,412.39
北京星牌建材有限责任公司 4,987,910.49
北京市木材厂有限责任公司 3,642,431.68
北京现代建筑材料有限责任公司 1,761,553.80北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
175
被投资单位名称 2009 年度
北京市西六建材有限责任公司 1,185,185.61
北京市翔牌墙体材料有限公司 1,509,787.50
北京市新轻物业管理有限责任公司 17,920.11
北京市陶瓷厂有限责任公司 1,546,616.42
北京建机资产经营有限公司 3,153,637.90
北京建都设计研究院有限责任公司 567,190.18
北京市建筑材料进出口有限公司 225,138.98
北京西三旗高新建材城经营开发有限公司 1,776,276.30
北京金隅嘉业房地产开发有限公司 62,006,856.78
北京建筑材料科学研究总院有限公司 1,570,383.01
北京市建苑宾馆有限公司 26,624.55
北京金隅物业管理有限责任公司 1,465,251.84
北京纳美科技发展有限责任公司 369,303.82
北京金隅红树林环保技术有限责任公司 18,453,936.83
北京金隅混凝土有限公司 14,764,478.41
北京金隅凤山温泉度假村有限公司 1,720,787.18
北京建筑材料经贸有限责任公司 5,546,732.52
北京金海燕资产经营有限责任公司 83,966.86
北京金隅地产经营管理有限公司 56,679.21
北京金隅物流有限公司 80,998.16
赞皇金隅水泥有限责任公司 662,462.19
北京市政建设集团有限责任公司 338,341.74
北京太行前景水泥有限公司 13,400,000.00
保定太行和益水泥有限公司 9,000,000.00
邯郸太行水泥有限责任公司 255,000.00
合计 177,986,864.46
3、按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2009 年度
北京高强混凝土有限公司 1,194,546.32
柯诺（北京）地板有限公司 -8,879,762.04
柯诺（北京）木业有限公司 -11,790,522.50北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
176
被投资单位 2009 年度
森德（中国）暖通设备有限公司 678,252.62
北京太尔化工有限公司 -32,853.01
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司 5,310,221.46
星牌优时吉建筑材料有限公司 -8,709,423.52
合计 -22,229,540.67
（十）现金流量表补充资料
1、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
项目 2009 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 638,883,880.70
加：资产减值准备 34,436,572.06
固定资产折旧 52,695,709.23
无形资产摊销 11,688,686.14
长期待摊费用摊销 -
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（收益以“－”号填列） 15,489,515.21
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 217,541.65
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -577,402,494.77
财务费用（收益以“－”号填列） 109,330,545.23
投资损失（收益以“－”号填列） -154,357,778.10
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,032,681.80
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 21,794,374.79
存货的减少（增加以“－”号填列） 28,167,634.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,231,157,568.76
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -599,368,780.41
其它 -
经营活动产生的现金流量净额 -1,647,549,481.23
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
177
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,631,045,649.57
减：现金的期初余额 689,647,370.35
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 2,941,398,279.22
十一、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、关联方的认定标准
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控
制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
下列各方构成本公司的关联方：
A．本公司的母公司；
B．本公司的子公司；
C．与本公司受同一母公司控制的其它企业；
D．对本公司实施共同控制的投资方；
E．对本公司施加重大影响的投资方；
F．本公司的合营企业；
G．本公司的联营企业；
H．本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
I．本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员；
J．本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控
制或施加重大影响的其它企业。
仅仅同受国家控制而不存在其它关联方关系的企业，不构成关联方。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
178
2、 本公司的母公司
母公司
名称
关联
关系
企业
类型
注册
地
法
人
代
表
业
务
性
质
注册
资本
母公司对
本企业的
持股比例
(%)
母公司
对本企
业的表
决权比
例(%)
本企业
最终控
制方
组织机构
代码
北京金
隅集团
有限责
任公司
母公
司
有限
责任
北京
市宣
武区
槐柏
树街2
号
蒋
卫
平
建
材
制
造
业
91067
万元
45.27 45.27
国务院
国有资
产监督
管理委
员会
783952840
3、本公司的合营企业、联营企业情况
被投资单位名称 关联关系 组织机构代码
一、合营企业
星牌优时吉建筑材料有限公司 合营企业 667740007
金建天津置业投资有限责任公司 合营企业 ——
北京金隅万科房地产开发有限公司 合营企业 665605135
北京金隅昭德置业有限公司 合营企业 681965798
北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 合营企业 796740556
北京天坛华洋家具有限公司 合营企业 60006901X
二、联营企业
北京市高强混凝土有限责任公司 联营企业 700229041
柯诺（北京）木业有限公司 联营企业 600042116
柯诺（北京）地板有限公司 联营企业 801146050
森德（中国）暖通设备有限公司 联营企业 600055697
北京太尔化工有限公司 联营企业 700007422
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司 联营企业 600043020
北京金时佰德技术有限公司 联营企业 675733747
北京京鲁宝山水泥销售有限责任公司 联营企业 736476781
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 联营企业 740070645
4、本公司的其它关联方情况北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
179
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
1 中国中材股份有限公司 本公司股东 100003604
2 北京大成房地产开发有限责任公司 同受最终控制 101393667
3 北京大成荣信餐饮管理有限公司 同受最终控制 777694347
4 北京炫食尚餐饮管理有限公司 同受最终控制 669909777
5 北京大成物业管理有限公司 同受最终控制 101850450
6 北京市大成安嘉物业管理中心 同受最终控制 796712993
7 北京成荣房地产发展有限公司 同受最终控制 600018837
8 天津金筑混凝土有限公司 同受最终控制 679447887
9 天津金材混凝土有限公司 同受最终控制 684737184
10 天津中航空港建材有限公司 同受最终控制 789374690
11 海南成育教育管理有限责任公司 同受最终控制 767463000
12 北京市建筑装饰设计工程有限公司 同受最终控制 10112378X
13 北京市建筑装饰设计院有限公司 同受最终控制 101887624
14 北京市门窗有限公司 同受最终控制 10110161X
15 北京赛易彩板型材有限责任公司 同受最终控制 802425035
16 北京潮阳新城物业管理有限公司 同受最终控制 753302628
17 金隅香港有限公司 同受最终控制 BJ1099013
18 北京水泥厂有限责任公司 同受最终控制 634391832
19 北京市光华木材厂 同受最终控制 101100422
20 北京市光环物业管理中心 同受最终控制 633008934
21 北京市建筑五金装饰材料工业有限公司 同受最终控制 101125953
22 北京建金物业管理有限公司 同受最终控制 633732172
23 北京绿都尚科科技有限公司 同受最终控制 102646419
24 北京博旺建筑材料厂 同受最终控制 744732220
25 北京市建筑材料销售中心 同受最终控制 101164784
26 珂恩（北京）建材有限公司 同受最终控制 669903666
27 北京市建筑装饰配套公司 同受最终控制 101392795
28 北京金翔智诚管理咨询有限公司 同受最终控制 788649226
29 北京金翔智诚保险代理有限公司 同受最终控制 683558950
30 北京市平谷区水泥二厂有限公司 同受最终控制 102918998
31 北京市建材锅炉压力容器检验所 同受最终控制 400709852
32 北京市建筑材料工业计量管理所 同受最终控制 400710327
33 北京市建筑五金水暖产品质量监督检验站 同受最终控制 400711274北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
180
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
34 北京市木材家具质量监督检验站 同受最终控制 E00052304
35 北京金海燕玻璃棉有限公司 同受最终控制 600036402
36 北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司 同受最终控制 X00093841
37 北京市南湖商务有限公司 同受最终控制 101124010
38 北京南湖物业服务有限公司 同受最终控制 101755808
39 北京中威森海物业管理有限公司 同受最终控制 101478716
40 北京正泰恒安物业管理有限公司 同受最终控制 735557977
41 北京水机科贸有限公司 同受最终控制 101103121
42 北京西砂资产经营有限公司 同受最终控制 101896221
43 北京富民晋元物业管理有限责任公司 同受最终控制 700311061
44 北京金隅人力资源管理有限公司 同受最终控制 69000127X
45 邯郸邯泥建材有限公司 同受最终控制 674695048
46 北京富民住房有限公司 同受最终控制 10219626X
47 北京市燕山水泥有限公司 同受最终控制 101100406
48 北京金隅资产经营管理有限公司 同受最终控制 668404160
49 北京金隅建贸物业管理中心 同受最终控制 101611396
50 北京建达物业发展有限公司 同受最终控制 101775286
51 北京金环宇建材经贸大厦 同受最终控制 102265368
52 北京市新型建筑材料供应公司 同受最终控制 101113039
53 北京市水泥供应公司 同受最终控制 101612719
54 北京市建筑五金水暖器材供应公司 同受最终控制 10216329X
55 北京建贸西郊仓库 同受最终控制 700095602
56 北京鑫山矿业有限责任公司 同受最终控制 70024011X
57 北京新元矿业有限责任公司 同受最终控制 700243249
58 北京亚新特种建材有限责任公司 同受最终控制 101209137
59 北京西三旗热力有限责任公司 同受最终控制 633069542
60 北京建材锅炉安装有限责任公司 同受最终控制 101134745
61 北京市东郊木材厂 同受最终控制 101735831
62 北京生态岛科技有限责任公司 同受最终控制 787752539
63 北京金隅宏业生态科技有限责任公司 同受最终控制 667518692
64 北京市危险废物处置中心 同受最终控制 700125058
65 北京金隅置业有限公司 同受最终控制 674251084
66 北京市家具公司 同受最终控制 101305006北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
181
序号 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
67 北京北家龙山渡假村 同受最终控制 400710562
68 北京北家龙山旅行社 同受最终控制 802666584
69 珠海经济特区雅乐实业公司 同受最终控制 192529303
70 北京市龙凤山砂石厂 同受最终控制 102626143
71 金隅京体（北京）体育文化有限公司 同受最终控制 679629699
72 北京建筑材料集团总公司实业发展公司 同受最终控制 10121880X
73 北京远东洁美服务公司 同受最终控制 10142550X
74 北京富润屋建筑材料供销有限责任公司 同受最终控制 101128943
75 北京甘露家园物业管理有限责任公司 同受最终控制 801737926
76 北京嘉业新城劳务派遣有限公司 同受最终控制 682899278
77 中国共产党北京建筑材料集团总公司委员会党校 同受最终控制 400709553
78 北京市第五十四职业技能鉴定所 同受最终控制 400711581
79 北京金隅科技学校 同受最终控制 400709537
80 北京金隅翔明文化创意有限公司 同受最终控制 667524435
81 北京市建筑材料销售中心 同受最终控制 101164784
82 珂恩（北京）建材有限公司 同受最终控制 669903666
83 北京市建筑装饰配套公司 同受最终控制 101392795
84 北京市龙顺成中式家具厂 同受最终控制 101123181
85 北京奥克兰建筑防水材料有限公司 同受最终控制 600005403
（二）关联方交易
1、 存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司
交易已作抵销。
2、 关联交易定价原则：市场价。
3、 关联方交易内容
（1） 向关联方采购货物
2009 年度
关联方名称
金额
占公司同期同类交易
百分比（%）
北京市平谷区水泥二厂有限公司 229,751,145.49 4.17
北京新元矿业有限责任公司 4,258,638.68 0.08
北京鑫山矿业有限责任公司 11,389,187.78 0.21北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
182
2009 年度
关联方名称
金额
占公司同期同类交易
百分比（%）
北京市建筑材料销售中心 11,475,167.03 0.46
北京门窗有限公司 472,695.82 0.02
北京天坛华洋家具有限公司 22,431,707.37 0.90
北京金隅科技学校 40,000.00
合 计 279,818,542.17 ――
注：本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司与北京市平谷区水泥二厂有限公司于
2009 年1 月1 日签订《购销合同》，根据合同2009 年度北京金隅水泥经贸有限公司向北京
市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥821,635.28 吨，采购价款229,751,145.49 元；
本公司之子公司北京建筑材料科学研究总院有限公司于2009 年3 月20 日与北京新元矿
业有限责任公司签订协议，根据该协议北京建筑材料科学研究总院有限公司2009 年度向北
京新元矿业有限责任公司采购废石80,873.2 吨，金额4,258,638.68 元；
（2）向关联方销售货物
2009 年度
关联方名称
金额
占公司同期同类交易百分
比（%）
北京市平谷区水泥二厂有限公司 3,425,379.07 0.05
北京鑫山矿业有限责任公司 1,195,082.25 0.02
北京水泥厂有限责任公司 20,229,178.00 0.29
北京天坛华洋家具有限公司 18,560,778.67 0.58
北京市建筑材料销售中心 22,849,062.51 0.71
北京赛易彩板型材有限公司 2,154,829.06 0.07
金隅置业有限公司 486,945.00 0.01
北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司 2,564,102.56 0.22
天津金筑混凝土有限公司 1,417,584.00 0.02
北京新元矿业有限责任公司 151,900.00 -
合 计 186,204,627.12 ――
注：本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司2009 年1 月1 日与北京市平谷区水泥
二厂有限公司签订购销合同，根据合同北京金隅水泥经贸有限公司向北京市平谷区水泥二厂北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
183
有限公司销售煤炭，2009 年度销售7,692.31 吨，价款3,425,379.07 元；
本公司之分公司北京金隅股份有限公司水泥分公司向北京鑫山矿业有限责任公司销售
水泥、熟料，2009 年销售水泥、熟料价款1,195,082.25 元。
2008 年3 月19 日本公司之子公司北京新北水水泥有限责任公司与北京水泥厂有限责任
公司签订水泥购销合同，根据合同北京新北水水泥有限责任公司向北京水泥厂有限责任公司
销售石灰石及石灰石采矿废石，2009 年度销售674,279.40 吨，价款20,229,178.00 元；
本公司之子公司北京天坛股份有限公司以市场价格销售给合营企业北京天坛华洋家具
有限公司材料，2009 年度销售额18,560,778.67 元。
（3）向关联方购买或销售商品以外的其它资产
无。
（4）向关联方提供劳务
无
（5）关联承包情况
无
（6）关联托管情况
委托方名称 受托方名称
托管资产
情况
托管资产涉及金
额
托管起
始日
托管终止
日
托管收益
托管收益确定依
据
托管收益对公
司影响
2009 年度
北京金隅集团有
限责任公司
北京金隅股
份有限公司
太行华信
61.67%的
股权
288,184,200.00
2008 年7
月26 日
见注释11,860,725.51
按照托管期间太
行华信净损益的
61.67%计算
增加净利润
11,860,725.51
元
注：2008 年7 月26 日，金隅集团与本公司签订股权托管协议，委托本公司托管其持有
的河北太行华信建材有限责任公司61.67%的股权，托管期限为协议生效之日起3 年或本公
司受让取得全部或部分目标股权之日止，以较早日期为准。金隅集团同意将目标股权所代表
的公司法和河北太行华信建材有限责任公司章程所规定的其能行使及所享有的除下述重大
事项之外的全部股东权利委托给本公司行使并由本公司享有该等权利的所有利益。但对于下
述需经河北太行华信建材有限责任公司股东会、董事会决议的有关重大事项，本公司须书面北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
184
通知金隅集团，经金隅集团书面授权后，按金隅集团的意愿进行表决。这些重大事项系指如
下情形：增资或减资；发行公司债券；通过增资扩股引入股东以外的投资人；合并、分立、
变更公司形式、解散和清算。双方约定该协议自2008 年7 月26 日成立，并经本公司股东大
会批准之日起生效。
2008 年8 月6 日，本公司2008 年第二次临时股东大会形成决议，审议通过该股权托管
协议。
（7）租赁情况
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
租赁
资产
涉及
金额
租赁起始
日
租赁终止
日
租赁收益
租赁
收益
确定
依据
租赁收
益对公
司影响
2009 年度
北京市建筑材料
销售中心
北京金隅水泥经贸
有限公司
食堂278 平米
- 2009 年5
月1 日
2010 年4
月30 日
每年支付租金
100,000.00
租赁
合同
较小
北京市建筑材料
销售中心
北京金隅水泥经贸
有限公司
租办公楼1500 平米
- 2009 年6
月1 日
2009 年11
月30 日
每年支付租金
475,000.00 元
租赁
合同
较小
北京市建筑材料
销售中心
北京金隅水泥经贸
有限公司
租办公楼1500 平米
- 2009 年12
月1 日
2010 年5
月31 日
每年支付租金
475,000.00 元
租赁
合同
较小
北京水泥厂有限
责任公司
北京金隅红树林环
保技术有限责任公
司
土地租金74200 ㎡
-
2008 年3
月1 日
2018 年2
月28 日
每年支付租金
574,000.00 元
租赁
合同
较小
北京金隅集团有
限责任公司
北京金隅股份有限
公司
西城区宣武门西大街129
号A/B 栋484.4 平方米
- 2008 年1
月1 日
2010 年12
月31 日
每年支付租金
520,000.00 元
租赁
合同
较小
北京奥克兰建筑
防水材料有限公
司
北京金隅物流有限
公司
房租北京市丰台区库房
10202.8 平米、大棚2798.4
平米办公用房423.27 平米
-
2009 年1
月1 日
2009 年12
月31 日
每年支付租金
748,800.00
租赁
合同
较小
北京金隅集团有
限责任公司
北京市建筑材料进
出口有限公司
办公用房租赁面积186 平
米，金隅大厦
- 2008 年1
月1 日
2010 年12
月31 日
每年支付租金
200,000.00 元
租赁
合同
较小
北京水泥厂有限
责任公司
北京新北水水泥有
限责任公司
土地租金
- 2008 年3
月1 日
2018 年2
月28 日
每年支付租金
3,280,000.00 元
租赁
合同
较小
北京水泥厂有限
责任公司
北京金隅凤山温泉
度假村有限公司
租地费北京市昌平区18 万
平米
- 2008 年1
月1 日
2018 年1
月1 日
每年支付租金
797,200.00 元
租赁
合同
较小
（8）关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否已
经履行完毕
北京金隅集团有限责
任公司
天津振兴水泥有限公
司
50,000,000.00 2009 年12 月21 日2010 年12 月20 日 否北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
185
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否已
经履行完毕
北京金隅嘉业房地产
开发有限公司
北京金隅万科房地产
开发有限公司
204,000,000.00 2008 年5 月26 日2010 年5 月26 日 是
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
80,000,000.00 2009 年3 月31 日2010 年3 月30 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
63,000,000.00 2009 年7 月7 日2010 年7 月6 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
36,000,000.00 2009 年7 月7 日2010 年7 月6 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
20,000,000.00 2009 年7 月27 日2010 年7 月27 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
50,000,000.00 2008 年8 月13 日2010 年8 月12 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
19,000,000.00 2009 年8 月25 日2010 年8 月24 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
50,000,000.00 2009 年11 月10 日2010 年11 月9 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
36,000,000.00 2009 年3 月4 日2011 年3 月3 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
30,000,000.00 2009 年11 月20 日2010 年11 月19 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
50,000,000.00 2009 年12 月3 日2010 年12 月2 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
河北太行水泥股份有
限公司
30,000,000.00 2009 年12 月8 日2010 年12 月8 日 否
北京金隅集团有限责
任公司
保定太行和益水泥有
限公司
30,000,000.00 2009 年3 月9 日2011 年3 月8 日 否
（9）关联方资金拆借
2009 年度
关联方名称
借款金额 利息收入
占公司同期同类交易收
入百分比（%）
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 4,800,000.00 278,700.00 3.13
金建（天津）置业投资有限责任公司 9,500,000.00 710,716.70 7.99
北京金隅万科房地产开发有限公司 72,439,000.00 7,906,583.30 88.88
合 计 86,739,000.00 8,896,000.00 100.00北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
186
（10）关联方资产转让、债务重组情况
2009 年度
关联方 关联交易内容
关联交易
类型
关联交易定
价原则 金额
占同类交
易金额的
比例（%）
北京金隅集团
有限责任公司
非经营性资产11 处
土地使用权转让
转让土地使
用权
成本价 8,300,000.00 100.00
2009 年事项说明：本公司本年度将在固定资产核算的非经营性资产11 处土地使用权
转让给北京金隅集团有限责任公司，转让面积为335,385.02 平方米，账面价值9,350,710.20
元，土地转让价款8,300,000.00 元。
（11）其它重大关联交易事项
无
（12）关键管理人员薪酬
金额单位：人民币万元
项目 2009 年度
董事、监事、高管薪酬 1,229.93
（13）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同
控制或施加重大影响的其它企业。
无
4、 关联方应收应付款项余额
项 目 2009 年12 月31 日
应收账款
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 107,000.00
北京金隅集团及其子公司 121,739,287.25
合 计 121,846,287.25
预付款项
北京金隅集团有限责任公司及其子公司 81,350,143.73
北京哥伦比尼天坛家具有限公司 538,618.00北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
187
项 目 2009 年12 月31 日
合 计 81,888,761.73
其他应收款
北京金隅集团有限责任公司及其子公司 365,782,135.29
北京金隅万科房地产开发有限公司 56,951,464.32
金建（天津）置业投资有限责任公司 34,795,835.68
北京金隅昭德置业有限公司 37,600,700.00
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 4,800,000.00
合 计 499,930,135.29
应付账款
北京金隅集团有限责任公司及其子公司 18,013,288.64
北京金隅万科房地产开发有限公司 4,256,000.00
合 计 22,269,288.64
其他应付款
北京金隅集团有限责任公司及其子公司 303,405,708.07
合 计 303,405,708.07
应付股利
大成房地产开发总公司 18,443,546.88
合 计 18,443,546.88
5、重要的关联合同与协议
无
十二、或有事项
1、未决诉讼、仲裁形成的或有负债及其财务影响
截止 2009 年12 月31 日，本公司无应披露的未决诉讼、仲裁形成的重大或有负债。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，根据担保
条款，担保期限为自发放按揭贷款之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止，如果北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
188
商品房承购人未能偿还按揭款项，本公司须向银行偿还商品房承购人未偿还按揭本金、孽生
的利息、滞纳金，而本公司则有权接管相关商品房的法定所有权。截至2009 年12 月31 日
止累计担保余额为人民币19.12 亿元。
十三、承诺事项
1、约定资本支出
本公司的资本承诺如下:
单位：人民币万元
项目 2009年12月31日 2009年1月1日
已签订尚未执行的收购物业、厂房
备合
15,540.30 30,639.60
已签订的正在或准备履行的建安
合
152,282.20 169,506.70
向联营企业投入资本 - 5,080.10
合计 168,822.50 205,226.40
2、租赁承诺
（1）根据不可撤销的有关投资性房地产、固定资产等经营租赁协议，本公司于各年度
以后应收取的最低租赁收款额如下:
单位：人民币万元
项目 2009年12月31日 2009年1月1日
一年以内 41,365.40 27,800.90
一年以上至五年以内 67,340.20 47,049.30
五年以上 46,351.30 33,746.60
合计 155,056.90 108,596.80
（2）根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，本公司于各年度以后应支
付的最低租赁付款额如下：
单位：人民币万元
项目 2009年12月31日 2009年1月1日
一年以内 2,606.10 2,247.30
一年以上至五年以内 6,140.40 5,595.20
五年以上 4,527.50 7,163.50
合计 13,274.00 15,006.00北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
189
十四、资产负债表日后事项
重要的资产负债表日后事项说明
（1）2010 年1 月14 日第二届董事会第五次会议决议，审议通过了《关于收购北京市
平谷区水泥二厂有限公司拥有的水泥生产线的议案》，公司拟定由全资子公司鹿泉金隅鼎鑫
水泥有限公司将以118,617,419.60 元的价款收购北京金隅集团有限责任公司附属企业北京
市平谷区水泥二厂有限公司拥有的在鹿泉市的一条日产2000 吨熟料的水泥生产线。
批准了《关于公司对北京金隅嘉业房地产开发有限公司增资的议案》：公司拟对北京金
隅嘉业房地产开发有限公司增资10 亿元人民币，注册资本由原来的10 亿元变更为20 亿元。
（2）2010 年1 月17 日，本公司与金隅集团及其全资子公司北京大成房地产开发有
限公司（简称“大成房地产”）订立以下收购协议：
根据收购协议，本公司同意向金隅集团收购天津振兴水泥有限公司60.64%股权及上海
三明建材有限公司100%股权，价款分别为400,000,000.00 元及人民币14,000,000.00 元。
根据收购协议，本公司同意向大成房地产收购张家口金隅水泥有限公司90%股权，曲阳
金隅水泥有限公司90%股权、涿鹿金隅水泥有限公司100%股权及金隅大成开发100%股权，价
款分别为271,000,000.00、48,000,000.00元及763,000,000.00元。
2010年3月30日，上述收购协议经本公司2010年第一次股东大会审议通过并生效。
（3）2010年4月13日公司董事会决议：同意对金隅大成开发进行增资9.3亿元人民币，
完成增资后，该公司注册资本为10亿元。
（4）2010年6月4日公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了收购中国信达
持有的北京水泥厂有限责任公司66.12%的股权，作价623,655,609.36元人民币。
（5）2010年6月4日公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司以
换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司之预案》：金隅股份吸收合并太行水泥，并以
金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、
业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发
行的A股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行
使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
（6）2010年4月22日，金隅集团与河北省邯郸市国有资产监督管理委员会（以下简称“邯
郸国资委”）签署《股权转让协议》，由金隅集团受让邯郸国资委持有的太行华信5%的股权。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
190
2010年6月4日本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于北京金隅股份有限公
司与北京金隅集团有限责任公司签署<关于河北太行华信建材有限责任公司<股权托管协议>
的补充协议>的议案》。
2、资产负债表日后利润分配情况说明
（1）2010年4月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司二〇〇九年
度利润分配预案》：经公司境外核数师审计，二○○九年度，按照中国会计准则审定的合并
报表期末可供分配利润为人民币 1,367,032,990.65元；按照香港财务报告准则审定的合并
报表期末可供分配利润为人民币2,035,385,101.81元。按照孰低的分配原则，公司拟每股派
发人民币0.07元股利（含税）。
2010年6月29日，本公司股东周年大会以普通决议通过利润分配方案，公司每股派发人
民币0.07元股利(含税)，共计人民币约2.711亿元，并授权董事会执行上述分配。
同时，根据国家税务总局国税函（2008）897号《国家税务总局关于中国居民企业向境
外Ｈ股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》的规定，本公司向境
外H 股非居民企业股东派发二○○九年及以后年度股息时，需统一按10％的税率代扣代缴企
业所得税。
（2）2010年1月29日，河北太行水泥股份有限公司董事会决议通过2009年度利润分配预
案，2009年末其可供分配利润为29,699,608.13元，以2009年末总股本38000万股为基数，向
全体股东每10 股派现金0.5元（含税），剩余的未分配利润结转到下一年度。
2010 年3 月12 日，公司股东大会决议通过该利润分配方案。
十五、其它重要事项说明
(一) 非货币性资产交换
无
(二) 债务重组
1、债务人项目：
单位名称
债权单
位名称
项目 方式
因债务重组而确认的
营业外收入总额
将债务转为资本所
导致的实收资本增
加数
或有
支出北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
191
北京市琉璃河
水泥有限公司
张志贤
应付
账款
以低于账面价值
的金额偿还债务
100,000.00 - -
合计 —— —— —— 100,000.00 - -
2、债权人项目：
单位名称 债务单位名称 项目 方式
债务重组损失
总额
债权转为股
权所导致的
长期投资增
加额
或有
收益
北京通达耐火技术股
份有限公司
合肥水泥研究设
计院（沙特补）
应收账款 减免 550.00 - -
北京通达耐火技术股
份有限公司
海螺集团 应收账款 减免 15,299.54 - -
北京通达耐火技术股
份有限公司
重庆市巨立水泥
有限责任公司
应收账款 减免 136,752.27 - -
北京市建筑涂料厂有
限责任公司
辽宁普臣房屋开
发有限公司
其它应收款协议 402,488.75 - -
北京金隅涂料有限责
任公司
黑龙江省安装工
程公司
应收账款 和解 35,120.00 - -
鹿泉金隅鼎鑫水泥有
限公司
北京城五混凝土
有限公司
应收账款
中介机
构鉴证
150,000.00 - -
鹿泉金隅鼎鑫水泥有
限公司
中铁十三局集团
有限公司
应收账款
中介机
构鉴证
129,320.98 - -
天津振兴水泥有限公
司
天津市建工工程
总承包有限责任
公司混凝土分公
司
应收账款
以资产
清偿债
务
310,210.00 - -
天津振兴水泥有限公
司
天津市天宏混凝
土有限公司
应收账款
以资产
清偿债
务
656,660.00 - -
天津振兴水泥有限公
司
天津中建雅鑫混
凝土有限公司
应收账款
以资产
清偿债
务
87,528.00 - -
天津振兴水泥有限公
司
天津中建雅鑫混
凝土有限公司
应收账款
以资产
清偿债
务
100,518.50 - -
合计 —— —— 2,024,448.04 —— ——
(三) 资产置换
无
(四) 期末发行在外的、可转换为股份的金融工具北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
192
无。
（五）公允价值计量的资产和负债
项目 2009 年1 月1 日 本期成本增加
本期公允价值变
动损益
计入权益的累
计公允价值变
动
本期计
提的减
值
2009 年12 月31 日
金融资产：
1.可供出售金融
资产
2,641,271.49 2,394,000.00 4,352,238.80 - 9,117,480.78
金融资产小计 2,641,271.49 2,394,000.00 4,352,238.80 - 9,117,480.78
投资性房地产 6,995,850,000.00 950,249,036.29 732,115,963.71 - - 8,678,215,000.00
合计 6,998,491,271.49 952,643,036.29 732,115,963.71 4,352,238.80 - 8,687,332,480.78
注：本公司各年度无公允价值计量的负债。
（六）其它
无
（七）金融资产和外币金融负债
项目
2009 年1 月1
日
本期公允
价值变动
损益
计入权益的累计
公允价值变动
本期
计提
的减
值
2009 年12 月
31 日
金融资产：
1.可供出售金融资产 2,641,271.49 4,352,238.80 - 9,117,480.78
合计 2,641,271.49 - 4,352,238.80 9,117,480.78
注：本公司各年度无金融负债。
十六、补充资料
（一）非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益》（2008）规定，本公司非经常性损益发生情况如下：
序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2009 年度
1 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -3,024,030.65北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
193
序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2009 年度
2 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； -
3
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
40,120,516.48
4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 489,564.45
5
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
-
6 非货币性资产交换损益； -483.30
7 委托他人投资或管理资产的损益； -
8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； -
9 债务重组损益； 4,802,151.05
10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； -35,120.00
11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； -
12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； -38,806,880.08
13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； -
14
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
762,049.88
15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 194,482.28
16 对外委托贷款取得的损益； -
17
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益；
611,245,751.07
18
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响；
115,977.80
19 受托经营取得的托管费收入； -
20 除上述各项之外的其它营业外收入和支出； 67,016,801.69
21 其它符合非经常性损益定义的损益项目（所得税减免） 3,666,758.58
非经常性损益合计 686,547,539.25
减：所得税影响 194,624,687.66
扣除非经常性损益后的净利润 1,642,091,440.17
归属于本公司股东 1,474,070,498.70
归属于少数股东 168,020,941.47北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
194
（二）净资产收益率及每股收益
加权平均 每股收益
报告期利润 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 15.89% 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
11.48% 0.40 0.40
（三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
1、合并资产负债表
合并资产表项目变动原因
货币资金
2009 年12 月31 日比2009 年1 月1 日货币资金余额增加3,983,716,665.48 元，
主要原因为：由于股份公司2009 年度在香港成功上市募集资金58 亿元；合并
范围增加2009 年度置入企业增加了6 亿元；公司成功发行金隅09 债募集资金
19 亿等原因所致。
应收票据 应收票据的增加是由于日常业务结算中增加了票据的使用所致。
应收账款 报告期内应收账款增加是由于企业合并及业务增长所致。
应收利息
2009 年12 月31 日比2009 年1 月1 日应收利息增加45.86%，主要是对外借款
增加所致。
预付款项
报告期内预付账款增加是由于合并范围增加影响4 亿元及新建工程项目、业务
量增加所致。
存货
存货大幅增加的主要为企业合并被合并方账面价值并入影响32.7 亿元及房地
产开发企业在建项目增加11.4 亿元所致。
工程物资
2009 年度新增工程物资的主要原因如下：一是新纳入合并范围的太行水泥新增
专用设备所用物资79,892,348.62 元；二是鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司新增工
程设备91,737,053.19 元；三是沧州临港金隅水泥有限公司新增工程设备
12,751,929.25 元。
预收款项
报告期内预收账款变动较大的主要原因是合并范围的变化并入本公司19.5 亿
元及公司预售房款大幅增加8.6 亿元所致。
其他流动资产
主要是因为合并范围的增加导致，其中新纳入合并范围的天津市振兴水泥有限
公司的账面转入28,274,485.90 元。
可供出售金融资产 主要是因为可供出售金融资产公允价值大幅变动所致。
投资性房地产 主要是因为投资性房地产公允价值大幅增加所致。
固定资产 年末较年初固定资产原值增长35.48%，主要系厂房、设备增加所致。
无形资产
本期无形资产增加主要是因为企业合并增加1.34 亿及购入土地使用权和采矿
权4.96 亿元所致。
商誉 商誉增加主要为合并鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司所致。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
195
长期待摊费用
长期待摊费用增加主要原因是杭州金隅野风房地产开发有限公司预缴
48,591,876.62 元税金所致。
递延所得税资产
报告期内递延所得税资产大幅增加主要原因是预收账款、预提土地增值税、预
提及应付工程款、坏账准备等产生的可抵扣暂时性差异大幅增加所致。
短期借款
2009 年12 月31 日比2009 年1 月1 日短期借款增长-65.00%，主要是根据房地
产开发项目预收房款偿还短期银行借款所致。
应付账款
报告期内应付账款余额变动较大的主要原因为企业合并增加6.1 亿元及在建项
目增加所致。
应交税费
应交税费余额变动的原因：一是合并范围的变化，2009 年度新置入企业增加了
105,516,621.81 元；二是受经济周期因素的影响较大，2008 年度全球金融危
机的影响较大，体现在收入的波动引发的税费的波动，2009 年度随经济形势的
好转，企业所得税也大幅度增加。
一年内到期的非流
动负债
2009 年12 月31 日比2008 年12 月31 日非流动负债增加19%，主要是一年内
到期的借款增多所致。
长期借款
报告期内长期借款大幅增加主要是因为公司由于企业合并增加14 亿及公司房
地产项目开发、固定资产投资借款增加所致。
应付债券
本公司于2009 年4 月27 日经国家发展与改革委员会发改财金[2009]1009 号文
件批准公开发行2009 年北京金隅股份有限公司公司债券（简称“09 金隅债”），
发行总额人民币19 亿元，票面利率4.32%。本期应计息天数248 天，应计利息
56,544,000.00 元，利息调整22,640,339.78 元。本期应付债券增加额共
1,933,903,660.22 元。
预计负债
预计负债增长原因是由于企业合并太行水泥账面金额并入，详见附注七（三十
五）预计负债。
递延所得税负债
主要是因为投资性房地产公允价值大幅增加、可供出售金融资产公允价值变
动、预提各项应付工程款影响所致。
资本公积
报告期内资本公积大幅增加主要是因为公司H 股上市成功股票溢价部分及报告
期内增资各出资人实际出资额超出注册资本部分形成。
2、合并利润表
合并利润表项目变动原因
项目 变动原因
营业总收入
报告期内营业收入大幅增长主要是由于公司业务量大幅增长及企业合并范围
增加所致。
营业总成本
报告期内营业成本大幅增长主要是由于公司销售量增长及企业合并范围增加
所致。
营业税金及附加 报告期内营业税金及附加大幅增加主要是因为营业收入的增加带动税费增长。
资产减值损失
资产减值损失变动的主要原因是公司应收款项增加，按既定的会计政策计提坏
账准备所致。北京金隅股份有限公司 备考合并财务报表附注
196
公允价值变动收益 公允价值变动损益大幅波动主要是投资性房地产公允价值大幅波动所致。
营业外收入 营业外收入变动的主要原因是公司享受税收减免优惠的业务大幅增加所致。
所得税费用 公司利润总额大幅增加导致所得税费用增加。
北京金隅股份有限公司
二○一○年七月六日
第1 页至第196 页的财务报表及附注由下列负责人签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日期：二○一○年七月六日 日期：二○一○年七月六日 日期：二○一○年七月六日编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
资 产附 注2009年12月31日2009年1月1日
流动资产：
货币资金八、（一） 6 ,262,605,943.41 2 ,271,337,362.49
结算备付金 - -
拆出资金 - -
交易性金融资产 - -
应收票据八、（二） 405,677,022.87 315,787,089.84
应收账款八、（四） 1 ,373,736,524.43 1 ,038,841,609.01
预付款项八、（五） 1 ,044,011,186.02 423,366,377.11
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金 - -
应收利息八、（三） 2,958,885.22 2,028,579.63
应收股利
其他应收款八、（六） 2 ,190,172,840.28 1 ,138,373,760.86
买入返售资产 - -
存货八、（七） 1 0,782,687,315.25 6 ,630,308,801.77
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产八、（八） 42,631,522.08 37,993,539.34
流动资产合计 2 2,104,481,239.56 1 1,858,037,120.05
非流动资产： - -
发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产八、（九） 9,117,480.78 2,641,271.49
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资八、（十） 729,881,732.42 716,701,744.97
投资性房地产八、（十一） 8 ,678,215,000.00 6 ,995,850,000.00
固定资产八、（十二） 6 ,542,793,056.32 4 ,705,931,941.43
在建工程八、（十三） 1 ,279,890,200.35 1 ,340,415,444.26
工程物资八、（十四） 114,263,628.94 52,928,383.88
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产八、（十五） 1 ,825,108,255.73 1 ,571,011,201.06
开发支出 - -
商誉八、（十六） 242,384,604.26 146,824,962.73
长期待摊费用八、（十七） 29,174,717.52 21,091,476.78
递延所得税资产八、（十八） 308,163,892.23 132,967,618.29
其他非流动资产八、（十九） 1,490,911.36 1,825,269.96
非流动资产合计 1 9,760,483,479.91 1 5,688,189,314.85
资产总计 4 1,864,964,719.47 2 7,546,226,434.90
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
备考合并资产负债表
1编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
负债和股东权益附 注2009年12月31日2009年1月1日
流动负债：
短期借款 八、（二十一） 1 ,544,600,000.00 4 ,458,700,000.00
向中央银行借款 - -
吸收存款及同业存放 - -
拆入资金 - -
交易性金融负债 - -
应付票据八、（二十二） 1 75,606,870.51 1 34,379,685.92
应付账款八、（二十三） 2 ,299,703,368.81 2 ,050,065,550.68
预收款项八、（二十四） 5 ,362,510,946.87 2 ,434,416,528.38
卖出回购金融资产款 - -
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬八、（二十五） 8 3,265,152.07 8 2,256,023.55
应交税费八、（二十六） 3 93,590,090.01 3 56,551,649.21
应付股利八、（二十七） 3 8,020,195.79 4 2,705,102.28
应付利息八、（二十八） 9 93,742.43 1 48,125.00
其他应付款八、（二十九） 2 ,169,762,805.77 2 ,963,758,291.93
应付分保账款 - -
保险合同准备金 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
一年内到期的非流动负债八、（三十） 1 ,499,500,000.00 1 ,194,000,000.00
其他流动负债八、（三十一） 7 63,195,260.75 6 80,980,398.88
流动负债合计 1 4,330,748,433.01 1 4,397,961,355.83
非流动负债：
长期借款八、（三十二） 5 ,098,361,073.00 1 ,952,700,000.00
应付债券八、（三十三） 1 ,933,903,660.22 -
长期应付款八、（三十四） 5 62,429,000.00 5 58,327,998.21
专项应付款八、（三十五） 1 40,291,809.25 2 44,447,176.01
预计负债八、（三十六） 7 7,439,322.38 -
递延所得税负债八、（十八） 1 ,228,961,104.26 9 38,282,748.48
其他非流动负债八、（三十七） 2 49,657,885.17 3 04,777,763.91
非流动负债合计 9 ,291,043,854.28 3 ,998,535,686.61
负债合计 2 3,621,792,287.29 1 8,396,497,042.44
股东权益：
股本八、（三十八） 4 ,283,737,060.00 3 ,210,404,560.00
资本公积八、（三十九） 8 ,138,279,714.71 2 ,328,694,809.24
减：库存股 - -
盈余公积八、（四十） 1 ,114,907.86 1 ,114,907.86
一般风险准备 - -
未分配利润八、（四十一） 4 ,838,148,308.93 2 ,868,889,240.80
外币报表折算差额 - -
归属于母公司股东权益小计 1 7,261,279,991.50 8 ,409,103,517.90
少数股东权益八、（四十二） 9 81,892,440.68 7 40,625,874.56
股东权益合计 1 8,243,172,432.18 9 ,149,729,392.46
负债和股东权益总计 4 1,864,964,719.47 2 7,546,226,434.90
备考合并资产负债表(续)
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
2编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
资 产附 注2009年12月31日2009年1月1日
流动资产：
货币资金 3,631,045,649.57 7 55,647,370.35
交易性金融资产 - -
应收票据 63,803,393.07 1 10,938,716.64
应收账款九、（一） 155,400,886.29 3 36,372,073.35
预付款项 11,688,905.71 1 19,367,583.32
应收利息 16,238,608.51 1 6,148,976.29
应收股利 13,993,896.22 3 5,699,494.93
其他应收款九、（二） 4,827,044,902.67 3 ,213,943,299.87
存货 52,725,004.88 8 0,892,638.88
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 5,033,688.32 1 2,951,049.16
流动资产合计 8,776,974,935.24 4 ,681,961,202.79
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资九、（三） 6,298,888,975.37 5 ,456,077,085.21
投资性房地产 5,496,474,340.88 4 ,372,070,000.00
固定资产 558,204,690.40 5 03,209,606.77
在建工程 336,278,223.71 5 5,329,472.12
工程物资 78,569,519.24 3 4,904,105.64
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 469,379,230.11 3 47,674,385.05
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 32,905,163.92 3 4,937,845.72
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 13,270,700,143.63 10,804,202,500.51
资产总计 22,047,675,078.87 15,486,163,703.30
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
备考资产负债表
3编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元币种：人民币
负债和股东权益附 注2009年12月31日2009年1月1日
流动负债：
短期借款 798,000,000.00 3 ,578,500,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 -
应付账款 131,441,195.41 3 10,548,340.03
预收款项 81,310,865.63 2 18,847,662.66
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 1,030,186.61 1 ,219,882.41
应交税费 49,940,604.79 1 ,191,569.64
应付股利 - 19,056,764.03
应付利息 - -
其他应付款 3,074,074,082.08 3 ,351,828,485.44
一年内到期的非流动负债 408,697,737.00 -
其他流动负债 3,901,728.07 4,342,528.07
流动负债合计 4,548,396,399.59 7,485,535,232.28
非流动负债：
长期借款 1,686,000,000.00 600,000,000.00
应付债券 1,933,903,660.22
长期应付款 535,475,167.00 543,256,983.54
专项应付款 - 3,616,200.00
预计负债 - -
递延所得税负债 652,960,131.32 460,790,432.68
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 4,808,338,958.54 1,607,663,616.22
负债合计 9,356,735,358.13 9,093,198,848.50
股东权益：
股本 4,283,737,060.00 3,210,404,560.00
资本公积 6,632,913,545.06 1,987,288,253.49
减：库存股 - -
盈余公积 1,114,907.86 1,114,907.86
未分配利润 1,773,174,207.82 1,194,157,133.45
股东权益合计 12,690,939,720.74 6,392,964,854.80
负债和股东权益总计 22,047,675,078.87 15,486,163,703.30
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
备考资产负债表(续)
4编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元 币种：人民币
项 目附 注2009年度
一、营业总收入 1 4,922,720,012.76
其中：营业收入八、（四十三） 1 4,922,720,012.76
利息收入 -
已赚保费 -
手续费及佣金收入 -
二、营业总成本 1 3,252,206,452.92
其中：营业成本八、（四十三） 1 0,818,464,783.45
利息支出 -
手续费及佣金支出 -
退保费 -
赔付支出净额 -
提取保险合同准备金净额 -
保单红利支出 -
分保费用 -
营业税金及附加八、（四十四） 4 51,392,432.36
销售费用 5 58,598,138.60
管理费用 1 ,155,788,481.10
财务费用八、（四十五） 2 17,875,928.18
资产减值损失八、（四十八） 5 0,086,689.23
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 八、（四十六） 6 74,455,251.07
投资收益（损失以“-”号填列） 八、（四十七） 4 7,666,990.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7 1,875,728.63
汇兑收益（损失以“-”号填列） -
三、营业利润（损失以“－”号填列） 2 ,392,635,801.78
加：营业外收入八、（四十九） 5 63,475,215.30
减：营业外支出八、（五十） 7 9,085,985.46
其中：非流动资产处置损失 2 6,088,515.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 2 ,877,025,031.62
减：所得税费用八、（五十一） 7 43,010,739.86
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 2 ,134,014,291.76
归属于母公司所有者的净利润 2 ,039,462,436.83
少数股东损益八、（四十二） 9 4,551,854.93
其中：同一控制下合并被合并方在合并日前实现的净损益 -38,806,880.08
六、每股收益： -
(一)基本每股收益八、（五十二） 0 .56
(二)稀释每股收益八、（五十二） 0 .56
七、其他综合收益八、（五十三） 4,589,818.09
八、综合收益总额 2 ,138,604,109.85
归属于母公司所有者的综合收益总额 2 ,044,052,254.92
*归属于少数股东的综合收益总额 9 4,551,854.93
备考合并利润表
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
5编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元 币种：人民币
项 目附 注2009年度
一、营业收入九、（四） 1 ,947,535,010.41
减：营业成本九、（四） 1 ,395,977,721.17
营业税金及附加 8 4,816,488.84
销售费用 4 4,315,152.99
管理费用 2 16,303,474.51
财务费用 1 01,485,744.79
资产减值损失 3 4,436,572.06
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 5 77,402,494.77
投资收益（损失以“-”号填列） 九、（五） 1 54,357,778.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4 2,217,153.66
三、营业利润（损失以“－”号填列） 8 01,960,128.92
加：营业外收入 4 4,362,571.07
减：营业外支出 1 6,041,921.84
其中：非流动资产处置损失 1 5,713,456.86
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 8 30,280,778.15
减：所得税费用 1 91,396,897.45
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 6 38,883,880.70
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益 1,679,612.03
八、综合收益总额 6 40,563,492.73
备考利润表
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
6编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元 币种：人民币
项 目附 注2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 16,155,141,025.98
客户存款和同业存放款项净增加额 -
向中央银行借款净增加额 -
向其他金融机构拆入资金净增加额 -
收到原保险合同保费取得的现金 -
收到再保险业务现金净额 -
保户储金及投资款净增加额 -
处置交易性金融资产净增加额 -
收取利息、手续费及佣金的现金 -
拆入资金净增加额 -
回购业务资金净增加额 -
收到的税费返还 319,079,781.21
收到其他与经营活动有关的现金八、（五十四） 937,384,477.53
经营活动现金流入小计 17,411,605,284.72
购买商品、接受劳务支付的现金 12,827,647,235.64
客户贷款及垫款净增加额 -
存放中央银行和同业款项净增加额 -
支付原保险合同赔付款项的现金 -
支付利息、手续费及佣金的现金 -
支付保单红利的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 1,010,266,117.18
支付的各项税费 1,380,324,710.66
支付其他与经营活动有关的现金八、（五十四） 1,761,011,464.76
经营活动现金流出小计 16,979,249,528.24
经营活动产生的现金流量净额 432,355,756.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 32,820,502.06
取得投资收益收到的现金 3,493,833.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 135,980,300.66
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金八、（五十四） 673,630,804.50
投资活动现金流入小计 845,925,440.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,676,333,366.75
投资支付的现金 208,057,683.70
质押贷款净增加额 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金八、（五十四） -
投资活动现金流出小计 2,884,391,050.45
投资活动产生的现金流量净额 -2,038,465,610.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,828,037,138.01
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 12,450,000.00
取得借款收到的现金 8,070,146,073.00
发行债券收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金八、（五十四） 68,733,087.32
筹资活动现金流入小计 13,966,916,298.33
偿还债务支付的现金 7,755,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 599,785,472.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 495,030.33
支付的其他与筹资活动有关的现金八、（五十四） 40,000,000.00
筹资活动现金流出小计 8,395,085,472.46
筹资活动产生的现金流量净额 5,571,830,825.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -135,802.02
五、现金及现金等价物净增加额 3,965,585,170.23
加：期初现金及现金等价物余额 2,135,583,528.60
六、期末现金及现金等价物余额 6,101,168,698.83
备考合并现金流量表
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
7编制单位:北京金隅股份有限公司单位：元 币种：人民币
项 目附 注2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 ,486,474,725.29
收到的税费返还 3 1,387,871.38
收到其他与经营活动有关的现金 1 7,341,211,258.47
经营活动现金流入小计 1 8,859,073,855.14
购买商品、接受劳务支付的现金 1 ,048,484,803.35
支付给职工以及为职工支付的现金 9 7,088,953.20
支付的各项税费 1 04,283,834.32
支付其他与经营活动有关的现金 1 9,256,765,745.50
经营活动现金流出小计 2 0,506,623,336.37
经营活动产生的现金流量净额 - 1,647,549,481.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8 ,252,188.59
取得投资收益收到的现金 1 89,266,065.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8 9,211,526.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 2 86,729,779.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3 29,733,204.31
投资支付的现金 1 ,014,335,428.74
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2 4,425,880.00
支付的其他与投资活动有关的现金 4 39,078,736.90
投资活动现金流出小计 1 ,807,573,249.95
投资活动产生的现金流量净额 - 1,520,843,469.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5 ,815,587,138.01
取得借款收到的现金 5 ,453,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1 58,483,087.32
筹资活动现金流入小计 1 1,427,070,225.33
偿还债务支付的现金 4 ,893,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3 17,878,994.91
支付的其他与筹资活动有关的现金 1 05,900,000.00
筹资活动现金流出小计 5 ,317,278,994.91
筹资活动产生的现金流量净额 6 ,109,791,230.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 2 ,941,398,279.22
加：期初现金及现金等价物余额 6 89,647,370.35
六、期末现金及现金等价物余额 3 ,631,045,649.57
备考现金流量表
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
8编制单位:北京金隅股份有限公司
股本资本公积减：库存股盈余公积
一般风险
准备
未分配利润其他
一、上年年末余额 3,210,404,560.00 2,328,694,809.24 1,114,907.86 2,868,889,240.80 - 740,625,874.56 9,149,729,392.46
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 3,210,404,560.00 2,328,694,809.24 - 1,114,907.86 - 2,868,889,240.80 - 740,625,874.56 9,149,729,392.46
三、本年增减变动金额（减少以“－”号
填列）
1,073,332,500.00 5,809,584,905.47 - - - 1,969,259,068.13 - 241,266,566.12 9,093,443,039.72
（一）净利润 - - - - - 2,039,462,436.83 - 94,551,854.93 2,134,014,291.76
（二）其他综合收益 - 4,589,818.09 - - - - - - 4,589,818.09
上述(一)和（二）小计 - 4,589,818.09 - - - 2,039,462,436.83 - 94,551,854.93 2,138,604,109.85
（三）股东投入和减少股本 1,073,332,500.00 5,804,995,087.38 - - - 41,796,631.30 - 152,865,224.27 7,072,989,442.95
1.股东投入股本 1,073,332,500.00 4,643,945,679.54 - - - - - -19,456,885.19 5,697,821,294.35
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - 1,161,049,407.84 - - - 41,796,631.30 - 172,322,109.46 1,375,168,148.60
（四)利润分配 - - - - - -112,000,000.00 - -6,150,513.08 -118,150,513.08
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对股东的分配 - - - - - -112,000,000.00 - -6,150,513.08 -118,150,513.08
4.其他 - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 4,283,737,060.00 8,138,279,714.71 - 1,114,907.86 - 4,838,148,308.93 - 981,892,440.68 18,243,172,432.18
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
项 目
2009年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
备考合并股东权益变动表
单位：元 币种：人民币
9编制单位:北京金隅股份有限公司
股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润
一、上年年末余额 3,210,404,560.00 1,987,288,253.49 1,114,907.86 - 1,194,157,133.45 6,392,964,854.80
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 3,210,404,560.00 1,987,288,253.49 - 1,114,907.86 - 1,194,157,133.45 6,392,964,854.80
三、本年增减变动金额（减少以“－”
号填列）
1,073,332,500.00 4,645,625,291.57 - - - 579,017,074.37 6,297,974,865.94
（一）净利润 - - - - - 638,883,880.70 638,883,880.70
（二）其他综合收益 - 1,679,612.03 - - - - 1,679,612.03
上述(一)和（二）小计 - 1,679,612.03 - - - 638,883,880.70 640,563,492.73
（三）股东投入和减少股本 1,073,332,500.00 4,643,945,679.54 - - - 52,133,193.67 5,769,411,373.21
1.股东投入股本 1,073,332,500.00 4,643,945,679.54 - - - 5,717,278,179.54
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - 52,133,193.67 52,133,193.67
（四)利润分配 - - - - - -112,000,000.00 -112,000,000.00
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - -
3.对股东的分配 - - - - - -112,000,000.00 -112,000,000.00
4.其他 - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
四、本年年末余额 4,283,737,060.00 6,632,913,545.06 - 1,114,907.86 - 1,773,174,207.82 12,690,939,720.74
股东权益合计
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
备考股东权益变动表
项 目
2009年度
单位：元 币种：人民币
归属于母公司股东权益
10北京金隅股份有限公司
2010 年度、2011 年度盈利预测审核报告
目录 页次
一、盈利预测审核报告 1－2 页
二、盈利预测表 3－4 页
1、合并盈利预测表 3 页
2、母公司盈利预测表 4 页
三、盈利预测报告 5－54 页
北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层 2201 室
传真：010- 8225 0697 电话: 010- 8225 0676 邮编: 100029北京兴华会计师事务所有限责任公司 电话（Tel）：010-82250666
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1
盈利预测审核报告
（2010）京会兴核字第4－055 号
北京金隅股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京金隅股份有限公司（以下简称 “金隅股份”、“贵
公司”）编制的2010 年度、2011 年度盈利预测报告。本盈利预测报表主要就公
司本次换股吸收合并事宜，由公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求而
编制。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测
性财务信息的审核》。金隅股份管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为
这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且我们认为，该盈利预测是在这些假
设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
需要说明的是，本报告仅供金隅股份换股吸收合并河北太行水泥股份有限公
司以及金隅股份为申请首次公开发行A 股之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本报告作为金隅股份申请换股吸收合并、申请首次公开发行A 股所必
备的文件，随其他申报材料一起上报。北京兴华会计师事务所有限责任公司 电话（Tel）：010-82250666
地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层 2201 室 传真（Fax）：010- 82250697
2
（本页无正文）
北京兴华会计师事务所 中国注册会计师： 孙 建
有限责任公司 中国注册会计师： 吕 曼
中国·北京市 二〇一〇年七月六日北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
北京金隅股份有限公司
2010 年度、2011 年度盈利预测报告
(除特别注明外，金额单位为人民币万元)
重要提示：北京金隅股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”、“金隅股份”）
2010 年度、2011 年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编
制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、 盈利预测的编制基础
本公司2010 年度、2011 年度盈利预测是以本公司2007 年度、2008 年度、2009 年度经
北京兴华会计师事务所审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求
等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，
根据公司在执行和已签约项目、合同及预计很可能签约项目、合同收入、毛利情况，并参考
各主要市场的历史数据作为具体数据来源和基础，在充分考虑本公司经营条件、经营环境、
市场竞争情况以及下列各项基本假设的前提下，排除其他非本公司可以控制因素的影响，本
着求实、稳健的原则而编制的，所采用的基本假设详见本报告第二部分。本次盈利预测采用
的基本会计政策是《企业会计准则》，所涉及经济事项的会计政策都是适应会计准则的要求，
并依据《企业会计准则》中的基本原则制定的。
二、 盈利预测假设
（一）盈利预测基本假设
本公司2010 年度、2011 年度盈利预测主要是基于下列基本假设编制的：
1．本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2．本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、
市场行情无异常变化；
3．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4．本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变，本公司各下属企业按照国
家税收政策享受税收优惠，但需当地主管税务机关每年度进行审核确认的，依据公司现状符
合国家享受税收优惠标准的，公司在2011 年度能够继续享受税收优惠；
5北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
5．本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6．本公司主要产品经营价格无重大变化；
7. 本公司生产经营所需主要原材料供应市场价格无重大不利变化；
8. 本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9．本公司无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（二）盈利预测的合并架构假设
本盈利预测披露的合并盈利预测表中的2010年度及2011年度合并架构除以下2010年度
及2011年度合并架构假设变化以外，与业经审计的2009年度财务报表采用的合并架构一致：
1.2010年6月4日，金隅股份召开董事会审议通过了《关于公司以换股方式吸收合并河北
太行水泥股份有限公司之预案的议案》，金隅股份拟以9元/股的价格向河北太行水泥股份有
限公司（以下简称“太行水泥”）除金隅股份外的其他股东发行人民币普通股股票(A 股)
作为金隅股份换股吸收合并太行水泥的对价，用以换取该等股东所持有的股票。金隅股份A
股换股价格为9.00 元/股；太行水泥换股价格为10.80 元/股，较太行水泥本次董事会决议
公告前20 个交易日的交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。由此确定的金隅股份和太行水
泥的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换
取1.2 股金隅股份本次发行的A 股股票。本盈利预测假设本次换股吸收合并完成日为2010
年12月31日，太行水泥2011年度的净利润预测数将全部作为归属于金隅股份所有者的净利
润，不再确认少数股东损益。
2. 2010年5月24日，金隅股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了收购金隅集团
持有的相关资产和股权的决议。2010年5月31日，金隅股份或其附属企业与金隅集团或其附
属企业签订18份协议，以总计265,148.55万元的价格收购金隅集团或其附属企业持有的相关
企业股权/产权及资产。本次资产注入尚需取得金隅股份股东大会和国有资产监督管理部门
的批准。在编制本盈利预测时，假设上述置入完成日为2010年8月31日，按照企业会计准则
同一控制下企业合并之规定，金隅股份将置入企业2010年度和2011年度盈利预测纳入合并范
围。本次收购的16个实体如下表所示：
6北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
拟收购企业名称
收购股
权比例
拟收企业名称
收购股
权比例
北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司100.00% 北京金隅大成物业管理有限公司 100.00%
金隅香港有限公司 100.00% 北京金隅宏业生态科技有限责任公司 100.00%
北京金隅人力资源管理有限公司 100.00% 北京市建筑装饰设计工程有限公司 100.00%
北京水泥厂有限责任公司 33.88% 北京市生态岛科技有限责任公司 100.00%
北京甘露家园物业管理有限责任公司 100.00% 北京市龙顺成中式家俱厂 100.00%
北京市燕山水泥有限公司 100.00% 北京亚新特种建材有限责任公司 100.00%
北京远东洁美服务公司 100.00% 北京中威森海物业管理有限公司 100.00%
珂恩（北京）建材有限公司 67.50% 天津金筑混凝土有限公司 100.00%
3.2010年2月23日，金隅股份与拉法基中国海外控股签订三项股权转让协议，金隅股份
拟向拉法基中国海外控股购买北京兴发水泥有限公司65%股权、北京顺发拉法基水泥有限公
司65%股权、北京易成－拉法基混凝土有限公司76.722%股权。假设上述事项完成日为2010
年12月31日，在编制本盈利预测时，将新收购水泥企业纳入2011年度盈利预测合并范围。
三、 盈利预测附注
(一) 金隅股份基本情况
1、 公司设立及股本变更情况
金隅股份是由金隅集团作为主发起人，与中国非金属材料总公司（2007 年7 月，经国
务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革[2007]651 号）批准，金
隅股份发起人之一中国非金属材料总公司变更为中国中材股份有限公司，以下简称“中材股
份”）、北方房地产开发有限责任公司（以下简称“北方房地产” ）、天津市建筑材料集团
（控股）有限公司（以下简称“天津建材集团”）以及合生集团有限公司（以下简称“合生
集团”）共同发起设立，并经北京市国资委以京国资规划字[2005]48 号《关于同意北京金
隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》、北京市发改委以京发改[2005]2682 号《关于同
意设立北京金隅股份有限公司的函》，于2005 年12 月22 日在北京注册设立的股份有限公司，
领取注册号为110000410285245 号的企业法人营业执照，并根据商务部以商资批[2006]437
号《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》批准，于2006 年4
月5 日变更登记为外商投资股份有限公司（外资比例小于25%）。
2005 年12 月7 日，北京市国资委以京国资产权字[2005]128 号《北京金隅股份有限公
7北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
司国有股权管理有关问题的批复》，批准了本公司的设立以及相关国有股权管理方案：本公
司的总股本1,800,000,000 股，其中金隅集团、中材股份、北方房地产、天津建材集团各持
1,095,120,000 股、239,580,000 股、136,800,000 股、123,120,000 股，分别占总股本的
60.84%、13.31%、7.6%以及6.84%，股权性质为国有法人股；合生集团持有205,380,000 股，
占总股本的11.41%，股权性质为外资股。
2005 年12 月22 日，金隅集团以净资产人民币160,034.20 万元出资，折合股本人民币
109,512.00 万元，资本公积人民币50,522.20 万元；中材股份、北方房地产以及天津建材
集团分别以人民币35,000.00 万元、人民币5,000.00 万元和人民币18,000.00 万元现金出
资，折合股本人民币39,691.50 万元，资本公积人民币18,308.50 万元。该出资业经北京建
宏信会计师事务所有限责任公司审验，并出具(2005)京建会验字第004 号《验资报告》验证。
2006 年6 月30 日，合生集团以港币29,183.4 万元现金出资，折合人民币30,068.90
万元出资，折合股本人民币20,538.00 万元，资本公积人民币9,462.00 万元，人民币68.90
万元计入其它应付款；北方房地产以人民币15,000.00 万元现金出资，折合股本人民币
10,258.50 万元，资本公积人民币4,741.50 万元。本次增资业经北京建宏信会计师事务所
有限责任公司审验，并出具（2006）京建会外验字第002 号《验资报告》验证。
由于金隅集团2005 年投入的净资产中有7 项长期股权投资金额为人民币7,509.00 万元
未能按承诺办理出资人变更手续，于2007 年，金隅集团以等额货币资金补足了该出资，本
次增资业经北京建宏信会计师事务所有限责任公司审验，并出具（2007）京建会外验字第
002 号《验资报告》验证。
2008 年7 月25 日商务部以商资批[2008]1001 号《关于同意北京金隅股份有限公司增资
扩股的批复》，批准本公司进行增资扩股，注册资本由人民币180,000.00 万元增至人民币
280,000.00 万元，股本总额由180,000 万股增至人民币280,000 万股，每股面值1 元人民
币。
2008 年4 月29 日，金隅集团以人民币158,184.00 万元现金出资，折合股本人民币
60,840.00 万元，资本公积人民币97,344.00 万元；金隅集团接受北方房地产股权转让
13,680.00 万元；华熙昕宇投资有限公司（以下简称“华熙昕宇公司”）以人民币17,784.00
万元现金出资，折合股本人民币6,840.00 万元，资本公积人民币10,944.00 万元；北京泰
鸿投资（集团）有限公司（以下简称“泰鸿投资公司”）以人民币14,066.00 万元现金出资，
8北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
折合股本人民币5,410.00 万元，资本公积人民币8,656.00 万元；润丰投资集团有限公司（以
下简称“润丰投资公司”）以人民币15,600.00 万元现金出资，折合股本人民币6,000.00
万元，资本公积人民币9,600.00 万元；中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）
以人民币19,760.00 万元现金出资，折合股本人民币7,600.00 万元，资本公积人民币
12,160.00 万元。本次增资业经中兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具中兴华验字
（2008）第007 号《验资报告》验证。
2008 年9 月28 日，新天域投资有限公司（以下简称“新天域公司”）以美元5,062.40
万元现金出资，折合人民币34,626.40 万元出资，折合股本人民币13,310.00 万元，资本公
积21,316.40 万元。本次增资业经中兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具中兴华验
字（2008）第016 号《验资报告》验证。
经2008 年4 月29 日和2008 年9 月28 日两次出资，本公司共计增加注册资本100,000.00
万元，注册资本由人民币180,000.00 万元增至人民币280,000.00 万元。本公司的总股本
2,800,000,000 股，其中：金隅集团、中材股份、天津建材集团、中国信达各持1,840,320,000
股、239,580,000 股、123,120,000 股、76,000,000 股，分别占总股本的65.73%、8.56%、
4.40%、2.71%，股权性质为国有法人股；华熙昕宇公司、润丰投资公司、泰鸿投资公司各持
68,400,000 股、60,000,000 股、54,100,000 股，分别占总股本的2.44%、2.14%、1.93%，
股权性质为非国有股权；合生集团、新天域公司各持有205,380,000 股、133,100,000 股，
分别占总股本的7.34%、4.75%，股权性质为外资股。
根据本公司2008 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司成立后，经国
务院证券主管机构批准，公司可首次公开发行93,333.3334 万股的境外上市外资股（H 股），
并可行使不超过15%的超额配售权。同时，公司国有股东将根据《国务院关于印发减持国有
股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22 号）和国务院有关规定在发行境
外上市外资股的同时将所持有的对应境外发行股份的10%国有股权转给全国社会保障基金
理事会持有。
2009 年6 月22 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]550 号文《关于核准
北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，公司可发行不超过107,333.3334 万股
境外上市外资股（H 股），含超额配售14,000 万股，每股面值人民币1 元，全部为普通股。
完成本次发行后，公司可到香港交易所主板上市。同意完成本次发行后划转社保基金会持有
9北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
的本公司不超过9,605.001 万股国有股权转为境外上市外资股。
2009 年7 月17 日，本公司发布招股说明书，向全球投资人发行H 股933,333,000 股，
每股面值人民币1.00 元，发行完成后于2009 年7 月29 日在香港交易所主板上市。本公司
于2009 年7 月29 日行使超额配售权向全球投资人发行H 股139,999,500 股，每股面值人民
币1.00 元，发行完成后于2009 年8 月6 日在香港交易所主板上市。同时，本公司国有股东
将所持有的9,605 万股国有股权转给全国社会保障基金理事会持有。发行完成后，本公司申
请登记的注册资本为人民币3,873,332,500.00 元，本次增资业经北京兴华会计师事务所有
限责任公司审验，并出具（2009）京会兴验字第2-026 号《验资报告》验证。
截止2009 年12 月31 日，本公司的总股本3,873,332,500.00 股，其中：金隅集团持
1,753,647,866.00 股，占总股本的45.27%；中材股份持239,580,000.00 股，占总股本的
6.18%；合生集团持205,380,000.00 股，占总股本的5.30%；新天域公司持133,100,000.00
股，占总股本的3.44%；天津建材集团持117,321,512.00 股，占总股本的3.03%；中国信达
持72,420,687.00 股，占总股本的1.87%；华熙昕宇公司持68,400,000.00 股，占总股本的
1.77% ； 润丰投资公司持60,000,000.00 股，占总股本的1.55% ；泰鸿投资公司持
54,100,000.00 股，占总股本的1.40%；H 股上市流通股为1,169,382,435.00 股，占总股本
的30.19%。
2、 公司所处行业及营业范围：包含建材制造业、房地产开发业、建筑装饰业、商贸物
流、旅游服务、物业管理等。本公司主要产品是：高标号水泥、中高档家具、高档内外墙涂
料、矿棉吸声板、玻璃纤维、彩色钢板、加气混凝土制品、不定型耐火材料、房地产开发等。
提供的服务包括：高档写字楼宇出租及物业管理、旅游服务业、建筑材料的工程设计、建筑
装饰、工程监理等。
3、 本公司主要业务板块有水泥板块、房地产开发板块、新型建筑材料板块和物业投资
及管理板块。
(二) 被吸收合并方河北太行水泥股份有限公司基本情况
1、公司设立及股本变更情况
河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）是由原河北省邯郸水泥厂（后组
建为河北太行集团公司）独家发起、定向募集设立的股份有限公司。1993 年2 月27 日，经
10北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
河北省经济体制改革委员会冀体改委股字【1993】8-1 号文批准，河北省邯郸水泥厂将其经
评估并确认后的净资产101,186,668.98 元，按79.06%的比例折为发起人股8,000 万股，同
时定向募集内部职工股2,000 万股。同年6 月15 日经河北省经济体制改革委员会冀体改委
股字【1993】43 号文批准，采用溢价发行方式，定向募集法人股4,000 万股。1997 年经股
东之间协议并经邯郸市经济体制改革委员会邯政体改【1997】14 号文及邯郸市国有资产管
理局邯国资企字【1997】第20 号文件批复，部分社会法人股股东将所持的股份转让给河北
太行集团公司1,686 万股。2002 年3 月15 日河北太行集团公司更名为河北太行华信建材有
限责任公司（以下述及河北太行集团公司现均指河北太行华信建材有限责任公司）。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】78 号文批准，太行水泥A 股股票5,000
万股于2002 年8 月7 日通过上海证券交易所交易系统上网公开发行。发行后公司股本总额
为190,000,000.00 股（每股面值1 元），其中已流通股份为5,000 万A 股，业经中喜会计师
事务所有限责任公司审验，出具中喜验字（2002）第00357 号《验资报告》验证。2004 年2
月18 日股东大会决议以公司2003 年末总股本19,000 万股为基数，用未分配利润向全体股
东每10 股送4 股，用资本公积金每10 股转增6 股，送及转增19,000 万股。转增后公司股
本总额为380,000,000.00 股（每股面值1 元），其中已流通股份：A 股10,000 万股，业经
中喜会计师事务所有限责任公司审验，出具中喜验字（2004）第01115 号《验资报告》验证。
太行水泥取得了变更后的企业法人营业执照，注册号同前。
截至2005 年8 月7 日，太行水泥社会公众股发行已满三年。经上海证券交易所审核同
意，公司内部职工股4,000 万股除董事、监事、高管人员持有的158,000 股继续冻结外，其
余39,842,000 股上市流通。至此，太行水泥A 股已流通股份增至14,000 万股。
2006 年2 月6 日，根据河北省人民政府国有资产监督管理委员冀国资发产权【2006】
50 号文《关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经2006 年2
月13 日召开的公司相关股东会议审议通过，流通股股东每持有10 股流通股股票将获得非流
通股股东支付的3.3 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付4,620 万股股票，该方案
于2006 年3 月1 日实施完毕。股权分置改革后太行水泥A 股流通股份增至38,000 万股，其
中：有限售条件的流通股193,800,000 股，无限售条件的流通股186,200,000 股。2007、2008、
2009 年度限售期满新增可上市交易的股份数量分别为38,461,100 股、23,050,000 股，
129,328,900 股，截至2009 年12 月31 日，有限售条件流通股2,960,000 股，无限售条件
的流通股377,040,000 股。
11北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
太行水泥在河北省工商行政管理局依法登记注册，领取企业法人营业执照，注册号为
130000000001793，法定代表人：姜长禄，注册资本：人民币38,000 万元，注册地址：邯郸
市峰峰矿区建国路2 号。
2、所处行业及营业范围
水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工
制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
的进口；汽车运输；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
(三) 主要会计政策和会计估计
1、 会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
2、 记账本位币。
本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。
3、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
(1) 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方
的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)
的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)
不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
(2) 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企
业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债
以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出
资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买
方控制权的日期。
12北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及
或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
时，其差额确认为商誉。
当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额计入当期
损益。
4、 合并财务报表的编制方法。
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一个公
司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经营成果
和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并
子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的
期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制
方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本
公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日
确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日
起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子
公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的
股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合
并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利
润表中净利润项目下单独列示。
如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司
章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减
母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于
少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。
13北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计
期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括
未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关
资产减值损失的，则全额确认该损失。
5、 现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、 外币业务及外币报表折算
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布
的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外
币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确
认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第
17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑
差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记
账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当
期损益。
（3）外币财务报表的折算方法
本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项
目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
14北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单
独列示。
以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
7、 金融工具
（1）金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产
或金融负债。
（2）金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债；②其他金融负债。
（3）金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的
金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后
续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
15北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除
减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终
止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或
没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在
初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a.《企业会计准则第13 号-或有事项》确定的金额；
b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的
余额。
（4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照
以下原则确定：
A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行
出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价；
B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近
交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产转移的确认和计量
金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移
金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产
16北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的
权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该
整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时
将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几
乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金
融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。
（6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融
资产减值的客观证据主要包括：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能
无法收回投资成本；
G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确
已减少且可计量；
17北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
A.持有至到期投资
以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量
（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为
资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额500 万元（含500 万元）以上
的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额500 万元以下的持有至到期投资可以单独
进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试。
B.应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见(三)主要会计政策和会计估计之10 应
收款项。
C.可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期
这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提
减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一
并转出，计入减值损失。
D.可供出售金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间
的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
8、 应收款项
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项同时按照采用个别方式和组合方式计提坏账准备。
18北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
单项金额重大的应收
款项坏账准备的确认
标准
当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际
利率折现的现值低于其账面价值时，本公司对该部分差额确认减值损失，计提应
收款项坏账准备。
单项金额重大的应收
款项坏账准备的计提
方法
按个别方式评估减值损失；经个别方式评估没有计提减值损失的部分，再与
其他应收款项一并按照信用风险特征组合评估减值损失（详见下述(3)）。
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备
的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据 单项金额不重大但账龄4 年以上的应收账款
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法
计提的比例(%)
同单项金额重大
的应收款项
其他应收款余额百分比法
计提的比例(%)
同单项金额重大
的应收款项
（3）单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款及其他按账龄计提
的不重大应收款项：
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年） 不计提 不计提
1－2 年 30 30
2－3 年 60 60
3－4 年 85 85
4－5 年 100 100
5 年以上 100 100
计提坏账准备的说明： 对于经单独测试后未减值的重大应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的应收款项、其他应收款项一起按不同的账龄余额的
一定比例确定减值损失，计提坏账准备。
其他计提法说明： 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他应收
款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
9、 存货
19北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
（1）存货分类
存货分类为原材料、材料采购、在途物资、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成
品、外购商品、自制半成品等）、在产品、发出商品、委托加工物资、开发产品和开发成本。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。对于不能替代使用的存货、为
特定目的专门购入或制造的存货以及提供的劳务，采用个别计价法确定发出存货的成本。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘
点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、
全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌
价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相
关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税
费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现
净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失
的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期
20北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
损益。
(6)房地产开发项目核算方法
开发用土地的核算方法；整体开发时全部转入在建开发产品项目、分期开发时将分期开
发用地部分转入在建开发产品、后期未开发土地仍保留在开发成本项目。
公共配套设施费用的核算方法；按实际成本计入开发成本，完工时分摊转入住宅等可售
物业成本，但如具有经营价值，且开发商具有收益权的配套设施，单独计出租开发产品或已
完工开发产品。
出租开发产品、周转房的摊销方法；按预计可使用年限，采用直线法分期摊销。
10、 长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响
的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（1）共同控制、重大影响的确定依据
①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包
括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动
的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其
他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子
公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表
明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单
位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对
被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
B.参与被投资单位的政策制定过程；
C.与被投资单位之间发生重要交易；
D.向被投资单位派出管理人员；
21北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
E.向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量
本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并
对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面
价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券
作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资
的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行
股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20 号-企业合并》确
定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定
确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但
合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第
7 号-非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-
债务重组》确定。
（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权
22北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资。
成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚
未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收
益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投
资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资
的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期
股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。
②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响
的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长
期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20 号-
企业合并》的有关规定确定。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，
确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现
金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目
等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按
预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公
司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具
23北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
有重要性的。
C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损
益进行调整的。
公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的
部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，
按照《企业会计准则第8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及
会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位
除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处
置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
11、 投资性房地产核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性
房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（1）投资性房地产的确认
投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：
①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）投资性房地产初始计量
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支
出。
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。
（3）投资性房地产的后续计量
本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。公允价值变动
24北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
计入利润表中的“公允价值变动收益”。公允价值由独立评估师根据公开市场价格定期评
估。
本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允
价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）投资性房地产的转换
本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其
他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
（5）投资性房地产减值准备
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其账面价值高于可回收金额时，按照二者
之间的差额计提减值准备。
12、 固定资产
（1）固定资产的确认标准
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态
前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产
的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按
照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出
构成。
25北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约
定价值不公允的除外。
④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如
有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在
发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为
长期待摊费用，合理进行摊销。
⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按
照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业
会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则第21 号-租赁》的有关规定确定。
（3）固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。
（4）固定资产折旧
①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均
法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率
房屋、建筑物 8-35 年 5％ 2.71-11.88%
机器设备 5-21 年 5％ 4.52-19.00%
运输设备 8-12 年 5％ 7.92-11.88%
其他 5-10 年 5％ 9.5-19%
已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定
资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并
计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提
的折旧额。
②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终
了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿
命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计
26北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改
变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更
处理。
（5）固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、
修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资
产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资
产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固
定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚
可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合
理进行摊销。
（6）融资租入固定资产
①融资租入固定资产认定依据
满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
（1） 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。即，如果在租赁协议中已经
约定，或者根据其他条件在租赁开始日就可以合理地判断，租赁期届满时出租人会将资产的
所有权转移给承租人，那么该项租赁应当认定为融资租赁。
（2） 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。
（3） 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。这里的“大
部分”掌握在租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的75％以上（含75％，下同）。
（4） 承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值。这里的“几乎相当于”，通常掌握在90％以上。
（5） 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
27北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
②融资租入的固定资产的计价方法
在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额作为未确认融资费用。
③融资租入固定资产的折旧方法
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期
届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
13、 资产减值
（1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制
或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资
性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；
无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等
（2）可能发生减值资产的认定
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商
誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列
迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近
期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
28北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（4）资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以
使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产
减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。
（5）资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组
的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的
方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产
组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的
分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉
的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的
各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净
额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相
关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
29北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
（6）商誉减值
本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉
的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，
将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试
时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资
产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组
或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述
资产组减值的规定进行处理。
14、 借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停
资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3
个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，
直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费
30北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
用，在发生时计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下
列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生
的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般
借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相
关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资
产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后
发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在
发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
本公司专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工之
前，计入开发产品成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。
15、 预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固
定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务;
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
31北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连
续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其
他情况下,最佳估计数按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;
②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基
本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
16、 收入
（1） 销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2） 房地产销售收入的确认原则及方法：房地产销售收入：在房产完工并验收合格，
签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交
房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的
实现。
（3） 出租物业收入的确认原则及方法。物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按
直线法确认房屋出租收入的实现。
32北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
（4） 物业管理收入的确认原则及方法。 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管
理服务相关的经济利益能够流入企业。与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认
物业管理收入的实现。
（5） 提供劳务收入的确认方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提
供劳务收入。本公司按照【已完工作的计量/已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例/
已发生的成本占估计总成本的比例】确定提供劳务交易的完工进度。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
（6） 让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以
确认：
A.与交易相关的经济利益能够流入公司；
B.收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
17、 政府补助
（1）政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
33北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
①公司能够满足政府补助所附条件；
②公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入
当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补
助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延
收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
18、 所得税
（1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
（2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税
基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）递延所得税资产的确认
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初
始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
34北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差
异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应
的递延所得税资产。
（4）递延所得税负债的确认
①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的
递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的
递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（5）所得税费用的计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列
情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（6）递延所得税资产的减值
①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账
面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权
35北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。
②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
19、 业务分部
业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。
该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、
能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他
经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。
本公司以业务分部作为主要报告形式。
(四) 税项
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税
一般纳税人按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允
许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税；
小规模纳税人按销售收入计征
除（二）税收优惠及批文、1 所述外，
一般纳税人税率为17%、13%，小规模
纳税人征收率为6%、4%、3%
营业税 按应税营业收入计征
除（二）税收优惠及批文、2 所述外，
税率为3%或5%
城建税 按应纳流转税额计征 1%或5%或7%
企业所得税 按应纳税所得额计征
除（二）税收优惠及批文、3 所述外，
税率2007 年度为33%；2008、2009 年
度为25%
土地增值税 依据税法的相关规定计算缴纳土地增值税 30%－60%超率累进税率
2、 税收优惠
2.1、 根据国家相关税收政策规定，本公司下属公司享受以下增值税优惠：
2.1.1、 鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司：根据财政部和国家税务总局发布的财税字
[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》及财政部和国
家税务总局发布的财税[2008]156 号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
规定，经河北省鹿泉市国家税务局《纳税人减免税申请备案表》备案及税免告字[2008]第
010 号和鹿国税免告字[2009]第1 号《减免税备案告知书》批复，鹿泉鼎鑫生产的利用工业
36北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
废渣生产32.5、42.5 普通硅酸盐水泥、32.5 粉煤灰硅酸盐水泥用产品，自2009 年1 月1
日至2009 年12 月31 日资源综合利用产品增值税即征即退。
2.1.2、 北京金隅混凝土有限公司：根据北京市海淀区国家税务局《税务事项通知书》
（海国税[2009]01001 号），金隅混凝土生产销售的C10-C50、C20P-C50P 预拌混凝土自2009
年1 月1 日至2009 年12 月31 日止免征增值税。
2.1.3、 天津市振兴水泥有限公司：根据财政部国家税务总局（财税字[2008]156 号）
规定并经津国税辰税减免（2008）558 号文批准，天津振兴2009 年度对符合规定的产品享
受即征即退税收优惠政策。
2.1.4、 北京新北水水泥有限责任公司：根据财政部、国家税务总局财税[2001]198 号
文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》及财税[2008]156 号《关于
资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定及北京市昌平区国家税务局昌流字
[2009]021 号文批准，新北水水泥生产的水泥、熟料产品自2009 年1 月1 日至2009 年12
月31 日享受增值税即征即退的政策。
2.1.5、 北京建华布朗尼混凝土有限公司：根据财政部、国家税务总局《关于资源综合
利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号），并经北京市门头沟国家税务局以
门国税通知[2007]0011 号文批准，建华布朗尼利用粉煤灰、尾矿石生产销售的C10-40（C10、
C15、C20、C25、C30、C35、C40）预拌混凝土自2007 年05 月起至2009 年05 月止享受增值
税免税政策；
2.1.6、 根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
（财税[2008]156 号），并经北京市门头沟国家税务局以门国税[2009]31 号文批准，建华布
朗尼生产的C10-C50、C20P-C50P 混凝土产品自2009 年6 月1 日至2011 年6 月30 日享受增
值税免税政策。
2.1.7、 北京星牌建材有限责任公司：根据北京市朝阳区国家税务局朝国税（2008）
200597 号批复，星牌建材生产的粒状矿棉和矿棉吸声板自2008 年6 月至2010 年6 月享受
增值税免税政策。
2.1.8、 北京市建筑涂料厂有限责任公司：根据财政部和国家税务总局《关于资源综合
利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定，建筑涂料厂生产的符合减
37北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
免税条件的建材产品2009 年享受增值税免税政策。
2.1.9、 北京金隅涂料有限责任公司（原名为北京美涂三旗涂料有限责任公司）：根据财
政部和国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156
号）规定，金隅涂料销售自产的防火涂料（SB-2、SB-3、BTCB-1、STI-A、ST1-B、BT-住宅、
BT-S 隧道）2009 年度享受增值税免税政策。
2.1.10、 北京市翔牌墙体材料有限公司：根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利
用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定并经海淀区国家税务局海国税
[2009]01013 号文批准，翔牌墙体生产的特定建材产品自2009 年1 月1 日至2009 年12 月
31 日增值税免税政策。
2.1.11、 北京市西六建材有限责任公司：根据北京市海淀区国家税务局海国税
[2009]01023 号文批准，西六建材生产的符合规定的产品自2009 年1 月1 日至2009 年12
月31 日享受增值税即征即退和免税政策。
2.1.12、 北京建筑材料科学研究总院有限公司：据北京市石景山区国家税务局石国税
（2009）20016 号、石国税（2009）20035 号文批复，建研总院生产的砂桨、保温材料产品，
从2009 年1 月1 日起至2009 年12 月31 日享受增值税免税政策。
2.1.13、 北京通达耐火技术股份有限公司：根据财政部、国家税务总局《关于部分资源
综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税（2001）198 号）和《国家税务总局关
于明确资源综合利用建材产品和废渣范围的通知》（国税函（2007）446 号）文件规定并经
海淀区国家税务局海国税[2007]05043 号文件批复，通达耐火生产销售的GT-13NL 砌筑水泥
和G-16 砌筑水泥自2007 年5 月1 日至2009 年4 月30 日实行增值税即征即退的政策。
2.1.14、 北京市加气混凝土有限责任公司：根据北京市国家税务局《关于对利用风积砂
生产的建材产品免征增值税问题的批复》（京国税一[1997]088 号）、北京市发展和改革委员
会颁发的《资源综合利用企业（项目）证书》（京发改资证字第2005-018 号，有效期：2005
年5 月至2007 年5 月）、北京市发展和改革委员会颁发的《资源综合利用认定证书》（综证
书（京）第2007-116 号，有效期：2007 年5 月至2009 年5 月），北京市加气混凝土为生产
混凝土制品所使用的天然风积砂属于财税字[1996]20 号文中所述的“其他废渣”范围，对
利用达到规定比例标准以上的风积砂生成的加气混凝土制品，自2007 年1 月1 日起至2009
年5 月享受增值税即征即退政策。
38北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
2.1.15、 磁县分公司：根据财政部、国家税务总局财税【2008】156 号文件关于资源综
合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，本公司经邯郸市峰峰矿区国家税务局批
准，2009 年度享受即征即退增值税优惠政策。
2.1.16、 保定兴盛水泥有限公司：生产的32.5 复合硅酸盐水泥（pc32.5）符合国家资
源综合利用的有关文件规定，根据财税【2008】156 号文件，2009 年度享受即征即退增值
税优惠政策。
2.1.17、 邯郸市太行水泥有限责任公司：依据《国家税务总局、民政部、中国残疾人联
合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发【2007】67 号）、《财政部、
国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税【2007】92 号）的规定，2009
年度享受即征即退增值税优惠政策。
2.1.18、 哈尔滨太行兴隆水泥有限公司：经巴彦县国家税务局批准，2009 年度未享受
即征即退增值税，2008 年度享受即征即退增值税优惠政策。
2.1.19、 北京强联水泥有限公司经北京市市房山区国家税务局批准，2009 年4-12 月
份享受即征即退增值税优惠政策。
2.2、 根据国家相关税收政策规定，并经当地主管税务机关批准，本公司下属公司享
受以下所得税优惠：
2.2.1、 北京锦湖园物业管理有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实
施条例规定，北京锦湖园物业管理有限公司为小型微利企业，2009 年度减按20%计征企业所
得税。
2.2.2、 北京建筑材料科学研究总院有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》
规定，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于
2008 年12 月18 日颁发的《高新技术企业证书》（GR200811000192）建筑材料科学研究总院
2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日享受高新技术企业15%税率优惠。
2.2.3、 北京金隅混凝土有限公司：根据朝阳区地方税务局朝税-税减准[2007]401 号
文批复，北京金隅混凝土有限公司符合综合利用企业免税规定，自2007 年1 月1 日起至2010
年12 月31 日止取得的综合利用收入免征企业所得税。
2.2.4、 北京金隅红树林环保技术有限责任公司：根据北京市昌平区国家税务局作出的
39北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
《2006 年度企业所得税减免税年审合格通知书》（昌国税所审字（2007）第0344 号），金
隅红树林为新成立的高新技术企业， 2009 年度、2010 年度、2011 年度为减半期。
2.2.5、 北京通达耐火技术股份有限公司：经北京市科学技术委员会批准（认定证书统
一编号：0611008A19100）为高新技术企业，根据北京市国家税务局京国税[1994]68 号文件
规定，企业所得税率为15%，自成立之日起享受“三免三减半”的优惠政策。免税期为2007
年1 月1 日至2009 年12 月31 日，减半期2010 年1 月1 日至2012 年12 月31 日。
2.2.6、 北京通达耐火工程技术有限公司：根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局于2008 年12 月24 日颁发的《高新技术企业证书》
（GR200811002145），2009 年度、2010 年度、2011 年度为减半期。
2.2.7、 北京现代建筑材料有限责任公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，
由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2008
年12 月24 日颁发的《高新技术企业证书》（京科高字0711007A00158 号与GR200811002186
号），2009 年度享受高新技术企业减按15%税率征收所得税。
2.2.8、 北京金隅涂料有限责任公司：根据北京市发展与改革委员会颁发的《资源综合
利用认定证书》（综证书（京）第2007-303 号）及北京市海淀区国家税务局于2005 年12
月13 日作出《减税、免税批复通知书》（海国税批复[2005]02138 号），金隅涂料2009 年度
免征企业所得税。
2.2.9、 北京纳美科技发展有限责任公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企
业所得税法实施条例》规定，纳美科技2009 年被北京市科学技术委员会认定为高新技术企
业，减按15%征收企业所得税。
2.2.10、巩义通达中原耐火技术有限公司：巩义通达为高新技术企业，根据《中华人民
共和国企业所得税法》规定，2009 年度经河南省巩义市地方税务局进行备案，2009 年度企
业所得税税率减按15%税率计算缴纳。
2.2.11、大厂金隅新型建材有限公司：大厂金隅根据河北省财政厅、河北省国家税务局、
河北省地方税务局、河北省民族宗教事务厅下发关于贯彻企业所得税法第二十九条规定的通
知（冀财税（2008）72 号文件）规定：自公司注册登记之日起，三年内免征企业所得税省
以下分享部分，即减免企业所得税40%。
2.3、 根据国家相关税收政策规定，本公司下属公司享受以下营业税享受优惠：
40北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
2.3.1、 北京金隅红树林环保技术有限责任公司：据国税函[2009]587号《国家税务总
局关于处置危险废弃物取得收入免征营业税问题的批复》和京地税函[2009]80号《北京市地
方税务局转发<国家税务总局关于处置危险废弃物取得收入征免营业税问题的批复>的通
知》，金隅红树林环保2009年度免征营业税。
2.3.2、 北京西三旗高新建材城经营开发有限公司：根据2008年9月16日北京地方税务
局《关于房改带危改项目有关税收问题的通知》，西三旗高新建材城承担的房改带危改项目，
按房改成本价计算取得的售房收入部分，自2008年度起暂免征收营业税。
(五) 合并盈利预测表中各项目编制说明
1、 营业收入
金额单位：人民币万元
年度 2010 年度
项目
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月 合计
2011 年度
板块 注释 已审实现数未审实现数预测数 预测数 预测数
水泥 1.1 494,415.17 225,937.60 857,231.82 1,083,169.42 1,770,860.91
新型建筑材料 1.2 323,116.05 94,602.82 345,886.97 440,489.79 513,775.85
房地产开发 1.3 371,050.11 70,978.94 610,112.70 681,091.64 856,344.23
物业投资及管理 1.4 118,073.08 29,272.56 104,353.75 133,626.31 165,955.34
板块抵销 -10,158.65 -5,193.71 -39,628.47 -44,822.18 -48,459.46
合计 1,296,495.76 415,598.21 1,877,956.77 2,293,554.98 3,258,476.87
1.1、 水泥板块
公司水泥板块营业收入主要为出售熟料、袋装水泥、散装水泥、商品混凝土收入、固废
处置收入、污泥处置收入，收入按以下方法进行预测：销售数量根据已签订预测期内执行的
大额合同及市场预测确定，销售单价参考已签订的大额合同结合行业未来状况、国家宏观政
策影响、本公司行业地位进行预测。
公司水泥板块营业收入2010年比2009年增长119.08%，主要原因是公司通过新建和收购
重组水泥及商品混凝土生产线，使得产销量大幅增加，其中预计水泥销量增加1,300万吨；
商品混凝土销量增加690万立方米。
2011年比2010年增长63.49%，主要原因是水泥及商品混凝土产销量大幅增加，其中水泥
销量增加1,150万吨，商品混凝土销量增加1,160万立方米。
1.2、 新型建筑材料板块
41北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
公司新型建筑材料板块营业收入主要为销售家具、装饰材料、耐火材料等销售收入。收
入按以下方法进行预测：销售数量根据已签订预测期内执行的大额合同及市场预测确定，销
售单价参考已签订的大额合同结合行业未来状况、国家宏观政策影响、本公司行业地位进行
预测。
公司预计2010年新型建筑材料板块营业收入比2009年增长36.33%，主要是因为新建玻璃
棉、涂料等产品生产线投入运营，带动收入增加。
公司预计2011年新型建筑材料板块营业收入比2010年度增长16.64%。主要是因为建筑装
饰、耐火材料收入增加所致。
1.3、 房地产开发板块
公司房地产开发板块营业收入主要为商品房收入、保障性住房收入。商品房收入、保障
性住房收入按以下方法进行预测：销售面积根据预测期内完工楼盘面积及预计销售比例确
定，销售单价以所销售楼盘周边地区相同档次楼盘销售价格，考虑一定的波动幅度进行预测；
投资性房地产的出租收入按以下方法进行预测：出租面积根据已签订租赁合同及市场预测出
租率确定；预计出租单价参考已签订的出租合同结合相同地段相同档次物业出租价格，考虑
一定的波动幅度进行预测。
房地产开发板块2010 年营业收入比2009 年预计增长83.56%，主要因为根据市场预测、
预售合同签订情况，预计2010 年商品房的结转面积比2009 年下降14.64%，但由于公司加
大了保障性住房投入力度，使保障性住房结转面积较2009 年增长278.06%；
2011年营业收入比2010年增长25.73%，预计2011年商品房的结转面积下降27.14%，但保
障性住房预计结转面积同比增长43.42%。
1.4、 物业投资及管理板块
物业投资及管理板收入主要是投资性房地产出租收入、物业收入。房屋出租收入按以下
方法进行预测：出租面积根据已签订的大额合同及市场预测出租率确定；预计出租单价参考
已签订的出租合同结合附近相同档次物业出租价格，考虑一定的波动幅度进行预测；物业收
入根据已签订物业管理合同、市场预测确定。
公司预计2010年物业投资及管理板块营业收入比2009年度增长13.17%，主要原因是2010
年度新增多处投资性房地产，使出租面积增加，带动该板块收入增加。
42北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
2011年度实现营业收入同比增长24.19%，主要原因是上年新增的投资性房地产出租率增
加，带动该板块收入增加。
2、 营业成本及毛利率
2.1本公司各板块营业成本如下：
金额单位：人民币万元
年度 2010 年度
项目
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月 合计
2011 年度
板块 注释 已审实现数未审实现数预测数 预测数 预测数
水泥 2.1.1 386,666.51 202,408.84 659,347.38 861,756.22 1,429,559.11
新型建筑材料 2.1.1 248,771.94 77,208.61 250,420.32 327,628.93 405,000.27
房地产开发 2.1.2 248,010.64 37,042.12 437,941.02 474,983.14 601,034.67
物业投资及管理 2.1.3 46,271.68 11,944.62 30,816.19 42,760.81 48,061.65
板块抵销 -10,110.25 -5,193.70 -39,628.49 -44,822.19 -48,459.47
合计 919,610.52 323,410.49 1,338,896.42 1,662,306.91 2,435,196.23
2.1.1、 水泥、新型建筑材料板块
本公司水泥、新型建筑材料板块主营成本的预测是根据上一年度成本水平及预测期间的
变动趋势进行的，其中直接材料根据预计单耗和预计主要原材料单价进行预测；生产人员工
资及社保费根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值
和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；其他制造费用根据上一年度
耗用量结合预测期间营销计划进行预测。
2.1.2、 房地产开发板块
本公司房地产析块成本根据开发项目已发生土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础
设施费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费等各项费用，结合预测期间变动趋势，
合理估计预测期间开发成本。
2.1.3、 物业投资及管理板块
本公司物业板块营业成本的预测是根据上一年度成本水平及预测期间的变动趋势进行
的，其中人员工资及社保费根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定
资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；其他费用根
43北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
据上一年度发生额结合预测期间营销计划进行预测。
2.2、本公司各板块毛利率如下 ：
金额单位：人民币万元
年度 2010 年度
项目
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月合计
2011 年度
板块 注释 已审实现数未审实现数预测数 预测数 预测数
水泥 2.2.1 21.79% 10.41% 23.08% 20.44% 19.27%
新型建筑材料 2.2.2 23.01% 18.39% 27.60% 25.62% 21.17%
房地产开发 2.2.3 33.16% 47.81% 28.22% 30.26% 29.81%
物业投资及管理 2.2.4 60.81% 59.20% 70.47% 68.00% 71.04%
2.2.1、 水泥板块毛利及毛利率分析
公司预计2010年毛利率比2009年下降1.35个百分点、2011年毛利率比2010年下降1.17
个百分点，主要原因是产品结构变化影响，毛利较低的商品混凝土销售收入占水泥板块比重
将由2009年的17.47%增长到2010年度27.59%、2011年的37.19%。
2.2.2、 新型建筑材料板块毛利及毛利率分析
公司预计2010年毛利率比2009年提高2.61个百分点，主要原因是2010年耐火材料、墙体
材料等产品毛利率提高。
公司预计2011年毛利率比2010年下降4.45个百分点，主要原因是2011年毛利率较低的建
筑装饰收入增加。
2.2.3、 房地产开发板块毛利及毛利率分析
公司预计2010年毛利率比2009年下降2.90个百分点、2011年毛利率比2010年下降了0.45
个百分点，主要原因是2010年、2011年结转的毛利率相对较低的保障性住房较多。
2.2.4、 物业投资及管理板块毛利及毛利率分析
公司预计2010年毛利率比2009年提高7.19个百分点，主要原因是2010年投资性房地产收
入增长大于成本增长。
公司预计2011年毛利率比2010年提高3.04个百分点，主要原因是新投入的投资性房地产
于2011年出租率增加，带动整体毛利率增长。
44北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
3、 营业税金及附加
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
营业税 31,995.19 5,811.34 41,120.02 46,931.36 58,656.71
城建税 3,272.14 639.61 4,620.00 5,259.61 7,301.37
教育附加 2,041.14 301.00 2,822.59 3,123.59 4,250.55
土地增值税 6,592.19 7,490.82 15,780.59 23,271.41 19,783.64
其他 474.75 194.30 1,269.31 1,463.61 2,112.39
合计 44,375.41 14,437.07 65,612.51 80,049.58 92,104.66
公司营业税金及附加主要包括营业税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附加。营
业税根据预测的营业收入以及税法规定的税率进行预测；土地增值税根据预测收入、预测准
予扣除项目、超额累进税率进行预测；城建税、教育附加根据应纳流转税、适用税率进行预
测。
公司预计2010年营业税金及附加比2009年增长81.20%，主要原因是营业收入的大幅增
长。税金增长幅度大于收入的增长幅度，主要系房地产开发板块土地增值税增加所致。
公司预计2011年营业税金及附加比2010年增长15.06%，主要原因是营业收入的大幅增
长。税金增长幅度小于收入的增长幅度，主要系房地产开发板块土地增值税减少所致。
4、 销售费用
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
人工费 11,427.44 3,098.79 13,964.03 17,062.82 20,135.38
运输、保管费 11,246.02 2,354.12 13,423.47 15,777.59 20,631.81
销售服务、委托代销5,785.63 1,240.28 4,398.02 5,638.30 10,667.93
业务经费 3,329.28 1,691.66 5,728.62 7,420.28 9,563.57
折旧、租赁费 6,918.59 2,658.73 10,492.56 13,151.29 16,476.65
中介服务费 2,139.38 794.80 6,200.61 6,995.41 8,697.68
45北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
2010 年度
2009 年
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
材料、修理费 1,818.57 978.81 5,695.16 6,673.97 7,806.16
办公费 1,349.59 1,083.25 2,700.53 3,783.78 5,848.32
广告宣传费 2,181.28 421.35 1,850.21 2,271.56 3,408.61
其他 1,446.77 551.68 3,206.89 3,758.57 5,134.01
合计 47,642.55 14,873.46 67,660.11 82,533.57 108,370.12
本公司销售费用的预测是根据上一年度费用水平及预测期间的变动趋势进行的，其中销
售人员工资及社保费根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的
账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、办公费、
运输费、销售服务费、销售代理费、广告费、包装费等根据公司的上一年度的费用水平和营
销计划进行预测。
公司预计2010年销售费用比2009年增长73.24%、2011年销售费用比2010年增长31.30%，
主要是因为业务增长带动销售收入增长。销售费用占营业收入的比例由2009年的3.67%，下
降至2010年的3.60%、2011年的3.33%，主要原因是营业收入增长的同时，销售费用的支出得
到了有效的控制。
5、 管理费用
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
人工费用 54,592.08 18,006.32 53,860.25 71,866.57 86,231.91
办公费 19,124.80 6,511.04 25,758.55 32,269.59 40,820.86
差旅交通费 10,983.43 4,678.41 16,426.88 21,105.29 23,138.50
资产折旧与摊销 7,589.83 4,383.29 13,799.13 18,182.42 23,380.00
四小税金 2,611.80 1,522.65 5,321.67 6,844.32 6,833.78
业务招待费 4,070.56 1,602.99 5,227.80 6,830.79 11,323.34
其他 3,518.55 1,341.58 3,905.41 5,246.99 8,795.64
合计 102,491.05 38,046.28 124,299.69 162,345.97 200,524.03
公司管理费用的预测是根据上一年度费用水平及预测期间的变动趋势进行的，其中管理
人员工资、社会保险费根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产
46北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；无形资产摊销根
据无形资产的原值和预测期间增减无形资产的价值以及采用的摊销标准进行预测；差旅费、
办公费、招待费等根据上一年度费用水平和经营计划进行预测；税金根据土地使用情况、房
屋使用情况、合同签订情况等预测。
公司预计2010年管理费用比2009年增长58.40%、2011年管理费用比2010年增长23.52%，
主要是因为业务增长带动销售收入增长。管理费用占营业收入的比例由2009年的7.91%，下
降至2010年7.08%、2011年的6.15%，主要原因是营业收入增长的同时，公司开源节流，管理
费用的支出得到了有效的控制。
6、 财务费用
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
利息支出 18,525.34 5,331.52 45,761.79 51,093.31 70,935.54
减：利息收入 2,275.81 899.13 6,739.81 7,638.94 7,306.74
汇兑损益 418.20 112.50 337.50 450.00 450.00
银行手续费 1,156.70 500.00 2,000.00 2,500.00 2,800.00
合计 17,824.43 5,044.89 41,359.48 46,404.37 66,878.80
公司财务费用预测数由预测的利息支出、利息收入、汇兑损益银行手续费构成，其中利
息支出是根据公司预测期间的银行借款金额、利率和期限测算；利息收入是根据预测期间平
均银行存款余额及银行活期存款利率测算，汇兑损益、手续费支出参考前三年和2010年1-3
月的实际发生情况结合预测期业务数量进行预测。
预测期内，公司积极开拓业务，业务量增长导致2010年度、2011年度融资规模增加。
7、 资产减值损失
资产减值损失根据预计期末应收款项规模，结合本公司坏账准备政策进行测算。
8、 公允价值变动损益
公允价值变动损益系以独立专业评估师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司对金
隅股份投资性房地产2009年12月31日评估价值为基础，根据第一太平戴维斯对金隅股份投资
性房地产的预测增长率评价计算所得。
47北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
9、 投资收益
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数未审实现数预测数 预测数 预测数
可供出售金融资产收益 76.20 - - - -
联营企业、合营企业投资收益 6,367.65 4,449.78 -4,990.91 -541.13 6,493.58
成本法核算单位分回的股利或利润- - - -
股权转让收益 826.34 - - - -
合计 7,270.19 4,449.78 -4,990.91 -541.13 6,493.58
投资收益主要系根据权益法核算的合营企业的盈利预测和持股比例进行预测。对采用成
本法核算的投资收益具有不确定性，未进行预测。
投资收益波动较大，主要是因为按照权益法确认合营企业北京金隅万科房地产开发有限
公司2009年有结转房产而实现盈利，按照目前房产项目完工进度，2010年度预计不能结转销
售，而2011年度预计可结转销售所致。
10、 营业外收入
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
非流动资产处置利得 2,280.02 1,168.56 - 1,168.56 -
债务重组利得 771.87 - - - -
政府补助利得 29,955.19 7,104.83 45,682.96 52,787.79 76,797.54
其中：税收返还 26,676.44 6,813.83 44,809.96 51,623.79 75,633.54
递延收益转入 - 291.00 873.00 1,164.00 1,164.00
受赠利得 3,573.59 552.22 - 552.22 -
违约赔偿收入 17.45 - - - -
不需支付的应付账款 394.87 - - - -
其他利得 8,661.96 5,461.72 - 5,461.72 -
合计 45,654.96 14,287.33 45,682.96 59,970.29 76,797.54
48北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
本公司营业外收入的预测本着客观谨慎的态度进行，除能确定预测期内按照国家有关政
策规定可以持续享受的增值税返还及已经收到的与资产相关的政府补助外，均不预测营业外
收入。增值税税收优惠系各子公司根据历史税收返还数据结合公司未来营销计划进行预测，
与资产相关的政府补助，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入预测期间
损益。
本公司预测税收返还主要为水泥、建材行业增值税即征即退、先征后返税收优惠收入（享
受增值税税收优惠企业详见三盈利预测编制说明之（四）税项说明），递延收益转入为以前
年度收到与资产相关的政府补助，预测期间按照资产折旧期间转入营业外收入金额。
11、 营业外支出
除基本明确的公益性捐赠支出、公司计划的固定资产清理产生的损失外，因营业外支出
属特殊偶然事项,，2010、2011年度对其他营业外支出不做预计。
12、 所得税费用
享受所得税优惠子公司（详见三盈利预测编制说明之（四）税项说明）根据 2010和2011
年度预计的应纳税所得额以及优惠税率计算确定；其他子公司及母公司所得税根据 2010和
2011年度预计的应纳税所得额以及法定税率25%计算确定。
(六) 母公司盈利预测项目编制说明
1. 营业收入
母公司营业收入来自于物业投资及管理、土地出租、资产转让收入。
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数预测数 预测数 预测数
物业投资及管理 19,218.36 5,816.00 25,063.39 30,879.39 32,098.51
土地出租 601.78 150.00 450.00 600.00 600.00
资产转让 43,859.58 - - - -
其他 1,943.99 - - - -
合计 65,623.72 5,966.00 25,513.39 31,479.39 32,698.51
母公司房屋出租收入按以下方法进行预测：出租面积根据预测期内签订的大额合同及市
49北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
场预测确定；预计出租单价参考已签订的出租合同结合附近相同档次物业出租价格，考虑一
定的波动幅度进行预测；土地出租收入按照已签订的出租合同进行预测。
物业出租收入2010年预测发生额30,879.39万元，较2009年度增加11,661.03万元，增长
比例为60.68%，主要是因为2010年环贸二期、三期投入使用，出租面积增加导致出租收入大
幅度增加；2011年预测发生额较2010年增加1,219.12万元，增长比例为3.95%，主要是出租
率增加所致。
其他主要为水泥分公司代销水泥收入，2009年度以后业务已转移至本公司子公司北京金
隅水泥经贸有限公司，因此2010、2011年度未预测该项收入；2010、2011年无资产转让计划，
因而未预测资产转让收入。
2. 营业成本及毛利率
（1） 营业成本
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数预测数 预测数 预测数
物业投资及管理 3,159.28 697.17 3,349.50 4,046.67 5,230.67
土地出租 - - - - -
资产转让 19,729.76 - - - -
其他 1,939.67 - - - -
合计 24,828.71 697.17 3,349.50 4,046.67 5,230.67
（2）毛利率
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数预测数 预测数 预测数
物业投资及管理 83.56% 88.01% 86.64% 86.90% 83.70%
土地出租 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
资产转让 55.02% - - - -
其他 0.22% - - - -
物业投资及管理成本主要为出租房屋发生的保险费、中介费、会议费、技术服务费等，
50北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
预计2010年、2011年成本与收入同步上升，毛利率较为稳定。
3. 销售费用
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数预测数 预测数 预测数
广告费 155.22 71.00 225.00 296.00 300.00
委托代销手续费 650.00 - 650.00 650.00 650.00
其他 - - - - -
合计 805.22 71.00 875.00 946.00 950.00
母公司预测销售费用将由2009年度的人民币805.22万元上升至2010年度的946.00万元、
2011年的950.00万元，主要由于广告费增加所致。伴随着2010年度、2011年度公司业务的快
速增长，广告费大幅增长。
4. 管理费用
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数预测数 预测数 预测数
人工费用 4,174.38 1,456.00 3,380.00 4,836.00 5,040.00
办公费 229.76 238.00 320.00 558.00 940.00
差旅交通费 308.42 25.00 615.00 640.00 660.00
资产折旧与摊销 1,975.72 698.00 2,160.00 2,858.00 5,160.00
四小税金 1,365.17 259.00 1,336.00 1,595.00 1,636.00
业务招待费 243.89 103.00 976.00 1,079.00 1,200.00
中介服务费 6,240.81 464.00 7,050.00 7,514.00 7,000.00
合计 14,538.15 3,243.00 15,837.00 19,080.00 21,636.00
母公司预测2010年度管理费用为人民币19,080万元，比2009年度的管理费用人民币
14,538.15元增加人民币4,541.85万元，预计上升约31.24%；预测2011年度管理费用为人民
币21,636.00万元，比2010年度增加人民币2,556.00万元，预计上升13.40%。
随着公司水泥等业务市场的不断开拓，2010年、2011年人工费用、资产折旧与摊销、办
公费均有一定增长。
51北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
5. 财务费用
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月 合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
利息支出 19,759.67 6,643.00 40,685.24 47,328.24 62,672.00
减：利息收入 11,119.08 5,764.00 21,805.84 27,569.84 37,970.00
汇兑损益 415.89 105.00 315.00 420.00 420.00
银行手续费 96.73 30.00 90.00 120.00 150.00
合计 9,153.21 1,014.00 19,284.40 20,298.40 25,272.00
本公司预测2010年利息支出将由2009年的人民币19,759.67万元上升139.52%至
47,328.24万元，2011年利息支出由2010年的47,328.24万元上升32.42%至人民币62,672.00
万元。主要是随着本公司下属企业业务量的增加，对外融资增加导致利息支出增加。
6. 投资收益
金额单位：人民币万元
2010 年度
2009 年度
1 至3 月 4 至12 月合计
年度 2011 年度
项目
已审实现数未审实现数预测数 预测数 预测数
可供出售金融资产收益 - - - - -
联营企业、合营企业投资收益 -2,222.96 - -2,500.00 -2,500.00 -2,000.00
成本法核算单位分回的股利或利润 15,533.19 - 30,000.00 30,000.00 38,000.00
股权转让收益 - - - - -
其他 - - - - -
合计 13,310.23 - 27,500.00 27,500.00 36,000.00
投资收益主要系根据权益法核算的被投资单位的盈利预测进行预测，成本法核算单位分
回的股利或利润系按照子公司股利分配计划确定的子公司股利分红。
四、 影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1. 影响盈利预测结果实现的主要问题
1.1、 国家对房地产市场的宏观调控，如控制首套及二套住房贷款首付款比例和贷款利
52北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
率、限制非在京任职人员购房需求、进行新住房的套型面积、面积比重、套型结构调整，将
影响市场供求关系，进而影响开发项目的销售价格和销售速度，如供求关系发生重大变化，
将对预测期内的销售收入产生影响，进而影响盈利预测的实现。
1.2、 国务院颁发的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意
见》（国发[2009]38 号）文件，对水泥行业的固定资产投资进行了限制。
2. 拟采取的措施
2.1、 本公司将通过合理的市场运营手段消化国家房地产宏观调控政策对供求关系的
影响，比如加大保障性住房的开发力度，加大中小户型的开发力度等等，建符合国家要求的
房屋，多建老百姓真正需要的、住的起的房，著力实施“好水快流”方针，加快建设，加快
销售，加快资金回笼，加大已建成两限房的推销力度，尽快将现实资源转化为现实效益。
2.2、 《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》主要目的
是淘汰落后水泥产能，并鼓励大型水泥集团进行行业重组，优化资源配置。公司将充分利用
政府调整产业结构、鼓励行业重组的机遇，积极推进区域产能的并购重组，进一步完善京津
冀战略布局，并在京津冀地区作强作实的基础上、控制发展成本的前提下，加快完善环渤海
地区的战略布局，实现水泥产业板块的有序扩张，以保持公司的持续稳定快速发展。
53北京金隅股份有限公司 盈利预测报告
（本页无正文）
公司法定代表人：
主管会计工作的公司负责人：
会计机构负责人：
北京金隅股份有限公司
二〇一〇年七月六日
54编制单位：北京金隅股份有限公司单位：万元币种：人民币
2010年1-3月份
未审实现数
2010年4-12月份
预测数
预测合计数
一、营业总收入 1 ,296,495.76 415,598.21 1,877,956.77 2,293,554.98 3,258,476.87
其中：营业收入三（六）1、 1,296,495.76 415,598.21 1,877,956.77 2,293,554.98 3,258,476.87
利息收入 - - - - -
已赚保费 - - - - -
手续费及佣金收入 - - - - -
二、营业总成本 1,135,985.32 396,360.81 1,643,018.24 2,039,379.05 2,912,640.67
其中：营业成本三（六）2、 919,610.52 323,410.48 1,338,896.43 1,662,306.91 2,435,196.23
利息支出 - - - - -
手续费及佣金支出 - - - - -
退保金 - - - - -
赔付支出净额 - - - - -
提取保险合同准备金净额 - - - - -
保单红利支出 - - - - -
分保费用 - - - - -
营业税金及附加三（六）3、 44,375.41 14,437.07 65,612.51 80,049.58 92,104.66
销售费用三（六）4、 47,642.55 14,873.46 67,660.11 82,533.57 108,370.12
管理费用三（六）5、 102,491.05 38,046.28 124,299.69 162,345.97 200,524.03
财务费用三（六）6、 17,824.43 5,044.88 41,359.49 46,404.37 66,878.80
资产减值损失三（六）7、 4,041.36 548.64 5,190.00 5,738.64 9,566.83
加： 公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 三（六）8、 67,445.53 - 68,621.53 68,621.53 73,425.03
投资收益(损失以“－”号填列) 三（六）9、 7,270.19 4,449.78 -4,990.91 -541.13 6,493.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,367.65 4,449.78 -4,990.91 -541.13 6,493.58
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - - -
三、营业利润（亏损以“－”填列） 235,226.16 23,687.18 298,569.14 322,256.32 425,754.81
加：营业外收入三（六）10、 45,654.96 14,287.33 45,682.96 59,970.29 76,797.54
减：营业外支出三（六）11、 3,799.07 448.40 1,056.97 1,505.37 1,765.00
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 277,082.05 37,526.11 343,195.13 380,721.24 500,787.36
减：所得税费用三（六）12、 70,193.30 10,142.83 81,846.73 91,989.56 138,013.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 206,888.75 27,383.27 261,348.41 288,731.68 362,773.69
其中：归属于母公司所有者的净利润 198,249.76 27,377.33 240,858.23 268,235.56 349,411.46
少数股东损益 8,638.99 5.94 20,490.18 20,496.12 13,362.23
六、每股收益 - - - - -
（一）基本每股收益 0.61 0.06 0.63 0.71 0.82
（二）稀释每股收益 0.61 0.06 0.63 0.71 0.82
七、其他综合收益 13,803.03 - - - -
八、综合收益总额 220,691.78 27,383.27 261,348.41 288,731.68 362,773.69
归属于母公司所有者的综合收益总额 212,052.79 27,377.33 240,858.22 268,235.56 349,411.46
归属于少数股东的综合收益总额 8,638.99 5.94 20,490.18 20,496.12 13,362.23
报告期内发生同一控制下企业合并，2010年度被合并方在合并前预计可实现的净利润为： 5,232.40 万元。
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并盈利预测表
2011年预测数
2010年度预测数
项 目
盈利预测
编制说明
2009年度
已审实际数
3编制单位：北京金隅股份有限公司单位：万元币种：人民币
2010年1-3月份未
审实现数
2010年4-12月份
预测数
预测合计数
一、 营业收入三（六）1、 65,623.71 5 ,966.00 2 5,513.39 3 1,479.39 32,698.51
减： 营业成本三（六）2、 24,828.71 6 97.17 3 ,349.50 4 ,046.67 5,230.67
营业税金及附加 7,969.30 3 28.13 1 ,403.24 1 ,731.37 1,797.42
销售费用三（六）3、 805.22 7 1.00 8 75.00 9 46.00 950.00
管理费用三（六）4、 14,538.15 3 ,243.00 1 5,837.00 1 9,080.00 21,636.00
财务费用三（六）5、 9,153.21 1 ,014.00 1 9,284.40 2 0,298.40 25,272.00
资产减值损失 546.94 - - - -
加： 公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 57,740.25 - 4 3,239.70 4 3,239.70 46,266.48
投资收益(损失以“－”号填列) 三（六）6、 13,310.23 - 2 7,500.00 2 7,500.00 36,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,222.95 - - - 2,500.00 -2,000.00
二、 营业利润（亏损以“－”填列） 78,832.67 6 12.70 5 5,503.95 5 6,116.65 60,078.90
加： 营业外收入 1,242.02 1 8.00 - 1 8.00 -
减： 营业外支出 106.70 - - - -
其中：非流动资产处置损失 103.36 - - - -
三、 利润总额（亏损总额以“－”号填列） 79,967.99 6 30.70 5 5,503.95 5 6,134.65 60,078.90
减： 所得税费用 18,994.65 1 57.68 1 3,571.08 1 3,728.76 14,485.45
四、 净利润（净亏损以“－”号填列） 60,973.34 4 73.03 4 1,932.86 4 2,405.89 45,593.45
五、 每股收益 - - - - -
（一）基本每股收益 0.19 0 .00 0 .11 0 .11 0.11
（二）稀释每股收益 0.19 0 .00 0 .11 0 .11 0.11
七、 其他综合收益 - - - - -
八、 综合收益总额 60,973.34 4 73.03 4 1,932.86 4 2,405.89 45,593.45
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司盈利预测表
2011年度预测数
2010年度预测数
项 目
盈利预测
编制说明
2009年度
已审实际数
4中喜会计师事务所有限责任公司
Z H O N G X I C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S C O . , L T D .
地址：北京市崇文门外大街1 1号新成文化大厦A座1 1层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
审 计 报 告
中喜审字[2010]第01393号
河北太行水泥股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的河北太行水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）财
务报表，包括2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的资产负
债表和合并资产负债表，2007年度、2008年度、2009年度的利润表和合并利
润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量
表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责
任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政
策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致
的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表
编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出中喜会计师事务所有限责任公司
Z H O N G X I C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S C O . , L T D .
地址：北京市崇文门外大街1 1号新成文化大厦A座1 1层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供
了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月
31日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。
中国注册会计师：
中喜会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：
中国·北京 二○一○年一月二十九日编制单位：河北太行水泥股份有限公司
流动资产： 流动负债：
货币资金五-1 3 51,678,443.12 239,608,749.02 1 43,992,250.62 短期借款五-18 4 92,600,000.00 5 00,500,000.00 4 68,500,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据五-2 1 69,412,293.09 133,438,957.50 1 95,339,995.02 应付票据5 ,200,000.00
应收账款五-3 1 68,085,172.59 118,139,988.40 1 62,701,697.86 应付账款五-19 2 43,823,747.18 2 30,593,630.13 2 25,351,079.14
预付款项五-4 4 0,190,693.66 71,707,678.84 5 9,481,871.62 预收款项五-20 6 5,449,100.42 5 3,853,925.89 9 7,854,650.08
应收利息 应付职工薪酬五-21 1 0,146,717.67 8 ,933,527.76 10,564,458.30
应收股利五-5 2 ,800,000.00 应交税费五-22 6 ,451,033.44 8 ,150,883.03 5 ,253,593.86
其他应收款五-6 2 2,986,505.22 1 0,427,922.59 2 3,655,111.80 应付利息9 5,150.00 148,125.00 6 4,314.29
存货五-7 1 85,221,865.23 2 59,208,402.35 1 91,002,052.46 应付股利五-23 5 ,426,728.07 5 ,697,940.96 5 ,697,940.96
一年内到期的非流动资产 其他应付款五-24 1 49,727,832.07 2 24,310,015.23 1 81,079,198.05
其他流动资产 一年内到期的非流动负债五-25 8 0,000,000.00 1 20,000,000.00
流动资产合计9 37,574,972.91 835,331,698.70 7 76,172,979.38 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计1 ,053,720,308.85 1 ,032,188,048.00 1 ,119,565,234.68
可供出售金融资产非流动负债：
持有至到期投资 长期借款五-26 3 6,000,000.00 8 0,000,000.00
长期应收款 应付债券
长期股权投资五-8 3 01,000.00 4 1,462,174.54 3 3,385,061.64 长期应付款
投资性房地产 专项应付款五-27 3 ,616,200.00 3 ,616,200.00
固定资产五-9 1 ,106,731,372.64 1 ,012,793,321.66 1 ,134,481,099.61 预计负债五-28 7 7,439,322.38
在建工程五-10 2 9,088,897.78 9 5,564,531.22 3 7,506,019.54 递延所得税负债
工程物资五-11 7 8,569,519.24 34,922,105.64 2 4,806,478.47 其他非流动负债
固定资产清理非流动负债合计1 13,439,322.38 8 3,616,200.00 3 ,616,200.00
生产性生物资产负 债 合 计1 ,167,159,631.23 1 ,115,804,248.00 1 ,123,181,434.68
油气资产股东权益：
无形资产五-12 3 7,378,658.19 28,575,269.12 2 7,398,317.55 股本五-29 3 80,000,000.00 3 80,000,000.00 3 80,000,000.00
开发支出 资本公积五-30 2 22,318,488.79 2 17,522,101.82 2 17,522,101.82
商誉五-13 9 48,858.53 7 3,490.59 减:库存股
长期待摊费用五-14 2 26,266.49 1 29,866.53 1 53,466.57 盈余公积五-31 8 6,001,026.92 8 3,085,979.93 8 1,863,336.87
递延所得税资产五-15 1 5,877,959.04 13,598,011.30 1 3,462,287.91 一般风险准备
其他非流动资产五-16 1 ,260,211.36 1,464,569.96 1 ,668,928.56 未分配利润五-32 1 87,679,402.02 1 26,495,557.69 9 4,135,396.64
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计8 75,998,917.73 8 07,103,639.44 7 73,520,835.33
少数股东权益1 64,799,167.22 1 40,933,661.23 1 52,405,859.81
非流动资产合计1 ,270,382,743.27 1,228,509,849.97 1 ,272,935,150.44 股东权益合计1 ,040,798,084.95 9 48,037,300.67 9 25,926,695.14
资 产 总 计2 ,207,957,716.18 2 ,063,841,548.67 2 ,049,108,129.82 负债及股东权益合计2 ,207,957,716.18 2 ,063,841,548.67 2 ,049,108,129.82
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2009年12月31日2008年12月31日负债及股东权益附注2009年12月31日2008年12月31日
合 并 资 产 负 债 表
金额单位：人民币元
资 产附注2007年12月31日2007年12月31日编制单位：河北太行水泥股份有限公司
一、营业总收入五-33 1 ,957,762,413.41 1 ,453,237,811.32 1 ,261,847,580.14
其中：营业收入1 ,957,762,413.41 1 ,453,237,811.32 1 ,261,847,580.14
二、营业总成本五-33 1 ,884,316,649.02 1 ,491,136,661.92 1 ,261,925,641.10
其中：营业成本1 ,622,359,559.14 1 ,240,850,276.79 1 ,020,243,380.65
营业税金及附加五-34 7 ,638,352.56 5 ,847,366.98 4 ,811,474.28
销售费用8 2,172,667.25 8 7,030,754.41 9 6,531,404.02
管理费用1 22,841,369.34 9 8,117,351.00 7 6,446,940.78
财务费用五-35 3 9,631,604.01 5 7,064,656.28 5 2,919,662.81
资产减值损失五-36 9 ,673,096.72 2 ,226,256.46 1 0,972,778.56
加：公允价值变动收益
投资收益五-37 - 4,613,447.37 1 15,221.66 1,658,546.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益8 43,166.30 2,054,272.79
三、营业利润6 8,832,317.02 -37,783,628.94 1 ,580,485.08
加：营业外收入五-38 1 06,925,656.36 1 08,408,067.85 8 4,405,893.09
减：营业外支出五-39 4 1,095,335.02 3 ,183,907.32 6 ,587,862.73
其中：非流动资产处置损失1 6,986,745.97 2 ,208,565.85 5 ,359,853.23
四、利润总额1 34,662,638.36 6 7,440,531.59 7 9,398,515.44
减：所得税费用五-40 4 1,590,916.61 1 9,936,689.68 4 ,412,335.70
五、净利润9 3,071,721.75 4 7,503,841.91 7 4,986,179.74
归属于母公司所有者的净利润7 4,324,208.91 3 4,777,734.48 5 0,978,103.21
少数股东损益1 8,747,512.84 1 2,726,107.43 2 4,008,076.53
六、每股收益：
（一）基本每股收益0 .20 0 .09 0 .13
（二）稀释每股收益0 .20 0 .09 0 .13
七、其他综合收益5 ,373,178.28 - 563,600.00
八、综合收益总额9 8,444,900.03 4 7,503,841.91 7 4,422,579.74
归属于母公司所有者的综合收益总额7 9,120,595.88 3 4,777,734.48 5 0,414,503.21
归属于少数股东的综合收益总额1 9,324,304.15 1 2,726,107.43 2 4,008,076.53
2007年度
金额单位：人民币元
合 并 利 润 表
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项 目附注2009年度2008年度编制单位：河北太行水泥股份有限公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金1 ,784,950,535.59 1,327,349,598.00 1,120,518,225.61
收到的税费返还1 06,604,750.93 106,030,069.85 8 6,067,471.85
收到其他与经营活动有关的现金五-43 7 ,286,615.59 3,881,179.68 5,520,622.66
现金流入小计1 ,898,841,902.11 1,437,260,847.53 1,212,106,320.12
购买商品、接受劳务支付的现金1 ,224,221,016.83 1,028,096,364.91 844,922,135.85
支付给职工以及为职工支付的现金1 13,535,302.93 85,011,475.19 79,885,852.83
支付的各项税费1 87,173,156.92 117,220,829.92 101,614,720.47
支付其他与经营活动有关的现金五-43 6 7,305,828.74 62,811,941.23 48,816,470.57
现金流出小计1 ,592,235,305.42 1,293,140,611.25 1,075,239,179.72
经营活动产生的现金流量净额3 06,606,596.69 144,120,236.28 136,867,140.40
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金8 ,252,188.59 11,916,185.37
取得投资收益收到的现金5 ,050.00 5,924.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2 8,522,347.16 46,434,497.24 18,961,151.14
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计3 6,779,585.75 58,350,682.61 18,967,075.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1 05,492,612.20 39,063,674.63 22,950,301.57
投资支付的现金1 1,289,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额7 ,683,219.02 -1,091.58
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计1 13,175,831.22 39,063,674.63 34,238,409.99
投资活动产生的现金流量净额- 76,396,245.47 19,287,007.98 - 15,271,334.85
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金5 14,000,000.00 660,000,000.00 544,599,401.47
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金五-43 6 8,733,087.32 79,434,720.00 98,000,000.00
现金流入小计5 82,733,087.32 739,434,720.00 642,599,401.47
偿还债务支付的现金5 40,400,000.00 668,000,000.00 620,559,401.47
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
分配股利、利润或偿付利息支付的现金5 4,473,675.98 67,225,465.86 70,465,696.98
支付其他与筹资活动有关的现金五-43 4 0,000,000.00 138,000,000.00 2 0,493,250.23
现金流出小计6 34,873,675.98 873,225,465.86 711,518,348.68
筹资活动产生的现金流量净额- 52,140,588.66 -133,790,745.86 -68,918,947.21
四、汇率变动对现金的影响额- 68.46
五、现金及现金等价物净增加额1 78,069,694.10 29,616,498.40 52,676,858.34
加：期初现金及现金等价物余额1 73,608,749.02 143,992,250.62 91,315,392.28
六、期末现金及现金等价物余额3 51,678,443.12 173,608,749.02 143,992,250.62
报 表 项 目附注2009年度2008年度2007年度
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
金额单位：人民币元
合 并 现 金 流 量 表编制单位：河北太行水泥股份有限公司
流动资产： 流动负债：
货币资金2 21,264,404.86 161,016,108.55 86,494,494.46 短期借款4 18,000,000.00 4 00,500,000.00 368,500,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据6 3,803,393.07 98,724,231.84 138,732,954.97 应付票据
应收账款十一-1 1 55,400,886.29 97,792,081.61 124,564,843.79 应付账款1 00,785,168.93 71,296,664.28 81,845,746.11
预付款项1 1,688,905.71 26,500,948.11 19,154,376.43 预收款项5 6,575,515.64 4 5,480,483.22 66,976,381.38
应收利息 应付职工薪酬1 27,388.82 2 08,973.51 303,026.56
应收股利2 55,000.00 2,409,356.68 15,609,356.68 应交税费- 5,825,407.08 -525,942.38 -567,641.88
其他应收款十一-2 2 49,159,063.54 266,249,462.70 260,142,098.87 应付利息
存货5 2,725,004.88 80,892,638.88 71,759,814.62 应付股利3 ,901,728.07 4 ,342,528.07 4,342,528.07
一年内到期的非流动资产 其他应付款4 1,649,665.42 7 1,310,196.91 59,137,356.00
其他流动资产 一年内到期的非流动负债5 0,000,000.00 120,000,000.00
其他流动负债
流动资产合计7 54,296,658.35 733,584,828.37 716,457,939.82 流动负债合计6 65,214,059.80 5 92,612,903.61 700,537,396.24
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款3 6,000,000.00 8 0,000,000.00
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 长期应付款
长期股权投资十一-3 2 39,647,907.69 247,083,407.89 249,174,024.21 专项应付款3 ,616,200.00 3,616,200.00
投资性房地产 预计负债
固定资产3 01,885,929.66 278,664,880.78 330,737,869.62 递延所得税负债
在建工程2 0,207,659.87 54,061,122.12 20,232,686.53 其他非流动负债
工程物资7 8,569,519.24 34,904,105.64 21,980,104.87 非流动负债合计3 6,000,000.00 8 3,616,200.00 3,616,200.00
固定资产清理负 债 合 计7 01,214,059.80 6 76,229,103.61 704,153,596.24
生产性生物资产股东权益：
油气资产 股本3 80,000,000.00 3 80,000,000.00 380,000,000.00
无形资产5 75,899.13 791,900.93 1,263,538.07 资本公积2 18,860,228.55 2 15,244,028.55 215,244,028.55
开发支出 减:库存股
商誉 盈余公积8 6,001,026.92 8 3,085,979.93 81,863,336.87
长期待摊费用 一般风险准备
递延所得税资产2 0,591,349.46 16,472,653.87 18,038,288.67 未分配利润2 9,699,608.13 1 1,003,787.51 -23,376,509.87
其他非流动资产 外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计7 14,560,863.60 6 89,333,795.99 653,730,855.55
少数股东权益
非流动资产合计6 61,478,265.05 631,978,071.23 641,426,511.97 股东权益合计7 14,560,863.60 6 89,333,795.99 653,730,855.55
资 产 总 计1 ,415,774,923.40 1,365,562,899.60 1,357,884,451.79 负债及股东权益合计1 ,415,774,923.40 1 ,365,562,899.60 1,357,884,451.79
单位负责人： 单位主管会计工作负责人：
资 产附注负债及股东权益2009年12月31日
金额单位：人民币元
母 公 司 资 产 负 债 表
会计机构负责人：
2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日附注2008年12月31日2007年12月31日编制单位：河北太行水泥股份有限公司
一、营业收入十一-四1,291,297,862.99 909,417,305.00 675,686,817.43
减：营业成本十一-四1,147,690,654.81 828,708,587.34 590,366,169.48
营业税金及附加5,123,471.41 3,820,928.32 2,931,646.80
销售费用44,342,736.99 46,062,808.53 49,193,637.72
管理费用62,842,232.77 51,804,972.54 38,156,501.76
财务费用9,953,677.67 19,922,654.29 18,541,427.62
资产减值损失28,967,137.39 -4,920,142.33 27,167,612.39
加：公允价值变动收益
投资收益十一-五21,255,454.31 26,858,923.13 28,333,613.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-1,014,155.25
二、营业利润13,633,406.26 -9,123,580.56 - 22,336,564.71
加：营业外收入31,942,363.15 51,959,708.02 2 8,803,104.84
减：营业外支出14,974,911.48 1,780,988.25 2 ,036,127.84
其中：非流动资产处置损失1 4,679,894.92 1 ,614,832.83 1,849,205.58
三、利润总额30,600,857.93 41,055,139.21 4 ,430,412.29
减：所得税费用1,450,388.07 5,452,198.77 - 3,154,923.17
四、净利润29,150,469.86 35,602,940.44 7 ,585,335.46
归属于母公司所有者的净利润29,150,469.86 35,602,940.44 7 ,585,335.46
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益3,616,200.00 -563,600.00
七、综合收益总额32,766,669.86 35,602,940.44 7,021,735.46
金额单位：人民币元
母 公 司 利 润 表
2007年度
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项 目附注2009年度2008年度合 并 股 东 权 益 变 动 表
编制单位：河北太行水泥股份有限公司金额单位：人民币元
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 380,000,000.00 217,522,101.82 83,085,979.93 126,495,557.69 140,933,661.23 948,037,300.67
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 380,000,000.00 217,522,101.82 83,085,979.93 126,495,557.69 140,933,661.23 948,037,300.67
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列 4,796,386.97 2,915,046.99 61,183,844.33 23,865,505.99 92,760,784.28
（一）净利润 74,324,208.91 18,747,512.84 93,071,721.75
(二）其他综合收益 4,796,386.97 576,791.33 5,373,178.30
上述(一）和（二）小计 4,796,386.97 74,324,208.91 19,324,304.17 98,444,900.05
（三）所有者投入和减少资本 14,386,201.82 14,386,201.82
1、所有者投入资本 14,386,201.82 14,386,201.82
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 2,915,046.99 -13,140,364.58 -9,845,000.00 -20,070,317.59
1、提取盈余公积 2,915,046.99 -2,915,046.99
2、提取一般风险准备
3、对所有者(或股东)的分配 -7,539,602.25 -9,845,000.00 -17,384,602.25
4、其他 -2,685,715.34 -2,685,715.34
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 380,000,000.00 222,318,488.79 86,001,026.92 187,679,402.02 164,799,167.22 1,040,798,084.95
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
少数股东权益所有者权益合计
项目
2009年度
归属于母公司所有者权益合 并 股 东 权 益 变 动 表
编制单位：河北太行水泥股份有限公司金额单位：人民币元
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 380,000,000.00 217,522,101.82 81,863,336.87 94,135,396.64 152,405,859.81 925,926,695.14
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 380,000,000.00 217,522,101.82 81,863,336.87 94,135,396.64 152,405,859.81 925,926,695.14
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列 1,222,643.06 32,360,161.05 -11,472,198.58 22,110,605.53
（一）净利润 34,777,734.48 12,726,107.43 47,503,841.91
(二）其他综合收益
上述(一）和（二）小计 34,777,734.48 12,726,107.43 47,503,841.91
（三）所有者投入和减少资本 -10,623,306.01 -10,623,306.01
1、所有者投入资本 -10,623,306.01 -10,623,306.01
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 1,222,643.06 -2,417,573.43 -13,575,000.00 -14,769,930.37
1、提取盈余公积 1,222,643.06 -1,222,643.06
2、提取一般风险准备
3、对所有者(或股东)的分配 -13,575,000.00 -13,575,000.00
4、其他 -1,194,930.37 -1,194,930.37
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 380,000,000.00 217,522,101.82 83,085,979.93 126,495,557.69 140,933,661.23 948,037,300.67
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项目
2008年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计合 并 股 东 权 益 变 动 表
编制单位：河北太行水泥股份有限公司金额单位：人民币元
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 380,000,000.00 218,085,701.82 81,863,336.87 56,944,593.94 130,473,716.51 867,367,349.14
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 380,000,000.00 218,085,701.82 81,863,336.87 56,944,593.94 130,473,716.51 867,367,349.14
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列 - 563,600.00 - 37,190,802.70 21,932,143.30 58,559,346.00
（一）净利润 50,978,103.21 24,008,076.53 74,986,179.74
(二）其他综合收益 - 563,600.00 -563,600.00
上述(一）和（二）小计 - 563,600.00 50,978,103.21 24,008,076.53 74,422,579.74
（三）所有者投入和减少资本 11,124,066.77 11,124,066.77
1、所有者投入资本 11,124,066.77 11,124,066.77
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 - -13,787,300.51 -13,200,000.00 -26,987,300.51
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者(或股东)的分配 -11,400,000.00 -13,200,000.00 -24,600,000.00
4、其他 -2,387,300.51 -2,387,300.51
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 380,000,000.00 217,522,101.82 81,863,336.87 94,135,396.64 152,405,859.81 925,926,695.14
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项目
2007年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益所有者权益合计母 公 司 股 东 权 益 变 动 表
编制单位：河北太行水泥股份有限公司金额单位：人民币元
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额3 80,000,000.00 2 15,244,028.55 83,085,979.93 1 1,003,787.51 689,333,795.99
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额3 80,000,000.00 2 15,244,028.55 83,085,979.93 1 1,003,787.51 689,333,795.99
三、本年增减变动金额3 ,616,200.00 2 ,915,046.99 18,695,820.62 25,227,067.61
（一）净利润2 9,150,469.86 29,150,469.86
（二）其他综合收益3 ,616,200.00 3 ,616,200.00
上述（一）和（二）小计3 ,616,200.00 2 9,150,469.86 32,766,669.86
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者□ 权益的金额
3．其他
（四）利润分配2 ,915,046.99 - 10,454,649.24 - 7,539,602.25
1．提取盈余公积2 ,915,046.99 -2,915,046.99
2．对所有者（或股东的分配- 7,539,602.25 -7,539,602.25
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额3 80,000,000.00 2 18,860,228.55 86,001,026.92 2 9,699,608.13 714,560,863.60
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项 目
2009年度编制单位：河北太行水泥股份有限公司金额单位：人民币元
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额3 80,000,000.00 2 15,244,028.55 81,863,336.87 - 23,376,509.87 653,730,855.55
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额3 80,000,000.00 2 15,244,028.55 81,863,336.87 - 23,376,509.87 653,730,855.55
三、本年增减变动金额1 ,222,643.06 34,380,297.38 35,602,940.44
（一）净利润3 5,602,940.44 35,602,940.44
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计3 5,602,940.44 35,602,940.44
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者□ 权益的金额
3．其他
（四）利润分配1 ,222,643.06 -1,222,643.06
1．提取盈余公积1 ,222,643.06 -1,222,643.06
2．对所有者（或股东的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额3 80,000,000.00 2 15,244,028.55 83,085,979.93 1 1,003,787.51 689,333,795.99
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母 公 司 股 东 权 益 变 动 表
项 目
2008年度编制单位：河北太行水泥股份有限公司金额单位：人民币元
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额3 80,000,000.00 2 15,807,628.55 81,863,336.87 - 19,561,845.33 658,109,120.09
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额3 80,000,000.00 2 15,807,628.55 81,863,336.87 - 19,561,845.33 658,109,120.09
三、本年增减变动金额- 563,600.00 - -3,814,664.54 -4,378,264.54
（一）净利润7 ,585,335.46 7,585,335.46
（二）其他综合收益- 563,600.00 - 563,600.00
上述（一）和（二）小计- 563,600.00 7,585,335.46 7,021,735.46
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者□ 权益的金额
3．其他
（四）利润分配- -11,400,000.00 -11,400,000.00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东的分配- 11,400,000.00 -11,400,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额3 80,000,000.00 2 15,244,028.55 81,863,336.87 - 23,376,509.87 653,730,855.55
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项 目
2007年度
母 公 司 股 东 权 益 变 动 表编制单位：河北太行水泥股份有限公司金额单位：人民币元
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金1 ,223,310,648.49 756,963,063.57 598,851,286.85
收到的税费返还3 1,387,871.38 4 9,512,692.59 3 0,460,246.04
收到其他与经营活动有关的现金4 ,582,519.91 5 ,349,614.14 7,986,029.66
现金流入小计1 ,259,281,039.78 811,825,370.30 637,297,562.55
购买商品、接受劳务支付的现金9 62,654,065.10 6 16,502,178.93 501,696,098.23
支付给职工以及为职工支付的现金6 1,289,511.01 4 9,899,525.42 4 2,810,526.56
支付的各项税费5 6,335,403.67 3 9,396,105.97 31,515,232.93
支付其他与经营活动有关的现金4 6,121,216.79 4 1,094,005.53 21,760,090.52
现金流出小计1 ,126,400,196.57 746,891,815.85 597,781,948.24
经营活动产生的现金流量净额1 32,880,843.21 64,933,554.45 39,515,614.31
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金8 ,252,188.59 11,916,185.37
取得投资收益收到的现金1 8,859,356.68 1 8,000,000.00 5,714,727.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2 0,550,726.00 8,442,565.28 1 5,694,976.84
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金6 0,000,000.00 6 0,000,000.00
现金流入小计4 7,662,271.27 9 8,358,750.65 8 1,409,704.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8 0,302,497.08 1 2,458,356.12 9,527,108.87
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2 4,425,880.00
支付其他与投资活动有关的现金4 0,000,000.00 1 9,765,000.00
现金流出小计1 04,728,377.08 52,458,356.12 2 9,292,108.87
投资活动产生的现金流量净额- 57,066,105.81 45,900,394.53 5 2,117,595.30
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金4 54,000,000.00 5 20,000,000.00 389,599,401.47
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金1 58,483,087.32 70,434,720.00
现金流入小计6 12,483,087.32 5 90,434,720.00 389,599,401.47
偿还债务支付的现金4 30,500,000.00 5 28,000,000.00 400,099,401.47
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2 5,649,528.41 2 6,747,054.89 2 6,680,666.66
支付其他与筹资活动有关的现金1 05,900,000.00 1 38,000,000.00 10,493,250.23
现金流出小计5 62,049,528.41 6 92,747,054.89 437,273,318.36
筹资活动产生的现金流量净额5 0,433,558.91 -102,312,334.89 -47,673,916.89
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额1 26,248,296.31 8 ,521,614.09 4 3,959,292.72
加：期初现金及现金等价物余额9 5,016,108.55 8 6,494,494.46 42,535,201.74
六、期末现金及现金等价物余额2 21,264,404.86 95,016,108.55 86,494,494.46
2007年度
母 公 司 现 金 流 量 表
单位负责人： 单位主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报 表 项 目附注2009年度2008年度河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 1 -
河北太行水泥股份有限公司
会计报表附注
（除另有说明外，以人民币元为单位）
一、公司基本情况
河北太行水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由原河北省邯郸水泥厂（后
组建为河北太行集团公司）独家发起、定向募集设立的股份有限公司。1993 年2 月27 日，经河北
省经济体制改革委员会冀体改委股字【1993】8-1 号文批准，河北省邯郸水泥厂将其经评估并确认
后的净资产101,186,668.98 元，按79.06%的比例折为发起人股8,000 万股，同时定向募集内部职
工股2,000 万股。同年6 月15 日经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字【1993】43 号文批准，
采用溢价发行方式，定向募集法人股4,000 万股。1997 年经股东之间协议并经邯郸市经济体制改
革委员会邯政体改【1997】14 号文及邯郸市国有资产管理局邯国资企字【1997】第20 号文件批
复，部分社会法人股股东将所持的股份转让给河北太行集团公司1,686 万股。2002 年3 月15 日河
北太行集团公司更名为河北太行华信建材有限责任公司（以下述及河北太行集团公司现均指河北太
行华信建材有限责任公司）。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】78 号文批准，公司A 股股票5,000 万股于2002
年8 月7 日通过上海证券交易所交易系统上网公开发行。发行后公司股本总额为190,000,000.00
股（每股面值1 元），其中已流通股份为5,000 万A 股，业经中喜会计师事务所有限责任公司验证
确认，出具中喜验字（2002）第00357 号《验资报告》。2004 年2 月18 日股东大会决议以公司
2003 年末总股本19,000 万股为基数，用未分配利润向全体股东每10 股送4 股，用资本公积金每
10 股转增6 股，送及转增19,000 万股。转增后公司股本总额为380,000,000.00 股（每股面值1
元），其中已流通股份：A 股10,000 万股，业经中喜会计师事务所有限责任公司验证确认，出具中
喜验字（2004）第01115 号《验资报告》。公司取得了变更后的企业法人营业执照，注册号同前。
截至2005 年8 月7 日，本公司社会公众股发行已满三年。经上海证券交易所审核同意，公司
内部职工股4,000 万股除董事、监事、高管人员持有的158,000 股继续冻结外，其余39,842,000
股上市流通。至此，本公司A 股已流通股份增至14,000 万股。
2006 年2 月6 日，根据河北省人民政府国有资产监督管理委员冀国资发产权【2006】50 号文
《关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经2006 年2 月13 日召开的
公司相关股东会议审议通过，流通股股东每持有10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.3
股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付4,620 万股股票，该方案于2006 年3 月1 日实施完
毕。股权分置改革后本公司A 股流通股份增至38,000 万股，其中：有限售条件的流通股193,800,000
股，无限售条件的流通股186,200,000 股。2007、2008、2009 年度限售期满新增可上市交易的股
份数量分别为38,461,100 股、23,050,000 股，129,328,900 股，截至2009 年12 月31 日，有限
售条件流通股2,960,000 股，无限售条件的流通股377,040,000 股。
本公司在河北省工商行政管理局依法登记注册，领取企业法人营业执照，注册号为
130000000001793，法定代表人：姜长禄，注册资本：人民币38,000 万元，注册地址：邯郸市峰
峰矿区建国路2 号。公司主要经营水泥及水泥制品的生产、销售；技术咨询服务；自产水泥、水泥河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 2 -
熟料的出口等业务。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、会计报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和
其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司基于附注二、1 所述之编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
自公历一月一日至十二月三十一日。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。分为同一
控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
（1）同一控制下的企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，计入当期损益。对于控
股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。
（2）非同一控制下的企业合并
合并成本为按照购买日为取得被购买方的控制权付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权
益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，计入合并成本。
①对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产、公允价值份额的差额，
确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损
益。
②对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列
示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为购买日合并资
产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认可资产、负债公允价值份额的差额，
计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
公司按《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并财务报表。以母公
司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵销
公司间内部重大交易、内部往来及权益性投资项目后编制而成。
7、编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有时间短（一般为从购买之日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 3 -
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务及外币报表折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成
本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。属于
与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则
进行处理。
公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采
用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时
的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用即期汇率的近似汇率（当月平均汇率）折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财
务报表的折算按照上述规定处理。
9、金融工具
（1）金融工具的分类、确认依据和计量方法
1）金融资产、金融负债的分类、确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。公司
成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债
金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包
括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投
资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包
括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
2）金融工具的计量方法
公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的计量方式有
所不同。
①公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认
金额，相关交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确
认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，
因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之
间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益；
②公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额，支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按实际利率及摊余
成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为
投资收益；
③公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。持
有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价
值之间的差额计入当期损益；河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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④公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取
得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利
得或损失直接计入资本公积。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收
益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益。
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费
用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相
关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
1）金融资产转移的确认：
公司在下列情况将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的
转移，终止确认该金融资产。
①企业以不附追索权方式出售金融资产。
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值
回购。
③将金融资产出售，同时与买入方签定看跌期权合约，但从和约条款判断，该看跌期权是一项
重大价外期权。
2）金融资产转移的计量
金融资产整体转移时，按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
金融资产部分转移时，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分
之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对
价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产
终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
（3）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
（4）金融资产和金融负债公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市
场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易
价格为基础确定其公允价值；采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和
特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付
款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。
（5）金融资产减值准备测试及提取
资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融
资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准
备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。
可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因
公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随
后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准
备不得通过损益转回。
10、应收款项
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 期末余额1000 万元以上的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，按未
来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减
值损失，计提坏账准备
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定
依据、计提方法：
信用风险特征组合的确
定依据 单项金额不重大但账龄3 年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法
计提的比例(%)
同单项金额重大
的应收款项
其他应收款余额百分比法
计提的比例(%)
同单项金额重大的应
收款项
（3）
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3 年以上 50 50
计提坏账准备的说明 对于经单独测试后未减值的重大应收款项、单项金额不重大但按信用风
险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他应收款项一起按不同
账龄余额的一定比例确定减值损失，计提坏账准备。
其他计提法说明 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测
试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款
等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
11、存货
（1）存货分类：存货包括原材料、在产品、库存商品及周转材料等。
（2）计价方法：原材料及库存商品采用实际成本计价，采用加权平均法结转成本。周转材料
采用一次摊销法进行摊销。
（3）公司的存货盘存采用永续盘存制度。
（4）存货跌价准备确认标准和计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市
价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。
12、长期股权投资
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价
的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长
期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资
成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B、非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负
债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。
（2）非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为初
始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者
投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不
公允的除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以
其公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差额
计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值
与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）长期股权投资后续计量及收益确认
本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值
不能可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核
算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投
资单位的净利润进行调整后确定。
（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。公司对外投资符合下列情况时，确
定对被投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉
及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任
命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和
经营政策范围内行使管理权。
公司对外投资符合下列情况时，确定对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或
类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与
被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。
公司直接或通过子公司间接拥有企业20%以上但低于50%表决权股份时，一般认为对被投资单位
具有重大影响。河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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（5）减值测试方法及减值准备计提方法
期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按
照其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确
认减值损失；其他长期股权投资存在减值迹象的，期末可收回金额低于其账面价值的，按被投资单
位可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
13、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产标准：固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿
命超过一个会计期间的有形资产。
（2）固定资产的计价：固定资产按照成本进行计量。
（3）公司固定资产按预计使用年限和预计净残值采用直线法计提折旧，残值率为5%，分类折
旧年限如下：
固定资产类别 使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20～35 5 2.71～4.75
机器设备 10～22 5 4.32～9.50
运输工具 10 5 9.50
其他设备 6～20 5 4.75～15.83
（4）固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很
可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠计量的，计入固定资产价值。
（5）固定资产减值准备：当发生下列情况时，如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，
公司按照固定资产的可收回金额与其账面价值之间的差额计提减值准备：固定资产市价大幅度下
跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；公司所
处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变
化，并对公司产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收
回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；
固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处
置资产等情形，从而对企业产生负面影响；其他有可能表明资产已发生减值的情况。其中，固定资
产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之中的较高者。
14、在建工程
（1）在建工程指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括建筑工程、安装工程、
机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及资本化利息与汇兑损益。
（2）在建工程结转固定资产的时限：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固
定资产，次月开始计提折旧，若尚未办理竣工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计提折旧，
办理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已计提折旧额。
（3）在建工程减值准备：公司在建工程预计发生减值时，如长期停建并且预计在3 年内不会
重新开工的在建工程，按该资产可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，对实质上已经不能
再给公司带来经济利益的在建工程，全额计提减值准备。河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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15、借款费用
（1）借款费用是指因借款而发生的利息及其他相关成本。包括借款利息、折价或溢价的摊销、
辅助费用（包括手续费等），以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
（2）借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相
关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件
的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定
资产、投资性房地产和存货等资产。
（3）借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而已支付现金、转
移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（4）借款费用资本化期间为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述
资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到
预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
（5）符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3
个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可
使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资
本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（6）借款费用资本化金额按照下列方法确定：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入
专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利
息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而
占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借
款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
16、无形资产
（1）核算内容：公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。
（2）计量：公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，按照经济利益
的预期实现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用寿命不超过合同性权利或其他法定权
利的期限。没有明确的合同或法律规定的，公司综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证、或与
同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。
如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，将其作为使用寿命
不确定的无形资产。河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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（3）无形资产使用寿命的复核：企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行
复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，
应改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按
照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。
（4）企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。开发阶段的支
出符合资本化条件的，确认为无形资产。资本化条件具体为：①从技术上来讲，完成该无形资产以
使其能够使用或出售具有可行性；②有意完成该无形资产并使用或销售它。③该无形资产可以产生
可能未来经济利益。④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产。⑤对归属于该无形资产开发阶段的支出，可以可靠地计量。
（5）土地使用权的核算：公司购入的土地使用权，或以支付土地出让金方式取得的土地使用
权，按成本进行初始计量。公司购入的土地使用权用于开发商品房时，应将土地使用权的账面价值
全部转入开发成本；土地使用权用于建造自用某项目时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合
并计算成本，而仍作为无形资产核算，单独进行摊销。
（6）无形资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差
额，计提无形资产减值准备。
17、长期待摊费用
长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项费用，如
经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。公司长期待摊费用按受益期限平均摊销。
18、预计负债
公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义
务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债
进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。
19、职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪
酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤
保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除
劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，
除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规
定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险及其他社会保障。除此之外，
本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且
在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费
用。
20、收入确认原则
（1）公司销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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③与交易相关的经济利益能够流入企业；
④相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）公司提供劳务，按以下原则确认收入：
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同
的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按完工百分比法
确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按已经
发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计当期已经发生的劳
务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。
公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应
提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。
（3）让渡资产使用权收入确认：利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际
利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
21、政府补助
公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政府补助。货币性资产按照收到
或应收到的金额计量，非货币性政府补助按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，以名义金额
1 元计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，但
以名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的
相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发
生的相关费用或损失的，计入当期损益。
22、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产
资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具
有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，
确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和
税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能
获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
（5）递延所得税负债河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率，计算确认应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
23、所得税
公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。公司在取得资产、负债时，确定其计税基础，
资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
期末对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算预期应交纳（或
返还）的所得税金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用计入当期损益。
24、利润分配
公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配：
项目 计提比例
提取法定公积金 10%
提取任意盈余公积金 由股东大会决定
支付普通股股利 由股东大会决定
三、税项
1、增值税：
增值税适用税率17%
根据财政部、国家税务总局财税【2008】156 号文件关于资源综合利用产品享受即征即退增值
税优惠政策的规定，本公司经邯郸市峰峰矿区国家税务局批准，2009 年度享受即征即退增值税
25,650,443.19 元，2008 年度享受即征即退增值税27,871,516.51 元，2007 年度享受即征即退增
值税27,567,958.24 元；本公司之磁县分公司2009 年度享受先征后返增值税717,428.19 元，2008
年度享受先征后返增值税791,176.08 元，2007 年度享受先征后返增值税692,287.80 元。
本公司之子公司北京太行前景水泥有限公司（以下简称“北京前景”）经北京市房山区国税局
批准2009 年度享受即征即退增值税35,172,248.28 元，2008 年度享受即征即退增值税
21,840,381.76 元，2007 年度享受即征即退增值税26,571,272.44 元。
本公司之子公司保定太行和益水泥有限公司（以下简称“保定和益”）经保定市国家税务局批
准2009 年度享受即征即退增值税28,986,428.54 元，2008 年度享受即征即退增值税23,182,937.10
元，2007 年度享受即征即退增值税21,387,191.54 元。
本公司之子公司保定兴盛水泥有限公司（以下简称“保定兴盛”）生产的32.5 复合硅酸盐水泥
（pc32.5）符合国家资源综合利用的有关文件规定，根据财税【2008】156 号文件，2009 年度享
受即征即退增值税268,210.27 元，2008 年度未享受即征即退增值税，2007 年度享受即征即退增
值税167,757.99 元。
2007 年7 月1 日之前，本公司之子公司邯郸市太行水泥有限责任公司（以下简称“邯郸太行”）
根据《财政部关于福利企业有关税收政策问题的通知》（财税字【2000】35 号）规定，2007 年1-6
月享受先征后返增值税1,028,892.21 元，2007 年7 月1 日起，依据《国家税务总局、民政部、中
国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发【2007】67 号）、《财河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 12 -
政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税【2007】92 号）的规定，2007
年7-12 月享受即征即退增值税422,365.85 元，2008 年度享受即征即退增值税1,316,212.33 元，
2009 年度享受即征即退增值税1,365,980.98 元。
本公司之子公司哈尔滨太行兴隆水泥有限公司（以下简称“哈尔滨兴隆”）经巴彦县国家税务
局批准，2009 年度未享受即征即退增值税，2008 年度享受即征即退增值税5,292,380.52 元，2007
年度享受即征即退增值税5,053,305.37 元。
本公司之子公司北京强联水泥有限公司（以下简称“北京强联”）经北京市市房山区国家税务
局批准，2009 年4-12 月份享受即征即退增值税5,241,011.48 元。
2、城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加：
除下述三项外分别按应缴纳流转税税额的7%、3%、1%计缴。
本公司之子公司北京太行前景水泥有限公司属中外合资经营企业，北京强联水泥有限公司属中
外合作企业，不缴纳城建税及教育费附加。
本公司之子公司保定太行和益水泥有限公司城建税税率为1%。
本公司之子公司哈尔滨太行兴隆水泥有限公司城建税税率为5％。
3、资源税：
本公司之子公司保定太行和益水泥有限公司和哈尔滨太行兴隆水泥有限公司按矿山石灰石产
量每吨2 元计缴。
4、所得税：
本公司所得税税率为25%。
本公司之子公司邯郸市太行水泥有限责任公司及磁县分公司根据国家有关法律法规和财政部
及国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字【1994】001 号）规定并经所属
地税局批准，2007 年6 月30 日之前公司免征企业所得税，2007 年7 月1 日起，按照《国家税务
总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发
【2007】67 号）、《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税【2007】
92 号）的规定计提缴纳企业所得税。
本公司之子公司北京强联水泥有限公司属中外合作经营企业，根据北京市房山区国家税务局
《关于对北京强联水泥有限公司申请享受生产性外商投资企业所得税减免问题的批复》京国税房外
税免【2005】第1005 号，批准公司2005 和2006 年度免缴企业所得税，2007 年至2009 年减半
按12.5%缴纳企业所得税。
本公司之子公司北京太行前景水泥有限公司属中外合资经营企业，根据税法规定，从第一个获
利年度开始享受“免二减三”的所得税优惠政策。2007 年为第五个获利年度，根据规定，减半按
12%征收企业所得税。自2008 年度起按照25%税率缴纳所得税。
本公司之子公司保定太行和益水泥有限公司根据财政部、国家税务总局【1994】财税字第001
号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》第一条第三款的规定，企业利用本企业外的大宗煤矸
石、炉渣、粉煤灰作主要原料，生产建材产品的所得，自生产经营之日起，免征所得税五年。经保
定市国家税务局批准免征2007 年度应缴纳的企业所得税，自2008 年度起按照25%税率缴纳所得河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 13 -
税。
四、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：人民币万元
子公司全
称
子公司
类型
注册地
业务
性质
注册资
本
经营
范围
期末实际
出资额
持股比
例(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
保定太行
和益水泥
有限公司
有限责
任公司
保定易县高村
乡八里庄村
水泥
制造
业
16,000
水泥
生产
销售
12,000 75 75 是
保定太行
兴盛水泥
有限公司
有限责
任公司
保定市复兴东
路仁达园
5-2-501 、
5-2-502 室
水泥
制造
业
2,000
水泥
生产
销售
1,640 82 82 是
2002 年10 月25 日，本公司2002 年第一次临时股东大会审议并通过了《出资7,800 万元投
资控股组建保定太行和益水泥有限公司的议案》。该公司已于2002 年11 月14 日成立，注册资本
12,000 万元人民币。2003 年6 月公司以自有资金1,200 万元收购该公司另一投资方河北建设集团
有限公司所持10%的股权。2004 年7 月本公司以自有资金3,000 万元与河北建设集团有限公司同
比例增加对该公司投资共计4,000 万元，增资后本公司控股比例仍为75%。
2003 年4 月25 日本公司第三届董事会第十二次会议决议通过了与保定市建筑材料总公司合资
在保定建立水泥粉磨有限公司的议案，2004 年6 月25 日本公司与保定市建筑材料总公司签订《保
定太行兴盛水泥有限公司合资合同书》。该公司于2004 年7 月13 日成立，注册资本人民币2,000
万元。其中：本公司出资1,640 万元，持股比例82%；保定市建筑材料总公司出资360 万元，持
股比例18%。
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：人民币万元
子公司全称
子公司类
型
注册地
业务性
质
注册资
本
经营范围
期末实际出
资额
持股比
例(%)
表决权比
例(%)
是否合
并报表
北京太行前景水
泥有限公司
有限责任
公司
北京市坨里镇
坨里村
水泥制
造业
10,000
水泥生产
销售
6,760 67 67 是
邯郸市太行水泥
有限责任公司
有限责任
公司
邯郸市复兴区
后百家村西
水泥制
造业
500
水泥生产
销售
703.80 51 51 是
哈尔滨太行兴隆
水泥有限公司
有限责任
公司
黑龙江省巴彦
县兴隆镇铁东
街138 号
水泥制
造业
3,000
水泥生产
销售
1,198.40 43 43 是
北京强联水泥有
限公司
有限责任
公司
北京市房山区
周口店镇娄子
水村
水泥制
造业
2,000
水泥生产
销售
2,442.588 60 60 是
2002 年10 月25 日，本公司2002 年第一次临时股东大会审议通过了《出资5,700 万元收购
北京建谊建筑工程有限公司所持有的北京太行建谊水泥有限公司57%的股权的议案》。本公司与北
京建谊建筑工程有限公司签订《北京太行建谊水泥有限公司股权转让合同》，以5,700 万元人民币
收购北京太行建谊水泥有限公司57%的股权。股权变更后，北京太行建谊水泥有限公司更名为北京
太行前景水泥有限公司，已取得变更后的企业法人营业执照。2004 年5 月12 日，第四届董事会第河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 14 -
十次会议，审议通过了《收购澳大利亚前景投资有限公司所持有的北京太行前景水泥有限公司10%
的股权的议案》，2004 年5 月14 日本公司与澳大利亚前景投资有限公司签订《股权转让协议》，以
自有资金1,060 万元收购北京太行前景水泥有限公司10%股权，持股比例达到67%。
2005 年3 月13 日，本公司第四届董事会第十五次会议决议通过了公司以自有资金703.8 万元
收购邯郸市太行水泥有限责任公司51%股权的议案。依据2005 年4 月27 日本公司与邯郸市复兴
冶金建材总厂、自然人郦聪签署的《邯郸市太行水泥有限责任公司股权收购协议》以及2006 年2
月本公司与河北太行水泥股份有限公司、邯郸市复兴冶金建材总厂和自然人郦聪签署的《债权债务
抵消协议》，本公司出资 703.8 万元依法收购邯郸市复兴冶金建材总厂和自然人郦聪所持有的该公
司2%和49%股权，收购后，本公司持股51%；邯郸市复兴冶金建材总厂持股49%。2006 年2 月
收购行为已经完成。
2005 年12 月4 日，本公司第四届董事会第二十一次会议决议通过了以自有资金收购邯郸太行
实业股份有限公司持有的哈尔滨太行兴隆水泥有限公司43%的股权的议案。2006 年5 月10 日，
本公司与邯郸太行实业股份有限公司签署《哈尔滨太行兴隆水泥有限公司股份转让协议》，本公司
出资11,984,027.69 元收购邯郸太行实业股份有限公司所持有的该公司43%股权。股份转让后，该
公司注册资本人民币仍为3,000 万元，其中本公司占注册资本的43%，黑龙江省巴彦水泥制造有限
公司占注册资本的40%，邯郸太行实业股份有限公司占注册资本的17%。我公司成为为该公司第
一大股东，董事会5 人中有2 人由我公司委派，该子公司董事长、总经理和财务总监及其他高级管
理人员均由我公司担任或委派，能够实质控制该公司的经营和财务政策，故将其纳入报表合并范围。
公司之子公司北京强联水泥有限公司情况详见附注四-2。
2、2009 年度发生子公司增减变动情况
2007 年1 月10 日，公司第五届董事会第五次会议决议通过了公司与北京军星混凝土有限责任
公司债务重组的议案。2007 年4 月20 日，公司与北京军星混凝土有限责任公司、刘志芳、李洁签
订协议，约定由该公司股东刘志芳、李洁分别以其持有的该公司22.27%、29.73%的股权代该公司
清偿所欠本公司债务12,124,562.92 元，截至2007 年末，本公司实际取得对该公司的控制权。2008
年6 月25 日，公司与北京金隅混凝土有限责任公司签订《股权托管协议》，约定自2008 年7 月1
日起，将持有的北京军星混凝土有限责任公司52%股权委托对方管理，期限3 年，委托管理收益费
每年为120 万元。公司自2008 年7 月1 日起，公司已不再对北京军星混凝土有限责任公司实施控
制，故自2008 年7 月1 日起，公司不再将该公司纳入报表合并范围。2009 年8 月，公司与刘志
芳签订股权转让协议，约定以价款780 万元转让公司所持北京军星混凝土有限责任公司52%股权。
该股权转让协议完成后，公司不再持有北京军星混凝土有限责任公司股权。
2008 年12 月26 日，公司与子公司北京太行前景水泥有限公司签订股权转让协议，北京前景
向本公司转让其所持有的北京强联水泥有限公司40%股权，转让价款1628.392 万元；同日公司与
北京强联水泥熟料有限公司签订股权转让协议，北京强联水泥熟料有限公司向本公司转让其所持有
的北京强联水泥有限公司20%股权，转让价款814.196 万元。2009 年4 月，股权转让协议履行完
毕，公司实际持有北京强联水泥有限公司60%股权。
3、2009 年度新纳入合并范围的主体
名称 期末净资产 本期净利润河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 15 -
北京强联水泥有限公司 11,866,855.77 -11,734,543.19
五、合并会计报表主要项目注释
1、货币资金
项目 2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日
外币金额 折算率人民币金额 外币金额折算率 人民币金额
现金：
人民币 130,289.19 481,175.63
银行存款：
人民币 350,862,416.66 173,074,743.26
美元 10,696.52 6.8282 73,037.98
其他货币资金：
人民币 612,699.29 66,052,830.13
合计 351,678,443.12 239,608,749.02
2、应收票据
票据种类 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日
银行承兑汇票 169,412,293.09 133,438,957.50
合计 169,412,293.09 133,438,957.50
（1）无用于抵押、质押的银行承兑汇票。
（2）无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
（3）2009 年末公司已经背书给他方但尚未到期的前五名票据情况：
出票单位 出票日期到期日金额 备注
北京宏雅混凝土有限公司 2009-8-31 2010-1-31 5,000,000.00
北京中建翔宇科贸发展有限公司 2009-9-24 2010-3-24 2,000,000.00
北国商城股份有限公司 2009-7-31 2010-1-31 2,000,000.00
北京榆构有限公司 2009-12-29 2010-6-2 1,500,000.00
天津东星混凝土有限公司 2009-11-27 2010-5-24 1,500,000.00
合计 12,000,000.00
3、应收账款
（1）应收账款按种类披露
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
单项金额重大的应收
账款 78,236,241.67 36.94 11,711,689.34 26.79 31,158,346.51 18.94 9,357,020.95 20.20
单项金额不重大但按
信用风险特征组合后
该组合的风险较大的
应收账款 3,440,440.53 1.62 3,440,440.53 7.87
其他不重大应收账款 130,128,494.35 61.44 28,567,874.09 65.34 133,309,078.71 81.06 36,970,415.87 79.80
合计 211,805,176.55 100.00 43,720,003.96 100.00 164,467,425.22 100.00 46,327,436.82 100.00
（2）2009 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 16 -
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由
天津中航空港建材有限公司 34,035,287.25 1,701,764.36 5% 一年以内
天津金材混凝土有限公司 26,866,174.65 1,343,308.73 5% 一年以内
北京冀南双龙建材经销中心 17,334,779.77 8,666,616.25 50% 三年以上
合计 78,236,241.67 11,711,689.34
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
3 年以上 3,440,440.53 1.62 3,440,440.53
合计 3,440,440.53 1.62 3,440,440.53
（3）2009 年度实际核销的应收账款情况
单位名称 应收账款性质核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
武安市新峰水泥有限责任公司 应收货款 226,986.70 无法收回 否
北京首路物资公司 应收货款 305.50 无法收回 否
山西省建材公司 应收货款 26,972.63 无法收回 否
沧州市建材公司 应收货款 1,531,375.15 无法收回 否
沧州市第一建材公司 应收货款 3,087,645.51 无法收回 否
阳泉市建材公司 应收货款 625,088.96 无法收回 否
邢台市建材公司 应收货款 418,804.46 无法收回 否
河北省商业物资公司 应收货款 924,931.29 无法收回 否
山西物产建材有限公司 应收货款 476,109.98 客户吊销 否
河北省建材公司 应收货款 295,236.48 客户破产 否
廊坊市建材总公司 应收货款 2,303,171.99 无法收回 否
中铁建华北铁城分公司 应收货款 606,983.22 无法收回 否
廊坊市建工开发公司 应收货款 1,488,230.15 无法收回 否
北京兰翔工贸公司 应收货款 644,718.02 客户撤销 否
12,656,560.04
应收账款核销说明：2009 年，公司将长期无法收回的14 户应收账款12,656,560.04 元核销。
（4）2009 年末本账项无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（5）应收账款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系金额 年限
占应收账款总
额的比例(%)
天津中航空港建材有限公司 关联方 34,035,287.25 一年以内 16.07
天津金材混凝土有限公司 关联方 26,866,174.65 一年以内 12.68
北京冀南双龙建材经销中心 客户 17,334,779.77
二至三年3,868.20；三年
以上17,330,911.57 元
8.18
保定市建材公司 客户 9,832,537.28 三年以上 4.64
保定市华建混凝土有限公司 客户 9,791,883.94 一年以内 4.62
合计 97,860,662.89 46.19
（6）应收关联方账款情况详见附注六—（六）。河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
期末数 期初数
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 31,514,089.27 78.41 62,396,969.25 87.01
1 至2 年 2,771,942.66 6.90 3,382,806.82 4.72
2 至3 年 1,021,239.83 2.54 2,559,111.31 3.57
3 年以上 4,883,421.90 12.15 3,368,791.46 4.70
合计 40,190,693.66 100.00 71,707,678.84 100.00
（2）2009 年末预付款项中无预付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
预付款项账龄的说明：
账龄1 年以上的预付款项主要系预付工程设备款，由于相应合同尚在执行中及设备质量异议，
故尚未结算。
（3）预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 发生时间 未结算原因
奎山冀东水泥有限公司 供应商 2,480,000.00 2009 合同正在执行
安丘山水水泥有限公司 供应商 1,849,400.00 2009 合同正在执行
保定供电公司 供应商 5,000,000.00 2009 合同正在执行
合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂 供应商 2,640,000.00 2009 合同正在执行
重庆齿轮箱有限责任公司 供应商 1,416,956.00 2009 合同正在执行
合计 13,386,356.00
5、应收股利
项目 期初数 本期增加本期减少 期末数
未收回
的原因
相关款项是
否发生减值
北京强联水泥有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00
合计 2,800,000.00 2,800,000.00
6、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
单项金额重大
的其他应收款
20,000,000.00 53.90 10,000,000.00 70.84
单项金额不重
大但按信用风
险特征组合后
该组合的风险
较大的其他应
收款
其他不重大其
他应收款
17,102,712.37 46.10 4,116,207.15 29.16 12,983,357.87 100.00 2,555,435.28 100.00
合计 37,102,712.37 100.00 14,116,207.15 100.00 12,983,357.87 100.00 2,555,435.28 100.00
（2）2009 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由
周口店镇资产经
营管理公司
20,000,000.00 10,000,000.00 50 账龄3 年以上
合计 20,000,000.00 10,000,000.00
（3）2009 年末其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
（4）金额较大的其他应收款的性质或内容：
2002 年10 月30 日，北京强联股东北京强联水泥熟料有限公司（以下简称“强联熟料”）向北
京市房山区城关农村信用合作社（现为北京农商行燕房支行，以下简称“农商行”）申请贷款。经
协商，强联熟料分别与农商行、北京市房山区周口店人民政府签订了关于盘活原周口店水泥厂借款
的三方协议，约定农商行对强联熟料贷款，同时强联熟料承贷原周口店水泥厂1,200 万元贷款，并
按季度付息，所支付的银行利息抵顶强联熟料应上缴周口店镇人民政府的土地租赁费。北京强联成
立后，三方协议中约定的强联熟料的权利义务由北京强联承接。
2003 年3 月26 日，北京强联向北京市房山区城关农村信用合作社申请贷款。经协商，北京强
联分别与农商行、北京市房山区周口店镇人民政府签订了关于盘活原周口店水泥厂借款的三方协
议，约定农商行对公司贷款，同时公司承贷原周口店水泥厂800 万元贷款，并按季度付息，所支付
的银行利息抵顶公司应上缴周口店镇人民政府的土地租赁费。
由于上述事项的影响，北京强联共承贷原周口店水泥厂2,000 万元贷款，同时形成对北京市周
口店资产经营公司2,000 万元债权（周口店镇资产经营管理公司代北京市房山区周口店镇人民政府
行使资产经营管理职责）。
（5）其他应收款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系金额 年限
占其他应收款总额
的比例%
周口店镇资产经营资产
管理公司
20,000,000.00 3 年以上 53.90
黄继民车队 1,989,543.25 3 年以上 5.36
巴彦水泥制造公司 1,308,157.48
1-2 年737600.00 元；3
年以上570,557.48 元
3.53
巴彦建设局 1,293,000.00 3 年以上 3.48
王伟 525,018.18
1-2 年155,000.00 元，2-3
年370,018.18 元
1.42
合计 24,504,803.91 67.69
（6）其他应收关联方款项详见附注六—（六）。
7、存货
（1）存货分类
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项 目
账面余额 跌价准备账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 123,055,263.30 123,055,263.30 187,171,454.05 712,386.80 186,459,067.25
在产品 24,552,456.01 24,552,456.01 27,587,179.47 27,587,179.47
库存商品 33,371,106.28 33,371,106.28 38,781,941.31 961,802.72 37,820,138.59
周转材料 500,226.34 500,226.34 1,685,020.15 1,685,020.15
委托加工物资 3,742,813.30 3,742,813.30 5,656,996.89 5,656,996.89
合计 185,221,865.23 185,221,865.23 260,882,591.87 1,674,189.52 259,208,402.35河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 19 -
（2）存货跌价准备
存货种类 期初账面余额 本期计提额本期减少
转回转销
期末账面余额
原材料 712,386.80 712,386.80
在产品
库存商品 961,802.72 961,802.72
合 计 1,674,189.52 1,674,189.52河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 20 -
8、长期股权投资
本公司长期投资项目的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。
公司对北京强联水泥有限公司、北京军星混凝土有限责任公司所持股权变动情况详见附注四。
2008 年11 月17 日，天津邯建建材有限公司（以下简称“天津邯建”）股东会通过决议，决定因拆迁而解散天津邯建建材有限公司，并对其进行清
算。自2008 年12 月1 日起，天津邯建进入清算期，2009 年12 月18 日，天津邯建股东会通过清算组出具的清算报告，依据清算报告，本公司取得应
分配的剩余资产13,861,834.51 元。2009 年末，天津邯建建材有限公司注销。
被投资单位 核算方法 初始投资成本期初余额 增减变动 期末余额
持股比
例(%)
在被投资
单位表决
权比例(%)
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值
准备
本期计提
减值准备
本期现
金红利
北京亚都科技股份有限公司 成本法核算 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.2 0.2
北京农村商业银行股份有限公司 成本法核算 101,000.00 101,000.00 101,000.00
北京军星混凝土有限责任公司 成本法核算 12,124,562.92 12,124,562.92 -12,124,562.92
天津邯建建材有限公司 权益法核算 16,597,359.48 11,736,817.28 -11,736,817.28
北京强联水泥有限公司 权益法核算 16,289,200.00 17,400,794.34 -17,400,794.34
合计 45,312,122.40 41,462,174.54 -41,161,174.54 301,000.00河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 21 -
9、固定资产及累计折旧
固定资产原值 2008年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
房屋建筑物 722,353,889.30 129,096,631.92 21,329,006.90 830,121,514.32
机器设备 1,016,647,325.46 159,145,435.95 41,803,505.84 1,133,989,255.57
运输设备 63,246,972.78 5,272,656.04 12,776,262.60 55,743,366.22
其他设备 47,882,342.60 3,495,813.16 753,117.13 50,625,038.63
合计 1,850,130,530.14 297,010,537.07 76,661,892.47 2,070,479,174.74
累计折旧
房屋建筑物 217,345,105.75 45,279,160.29 2,128,716.88 260,495,549.16
机器设备 562,789,487.11 115,802,051.78 35,287,961.11 643,303,577.78
运输设备 30,178,439.68 5,234,926.18 6,287,448.46 29,125,917.40
其他设备 26,532,804.44 4,923,690.77 633,737.45 30,822,757.76
合计 836,845,836.98 171,239,829.02 44,337,863.90 963,747,802.10
固定资产净值 1,013,284,693.16 1,106,731,372.64
固定资产减值准备
房屋建筑物 352,979.20 352,979.20
机器设备 133,436.76 133,436.76
其他设备 4,955.54 4,955.54
固定资产减值准备合计
合计
491,371.50 491,371.50
固定资产净额 1,012,793,321.66 1,106,731,372.64
2009 年度折旧额112,447,014.38 元。
2009 年由在建工程转入固定资产原值为83,278,592.74 元。
公司无暂时闲置的固定资产
通过经营租赁租出的固定资产：
项目 账面价值
房屋及建筑物 7,537,584.15
机器设备 14,788,813.35
合计 22,326,397.50
未办妥产权证书的固定资产情况：
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
部分房屋建筑物 租赁集体用地
部分房屋建筑物 原房产证已过期，新证正在办理中 2010 年末河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 22 -
10、在建工程
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
老线新技术改造工程 5,048,175.42 5,048,175.42 9,797,078.62 5,048,175.42 4,748,903.20
综合节能环保技术改造 15,066,095.48 15,066,095.48
前景3200T/D 余热发电项目 33,958,970.34 33,958,970.34
邯郸余热发电工程2008 20,033,929.56 20,033,929.56
4500t 熟料水泥生产线工程 13,235,605.32 13,235,605.32 1,144,953.00 1,144,953.00
前景生料磨系统技术改造 5,493,000.00 5,493,000.00
其他 10,360,292.46 10,360,292.46 20,611,679.64 20,611,679.64
合计 34,137,073.20 5,048,175.42 29,088,897.78 100,612,706.64 5,048,175.42 95,564,531.22河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 23 -
重大在建工程项目变动情况
项目
预算数
(万元)
2008 年12 月31 日本期增加 转入固定资产其他减少 2009 年12 月31 日
工程投入
占预算比
例(%)
工程进
度(%)
利息资本化
累计金额
其中：本期利
息资本化金
额
本期利
息资本
化率(%)
资金
来源
老线新技术
改造工程
4413.15 9,797,078.62 4,748,903.20 5,048,175.42 自筹
综合节能环
保技术改造
1800.00 15,066,095.48 966,568.51 16,032,663.99 100 自筹
前景
3200T/D 余
热发电项目
3850 33,958,970.34 5,454,639.59 39,413,609.93 100 自筹
邯郸余热发
电工程
2008
2275 20,033,929.56 1,305,967.80 21,339,897.36 100 自筹
邯郸4500t
熟料水泥生
产线工程
60196.51 1,144,953.00 12,090,652.32 13,235,605.32 2.20 25 自筹
前景生料磨
系统技术改
造
2600 5,493,400.00 5,493,400.00 21.12 20 自筹
邯郸生料系
统节能技术
改造
2980 118,569.98 32,890,685.89 33,009,255.87 100 529,772.35 529,772.35 6.66
自筹
借款
合计 80,119,596.98 58,201,914.11 49,041,919.86 65,502,410.49 23,777,180.74河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 24 -
根据本公司及子公司北京前景分别与中国节能（香港）有限公司/天壕节能科技有限公司、
上海发电设备成套设计研究院三方签署的《合同变更协议书》，公司在建工程-余热发电工程、
北京前景在建工程--3200T/D 余热发电项目建设主体均变更为中国节能（香港）有限公司/天壕
节能科技有限公司，2009 年工程均已竣工并移交对方。
（3）重大在建工程的工程进度情况
项目 工程进度 备注
邯郸4500t 熟料水泥生产线工程 25%
前景生料磨系统技术改造 20%
（4）在建工程减值准备
项目 2008年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
老线新技术改造工程 5,048,175.42 5,048,175.42
合计 5,048,175.42 5,048,175.42
公司在建工程预计发生减值时，按该资产可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，
对实质上已经不能再给公司带来经济利益的在建工程，全额计提减值准备。
11、工程物资
（1）明细情况
项目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
专用设备 35,265,859.56 91,828,773.99 47,202,284.93 79,892,348.62
其他设备及配件 633,078.64 7,264,988.97 6,410,532.93 1,487,534.68
合计 35,898,938.20 99,093,762.96 53,612,817.86 81,379,883.30
（2）工程物资减值准备
项目 2008年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
专用设备 976,832.56 1,833,531.50 2,810,364.06
合计 976,832.56 1,833,531.50 2,810,364.06
工程物资净额 34,922,105.64 78,569,519.24河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 25 -
12、无形资产
项 目 原始发生额
2008 年
12 月31 日
本期增加 本期摊销 累计摊销
2009 年
12 月31 日
剩余摊销
期限（月）
散装水泥罐车使用权 32,454,567.84 336,395.30 132,440.04 32,250,612.58 203,955.26 17-31
软件 835,618.00 455,505.63 83,561.76 463,674.13 371,943.87 53-100
兴盛用友软件使用权 98,000.00 57,983.17 9,800.04 49,816.87 48,183.13 59
和益用友软件使用权 49,300.00 26,051.10 5,114.29 28,363.19 20,936.81 49
和益采矿权 2,676,000.00 2,470,407.85 252,707.19 458,299.34 2,217,700.66 295
和益土地使用权 13,382,826.00 12,034,083.05 272,655.23 1,621,398.18 11,761,427.82 516
前景土地使用权 7,511,020.00 6,659,771.12 150,220.32 1,001,469.20 6,509,550.80 518
兴隆矿山土地使用权 5,093,500.00 4,493,003.09 128,677.92 729,174.83 4,364,325.17 407
兴隆厂区土地使用权 2,260,122.32 2,042,068.81 59,667.24 277,720.75 1,982,401.57 399
强联矿山土地使用权 10,270,552.13 10,068,240.93 170,007.83 372,319.03 9,898,233.10 524
合计 74,631,506.29 28,575,269.12 10,068,240.93 1,264,851.86 37,252,848.10 37,378,658.19
（1）本公司无形资产期末不存在减值情况，未计提减值准备。
（2）散装水泥罐车的所有权属于铁道部，本公司仅拥有其使用权。该使用权共分十三次以
购买或债务重组方式取得，分别按10 年摊销，最早取得时间是1995 年5 月，本年度最早取得
使用权的已摊销完毕，尚未摊销完毕最早取得时间是2001 年6 月，故最短剩余摊销期限是17
个月，最近取得时间为2002 年8 月，因此最长剩余摊销期限为31 个月。
（3）软件使用权为本公司及各子公司购买的软件使用权，按10 年摊销。
13、商誉
项目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日 期末减值准备
收购北京强联形成 948,858.53 948,858.53
商誉的减值测试方法和减值准备计提方法：
企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组
或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：分别对不包含商誉、包含商誉的资产
组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据
资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值。
14、长期待摊费用
项 目 原始发生额 2008 年
12 月31 日 本期增加 本期摊销 累计摊销 2009 年
12 月31 日
剩余摊销
期限(月)
和益土地租赁费 236,000.00 129,866.53 23,600.04 129,733.51 106,266.49 50-67
强联土地租赁费 300,000.00 142,500.00 22,500.00 180,000.00 120,000.00 48
合计 536,000.00 129,866.53 142,500.00 46,100.04 309,733.51 226,266.49河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 26 -
15、递延所得税资产
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示。
（1）已确认的递延所得税资产
项 目 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日
递延所得税资产：
资产减值准备 15,585,916.34 13,446,273.49
合并报表中抵销内部销售未实现损益的影响 96,199.04 6,983.80
长期股权投资差额摊销 195,843.66 144,754.01
小 计 15,877,959.04 13,598,011.30
（2）未确认递延所得税资产明细
项 目 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日
可抵扣暂时性差异 3,071,595.15 3,288,347.17
可抵扣亏损 22,637,345.75 19,542,535.12
合计 25,708,940.90 22,830,882.29
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 备注
2010 年 -7,240,512.73 -7,240,512.73
2011 年 -3,035,515.78 -3,035,515.78
2012 年 -799,839.83 -799,839.83
2013 年 -7,198,753.21 -7,198,753.21
2014 年 -3,148,147.09
合计 -21,422,768.64 -18,274,621.55
（4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项目 暂时性差异金额
坏账准备 13,621,281.47
在建工程减值准备 1,262,043.86
工程物资减值准备 702,591.01
存货（未实现的内销利润） 96,199.04
长期股权投资摊销 195,843.66
合计 15,877,959.04
16、其他非流动资产
项目 期限 初始金额
2008 年
12 月31 日
本年摊销 累计摊销
2009 年
12 月31 日
股权投资差额 10年 2,043,585.99 1,464,569.96 204,358.60 783,374.63 1,260,211.36
合计 2,043,585.99 1,464,569.96 204,358.60 783,374.63 1,260,211.36
2006 年2 月，本公司出资703.8 万元依法收购邯郸市太行水泥有限责任公司51%的股权，
形成股权投资借方差额2,043,585.99 元，按照10 年期限进行摊销，2006 年12 月31 日，股
权投资借方差额余额为1,873,287.16 元，按照企业会计准则实施问题专家工作组意见，企业持河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 27 -
有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，在首次执行日及执行新会计准则
后，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，可在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均
摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其
他非流动资产”列示。
17、资产减值准备
本期减少额
项 目
2008 年
12 月31 日
本期
计提额 转回 转销
2009 年
12 月31 日
一、坏账准备 48,882,872.10 21,609,899.05 12,656,560.04 57,836,211.11
二、存货跌价准备 1,674,189.52 1,674,189.52
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备 491,371.50 491,371.50
八、工程物资减值准备 976,832.56 1,833,531.50 2,810,364.06
九、在建工程减值准备 5,048,175.42 5,048,175.42
十、生产性生物资产减值准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计 57,073,441.10 23,443,430.55 14,822,121.06 65,694,750.59
18、短期借款
借款类别 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
保证借款 492,600,000.00 190,000,000.00
质押借款 125,000,000.00
抵押借款 185,500,000.00
合计 492,600,000.00 500,500,000.00
保证借款中37,800 万元由北京金隅集团有限责任公司为本公司提供担保；4,000 万元由子
公司北京前景为本公司提供担保；3,000 万元为本公司为子公司保定太行和益水泥有限公司提
供担保；4,460 万元由子公司北京太行前景水泥有限公司为子公司北京强联水泥有限公司提供
担保。
截至2009 年12 月31 日，无逾期借款。河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 28 -
19、应付账款
账龄 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
1 年以内 194,853,870.20 181,573,293.00
1 至2 年 22,230,459.13 5,340,524.41
2 至3 年 4,415,802.19 25,211,433.25
3 年以上 22,323,615.66 18,468,379.47
合计 243,823,747.18 230,593,630.13
（1）截至2009 年12 月31 日，应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款
如下：
河北太行华信建材有限责任公司 1,733,856.64
（2）账龄一年以上的应付账款由于采购合同正在执行或结算原因，尚未支付。
20、预收款项
账龄 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
一年以内 62,470,839.92 48,686,731.65
一至两年 349,105.74 2,379,710.95
两至三年 632,749.21 196,734.58
三年以上 1,996,405.55 2,590,748.71
合计 65,449,100.42 53,853,925.89
截至2009 年12 月31 日，无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款
项。
21、应付职工薪酬
项 目 2008 年12 月31 日本期增加额 本期支付额 2009 年12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 72,149,553.52 72,149,553.52
二、职工福利费 2,487,281.60 11,232,066.86 10,043,693.36 3,675,655.10
三、社会保险费 5,373,601.80 18,838,652.41 19,912,275.35 4,299,978.86
其中：1、医疗保险费 15,028.84 3,908,942.35 3,624,670.86 299,300.33
2、基本养老保险费 4,470,681.06 12,179,958.42 13,597,895.56 3,052,743.92
3、年金缴费 82,717.35 82,717.35
4、失业保险费 506,736.35 1,866,155.84 1,728,050.14 644,842.05
5、工伤保险费 252,601.39 706,984.22 785,047.21 174,538.40
6、生育保险费 128,554.16 93,894.23 93,894.23 128,554.16
四、住房公积金 82,539.80 5,658,315.64 5,077,874.39 662,981.05
五、工会经费和职工教育经费 990,104.56 2,500,063.12 1,982,065.02 1,508,102.66
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿 791,510.00 791,510.00
八、其他 4,118.82 4,118.82
其中：以现金结算的股份支付
合 计 8,933,527.76 111,174,280.37 109,961,090.46 10,146,717.67河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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22、应交税费
税种 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日
企业所得税 11,679,593.34 11,979,908.65
增值税 -5,979,122.80 -4,153,806.96
城建税 92,904.16 210,360.90
营业税 64,137.97 26,687.86
房产税 38,308.50 27,804.89
土地使用税 92,782.21 29,999.99
资源税 -75,147.37 -336,228.52
防洪费 390.00 115.85
印花税 17,398.26
个人所得税 106,971.66 97,004.13
教育费附加 380,214.83 228,719.52
地方教育附加 32,602.68 40,316.72
合计 6,451,033.44 8,150,883.03
23、应付股利
主要投资者 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
河北证券有限责任公司 410,000.00
石家庄市外事实业总公司物资公司 184,000.00
辽宁爱森商介有限公司 174,000.00 174,000.00
南方证券北京办事处 174,000.00 174,000.00
北京市光达电气设备公司 406,000.00 406,000.00
沈阳市远东经济技术发展公司 174,000.00 174,000.00
北京分钟寺汽配件厂 116,000.00 116,000.00
沈阳恒兴实业总公司 58,000.00 58,000.00
烟台四达新技术公司 58,000.00 58,000.00
北京金园娱乐中心 58,000.00 58,000.00
中国金谷国际信托投资有限公司 88,450.00 88,450.00
中国建材珠海公司 43,000.00 43,000.00
广州经济技术开发区国际信托投资公司证
券交易营业部
58,000.00 58,000.00
河北省建材工业供销公司 46,000.00 46,000.00
北京友和组投资管理有限公司 16,500.00 16,500.00
中国企业管理科学基金会 32,000.00 32,000.00河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 30 -
北京欣欣蓝天商贸有限公司 6,000.00
北京智融商贸有限责任公司 25,200.00 25,200.00
中国东方资产管理公司海口办事处 10,000.00 10,000.00
沈阳市鲁翔装饰公司 1,200.00 1,200.00
沈阳市精艺机电物资经销处 33,200.00 33,200.00
澳大利亚前景投资有限公司 1,355,412.89
香港添峰有限公司 525,000.00
北京市房山区青龙湖镇坨里农工商公司 1,000,000.00
其他股东 2,330,178.07 2,170,978.07
合计 5,426,728.07 5,697,940.96
24、其他应付款
账龄 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
1 年以内 45,504,491.63 81,748,300.80
1 至2 年 22,944,013.34 118,230,792.04
2 至3 年 63,335,681.43 17,247,033.59
3 年以上 17,943,645.67 7,083,888.80
合计 149,727,832.07 224,310,015.23
截至2009 年12 月31 日，应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款如下：
河北太行华信建材有限责任公司 3,793,596.25
25、一年内到期的非流动负债
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
1 年内到期的长期借款 50,000,000.00
合计 50,000,000.00
1 年内到期的长期借款5,000 万元系以本公司之子公司保定太行和益水泥有限公司原值
199,744,176.12 元设备抵押向中国建设银行股份有限公司邯郸峰峰支行的借款。
1 年内到期的长期借款明细情况
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
贷款单位
借款起始
日
借款终止
日
币
种
利率
（%）
外币金
额
本币金额
外币金
额
本币金
额
中国建设银行股份
有限公司邯郸峰峰
支行
2008-8-13 2010-8-12 7.65 50,000,000.00
合计 50,000,000.00河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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26、长期借款
项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日
质押借款
抵押借款 80,000,000.00
保证借款 66,000,000.00
信用借款
合计 66,000,000.00 80,000,000.00
保证借款3,600 万元由北京金隅集团有限责任公司为本公司提供担保；3,000 万元由北京
金隅集团有限责任公司为本公司之子公司保定太行和益水泥有限公司提供担保。
金额前五名的长期借款
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
贷款单位 借款起始日借款终止日 币种
利率
（%） 外币金额本币金额 外币金额 本币金额
建设银行 2008-8-13 2010-8-12 7.65 50,000,000.00
建设银行 2008-11-26 2010-11-25 6.75 30,000,000.00
华夏银行 2009-3-9 2011-3-9 5.40 30,000,000.00
华夏银行 2009-3-4 2011-3-3 5.40 36,000,000.00
合计 66,000,000.00 80,000,000.00
27、专项应付款
类别 2008年12 月31 日本期增加本期减少 2009年12 月31 日
散装水泥专项基金 2,000,000.00 2,000,000.00
环境治理基金 1,500,000.00 1,500,000.00
节能拨款 116,200.00 116,200.00
合计 3,616,200.00 3,616,200.00
专项应付款3,616,200.00 元系执行《企业会计准则》（2006）前形成的专项拨款余额，本
期项目完工形成资产，专项应付款全额转入资本公积。
28、预计负债
项目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少2009 年12 月31 日
对外提供担保 77,439,322.38 77,439,322.38
其他
合计 77,439,322.38 77,439,322.38
我公司之子公司北京强联为北京房山强力水泥厂（以下简称“强力水泥”）向中国农业银行
北京房山支行柒笔借款共计6,162 万元提供担保，由于借款逾期，中国农业银行北京房山支行
对北京强联起诉。截至报告期末，上述诉讼经北京市第一中级人民法院判决，判令北京强联承
担连带责任，承担截至2007 年12 月20 日的本金61,523,383.01 元，利息2,716,110.11 元，
其他费用685,641.00 元。
北京强联为强力水泥向中国工商银行股份有限公司北京房山支行借款424 万元提供担保，
由于借款逾期，工行房山支行对北京强联起诉。截至报告期末，上述诉讼经北京市房山区人民河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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法院判决，判令北京强联承担连带责任，承担截至2006 年7 月4 日的本金394 万元。
2008 年11 月28 日，北京强联出资人北京强联熟料公司与我公司签订《关于北京强联水泥
有限公司20％股权之股权转让框架协议》特别约定：1、鉴于本协议签署前北京强联实际使用
了以强力水泥名义对外的借款，北京强联为该述借款提供了担保，若北京强联依照法律规定履
行了付款义务后，则形成对强力水泥享有的债权；同时，我公司也对强力水泥负有债务。故此，
双方商定，待上述因借款而形成的或有债权明确实现时，由我公司以该述债权冲抵应付强力水
泥债务，冲抵后如尚有收益则该收益归强力水泥所有，冲抵后如有损失时则该损失部分由强力
水泥以货币形式支付给北京强联，且北京强联熟料公司以在北京强联的应分红利为强力水泥履
行上述应付损失债务提供担保。
2008 年度北京强联确认预计负债45,326,072.38 元， 并相应冲减应付强力水泥
45,326,072.38 元。截至2009 年末应付强力水泥9,576,689.30 元，北京强联依据法院判决并
计算截至2009 年末相关利息对上述事项补充计提预计负债32,113,250.00 元，并相应冲减应付
强力水泥9,576,689.30 元后计入当期营业外支出22,536,560.70 元。
29、股本
公司股份均为普通股，每股面值人民币1 元，股本结构如下（单位：股）：
项 目 2006 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
一、尚未流通股份
二、有限售条件的流通股份：
国家拥有股份
156,428,900 19,000,000 137,428,900
境内法人持有股份
37,371,100 19,461,100 17,910,000
有限售条件的流通股股份合计
193,800,000 38,461,100 155,338,900
三、无限售条件的流通股份：
人民币普通股
186,200,000 38,461,100 224,661,100
无限售条件的流通股份合计
186,200,000 38,461,100 224,661,100
股份总数
380,000,000 380,000,000
项 目 2007 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2008 年12 月31 日
一、尚未流通股份
二、有限售条件的流通股份：
国家拥有股份 137,428,900 19,000,000 118,428,900
境内法人持有股份 17,910,000 4,050,000 13,860,000
有限售条件的流通股股份合计 155,338,900 23,050,000 132,288,900
三、无限售条件的流通股份：
人民币普通股 224,661,100 23,050,000 247,711,100
无限售条件的流通股份合计 224,661,100 23,050,000 247,711,100
股份总数 380,000,000 380,000,000河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 33 -
项 目 2008 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
一、尚未流通股份
二、有限售条件的流通股份：
国家拥有股份 118,428,900 118,428,900
境内法人持有股份 13,860,000 10,900,000 2,960,000
有限售条件的流通股股份合计 132,288,900 129,328,900 2,960,000
三、无限售条件的流通股股份：
人民币普通股 247,711,100 129,328,900 377,040,000
无限售条件的流通股份合计 247,711,100 129,328,900 377,040,000
股份总数 380,000,000 380,000,000
股本变动情况参见公司基本情况（附注一）。
30、资本公积
项目 2006年12 月31 日本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日
股本溢价 170,897,896.73 170,897,896.73
其他资本公积 47,187,805.09 563,600.00 46,624,205.09
合计 218,085,701.82 563,600.00 217,522,101.82
项目 2007年12 月31 日本期增加 本期减少 2008 年12 月31 日
股本溢价 170,897,896.73 170,897,896.73
其他资本公积 46,624,205.09 46,624,205.09
合计 217,522,101.82 217,522,101.82
项目 2008年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年12 月31 日
股本溢价 170,897,896.73 170,897,896.73
其他资本公积 46,624,205.09 4,796,386.97 51,420,592.06
合计 217,522,101.82 4,796,386.97 222,318,488.79
2009 年增加的其他资本公积1,180,186.97 元系根据子公司北京前景、北京强联本期资本
公积变动金额及公司所持有股权比例而享有的收益份额；其他资本公积3,616,200.00 元说明详
见专项应付款项目（附注五-27）。
31、盈余公积
项目 2006年12 月31 日本期增加 本期减少 2007年12 月31 日
法定公积金 69,316,121.21 69,316,121.21
任意公积金 12,547,215.66 12,547,215.66
合计 81,863,336.87 81,863,336.87
项目 2007年12 月31 日本期增加 本期减少 2008年12 月31 日
法定公积金 69,316,121.21 1,222,643.06 70,538,764.27
任意公积金 12,547,215.66 12,547,215.66河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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合计 81,863,336.87 1,222,643.06 83,085,979.93
项目 2008年12 月31 日本期增加 本期减少 2009年12 月31 日
法定公积金 70,538,764.27 2,915,046.99 73,453,811.26
任意公积金 12,547,215.66 12,547,215.66
合计 83,085,979.93 2,915,046.99 86,001,026.92
32、未分配利润
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
调整前 上年末未分配利润 126,495,557.69 94,135,396.64 56,944,593.94
调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后 年初未分配利润 126,495,557.69 94,135,396.64 56,944,593.94
加：本期归属于母公司所有者的净利润 74,324,208.91 34,777,734.48 50,978,103.21
减：提取法定盈余公积 2,915,046.99 1,222,643.06
提取职工奖励及福利基金 2,685,715.34 1,194,930.37 2,387,300.51
应付普通股股利 7,539,602.25 11,400,000.00
期末未分配利润 187,679,402.02 126,495,557.69 94,135,396.64
33、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项目 2009年度2008 年度2007 年度
主营业务收入 1,944,928,756.19 1,441,665,488.67 1,256,903,023.85
其他业务收入 12,833,657.22 11,572,322.65 4,944,556.29
合计 1,957,762,413.41 1,453,237,811.32 1,261,847,580.14
主营业务成本 1,609,353,893.32 1,230,316,337.71 1,014,974,522.42
其他业务成本 13,005,665.82 10,533,939.08 5,268,858.23
合计 1,622,359,559.14 1,240,850,276.79 1,020,243,380.65
（2）主营业务（分产品）
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
水泥 1,901,053,001.81 1,572,520,503.07 1,412,676,221.45 1,203,723,337.68 1,208,573,899.10 966,985,459.10
熟料 43,864,267.54 36,818,303.62 28,855,271.02 26,491,009.81 48,329,124.75 47,989,063.32
矿渣粉 11,486.84 15,086.63 133,996.20 101,990.22
合计 1,944,928,756.19 1,609,353,893.32 1,441,665,488.67 1,230,316,337.71 1,256,903,023.85 1,014,974,522.42河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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（3）公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入
占公司全部营业
收入的比例(%)
北京金隅水泥经贸有限公司 444,827,207.33 22.71
天津中航空港建材有限公司 88,876,767.14 4.54
中铁十四局集团有限公司石武铁路客运专线(河北段)项目经理部 54,922,599.49 2.81
中铁四局集团有限公司石武铁路客运专线（河北段）项目经理部52,695,789.30 2.69
河北华丰煤化电力有限公司 48,678,986.84 2.49
合计 690,001,350.10 35.24
34、营业税金及附加
项目 2009 年度2008 年度2007 年度 计缴标准
城市建设维护税 3,967,064.69 2,973,187.49 2,490,251.91 1%，5%，7%
营业税 229,527.82 288,776.71 5%
教育费附加 3,439,904.43 2,583,601.66 2,310,890.05 3%、1%
防洪费 1,855.62 1,801.12 10,332.32
合计 7,638,352.56 5,847,366.98 4,811,474.28
35、财务费用
项目 2009年度2008 年度 2007年度
利息支出 44,274,821.63 56,692,341.00 53,251,199.62
减：利息收入 6,296,118.84 1,124,470.10 910,911.18
汇兑损失 68.46 6.57
减：汇兑收益
金融机构手续费 742,532.76 217,583.97 274,057.33
贴现利息 910,300.00 1,279,201.41 305,310.47
合计 39,631,604.01 57,064,656.28 52,919,662.81
36、资产减值损失
项目 2009 年度2008 年度 2007年度
坏账损失 10,005,126.24 1,264,453.74 5,537,770.58
存货跌价损失 -1,674,189.52 961,802.72
工程物资减值损失 1,833,531.50 386,832.56
在建工程减值损失 5,048,175.42
固定资产减值损失 -491,371.50
合计 9,673,096.72 2,226,256.46 10,972,778.56河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 36 -
37、投资收益
项目 2009年度2008 年度 2007年度
成本法核算的长期股权投资收益 5,050.00 5,924.00
权益法核算的长期股权投资收益 -826,201.38 334,899.57 1,856,980.64
处置长期股权投资产生的投资收益 -4,387,937.39 -615,319.31
股权投资差额摊销 -204,358.60 -204,358.60 -204,358.60
股权托管收益 800,000.00 600,000.00
合计 -4,613,447.37 115,221.66 1,658,546.04
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2009年度2008 年度2007 年度
北京农村商业银行
股份有限公司
5,050.00
北京亚都科技股份
有限公司 5,924.00
合计 5,050.00 5,924
（3）处置长期股权投资产生的投资收益：
被投资单位 2009 年度2008 年度2007 年度
北京军星混凝土有
限责任公司
-4,324,562.92 542,490.83
天津邯建建材有限
公司
2,125,017.23
北京强联水泥有限
公司
-2,188,391.70
廊坊市重工太行水
泥有限责任公司
-1,157,810.14
合计 -4,387,937.39 -615,319.31
（4）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2009年度2008 年度2007 年度
北京强联水泥有限
公司 -826,201.38 843,166.30 3,068,428.04
廊坊市重工太行水
泥有限责任公司
-508,266.73
-197,292.15
天津邯建建材有限
公司 -1,014,155.25
合计 -826,201.38 334,899.57 1,856,980.64
（5）股权投资差额摊销
被投资单位 2009年度2008 年度2007 年度
邯郸市太行水泥有
限责任公司 -204,358.60 -204,358.60 -204,358.60
合计 -204,358.60 -204,358.60 -204,358.60
（6）本公司投资收益收回不存在重大限制。河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 37 -
38、营业外收入
项目 2009 年度2008 年度 2007年度
处置非流动资产利得 264,266.22 424,626.59 843,910.95
其中：处置固定资产利得 264,266.22 424,626.59 843,910.95
政府补助 104,734,750.93 107,697,204.30 82,891,031.44
其他 1,926,639.21 286,236.96 670,950.70
合计 106,925,656.36 108,408,067.85 84,405,893.09
公司营业外收入—政府补助中，包括即征即退的增值税97,401,750.93 元（详见附注三-1），
其余明细详见下表：
政府部门 内容 金额
黑龙江省财政厅 中小企业发展专项补助资金 200,000.00
河北省发展和改革委员会 技改拨款 800,000.00
河北省财政厅 节能技术改造财政奖励资金 2,150,000.00
峰峰矿区科学技术局 科学技术研究配套经费 200,000.00
邯郸市财政局 贴息资金 800,000.00
邯郸市财政局、环保局 环保专项治理资金 1,000,000.00
河北省易县财政局 专项资金拨款 2,183,000.00
合计 7,333,000.00
39、营业外支出
项目 2009 年度2008 年度 2007年度
处置固定资产净损失 16,986,745.97 2,208,565.85 5,359,853.23
罚款支出 389,411.62 271,038.24 297,501.40
捐赠支出 1,113,000.00 555,000.00 3,000.00
预计负债损失 22,536,560.70
债务重组损失 819,091.48
其它 69,616.73 149,303.23 108,416.62
合计 41,095,335.02 3,183,907.32 6,587,862.73
预计负债损失详见附注预计负债项目（附注五-28）。
40、所得税费用
项目 2009 年度2008 年度 2007年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 40,969,592.29 20,477,542.65 6,094,936.88
递延所得税调整 621,324.32 -540,852.97 -1,682,601.18
合计 41,590,916.61 19,936,689.68 4,412,335.70
41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
（1）基本每股收益 0.20 元/股，参照如下公式计算：河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 38 -
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期
期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益 0.20/股，参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度
从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
42、其他综合收益
项目 2009 年度2008 年度 2007年度
1 按照权益法核算的在被投资单位
其他综合收益中所享有的份额
1,180,186.97
2 其他 3,616,200.00 -563,600.00
合计 4,796,386.97 -563,600.00
其他综合收益1,180,186.97 元系根据子公司北京前景、北京强联2009 年资本公积变动金
额及公司所持有股权比例而享有的收益份额；其他综合收益3,616,200.00 元说明详见专项应付
款项目（附注五-27）。
43、现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金中大额项目：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利息收入 2,331,010.62 1,071,405.68 910,911.18
收到社保中心返款 938,369.98 717,805.92 568,996.86
收到保险公司赔款 309,050.50 195,000.00
保证金 1,330,000.00
资金往来 1,000,000.00 821,400.12 3,578,134.83
合计 5,599,380.60 2,919,662.22 5,253,042.87河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 39 -
（2）支付的其他与经营活动有关的现金中大额项目；
项目 2009年度 2008年度 2007年度
代垫运费 14,476,533.18 19,694,719.61 6,621,696.77
运输费用 5,021,435.84 3,351,420.77 3,712,367.52
业务招待费 6,794,044.17 5,986,937.76 5,027,416.54
办公费 5,201,033.61 5,053,663.25 3,442,351.41
租赁费 4,085,500.30 570,000.00 500,000.00
差旅费 3,181,147.43 2,888,584.52 3,942,486.98
规费支出 5,250,127.54 5,228,686.44 5,889,744.13
中介机构 4,754,573.00 2,574,536.06 3,792,450.00
保险费 1,469,739.39 556,222.02 1,432,553.85
消耗材料 1,885,033.70 2,191,511.62 962,864.85
合计 52,119,168.16 48,096,282.05 35,323,932.05
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金中大额项目；
项目 2009年度 2008年度 2007年度
定期存单到期解押 68,733,087.32
票据贴现资金
70,434,720.00
邯郸太行实业股份有限公司往来款
9,000,000.00 2,600,000.00
河北太行华信建材有限责任公司
95,400,000.00
合计 68,733,087.32 70,434,720.00 98,000,000.00
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 2009年度 2008年度 2007年度
河北太行华信建材有限责任公司 39,500,000.00
邯郸邯泥建材有限公司 500,000.00
票据到期兑付 72,000,000.00
定期存单抵押 66,000,000.00
偿还邯郸市国资委借款 10,000,000.00
邯郸太行实业股份有限公司 9,000,000.00
合计 40,000,000.00 138,000,000.00 19,000,000.00
44、现金流量表补充资料河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 40 -
（1）现金流量表补充资料
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 93,071,721.75 47,503,841.91 74,986,179.74
加：资产减值准备 9,673,096.72 2,226,256.46 10,972,778.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧112,447,014.38 106,038,008.73 107,415,747.39
无形资产摊销 1,267,351.86 1,173,448.43 2,545,208.91
长期待摊费用摊销 46,100.04 23,600.04 23,600.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
16,672,634.59 1,783,939.26 4,395,952.28
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -
财务费用（收益以“－”号填列） 44,274,890.09 57,071,827.39 52,577,354.61
投资损失（收益以“－”号填列） 4,613,447.37 -115,221.66 -1,658,546.04
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 621,324.32 -135,723.39 -1,682,601.18
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -
存货的减少（增加以“－”号填列） 106,608,450.32 -68,206,349.89 -31,144,261.58
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -74,736,737.96 127,338,034.59 -62,526,971.18
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -30,489,257.49 -130,581,425.59 -19,037,301.15
其他 22,536,560.70
经营活动产生的现金流量净额 306,606,596.69 144,120,236.28 136,867,140.40
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 351,678,443.12 173,608,749.02 143,992,250.62
减：现金的期初余额 173,608,749.02 143,992,250.62 91,315,392.28
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 178,069,694.10 29,616,498.40 52,676,858.34
（2）取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1.取得子公司及其他营业单位的价格 8,141,960.00 12,124,562.92
2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 458,740.98 1,091.58
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,683,219.02 -1,091.58
4.取得子公司的净资产 35,965,504.56 23,175,139.10
流动资产 69,676,100.74 4,537,197.25
非流动资产 144,608,803.14 22,780,092.40
流动负债 132,993,326.94 4,142,150.55河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 41 -
非流动负债 45,326,072.38
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1.处置子公司及其他营业单位的价格 7,800,000.00 424,539.45
2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 7,800,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,800,000.00
4.处置子公司的净资产 17,206,958.34
流动资产 5,156,877.90
非流动资产 19,142,017.88
流动负债 7,091,937.44
非流动负债
（3）、现金和现金等价物的构成
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
一、现金： 351,678,443.12 173,608,749.02 143,992,250.62
其中：库存现金 130,289.19 481,175.63 177,448.70
可随时用于支付的银行存款 350,935,454.64 173,074,743.26 138,483,806.25
可随时用于支付的其他货币资金 612,699.29 52,830.13 5,330,995.67
二、现金等价物：
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额： 351,678,443.12 173,608,749.02 143,992,250.62
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
六、关联方关系及其交易
1、本企业的母公司情况
企业名称 注册地址 主营业务
与本企
业关系
经济性质
或类型
法定代
表人
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
组织机构代
码
河北太行华信建
材有限责任公司
邯郸市峰峰矿区建
国路2 号
石灰石开采
及汽车运输
母公司
有限责任
公司
王南 30 30 737377750
2、本企业的子公司情况
企业名称 注册地址 主营业务
与本企
业关系
经济性质
或类型
法定代
表人
持股比
例(%)
表决权
比例(%)
组织机构代
码
北京太行前景水
泥有限公司
北京市坨里镇坨里
村
水泥及水泥
制品的生产
销售
子公司
有限责任
公司
郑宝金67 67 600094506
保定太行和益水
泥有限公司
保定易县高村乡八
里庄村
水泥及水泥
制品的生产
销售
子公司
有限责任
公司
姜长禄75 75 745433142
保定太行兴盛水
泥有限公司
保定市复兴东路仁
达园5-2-501 、
5-2-502 室
水泥及水泥
制品的生产
销售
子公司
有限责任
公司
王里顺82 82 763449412河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 42 -
邯郸市太行水泥
有限责任公司
邯郸市复兴区后百
家村西
水泥及水泥
制品的生产
销售
子公司
有限责任
公司
李怀江51 51 73027955x
哈尔滨太行兴隆
有限公司
黑龙江省巴彦县兴
隆镇铁东街138 号
水泥及水泥
制品的生产
销售
子公司
有限责任
公司
王里顺43 43 756330202
北京强联水泥有
限公司
北京市房山区周口
店镇娄子水村
水泥及水泥
制品的生产
销售
子公司
有限责任
公司
郑宝金60 60 746100286
3、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
北京金隅集团有限责任公司 实际控制人 101130066
北京金隅股份有限公司 与本公司同受实际控制人控制 783952840
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 与本公司同受实际控制人控制 743415792
北京建贸五环水泥配送有限公司 与本公司同受实际控制人控制 740439406
北京市琉璃河水泥有限公司 与本公司同受实际控制人控制 102746487
北京通达耐火技术有限公司 与本公司同受实际控制人控制 788614074
邯郸邯泥建材有限公司 与本公司同受实际控制人控制 674695048
北京燕山水泥有限公司 与本公司同受实际控制人控制 101100406
天津中航空港建材有限公司 与本公司同受实际控制人控制 789374690
天津金材混凝土有限公司 与本公司同受实际控制人控制 684737184
北京市平谷区水泥二厂有限公司 与本公司同受实际控制人控制 102918998
赞皇金隅水泥有限责任公司 与本公司同受实际控制人控制 67206252X
天津振兴水泥有限公司 与本公司同受实际控制人控制 103071303
北京新北水水泥有限责任公司 与本公司同受实际控制人控制 797556478
张家口金隅水泥有限公司 与本公司同受实际控制人控制 687047365
北京金隅水泥节能科技有限公司 与本公司同受实际控制人控制 695045538
北京金隅水泥经贸有限公司 与本公司同受实际控制人控制 678753321
北京市龙顺成中式家具厂 与本公司同受实际控制人控制 10112318-1
天津金筑混凝土有限公司 与本公司同受实际控制人控制 679447887
北京市建筑材料销售中心 与本公司同受实际控制人控制 10116478-4
本企业的其他关联方情况的说明
北京金隅集团有限责任公司成立于1992 年9 月3 日，注册地：北京市宣武区槐柏树街2 号，
注册资本91076 万元，经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金
属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及
境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 43 -
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 44 -
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方
关联交
易类型
关联交交易
内容
关联交易定
价方式及决
策程序
金额
占同类交易金额
的比例（%）
金额
占同类交易金
额的比例（%）
金额
占同类交易金额
的比例（%）
河北太行华信建材有限责任公司 销售 材料 市场价格3,260,941.20 49.91 3,972,577.12 65.93 1,682,909.42 40.76
河北太行华信建材有限责任公司 销售 电 市场价格252,232.56 35.05 348,704.62 100.00
河北太行华信建材有限责任公司 销售 水泥 市场价格12,633.33
邯郸邯泥建材有限公司 销售 材料 市场价格282,980.53 4.33 85,764.37 1.42
邯郸邯泥建材有限公司 销售 电 市场价格748,714.00 30.49 467,363.34 64.95
北京金隅水泥经贸有限公司 销售 水泥 市场价格421,980,384.93 22.26 314,870,796.02 22.28 316,784,633.89 26.21
北京金隅水泥经贸有限公司 销售 熟料 市场价格22,846,822.40 46.72
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 销售 水泥 市场价格14,668,220.61 0.77 12,139,978.79 0.86 11,850,025.96 0.98
北京建贸五环水泥配送有限公司 销售 水泥 市场价格7,239,506.83 0.51 77,364.00 0.01
北京市琉璃河水泥有限公司 销售 材料 市场价格60,319.49 0.92
天津中航空港建材有限公司 销售 水泥 市场价格49,344,249.15 2.60
天津金材混凝土有限公司 销售 水泥 市场价格12,260,226.29 0.65
北京强联水泥有限公司 销售 煤 182,436.15 4.42
北京强联水泥有限公司 销售 石膏 382,732.00 9.27
河北太行华信建材有限责任公司 采购 矿石 协议价 6,509,870.40 12.70 6,451,739.09 17.99 6,173,425.50 20.98
北京金隅水泥经贸有限公司 采购 熟料 市场价格1,595,788.70 3.63 15,063,562.17 100.00
北京通达耐火技术有限公司 采购 浇注料 市场价格78,632.48 2.28 921,709.40 23.33
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 采购 熟料 市场价格2,821,642.31 6.43 7,478,632.48 34.58
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 采购 水泥 市场价格110,128,007.89 52.97 174,047,550.42 99.25 89,949,658.62 100.00
北京市琉璃河水泥有限公司 采购 水泥 市场价格29,317,475.98 14.10 1,318,398.60 0.75河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 45 -
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方
关联交
易类型
关联交交易
内容
关联交易定
价方式及决
策程序
金额
占同类交易金额
的比例（%）
金额
占同类交易金
额的比例（%）
金额
占同类交易金额
的比例（%）
北京金隅水泥经贸有限公司 采购 矿粉 市场价格1,106,103.46 6.25
北京琉璃河水泥有限公司 采购 砂岩废石市场价格380,425.43 5.18
北京市平谷区水泥二厂有限公司 采购 水泥 市场价格44,874,644.71 21.59
赞皇金隅水泥有限责任公司 采购 水泥 市场价格104,273.50 0.05
天津振兴水泥有限公司 采购 水泥 市场价格19,375,394.32 9.32
北京新北水水泥有限责任公司 采购 水泥 市场价格4,089,568.51 1.97
北京强联水泥有限公司 4,163,711.54 19.25河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 46 -
（一）关联方销售
根据我公司于2008 年7 月15 日与北京金隅集团有限责任公司、北京金隅股份有限公司、
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签订的《水泥产品代销合作协议》，2009 年北京金隅水泥经贸有限
公司为本公司之子公司北京太行前景水泥有限公司销售水泥1,122,698.73 吨， 价款
328,751,793.83 元；销售熟料10,462.36 吨，价款2,629,003.28 元。2008 年北京金隅股份有
限公司为本公司之子公司北京太行前景水泥有限公司销售水泥1,131,922.79 吨，价款
314,870,796.02 元，2007 年金隅集团公司为本公司之子公司北京太行前景水泥有限公司销售
水泥1,364,534.63 吨，价款316,784,633.89 元。。
依据上述《水泥产品代销合作协议》，2009 年4—12 月北京金隅水泥经贸有限公司为本公
司之子公司北京强联水泥有限公司销售水泥256,588.35 吨，价款93,228,591.10 元；销售熟料
83,582.75 吨，价款20,217,819.12 元。
依据上述《水泥产品代销合作协议》，2009 年度鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司为本公司销售
水泥52,213.12 吨，价款14,668,220.61 元；2008 年度，为本公司销售水泥60,659.06 吨，价
款12,139,978.79 元；2007 年度，为本公司销售水泥63,375.64 吨，价款11,850,025.96 元。
2009 年度我公司未向北京建贸五环水泥配送有限公司销售水泥；2008 年度销售水泥
30,093 吨，价款7,239,506.83 元；2007 年度，我公司向对方零售水泥276.3 吨，价款77,364.00
元。
2009 年起，原北京金隅股份有限公司水泥分公司水泥购销业务由北京金隅水泥经贸有限
公司承继。
（二）关联方采购
（1）2008 年7 月15 日，我公司与北京金隅集团有限责任公司、北京金隅股份有限公司、
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签订了《水泥产品代销合作协议》。根据合同规定，北京金隅股份有
限公司与本公司互为对方的水泥产品销售商，以自己的名义对外签订销售合同，以销售对方的
水泥产品，并自行对外结算。各方均不承担合同对方基于履行本合同所产生的任何费用，本协
议经董事会五届二十次会议审议通过。本协议签订后，公司原于2007 年8 月6 日与鹿泉东方
鼎鑫水泥有限公司签订的《销售合作合同》即行终止。依据本协议，2009 年度我公司采购鼎鑫
水泥437,000.66 吨，总价款110,128,007.89 元；2008 年度我公司采购鼎鑫水泥788,555.82
吨，总价款174,047,550.42 元；2007 年度我公司采购鼎鑫水泥480,439.49 吨，总价款
89,949,658.62 元。
2009 年度我公司自北京市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥159,716.71 吨，价款
44,874,644.71 元，2007、2008 年度未向对方采购。
2009 年度我公司自赞皇金隅水泥有限责任公司采购水泥500 吨，价款104,273.50 元，2007、
2008 年度未向对方采购。
2009 年度我公司自北京新北水水泥有限责任公司采购水泥14,114.44 吨， 价款
4,089,568.51 元，2007、2008 年度未向对方采购。
依据本公司与天津振兴水泥有限公司签订的《购销及咨询服务合同》，2009 年度我公司自河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 47 -
天津振兴水泥有限公司采购水泥63,326.36 吨，价款19,375,394.32 元，2007、2008 年度未向
对方采购。
2009 年度，本公司之子公司北京太行前景水泥有限公司自北京金隅水泥经贸有限公司采
购熟料5,426.10 吨，价款1,321,742.31 元，2008 年度采购熟料63,371.33 吨，价款
15,063,562.17 元。2007 年度未向对方采购。
2009 年度，本公司之子公司保定太行兴盛水泥有限公司自北京金隅水泥经贸有限公司采
购熟料1,164.55 吨，价款274,046.39 元，2007、2008 年度未向对方采购。
2009 年度，本公司之子公司北京前景自鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司采购熟料7,434.35 吨，
价款1,429,682.69 元；2008 年度未向对方采购；2007 年度，购入熟料50,066.35 吨，价款
7,478,632.48 元。
2009 年度，本公司之子公司保定兴盛自鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司购入熟料6,946.75 吨，
价款1,391,959.62 元，2007、2008 年度未从对方购入熟料。
2007 年，本公司之子公司北京太行前景水泥有限公司从北京强联水泥有限公司购入熟料
21,432.25 吨，价款4,163,711.54 元，2008 年度、2009 年1 至3 月份未从对方购入熟料。
根据本公司于2008 年9 月25 日与河北太行华信建材有限责任公司订立的《矿石合作开采
与供应协议》，河北太行华信建材有限责任公司以其合法拥有的位于邯郸市峰峰矿区的矿山开采
设备、运输设备、铁路专用线和地面设施、石灰石采矿权、管理人员投入，本公司以人员劳务
和监督管理人员投入，合作开采位于邯郸市峰峰矿区矿山的石灰岩矿石，本公司以每吨矿石3.30
元向河北太行华信建材有限责任公司支付矿石供应费，用于河北太行华信建材有限责任公司支
付资源税、矿产资源补偿费及设施的折旧费等。据此，2009 年度本公司向河北太行华信建材有
限责任公司采购石灰岩矿石1,972,688.00 吨，价款6,509,870.40 元。2008 年度本公司向河北
太行华信建材有限责任公司采购石灰岩矿石1,955,072.45 吨，价款6,451,739.09 元。2007 年
度本公司向河北太行华信建材有限责任公司采购石灰岩矿石1,870,735.00 吨， 价款
6,173,425.50 元。
（三）销售代理费
依据上述《水泥产品代销合作协议》，2009 年本公司之子公司北京前景应支付代销该公司
水泥产品的北京金隅水泥经贸有限公司及各关联方公司销售代理费共计5,620,000.00 元，2008
年北京太行前景应支付5,651,929.79 元。2007 年度应支付8,232,535.91 元。
2009 年4 至12 月，本公司之子公司北京强联应支付销售代理费1,370,000.00 元。
依据上述《水泥产品代销合作协议》，2009 年度我公司收取为其代销水泥产品的鹿泉东方
鼎鑫水泥有限公司及各关联方公司销售代理费2,370,000.00 元。河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 48 -
（四）租赁与许可协议
出租方名称 承租方名称
租赁资
产情况
租赁资产涉及
金额（万元）
租赁起始
日
租赁终止日
租赁费
用
租赁费用确
定依据
河北太行华信建材
有限责任公司
河北太行水泥股
份有限公司
土地 40 2008-9-25 2011-9-25 40 租赁合同
北京市建筑材料销
售中心
河北太行水泥股
份有限公司
房屋 95 2008-12-1 2009-11-30 95 租赁合同
关联租赁情况说明：
根据本公司与河北太行华信建材有限责任公司于2008 年9 月25 日订立的《土地使用权
租赁合同》，河北太行华信建材有限责任公司将其拥有合法使用权的国有土地39.50 万平方米出
租给本公司使用，按每年每平米1.02 元人民币计收，年租金40 万元人民币。
根据本公司与北京金隅集团有限公司之子公司北京市建筑材料销售中心于2008 年12 月
25 日订立的《房屋租赁合同》，北京市建筑材料销售中心将其拥有的北京市崇文区永定门外大
街64 号2 号楼部分楼层出租给本公司使用，年租金95 万元。2009 年11 月30 日，公司与北
京市龙顺成中式家具厂签订《房屋租赁合同》，续租上述房产至2010 年11 月30 日，年租金
95 万元。
（五）资金往来
2007 年度，公司自河北太行华信建材有限责任公司借入2,950 万元，本期已偿还；此项
借款利率为银行同期贷款利率，按月结息。
子公司太行前景2007 年自河北太行华信建材有限责任公司借入6,590 万元，截至2009
年末，借款余额为5,540 万元。邯郸邯泥建材有限公司系自河北太行华信建材有限责任公司分
立而成的公司，北京金隅集团有限公司对其持股95%，邯郸市国资委持股5%，与本公司同受
北京金隅集团有限公司最终控制，该公司成立时，自河北太行华信建材有限责任公司分离出部
分资产负债，现对太行前景的5,540 万元债权由邯郸邯泥建材有限公司承继。此项借款利率为
银行同期贷款利率，按月结息。
（六）关联方应收应付款项
项目名称 关联方 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日
应收账款 北京金隅股份有限公司 3,765,718.98
应收账款 北京金隅水泥经贸有限公司 4,814,338.93
应收账款 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 129,163.25
应收账款 天津中航空港建材有限公司 34,035,287.25
应收账款 天津金材混凝土有限公司 26,866,174.65
其他应收款 张家口金隅水泥有限公司 22,313.10
其他应收款 邯郸邯泥建材有限公司 161,871.19
其他应收款 天津金筑混凝土有限公司 14,012.24
预付款项 北京燕山水泥有限公司 251,053.88河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 49 -
项目名称 关联方 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日
应付账款 河北太行华信建材有限责任公司 1,733,856.64 34,426.41
应付账款 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 8,927,368.83 11,545,910.08
应付账款 北京通达耐火技术有限公司 571,899.42 246,002.00
应付账款 北京市琉璃河水泥有限公司 619,342.29 1,542,526.36
应付账款 金隅水泥科技节能公司 40,615.39
应付账款 北京市平谷区水泥二厂 1,443,334.28
应付账款 天津振兴水泥有限公司 750,425.45
应付账款 北京新北水水泥有限责任公司 2,724,795.16
其他应付款 河北太行华信建材有限责任公司 3,954,596.25 99,107,649.50
其他应付款 北京金隅股份有限公司 535,830.56 1,075,807.90
其他应付款 北京金隅水泥经贸有限公司 554,146.63
其他应付款 邯郸邯泥建材有限公司 55,400,000.00
其他应付 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 140,000.00
预收款项 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 1,894.47
（七）其他需披露事项
截至2009 年12 月31 日，本公司之实际控制人北京金隅集团有限责任公司为本公司向
中国银行股份有限公司邯郸峰峰支行借款8,000 万元提供担保；为本公司向中国建设银行股份
有限公司邯郸峰峰支行借款19,800 万元提供担保；为本公司向华夏银行股份有限公司石家庄分
行借款3,600 万元提供担保；为本公司向广发银行北京金融街支行借款10,000 万元提供担保；
为本公司向交通银行北京阜外支行借款5,000 万元提供担保；为本公司之子公司保定太行和益
水泥有限公司向华夏银行股份有限公司石家庄分行借款3,000 万元提供担保。
本公司2009 年度支付给关键管理人员的报酬总额为3,507,000 元，2008 年度支付
3,213,700 元。
七、或有事项
公司于资产负债表日不存在其他重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷等或有事项。
八、承诺事项
本公司无需披露的承诺事项。
九、资产负债表日后事项
2010 年1 月29 日，公司董事会决议通过2009 年度利润分配预案，母公司2009 年末可
供分配利润为29,699,608.13 元，以2009 年末总股本38000 万股为基数，向全体股东每10 股
派现金0.5 元(含税)，剩余的未分配利润结转到下一年度。
十、其他重要事项
本公司之子公司北京强联在本公司收购前共为北京市房山强力水泥厂（以下简称“强力水
泥”）向中国农业银行北京市房山区支行借款6,162 万元提供担保。上述借款均由法院做出判决，
涉及北京强联承担金额为64,925,134.12 元（含本金、利息、案件受理费等）。鉴于以上借款均河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 50 -
发生在本公司收购北京强联水泥有限公司股权之前，若北京强联依照法律规定履行了付款义务
后，则形成为对强力水泥享有的债权；同时北京强联也对强力水泥负有债务（过往形成和因债
权转让形成部分）。因此，在签订股权转让协议时，特别约定：“待上述因借款而形成的或有债
权明确实现时，由北京强联以该述债权冲抵应付强力水泥债务，冲抵后如尚有收益则该收益归
强力水泥所有，冲抵后如有损失时，则该损失部分由强力水泥以货币形式支付给强联水泥，且
北京强联水泥熟料公司以在强联水泥的应分红利为强力水泥履行上述应付损失债务提供担保。”
我公司之子公司北京强联为强力水泥向中国工商银行股份有限公司北京房山支行借款424
万元提供担保，由于借款逾期，工商银行北京房山支行对北京强联起诉。截至报告期末，上述
诉讼经北京市房山区人民法院判决，判令北京强联承担连带责任偿还借款本金394 万元。
本公司无需披露的其他重要事项。
十一、母公司会计报表项目注释
1、应收账款
（1）应收账款按种类披露
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
单项金额重大的应
收账款 87,669,963.24 44.76 16,429,323.76 40.60 40,592,068.08 29.37 11,450,842.57 28.34
单项金额不重大但
按信用风险特征组
合后该组合的风险
较大的应收账款
其他不重大应收账
款 108,201,611.67 55.24 24,041,364.86 59.40 97,601,041.03 70.63 28,950,184.93 71.66
合计 195,871,574.91 100.00 40,470,688.62 100.00 138,193,109.11 100 40,401,027.50 100.00
（2）2009 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由
天津中航空港建
材有限公司
34,035,287.25 1,701,764.36 5%
一年以内
天津金材混凝土
有限公司
26,866,174.65 1,343,308.73 5%
一年以内
北京冀南双龙建
材经销中心
13,645,569.14 6,822,784.57 50%
三年以上
保定太行兴盛水
泥有限公司
13,122,932.20 6,561,466.10 50%
三年以上
合计 87,669,963.24 16,429,323.76河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 51 -
（3）2009 年度实际核销的应收账款情况
单位名称 应收账款性质核销金额 核销原因
是否因关联
交易产生
武安市新峰水泥有限责任公司 应收货款 226,986.70 无法收回 否
北京首路物资公司 应收货款 305.50 无法收回 否
山西省建材公司 应收货款 26,972.63 无法收回 否
沧州市建材公司 应收货款 1,531,375.15 无法收回 否
沧州市第一建材公司 应收货款 3,087,645.51 无法收回 否
阳泉市建材公司 应收货款 625,088.96 无法收回 否
邢台市建材公司 应收货款 418,804.46 无法收回 否
河北省商业物资公司 应收货款 924,931.29 无法收回 否
山西物产建材有限公司 应收货款 476,109.98 客户吊销 否
河北省建材公司 应收货款 295,236.48 客户破产 否
廊坊市建材总公司 应收货款 2,303,171.99 无法收回 否
中铁建华北铁城分公司 应收货款 606,983.22 无法收回 否
廊坊市建工开发公司 应收货款 1,488,230.15 无法收回 否
北京兰翔工贸公司 应收货款 644,718.02 客户撤销 否
合计 12,656,560.04
应收账款核销说明：2009 年，公司将长期无法收回14 户应收账款12,656,560.04 元核销。
（4）2009 年末本账项无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（5）应收账款金额前五名单位情况：
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的
比例(%)
天津中航空港建材
有限公司
关联方 34,035,287.25 一年以内 17.37
天津金材混凝土有
限公司
关联方 26,866,174.65 一年以内 13.72
北京冀南双龙建材
经销中心
客户 13,645,569.14 三年以上 6.97
保定太行兴盛水泥
有限公司
子公司 13,122,932.20 三年以上 6.70
保定市建材公司 客户 9,832,537.28 三年以上 5.02
合计 97,502,500.52 49.78
（6）应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
保定太行兴盛水泥有限公司 子公司 13,122,932.20 6.70
邯郸太行水泥有限公司 子公司 1,503,800.20 0.77
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 关联方 129,163.25 0.07
天津中航空港建材有限公司 关联方 34,035,287.25 17.37
天津金材混凝土有限公司 关联方 26,866,174.65 13.72
合计 75,657,357.55 38.63河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 52 -
2、其他应收款
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
单项金额重大的其
他应收款
257,190,886.21 92.78 25,156,602.22 89.74 274,154,287.91 95.96 17,520,684.37 90.04
单项金额不重大但
按信用风险特征组
合后该组合的风险
较大的其他应收款
其他不重大其他应
收款
20,000,397.73 7.22 2,875,618.18 10.26 11,554,449.44 4.04 1,938,590.28 9.96
合计 277,191,283.94 100.00 28,032,220.40 100.00 285,708,737.35 100 19,459,274.65 100.00
（2）2009 年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由
北京太行前景水泥有限公司 136,250,000.00 10,643,777.70 7.81 借款
保定太行和益水泥有限公司 72,786,526.56 3,639,325.33 5.00 借款
哈尔滨太行兴隆水泥有限公司 48,154,359.65 10,873,499.19 22.58 借款
合计 257,190,886.21 25,156,602.22
（3）2009 年末本账项无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）其他应收款金额前五名单位情况
单位名称
与本公
司关系
金额 年限
占其他应收款总
额的比例(%)
北京太行前景水泥有限公司 子公司136,250,000.00
一年以内59,624,446.04 元；
一至二年76,625,553.96 年
49.15
保定太行和益水泥有限公司 子公司72,786,526.56 一年以内 26.26
哈尔滨太行兴隆水泥有限公
司
子公司48,154,359.65
一年以内3,136,833.50 元；
一至二年13,943,001.66 元；
二至三年31,074,524.49 元
17.37
北京强联水泥有限公司 子公司8,400,000.00 一年以内 3.03
保定太行兴盛水泥有限公司 子公司3,619,074.80
一年以内434,070.23 元；一
至二年472,666.25 元；二至
三年953,264.61 元；三年以
上1,759,073.71 元
1.31
合计 269,209,961.01 97.12
（6）应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)
保定太行兴盛水泥有限公司 子公司 3,619,074.80 1.31
保定太行和益水泥有限公司 子公司 72,786,526.56 26.26
北京太行前景水泥有限公司 子公司 136,250,000.00 49.15
哈尔滨太行兴隆水泥有限公司 子公司 48,154,359.65 17.37
北京强联水泥有限公司 子公司 8,400,000.00 3.03
张家口金隅水泥有限公司 关联方 22,313.10 0.01河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 53 -
邯郸邯泥建材有限公司 关联方 161,871.19 0.06
天津金筑混凝土有限公司 关联方 14,012.24 0.00
合计 269,408,157.54 97.19河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 54 -
3、长期股权投资
被投资单位
核算方
法
初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
持股比
例(%)
表决权比
例(%)
减值准备
本期计提减值
准备
本期现金红利
天津邯建建材有限公司 权益法 16,597,359.48 11,736,817.28 -11,736,817.28 48 48
北京亚都科技股份公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.2 0.2
北京太行前景水泥有限公司 成本法 67,600,000.00 67,600,000.00 67,600,000.00 67 67 13,400,000.00
保定太行和益水泥有限公司 成本法 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 75 75 9,000,000.00
保定太行兴盛水泥有限公司 成本法 16,400,000.00 16,400,000.00 16,400,000.00 82 82 8,000,000.00 8,000,000.00
哈尔滨太行兴隆水泥有限公司 成本法 11,984,027.69 11,984,027.69 11,984,027.69 43 43
邯郸太行水泥有限责任公司 成本法 7,038,000.00 7,038,000.00 7,038,000.00 51 51 255,000.00
北京军星混凝土有限责任公司 成本法 12,124,562.92 12,124,562.92 -12,124,562.92 52 52
北京强联水泥有限公司 成本法 24,425,880.00 24,425,880.00 24,425,880.00 60 60
合计 276,369,830.09 247,083,407.89 564,499.80 247,647,907.69 8,000,000.00 8,000,000.00 22,655,000.00河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 55 -
子公司保定太行兴盛水泥有限公司长期亏损，有可能形成投资损失，2009 年计提
8,000,000.00 元长期股权投资减值准备。
4、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项目 2009年度2008 年度2007 年度
主营业务收入 1,277,965,408.14 897,044,393.49 667,526,281.58
其他业务收入 13,332,454.85 12,372,911.51 8,160,535.85
合计 1,291,297,862.99 909,417,305.00 675,686,817.43
主营业务成本 1,134,755,362.16 818,734,864.55 586,271,452.79
其他业务成本 12,935,292.65 9,973,722.79 4,094,716.70
合计 1,147,690,654.81 828,708,587.34 590,366,169.49
（2）主营业务（分产品）
产品 2009 年度 2008年度 2007年度
名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
水泥 1,256,124,942.56 1,114,761,000.40 864,031,873.03 788,339,779.63 611,117,929.08 529,253,943.36
熟料 21,840,465.58 19,994,361.76 33,012,520.46 30,395,084.92 56,408,352.50 57,017,509.43
合计 1,277,965,408.14 1,134,755,362.16 897,044,393.49 818,734,864.55 667,526,281.58 586,271,452.79
（3）公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
天津中航空港建材有限公司 88,876,767.14 6.88
中铁十四局集团有限公司石武铁路客运专
线(河北段)项目经理部
54,922,599.49
4.25
中铁四局集团有限公司石武铁路客运专线
（河北段）项目经理部
52,695,789.30
4.08
河北华丰煤化电力有限公司 48,678,986.84 3.77
高碑店隆兴商品混凝土有限公司 31,801,051.50 2.46
合计 276,975,194.27 21.44
5、投资收益
项目 2009年度 2008年度 2007年度
成本法核算的长期股权投资收益 22,655,000.00 27,925,000.00 26,805,924.00
权益法核算的长期股权投资收益 -508,266.73 -1,211,447.40
处置长期股权投资产生的投资收益 -2,199,545.69 -1,157,810.14
委托贷款投资收益 2,739,137.03
股权托管收益 800,000.00 600,000.00
合计 21,255,454.31 26,858,923.13 28,333,613.63河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 56 -
（2）权益法核算的投资收益
被投资单位 2009年度2008 年度 2007年度
廊坊市重工太行水泥有限责任公司 -508,266.73 -197,292.15
天津邯建建材有限公司 -1,014,155.25
小计 -508,266.73 -1,211,447.40
（3）成本法核算的投资收益
被投资单位 2009年度2008 年度 2007年度
北京太行前景水泥有限公司 13,400,000.00 26,800,000.00 26,800,000.00
保定太行和益水泥有限公司 9,000,000.00 1,125,000.00
邯郸太行水泥有限责任公司 255,000.00
北京亚都科技股份有限公司 5,924.00
小计 22,655,000.00 27,925,000.00 26,805,924.00
（5）股权托管收益
被投资单位 2009年度2008 年度 2007年度
北京军星混凝土有限责任公司 800,000.00 600,000.00
小计 800,000.00 600,000.00
（6）股权处置收益
被投资单位 2009年度2008 年度 2007年度
廊坊市重工太行水泥有限责任公司 -1,157,810.14
北京军星混凝土有限责任公司 -4,324,562.92
天津邯建建材有限公司 2,125,017.23
小计 -2,199,545.69 -1,157,810.14
（7）委托贷款投资收益
被投资单位 2009年度2008 年度2007 年度
北京太行前景水泥有限公司 2,739,137.03
小计 2,739,137.03河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 57 -
6、现金流量表补充资料
项目 2009 年度2008 年度 2007年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 29,150,469.86 35,602,940.44 7,585,335.46
加：资产减值准备 28,967,137.39 -4,920,142.33 27,167,612.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧33,187,517.72 36,992,514.79 40,414,182.68
无形资产摊销 216,001.80 476,537.14 1,634,761.92
长期待摊费用摊销 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
14,679,894.92 1,417,817.40 1,527,328.18
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 13,472,950.83 20,015,174.66 18,297,926.31
投资损失（收益以“－”号填列） -21,255,454.31 -26,858,923.13 -28,333,613.63
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,118,695.59 1,565,634.80 -3,154,923.17
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 28,167,634.00 -9,132,824.26 7,206,165.50
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -36,412,193.75 65,640,979.95 -63,882,633.81
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 46,825,580.34 -55,866,155.01 31,053,472.48
其他
经营活动产生的现金流量净额 132,880,843.21 64,933,554.45 39,515,614.31
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 221,264,404.86 95,016,108.55 86,494,494.46
减：现金的期初余额 95,016,108.55 86,494,494.46 42,535,201.74
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 126,248,296.31 8,521,614.09 43,959,292.72河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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十二、补充资料
1、2009 年度非经常性损益明细表
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -16,722,479.75
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
7,333,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,181,949.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目
合计 -31,571,429.59
减：所得税影响额 1,460,023.94
非经常性损益净额 -30,111,405.65河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 59 -
其中：归属于少数股东损益的非经常性损益净额 -9,564,240.09
归属于母公司净利润的非经常性损益净额 -20,547,165.56
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润
加权平均净资
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.86 0.20 0.20
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 11.29 0.25 0.25河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
- 60 -
3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
合并资产负债表
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日变动比率% 变动原因
货币资金 351,678,443.12 239,608,749.02 46.77 主要为销售收入增加所致
应收票据 169,412,293.09 133,438,957.50 26.96 主要票据结算增加所致
应收账款 168,085,172.59 118,139,988.40 42.28 主要为销售收入增加所致
预付款项 40,190,693.66 71,707,678.84 -43.95 前期预付款项本期货物已到并结算所致
其他应收款 22,986,505.22 10,427,922.59 120.43 主要为2009 年合并范围变动强联本期纳入合并报表所致
存货
185,221,865.23 259,208,402.35 -28.54
主要原因为原材料价格下降，各单位材料结存量降低及产品市场销售形势较好，产品库存降
低所致
长期股权投资 301,000.00 41,462,174.54 -99.27
公司将对北京军星混凝土有限责任公司、天津邯建建材有限公司长期股权投资处置、上期北京前
景对北京强联长期股权投资本期已转让给母公司并纳入报表合并范围所致
在建工程 29,088,897.78 95,564,531.22 -69.56 主要为北京前景余热发电等一批重大在建工程本期竣工所致
工程物资 78,569,519.24 34,922,105.64 124.99 主要原因为公司建设日产4500 吨水泥熟料生产线，订购大批生产设备预付款增加所致
预收款项 65,449,100.42 53,853,925.89 21.53 产品市场销售形势较好，客户提前支付货款情况增加所致
其他应付款 149,727,832.07 224,310,015.23 -33.25
其他应付款期末余额比期初减少74,582,183.16 元，降幅33.25%，主要原因为由于天津邯建
本期清算完毕，公司上期暂收投资清偿款11,916,185.37 元转为收回投资款、子公司北京前
景上期暂收的在建工程-- 3200T/D 余热发电项目代建款31,000,000.00 元本期转销及公司本
期偿还股东河北太行华信建材有限责任公司借款3,950 万元、强联本期新纳入报表合并范围
增加期末其他应付款1,351 万元所致河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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合并利润表
项目 2009 年度 2008 年度 变动比率%
营业总收入 1,957,762,413.41 1,453,237,811.32 34.72 2009 年产品市场形势较好，销量、价格均比上年增加所致
营业总成本 1,622,359,559.14 1,240,850,276.79 30.75 主要公司产品产量增加所致
营业税金及附加 7,638,352.56 5,847,366.98 30.63 主要为收入增加引起的税费增加
管理费用
122,841,369.34 98,117,351.00 25.20
主要为强联2009 年纳入报表合并范围，另外职工薪酬、福利费增加，租赁费增加、公司厂区
综合治理费增加等引起
财务费用 39,631,604.01 57,064,656.28 -30.55 银行贷款利率降低，企业负担利息支出减少
营业外支出 41,095,335.02 3,183,907.32 1,190.72 主要为预计负债增加2,254 万，固定资产处置损失增加1,698 万
所得税费用 41,590,916.61 19,936,689.68 108.61 公司盈利增加，缴纳所得税增加
合并现金流量表
项目 2009 年度 2008 年度 变动比率%
经营活动产生的现金流量净额 306,606,596.69 144,120,236.28 112.74 2009 年公司盈利能力增强，净利润增加，经营活动现金净流量上升
投资活动产生的现金流量净额 -76,396,245.47 19,287,007.98 -496.10 2009 年公司建设新日产4500 吨水泥熟料生产线，设备采购等大幅增加；收购子公
司现金净流出768 万，资产处置收回现金减少所致
筹资活动产生的现金流量净额 -52,140,588.66 -133,790,745.86 61.03
6,600 万定期质押存单2009 年到期解押，上期计入流量表支付其他筹资项目，2009
年计入收到其他筹资项目，两期差额影响现金流入增加13,200 万元；上期收到其
他筹资项目中收到邯郸太行实业900 万元借款，2009 年支付其他筹资项目中偿还
华信建材3,950 万，邯泥建材50 万，两期差额影响现金流出增加4900 万；与上
期相比，2009 年偿还借款净增加1840 万，影响现金流出净增加1840 万；2009 年
比上期分配股利、偿付利息减少现金流支出1, 275 万元河北太行水泥股份有限公司会计报表附注
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河北太行水泥股份有限公司
二○一○年一月二十九日
公司法定代表人：
公司主管会计工作负责人：
公司会计机构负责人：关于北京金隅股份有限公司
换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的
法律意见书
北京市海问律师事务所
二零一零年七月六日
北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦21 层，邮编100027
21/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North Road
Chaoyang District, Beijing 100027, P.R.China
电话(TEL): (86 10) 8441 5888
传真(FAX): (86 10) 6410 6566目 录
一、 本次合并的方案和相关协议.........................................................................4
二、 本次合并的授权和批准.................................................................................6
三、 本次合并双方的主体资格.............................................................................8
四、 本次合并涉及的其他事项...........................................................................12
五、 关联交易与同业竞争...................................................................................19
六、 本次合并的实质性条件...............................................................................20
七、 本次合并的信息披露...................................................................................23
八、 参与本次合并的证券服务机构的资格.......................................................23
九、 结论...............................................................................................................24关于北京金隅股份有限公司
换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的
法律意见书
敬启者：
根据北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”、“合并方”或“公司”）的
委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任公司境内首次公开发行人
民币普通股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司（以下简称“本次合并”）
的专项法律顾问，并获授权为本次合并出具法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以
及其他规范性文件的有关规定，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次合并相关方向本所提供的有关
文件，同时亦向本次合并相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。
为出具本法律意见书之目的，本所假设本次合并相关方已向本所提供的文件
和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的
权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的
文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文
件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所
之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、本次合并相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次合并有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评
1估等事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次合并之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为本次合并必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，
并对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次合并
相关方提供的有关文件和事实进行了必要和可能的核查和验证，现出具法律意见
如下：
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，以下词语具有如下含义：
“合并方”、“公司”、“金隅
股份”
指北京金隅股份有限公司。
“被合并方”、“太行水泥” 指河北太行水泥股份有限公司。
“存续公司” 指合并完成日之后存续的北京金隅股份有限公司。
“金隅集团” 指北京金隅集团有限责任公司。
“太行华信” 指河北太行华信建材有限责任公司。
“《合并协议》” 指《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有
限公司换股吸收合并协议》。
“A 股” 指境内上市人民币普通股。
“金隅股份A 股” 指金隅股份发行的境内上市人民币普通股，并以此
为金隅股份实施换股吸收合并太行水泥的对价。
“本次合并” 指根据《合并协议》的约定，金隅股份向未全部行
使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有
股东，以及在本次换股吸收合并中提供现金选择权
的第三方发行A 股，并以换股方式吸收合并太行
水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅
股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的
所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任
等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金
2隅股份为本次换股吸收合并发行的A 股股票将申
请在上交所上市流通。
金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行
使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合
并完成后予以注销。
“换股” 指根据《合并协议》的约定，并经双方股东大会批
准，金隅股份吸收合并太行水泥，太行水泥股东（除
金隅股份外）所持太行水泥股票按比例换成金隅股
份A 股股票的行为（包括因太行水泥股东行使现
金选择权而支付现金对价并取得太行水泥股票的
现金选择权提供方将其所取得股票按比例换成金
隅股份A 股股票的行为）。
“现金选择权目标股东” 指太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受
限股票股东（有关权利受限的情形见《合并协议》
第3.1 条规定）以外的所有股东。
“追加选择权目标股东” 指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股
东（有关权利受限的情形见《合并协议》第3.4 条
规定）以外的太行水泥股东。
“异议股东” 指在为表决本次换股吸收合并而召开之金隅股份
股东大会上反对本次换股吸收合并的金隅股份的
股东。
“同意股东” 指在为表决本次换股吸收合并而召开之金隅股份
股东大会上同意本次换股吸收合并的金隅股份的
股东。
香港财务报告准则 指Hong Kong Financial Reporting Standards，一套
由香港注册会计师公会（Hong Kong Institute of
Certified Public Accountants）发布的财务报告准则。
“国务院国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会。
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。
“上交所” 指上海证券交易所。
“有权监管机构” 指对本次合并具有最终审批、核准权限的国家有权
机关、单位，包括国务院国资委、有权商务主管部
3门以及中国证监会等。
一、 本次合并的方案和相关协议
根据《合并协议》，本次合并方案主要内容如下：
1. 合并方式
金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团及金隅股
份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）
分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥
20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。
金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，
以及本次合并中现金选择权提供方发行A 股，并以换股方式吸收合并太行水泥，
即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接
太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止
上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次合并发行的A 股股票将申请在上
交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成A 股并申请在上交
所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要
求，确定限售期限。
金隅股份持有的太行水泥流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并且该
等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次合并完成后，除金隅股份所
持有的前述太行水泥股票将予以注销外，太行水泥原已发行的全部股票将根据
《合并协议》的约定转换为金隅股份本次发行的A 股股票。
金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。
2. 换股价格和换股比例
本次合并中，金隅股份A 股换股价格为人民币9.00 元/股；太行水泥A 股换
股价格为人民币10.80 元/股，较本次合并定价基准日前20 个交易日的交易均价
10.09 元/股有7.04%的溢价。
本次合并的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每
股太行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份本次发行的A 股股票。除非根据相关法
律、规则或者有权监管机构的规定或要求作出调整，上述确定的换股比例在任何
其他情形下均不做调整。
3. 现金选择权
4为充分保护太行水泥股东的利益，本次合并将向除金隅集团和金隅股份外的
太行水泥股东提供现金选择权，由金隅集团和中国信达资产管理公司担任现金选
择权提供方。
行使现金选择权的现金选择权目标股东可以就其所持有的太行水泥股票按
照10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选
择权提供方受让申报现金选择权的太行水泥股份，并支付现金对价。而后，现金
选择权提供方连同未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并
方案实施日，将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A
股进行交换。
4. 追加选择权安排
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市后，追加
选择权的提供方中国信达资产管理公司将根据具体方案和其与合并方签署的有
关协议向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份A 股上市首日的交
易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，
如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A 股，该追加选择权目标股东可以行使
追加选择权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）
部分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选
择权的数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股份A
股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在金隅股份A 股
上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
5. 异议股东利益保护机制
根据金隅股份现行有效的公司章程，反对本次合并方案的金隅股份异议股
东，有权要求金隅股份或者同意股东以公平价格购买其所持有的金隅股份的股
份。据此，为充分保护金隅股份异议股东的合法利益，金隅股份确认，在金隅股
份为表决本次合并而召开的有关股东大会上反对本次合并的异议股东，有权按照
《合并协议》的规定以及本次合并方案要求金隅股份或同意股东以公平价格购买
其所持金隅股份的股份。
如异议股东所持有的金隅股份的股份被质押、冻结、查封或被设置任何权利
限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权
就该部分股份主张异议股东退出请求权。
6. 债权人利益保护
根据《合并协议》，本次合并完成后，太行水泥将注销法人资格，太行水泥
5的全部债务将由金隅股份承继。金隅股份、太行水泥将于本次合并方案分别获得
各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供
担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自合
并完成日起由合并完成后的存续公司承担。
7. 本次合并涉及的职工安置
根据《合并协议》，本次合并完成后，太行水泥的全体在册员工将由金隅股
份全部接收。太行水泥作为太行水泥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自
本次合并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。
在太行水泥股东大会审议本次合并方案之前，太行水泥将召开职工代表大
会，审议本次合并的职工安置方案。
8. 《合并协议》
金隅股份与太行水泥于2010 年7 月6 日签署《合并协议》，对本次合并的对
价、换股价格、换股比例、发行及上市安排、合并双方股东利益保护机制、职工
安置、协议的生效条件、违约责任等事项作出了约定。
综上所述，本所认为：
(1) 本次合并方案的内容符合《公司法》、《证券法》及其他相关的法律、法
规和规范性文件的规定，本次合并双方均采取了保护股东合法利益的必
要措施。
(2) 《合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议
双方均具有法律约束力。
(3) 本次合并方案及《合并协议》尚待获得金隅股份和太行水泥各自股东大
会的批准以及有权监管机构的批准、核准及同意。
二、 本次合并的授权和批准
(一) 已获得的授权和批准
截至本法律意见书出具日，本次合并已取得的批准和授权如下：
1. 2010 年6 月23 日，国务院国资委作出国资产权[2010]471 号《关于河北太行
水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》，同意太行水泥国有股东
变更。
2. 2010 年6 月4 日，金隅股份召开第二届董事会第八次会议即本次合并的第一
6次董事会会议，审议通过了与本次合并相关的如下议案：
(1) 《关于公司发行人民币普通股并上市方案的议案》；
(2) 《关于公司以换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司之预案的
议案》；
(3) 《关于<北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收
合并协议>（草案）的议案》。
3. 2010 年6 月4 日，太行水泥召开第六届董事会第十三次会议即本次合并的第
一次董事会会议，审议通过了与本次合并相关的如下议案：
(1) 《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司
的议案》；
(2) 《关于本公司与北京金隅股份有限公司签订有关换股吸收合并协议（草
案）的议案》。
4. 2010 年7 月6 日，金隅股份召开第二届董事会第九次会议即本次合并的第二
次董事会会议，审议通过了与本次合并相关的如下议案：
(1) 《关于公司发行人民币普通股并上市方案的议案》；
(2) 《关于公司以换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司的议案》；
(3) 《关于本次发行暨换股吸收合并有关财务报告的议案》；
(4) 《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次发行暨换股吸收合并河北
太行水泥股份有限公司有关一切事宜的议案》；
(5) 《关于召开2010 年第三次临时股东大会的议案》。
5. 2010 年7 月6 日，太行水泥召开第六届董事会第十四次会议即本次合并的第
二次董事会会议，审议通过了与本次合并相关的如下议案：
(1) 《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》；
(2) 《关于<北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收
合并协议>的议案》。
6. 2010 年7 月6 日，太行水泥召开第六届监事会第七次会议，审议通过了与本
次合并相关的如下议案：
(1) 《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》；
7(2) 《关于<北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收
合并协议>的议案》。
(二) 尚待取得的授权和批准
1. 金隅股份股东大会批准本次合并；
2. 太行水泥股东大会批准本次合并；
3. 有权商务主管部门批准本次合并；
4. 国务院国资委批准本次合并；
5. 中国证监会批准本次合并。
三、 本次合并双方的主体资格
(一) 合并方的主体资格
1. 现状
根据北京市工商行政管理局于2010 年6 月25 日颁发、注册号为
110000410285245 的《企业法人营业执照》记载，金隅股份住所为北京市东城区
北三环东路36 号，法定代表人为蒋卫平，注册资本为387,333.25 万元，公司类
型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为“许可经营项目：制
造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；一般经营项目：房地产开发经营；物
业管理；销售自产产品”，经营期限为永久。金隅股份已经通过2009 年度工商年
检。
2. 设立
金隅股份是经北京市国资委《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组
方案的批复》（京国资规划字[2005]48 号）、《关于北京金隅股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128 号）、北京市发展和改革委员
会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682 号）、商务部
《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批
[2006]437 号）批准，由金隅集团、中国非金属材料总公司（现中国中材股份有
限公司）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材
料集团（控股）有限公司作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司。公司设
立时总股本为180,000 万股，其中：金隅集团、中国非金属材料总公司、北方房
地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司分别持有
109,512 万股、23,958 万股、13,680 万股以及12,312 万股，分别占总股本的60.84%、
13.31%、7.60%以及6.84%，股份性质均为国有法人股；合生集团有限公司持有
820,538 万股，占总股本的11.41%，股份性质为外资股。
2005 年12 月22 日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并获发《企
业法人营业执照》（1100001922263 号）。根据北京建宏信会计师事务所有限责任
公司出具的（2005）京建会验字第004 号、（2006）京建会外验字002 号和（2007）
京建会外验字第002 号《验资报告》，金隅股份设立时的注册资本180,000 万元
已缴纳完毕。
3. 2007 年股东变更
2007 年7 月，经国务院《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资委
国资改革[2007]651 号）批准，金隅股份发起人之一中国非金属材料总公司变更
为中国中材股份有限公司。
4. 2008 年增资及股份转让
经金隅股份2008 年第一次临时股东大会决议通过，及北京市国资委《关于
同意北京金隅集团有限责任公司受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金
隅股份有限公司7.6%股权的批复》（京国资[2008]60 号）、《北京市人民政府国有
资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革
字[2008]68 号）以及商务部《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的
批复》（商资批[2008]1001 号）批准，金隅股份增资发行100,000 万股普通股，
由金隅股份原股东金隅集团和中国信达资产管理公司等5 家新投资者以现金认
购。其中，金隅集团认购60,840 万股，新增股东新天域投资有限公司（现名称
已变更为“泰安平和投资有限公司”）认购13,310 万股，中国信达资产管理公司
认购7,600 万股，华熙昕宇投资有限公司认购6,840 万股，润丰投资集团有限公
司认购6,000 万股，北京泰鸿投资（集团）有限公司认购5,410 万股。原发起人
股东北方房地产开发有限责任公司将所持7.6%的股权转让予金隅集团。增资后，
金隅股份注册资本由180,000 万元增加至280,000 万元，股本总额由180,000 万
股增加至280,000 万股。
根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验字（2008）第007
号、中兴华验字（2008）第016 号《验资报告》，上述增加的注册资本均已缴足。
5. 发行境外上市外资股（H 股）并上市
2008 年8 月6 日，金隅股份召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过金
隅股份首次公开发行境外上市外资股（H 股）的发行方案。就该次发行，金隅股
份获得北京市人民政府《北京市人民政府关于同意北京金隅股份有限公司申请在
香港联合交易所主板上市的函》（京政函[2008]104 号）、中国证监会《关于核准
9北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550 号）和
国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国
资产权[2008]745 号）的批准。
2009 年7 月29 日，金隅股份公开发行1,073,332,500 股H 股（含超额配售
部分）并在香港联合交易所上市，股票代码为“02009”。金隅股份的国有股东向
社保基金转让合计96,049,935 股内资股，该等转让予社保基金的内资股按一比一
的比例转换为H 股。公开发行H 股并上市完成后，金隅股份的股本总额为
3,873,332,50 股，其中，内资股为2,365,470,065 股，占股本总额61.07%；非上市
外资股为338,480,000 股，占股本总额8.74%，H 股为1,169,382,435 股，占股本
总额30.19%。
综上所述，本所认为：
金隅股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。根据金隅股份提供的文件
并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，金隅股份未出现依据有关法律
法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备本次合并的主体资格。
(二) 被合并方的主体资格
1. 现状
根据河北省工商行政管理局2010 年3 月12 日核发、注册号为
130000000001793 号的《企业法人营业执照》记载，太行水泥住所为邯郸市峰峰
矿区建国路2 号，法定代表人为姜长禄，注册资本为380,000,000 元，公司类型
为股份有限公司（上市），经营范围为“水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；
本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽车运输；承包境
外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（许可证有效期至2014
年1 月24 日）”，经营期限为1993 年3 月5 日至2013 年3 月5 日。太行水泥已
经通过2009 年度工商年检。
2. 设立
1993 年2 月27 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河北
省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》（冀体改委股字[1993]8-1
号）批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太行水泥。河北
省邯郸水泥厂将其经评估确认的10,118 万元经营性资产投入太行水泥，按
1.26∶1 的比例折为8,000 万股，占总股本的80%，同时以1.26 元/股的价格发行
10内部职工股2,000 万股，占总股本的20%。经邯郸会计师事务所验证并出具（93）
邯会事字第61 号《验资报告》验证，河北省邯郸水泥厂出资及内部职工出资均
已全额到位。1993 年3 月5 日太行水泥在河北省邯郸市注册成立。
3. 增加注册资本
1993 年6 月15 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河北
太行水泥股份有限公司募集法人股并挂牌上市的批复》（冀体改委股字[1993]43
号）批准，太行水泥以1.98 元/股的价格定向募集社会法人股4,000 万股。本次
增资经北京会计师事务所验证并出具（93）京会师字第3243 号《股份验证报告》，
募集资金78,170,400 元（已扣除发行费用1,029,600 元）已全额缴纳。
4. 股权转让
1996 年12 月4 日，河北省人民政府股份制领导小组办公室以《关于同意河
北太行水泥股份有限公司规范和重新登记的批复》（冀股办[1996]80 号），确认太
行水泥为规范运作的股份公司，同意按募集设立方式办理重新登记手续。
经原河北太行集团公司（太行华信的前身）[1997]43 号文申请，邯郸市经济
体制改革委员会邯政体改[1997]14 号文及邯郸市国有资产管理局邯国资企字
[1997]第20 号文批准并经河北省财政厅确认，原河北太行集团公司以协议转让
方式与33 家社会法人股股东分别签订了《股份转让协议》，转让价格为1.98 元
每股至2.20 元每股不等，并办理完毕股权过户手续，共计受让太行水泥社会法
人股1,686 万股。
5. 首次公开发行A 股及上市
2002 年8 月7 日，经中国证监会《关于核准河北太行水泥股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[2002]78 号）核准，太行水泥首次公开发行人
民币普通股（A 股）5,000 万股。2002 年8 月22 日，太行水泥首次公开发行的
5,000 万股在上交所挂牌交易。股票简称“太行水泥”，股票代码“600553”。
6. 股利及资本公积金转增股本
2004 年3 月，根据股东大会批准的分配方案，太行水泥实施2003 年度分配
方案，以2003 年末总股本19,000 万股为基数，向全体股东每10 股派送股票股
利4 股（含税）、派现金1 元（含税）。扣税后，个人股东实际每10 股派送4 股。
截止于2003 年12 月31 日，太行水泥资本公积金共计329,314,051.65 元。太行
水泥以2003 年末总股本19,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每股转
增0.60 股，每10 股转增6 股，共计转增股本11,400 万股。本次转增股本，经中
喜会计师事务所有限责任公司于2004 年3 月10 日出具的中喜验字（2004）第
1101115 号《验资报告》验证，已足额缴付。
7. 股权分置改革
太行水泥股权分置改革方案于2006 年2 月6 日获得河北省人民政府国有资
产监督管理委员会《关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》（冀国资发产权[2006]50 号）批准，并经2006 年2 月13 日召开的太行水泥
相关股东大会审议通过。太行水泥股权分置改革对价方案为方案实施股权登记日
登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3 股股
票，非流通股股东共计向流通股股东支付46,200,000 股股票。方案实施的股权登
记日为2006 年2 月27 日，对价股票上市流通日为2006 年3 月1 日。
8. 股权转让、实际控制人变更
2005 年10 月18 日，金隅集团与邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》，邯郸市
人民政府国有资产监督管理委员会同意按该协议和其他协议所规定的条件向金
隅集团转让其所持有的太行华信50.84%的股权，并于2006 年12 月21 日获得河
北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2007 年5 月16 日，太行华信与中经信投资有限公司签署《关于河北太行水
泥股份有限公司11.17%股份转让协议》，并获得国务院国资委《关于河北太行水
泥股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2007]904
号）批准，据此，太行华信将其持有的太行水泥4,242.89 万股转让给中经信投资
有限公司。
2007 年10 月19 日，中国证监会出具《关于同意北京金隅集团有限责任公
司公告河北太行水泥股份有限公司收购报告书的意见》（证监公司字[2007]175
号），对金隅集团收购报告书全文（包含太行华信向中经信投资有限公司转让其
所持上市公司股份的减持方案）无异议。
综上所述，本所认为：
太行水泥为依法设立并有效存续的股份有限公司。根据太行水泥提供的文件
并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，太行水泥未出现依据有关法律
法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备本次合并的主体资格。
四、 本次合并涉及的其他事项
(一) 太行水泥的主要资产
根据《合并协议》的约定，自《合并协议》约定的合并完成日起，太行水泥
12的全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享有和承担。根据太行水泥提供的
文件及本所的适当核查，太行水泥现时拥有的主要资产情况如下：
1. 长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，太行水泥合并报表范围内的子公司（以下简称
“子公司”）共计9 家，具体情况如下：
公司名称
注册资本
（万元）
公司性质 经营范围
持股
比例
（%）
保定太行和
益水泥有限
公司
16,000 有限责任公司
水泥熟料、水泥及水泥制品生
产、销售；水泥石灰岩开采、
加工、销售（采矿许可证有效
期自2008 年4 月至2034 年8
月）
75
北京太行前
景水泥有限
公司
10,000
有限责任公司
（中外合资）
许可经营项目：生产水泥、水
泥制品。一般经营项目：销售
自产产品
67
哈尔滨太行
兴隆水泥有
限公司
3,000
有限责任公司
（自然人投资或
控股）
一般经营项目：水泥及水泥制
品的生产与销售
43
北京强联水
泥有限公司
2,000
有限责任公司
（中外合作）
许可经营项目：利用窑外分解
技术生产水泥熟料及高标号水
泥。一般经营项目：无
60
保定太行兴
盛水泥有限
公司
2,000 有限责任公司
水泥、矿渣粉、水泥制品销售。
水泥、矿渣粉、水泥制品生产
（仅限有经营资格的分支机构
经营；经营范围中属于法律、
行政法规规定须批准的项目，
应当依法经过批准后方可经
营。）
82
邯郸市太行
水泥有限责
任公司
500 有限责任公司
水泥制造、销售；用于水泥和
混凝土中的粒化高炉矿渣粉的
销售
51
邯郸涉县金
隅水泥有限
公司
10,000 有限责任公司
水泥熟料、预拌商品混凝土、
水泥、高细矿粉、高细粉煤灰
的生产、销售
91
成安金隅太
行水泥有限
公司
6,000 有限责任公司
水泥、矿渣粉、商砼、建筑构
建和建筑材料的制造和销售、
普通货物运输（道路运输经营
许可证有效期至2014 年5 月4
日）、工程机械设备的租赁（法
律法规规定需审批的，须经审
批后方可开展经营活动）
75
13邯郸金隅太
行水泥有限
责任公司
31,535
有限责任公司
（法人独资）
水泥及制品生产销售、技术咨
询服务、普通货运（道路运输
经营许可证有效期至2014 年4
月25 日）、矿渣粉及混凝土生
产销售。
100
根据太行水泥的确认并经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，该等子
公司均为有效存续，太行水泥持有的该等子公司的股权未被设置质押权或其他任
何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；除哈尔滨太行兴隆水泥有限公司（以下
简称“兴隆水泥”）以外，太行水泥已就本次合并导致其下属非全资子公司的股权
变动事宜取得有关子公司其他股东的书面同意，金隅股份承继太行水泥子公司的
股权不存在实质法律障碍；根据太行水泥的确认，太行水泥已就本次合并相关事
宜通知兴隆水泥的其他股东，截至本法律意见书出具之日，太行水泥尚未取得兴
隆水泥的全部其他股东就股权变动出具的书面同意，但是该等股东亦未就股权变
动事宜提出异议或要求受让太行水泥持有的兴隆水泥股权，基于兴隆水泥其他股
东对于股权变动没有明确提出异议或提出受让股权的要求，本所认为金隅股份承
继太行水泥持有的兴隆水泥股权不存在重大的、实质性的法律障碍。
2. 土地使用权
根据太行水泥提供的文件并经本所适当核查，太行水泥未拥有任何土地使用
权，其子公司目前拥有共计683,445.31 平方米的土地的使用权。有关土地使用权
的具体情况如下：
序号 土地使用权证号 土地使用权人 土地坐落
土地面积
（平方米）
土地
用途
1.
京房国用（2003）
字第412 号
北京强联水泥有
限公司
房山区周口
店地区周口
店村西侧
73,929.18 工业
2.
巴国用（2009）第
200697 号
哈尔滨太行兴隆
水泥有限公司
巴彦县黑山
镇富山村
102,615.84 工矿
3.
巴国用（2004）第
0035 号
哈尔滨太行兴隆
水泥有限公司
兴隆镇铁东
街138 号
61,818.81 工业
4.
易国用（ 2005 ）
03-7238 号
保定太行和益水
泥有限公司
易县高村乡
八里庄村
203,972.68 工业
5.
市经涉外国用
（2003 出）字第
10260 号
北京太行前景水
泥有限公司
房山区青龙
湖镇坨里西
大街318 号
187,775.50 工业
6.
成国用（2010）第
096 号
成安金隅太行水
泥有限公司
成峰公路路
南（王彭留
村段）
53,333.3 工业
根据太行水泥相关子公司的确认并经本所适当核查，太行水泥相关子公司拥
14有的上述土地使用权未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或
冻结。
3. 房产
根据太行水泥提供的文件并经本所适当核查，太行水泥及其子公司目前拥有
共计177,556.77 平方米的房产。有关房产的具体情况如下：
序
号
房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
建筑面积
（平方米）
1.
京房权证市房港澳台字
第10291 号
北京太行前景水泥
有限公司
房山区青龙
湖镇坨里西
大街318 号
25,248.29
2.
易房房权证八里庄村字
第20053917513 号
保定太行和益水泥
有限公司
易县高村乡
八里庄村，易
州镇北市村
50,149.55
3.
涉房权证更乐字第
F000667 号
邯郸涉县金隅水泥
有限公司
更乐镇平乐
路口北侧
1,572.28
4.
涉房权证更乐字第
F000668 号
邯郸涉县金隅水泥
有限公司
更乐镇平乐
路口北侧
1,213.72
5.
邯郸房权证峰峰字第
76670 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
1,758.3
6.
邯郸房权证峰峰字第
76671 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
1,959.54
7.
邯郸房权证峰峰字第
76672 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
610.9
8.
邯郸房权证峰峰字第
76673 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
1,271.95
9.
邯郸房权证峰峰字第
76674 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
3,364.19
10.
邯郸房权证峰峰字第
76675 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
3,675.34
11.
邯郸房权证峰峰字第
76677 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
2,476.84
12.
邯郸房权证峰峰字第
76678 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
16,473.15
13.
邯郸房权证峰峰字第
76679 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
693.98
14.
邯郸房权证峰峰字第
76680 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
2,240.59
15.
邯郸房权证峰峰字第
76681 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
5,996.68
16.
邯郸房权证峰峰字第
76682 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
6,882.68
1517.
邯郸房权证峰峰字第
76683 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
325.74
18.
邯郸房权证峰峰字第
78706 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
3,244.44
19.
邯郸房权证峰峰字第
78707 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
3,984.27
20.
邯郸房权证峰峰字第
78708 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
2,287.55
21.
邯郸房权证峰峰字第
78709 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
10,223.56
22.
邯郸房权证峰峰字第
78710 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
705.62
23.
邯郸房权证峰峰字第
78711 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
4,222.36
24.
邯郸房权证峰峰字第
78712 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
2,389.89
25.
邯郸房权证峰峰字第
78713 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
1,954.19
26.
邯郸房权证峰峰字第
78714 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
2,710.55
27.
邯郸房权证峰峰字第
78715 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
895.96
28.
邯郸房权证峰峰字第
78716 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
1,323.46
29.
邯郸房权证峰峰字第
78717 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
3,222.35
30.
邯郸房权证峰峰字第
78718 号
河北太行水泥股份
有限公司
峰峰矿区建
国路2 号
14,478.85
根据太行水泥提供的《房屋所有权证》上的记载，上述第15 至22 项以及第
29 至30 项房屋之上设立了抵押权，根据太行水泥的确认，上述抵押权所对应的债
务均已清偿完毕，太行水泥正在办理注销抵押登记手续；除上述以外，根据太行
水泥及其子公司的确认并经本所适当核查，太行水泥及其子公司拥有的上述其他
房产未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
综上所述，本所认为：
(1) 根据太行水泥提供的文件并经本所适当核查，太行水泥及其子公司合法拥
有上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》项下的土地使用权及房
屋所有权；除上述第15 至22 项以及第29 至30 项房屋尚待办理注销抵押
登记手续以外，上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》项下的土
地使用权及其他房屋未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法
16查封或冻结。
(2) 我们注意到，上述第5-30 项房屋建于太行华信拥有使用权的土地之上，
太行水泥并未拥有该等房屋所占用土地的使用权。但是，由于太行水泥持
有有权房屋管理机构就该等房屋核发的现时有效的《房屋所有权证》，因
此我们认为，金隅股份依法承继太行水泥在上述相关《房屋所有权证》项
下的权益不存在实质法律障碍。
4. 重要生产设备
根据太行水泥提供的文件并经本所适当核查，太行水泥及其子公司拥有的重
要生产设备包括生料磨、回转窑、水泥窑等；太行水泥及其子公司合法拥有上述
生产设备，上述生产设备均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查
封或冻结。本所认为，太行水泥拥有的生产设备所有权转移至金隅股份不存在实
质法律障碍。
5. 采矿权
根据太行水泥提供的《采矿许可证》并经本所适当核查，截至本法律意见书
出具之日，太行水泥子公司保定太行和益水泥有限公司拥有1 宗采矿权，具体情
况如下：
序
号
矿山名称 权利人 开采矿种 生产规模 有效期限
1
保定太行和益水泥
有限公司八里庄石
灰石矿山
保定太行和益
水泥有限公司水泥用石灰岩
130.00 万
吨/年
2008 年8 月
至2034 年8
月
根据保定太行和益水泥有限公司的确认并经本所适当核查，保定太行和益水
泥有限公司合法拥有上述采矿权，上述采矿权未被设置抵押权或其他任何第三方
权益，亦未被司法查封或冻结。
6. 知识产权
根据太行水泥提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，
太行水泥拥有1 项注册商标。
序
号
商标名称 注册权利人注册号 国际分类
核定使用
商品种类
有效期限
1 太行山
河北太行水
泥股份有限
公司
1254854
第19
类
水泥
2009 年3
月14 日
至2019
年3 月13
日
17根据太行水泥的确认并经本所适当核查，太行水泥合法拥有上述注册商标，
上述注册商标未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
本所认为，太行水泥拥有的上述注册商标转移至金隅股份不存在实质法律障碍。
(二) 太行水泥的税务情况
1. 税务登记
根据太行水泥提供的税务登记证，太行水泥及其子公司已依法办理税务登记
手续。
2. 税种税率
根据太行水泥的确认并经本所适当核查，太行水泥及其子公司2010 年适用
的主要税种和税率如下表所示：
税种 税率
企业所得税 25%
增值税 17%
城建税 7%、5%、1%或无
3. 完税情况
根据太行水泥及其子公司的主管税务机关分别出具的确认函或太行水泥的
确认，太行水泥及其子公司自设立以来已依法办理税务登记；太行水泥及其子公
司执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；太行水泥及其子
公司自成立以来已按照国家和地方税收管理法规的规定按时、足额申报并缴纳各
项应纳税款，不存在任何因违反国家税收法律、法规而受处罚的情形或有关处罚
均已依法执行完毕。
综上所述，本所认为：
(1) 太行水泥及其子公司已依法办理税务登记。
(2) 太行水泥及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
(3) 根据太行水泥及其子公司的主管税务机关分别出具的确认函或太行水
泥的确认，太行水泥及其子公司自设立以来已依法办理税务登记；太行
水泥及其子公司执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求；太行水泥及其子公司自成立以来已按照国家和地方税收管理法规
的规定按时、足额申报并缴纳各项应纳税款，不存在任何因违反国家税
收法律、法规而受处罚的情形或有关处罚均已依法执行完毕。
18(三) 太行水泥的环境保护
根据太行水泥及其子公司（不包括尚未投产的成安金隅太行水泥有限公司和
邯郸金隅太行水泥有限责任公司以及已经停止生产经营的保定太行兴盛水泥有
限公司）的主管环保机关分别出具的证明，太行水泥及其子公司在环保核查时段
内依法履行了建设项目环境影响评价和“三同时”制度；排放的主要污染物达到了
国家和地方规定的排放标准；按时、足额缴纳排污费；未因发生环境违法行为而
受到环保部门的行政处罚；未发生重大环境污染事件。
(四) 太行水泥的诉讼、仲裁和行政处罚
根据太行水泥及其子公司的确认及本所适当核查，截至本法律意见书出具之
日，太行水泥及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次合并有重大影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
五、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次合并涉及的关联交易
本次合并双方同为受金隅集团控制的企业，因此本次合并构成关联交易。
本次关联交易履行的程序：
(1) 本次合并的双方分别召开关于本次合并的首次董事会会议
2010 年6 月4 日，金隅股份和太行水泥分别召开关于本次合并的首次董事
会会议，审议通过了本次关联交易议案，关联董事均回避了对本次关联交易议案
的表决。
太行水泥的独立董事在董事会会议召开前事先审阅了董事会关于本次关联
交易的相关议案，并同意提交董事会审议。太行水泥于2010 年6 月5 日公告了
本次董事会会议决议以及独立董事发表的关于本次关联交易相关事项的独立意
见。
(2) 本次合并的双方分别召开关于本次合并的第二次董事会会议
2010 年7 月6 日，金隅股份和太行水泥分别召开关于本次合并的第二次董
事会会议，审议通过了本次关联交易议案，关联董事均回避了对本次关联交易议
案的表决。
太行水泥的独立董事在董事会会议召开前事先审阅了董事会关于本次关联
交易的相关议案，并同意提交董事会审议。太行水泥将于2010 年7 月7 日公告
19本次董事会会议决议以及独立董事发表的关于本次关联交易相关事项的独立意
见。
(3) 本次合并尚待合并双方各自召开股东大会审议通过，在有关股东大会审
议本次合并的相关议案时，关联股东须回避对相关议案的表决。
2. 本次合并完成后的关联交易
本次合并完成之前，太行水泥与太行华信之间存在少量关联交易。
本次合并完成后，太行水泥注销，太行水泥所有的资产、负债、权利、义务、
业务等由金隅股份承继。由于金隅集团已将其持有的太行华信66.67%股权全部
托管给金隅股份，因此金隅股份实际控制了太行华信100%的权益，原太行水泥
与太行华信的关联交易已全部消除。根据金隅股份的确认，合并后的存续公司与
金隅集团及其关联企业的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签
订关联交易协议，并按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务和有关报批程
序，将严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害存续公司及其全体股
东的利益。
综上所述，本所认为：
本次合并的双方已按照有关法律、法规和规范性文件以及各自公司章程的规
定履行本次合并相关的关联交易决策及披露程序。本次合并不存在明显损害合并
双方及合并双方非关联股东利益的情形。
(二) 同业竞争
本次合并前，太行水泥与金隅集团及其下属企业在水泥及其制品的生产、销
售业务方面存在一定程度的同业竞争。本次合并完成后，太行水泥所有资产、负
债、权利、义务、业务等均由金隅股份承继，太行水泥将注销法人资格。因此，
本次合并完成后，金隅集团与太行水泥之间将不存在同业竞争。
本次合并完成后，除存续公司金隅股份外，金隅集团仍有部分下属企业经营
水泥、新型建材以及房地产等业务，该等下属企业或相关资产尚未注入金隅股份。
待该等下属企业产权或相关资产具备过户或资产转让条件后，金隅集团承诺将尽
快安排将其注入存续公司，以彻底解决金隅集团内部同业竞争问题。
本所认为，本次合并有利于减少金隅集团与其下属相关上市公司之间的同业
竞争。由于金隅集团已作出承诺尽快解决本次合并后存在的同业竞争问题，本所
认为同业竞争不会对本次合并构成实质性法律障碍。
六、 本次合并的实质性条件
20(一) 符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
本次合并将使存续公司的水泥生产更为专业化并进一步提高管理的现代化，
符合国家相关产业政策的要求。
根据金隅股份和太行水泥的确认以及本所适当核查，太行水泥和金隅股份自
2007 年1 月1 日至本法律意见书出具之日，不存在违反环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定的情形。
综上所述，本所认为，本次合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）第十条第（一）项的规定。
(二) 本次合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
太行水泥在本次换股吸收合并前的总股本为380,000,000 股，本次换股吸收
合并后，太行水泥股东（金隅股份除外）持有的未行使现金选择权的股份和现金
选择权提供方持有的全部太行水泥股份将按照确定的换股比例取得金隅股份换
股发行的A 股股票，太行水泥将办理注销手续。
金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,873,332,500 股，金隅股份将因
本次换股吸收合并新增410,404,560 股A 股股票，总股本达到4,283,737,060 股。
其中H 股公众投资者持有1,169,382,435 股，A 股公众投资者持有319,200,000，
H 股和A 股公众投资者合计持有金隅股份34.75%股份。
本所认为，本次合并完成后，社会公众股东持有的股份将不低于存续公司股
份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第
十条第（二）项的规定。
(三) 本次合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的
情形
本次合并依法定程序进行，由金隅股份董事会提出方案，由合格中介机构根
据有关规定出具审计、法律、独立财务顾问等相关报告和意见，并按有关法律法
规规定的程序报有关主管部门批准、核准或同意。就本次合并，太行水泥独立董
事发表了独立意见，金隅股份独立董事亦将根据独立财务顾问建议发表独立意
见，金隅股份及太行水泥有关关联方在其各自董事会会议上并将在其各自股东大
会上回避表决。
根据《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告
书（草案）》，太行水泥的换股价格以其董事会决议公告日前20 个交易日的股票
21交易均价为基础确定，较停牌前20 日的成交均价、前30 日的成交均价以及停牌
前累计100%换手率期间内均价分别有7.04%、6.82%和5.57%的溢价，定价较为
合理；金隅股份的换股价格对应的按发行后总股本计算的全面摊薄2009 年市盈
率和2010 年预测市盈率与A 股市场同行业可比上市公司估值水平大致相当。
根据我们具有的专业知识所能够作出的判断，我们认为本次合并的换股价格
的定价公允，不存在损害金隅股份、太行水泥以及各自股东合法权益的情形，符
合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
(四) 本次合并所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
本次合并涉及的被合并方的资产权属清晰，相关资产过户或转移至存续公司
不存在实质性法律障碍。
根据金隅股份和太行水泥的确认并经本所适当核查，本次合并双方目前正在
就本次合并履行通知债权人的程序；并且，本次合并双方将在各自股东大会审议
通过本次合并后履行公告等法律法规要求的程序。
综上所述，本所认为，本次合并涉及的被合并方的资产权属清晰，相关资产
过户或转移至存续公司不存在实质性法律障碍，本次合并的债权债务处理符合相
关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次合并的重大法
律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
(五) 本次合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次合并后太行水泥的业务将由存续公司继续经营，存续公司将继续从事水
泥、建材、房地产和物业投资业务。根据《北京金隅股份有限公司换股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）》，本次合并完成后，金隅股份和太行
水泥的水泥业务将逐步整合，并形成协同效应，经营规模将得到提升，存续公司
的竞争力有效增强。
因此，本所认为，本次合并不存在可能导致存续公司主要资产为现金或无具
体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
(六) 本次合并有利于存续公司保持独立性
本次合并前，金隅股份已按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独
立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股
东金隅集团及其关联人，本次合并实施后，不会改变金隅股份现有的管理体制及
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
22本所认为，本次合并完成后，金隅股份将继续保持独立性，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
(七) 本次合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
金隅股份已按照《公司法》、《证券法》、公司章程以及其他相关法律、法规
及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、总裁等组织机构，并制
定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次合
并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，
继续保持健全的法人治理结构。
本所认为，本次合并完成后，金隅股份将继续保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本所认为，本次合并符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
七、 本次合并的信息披露
1. 2010 年4 月2 日，太行水泥于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券
交易所网站同时披露了《河北太行水泥股份有限公司重大事项暨停牌公告》，
太行水泥股票自2010 年4 月2 日起停牌。停牌期间，太行水泥每周发布一
次事件进展情况公告。
2. 2010 年6 月5 日，太行水泥于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券
交易所网站上公告了《河北太行水泥股份有限公司第六届第十三次董事会决
议公告》，对太行水泥第六届第十三次董事会会议审议通过的本次合并相关
议案进行了披露，太行水泥股票自2010 年6 月7 日复牌。
3. 2010 年6 月5 日，太行水泥于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券
交易所网站上公告了《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有
限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份
有限公司预案》，对本次合并的方案进行了充分的披露。
4. 2010 年6 月30 日，太行水泥于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证
券交易所网站上公告了《河北太行水泥股份有限公司详式权益变动报告书》
和《河北太行水泥股份有限公司简式权益变动报告书》，就太行水泥国有股
东权益变更事宜进行了披露。
八、 参与本次合并的证券服务机构的资格
根据参与本次合并的证券服务机构提供的资料，参与本次合并的证券服务机
23构及其相关资质情况如下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
财务顾问 中银国际证券有限责任公司 《经营证券业务许可证》
（Z11031000 号）
境内法律顾问 北京市海问律师事务所 《律师事务所执业许可证》
（21101200110258667 号）
境外法律顾问 普衡律师事务所
审计师 北京兴华会计师事务所 《证券、期货相关业务许可
证》（10 号）
金隅股份
财务顾问的法
律顾问
北京市观韬律师事务所 《律师事务所执业许可证》
（21101199410489658 号）
独立财务顾问 华融证券股份有限公司 《经营证券业务许可证》
（Z39611000 号）
法律顾问 北京市友邦律师事务所 《律师事务所执业许可证》
（21101200110545207 号）
太行水泥
审计师 中喜会计师事务所有限责任
公司
《证券、期货相关业务许可
证》（04 号）
经适当核查，本所认为，参与本次合并的境内证券服务机构具备为本次合并
提供服务的适当资格。
九、 结论
综上所述，本所认为：
1. 本次合并双方均为依法设立并有效存续，具备实施本次合并的主体资格。
2. 本次合并方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并且采取了保护合
并双方股东合法利益的必要措施。
3. 《合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议双方
均具有法律约束力。
4. 金隅股份和太行水泥已履行了现阶段应当履行的批准、授权，相关批准和授
权合法、有效。
245. 本次合并涉及的债权债务处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权
人利益的情形，不构成本次合并的重大法律障碍。
6. 除本法律意见书中另有披露的情形以外，被合并方的主要资产权属清晰，未
被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，金隅股份承
继取得该等资产不存在实质性法律障碍。
7. 与被合并方相关的税务、环保、诉讼、仲裁或行政处罚事项不存在对本次合
并构成实质性法律障碍的情形。
8. 本次合并双方已按照有关法律、法规和规范性文件以及各自公司章程的规定
履行本次合并相关的关联交易决策及披露程序。
9. 本次合并符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范
性文件规定的实质性条件。
10. 本次合并的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
11. 参与本次合并的境内证券服务机构具备为本次合并提供服务的适当资格。
12. 本次合并尚待获得金隅股份、太行水泥股东大会的批准，以及有权商务主管
部门、国务院国资委、中国证监会的批准、核准或同意。
以下无正文
25北京市友邦律师事务所
关 于
北京金隅股份有限公司
与河北太行水泥股份有限公司
换股吸收合并的
法律意见书
二零一零年七月
住所地：北京市朝阳区建外大街华彬中心18 层
邮编：100022
电话：010－85288960/1/2/3/4/5，传真：010—85288968
1目录
一、本次合并双方的主体资格
二、本次合并的方案和相关协议
三、本次合并的授权和批准
四、本次合并中对太行水泥非关联股东的保护
五、被合并方太行水泥的股份状况
六、被合并方太行水泥的业务、安全生产和环境保护
七、被合并方太行水泥的关联方、关联交易及同业竞争情况
八、被合并方太行水泥的主要资产
九、被合并方太行水泥的重大债权债务
十、被合并方太行水泥就本次合并的信息披露
十一、本次合并涉及的证券服务机构的资格
十二、重大资产变化及收购兼并
十三、税务
十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚
十五、结论性意见
2北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所
关于北京金隅股份有限公司
与河北太行水泥股份有限公司
换股吸收合并的
法 律 意 见 书
友邦律师事务所［2010］法意字第023 号
致：河北太行水泥股份有限公司
北京市友邦律师事务所（以下称“本所”）接受河北太行水泥股
分有限公司（以下称“太行水泥”或“被合并方”）的委托，就北京
金隅股份有限公司（以下称“金隅股份”或“合并方”）换股吸收合
并太行水泥的项目（以下称“本次合并”），担任太行水泥的特聘法律
顾问。本所委派张明澍律师和王楠律师作为经办律师（以下合称“本
所经办律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
（以下称“上交所上市规则”）及其他相关法律、法规、规章以及规
范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，就本次合并出具本
《法律意见书》。
本所及本所经办律师具有法律规定的执业资格，可以为本次合并
相关事项出具法律意见书。
3本所经办律师根据中国法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）的有关规定、按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》系依据本《法律意见书》出具日及其以前已经
发生或存在的事实、中国已经公布的现行有效的法律、法规、规章以
及中国证监会的有关规范性文件及规定发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》
中对有关会计、审计、资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不
意味着本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所经办律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
在本《法律意见书》的制作过程中，本所经办律师已按照中国法
律法规和中国证监会的要求，对与出具本《法律意见书》有关的所有
文件资料及证言进行核查，并审阅了本所经办律师认为必需的有关文
件。
本所经办律师已分别得到金隅股份和太行水泥的保证，即金隅股
份和太行水泥向本所经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效
的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印
件的，保证与该等文件资料的正本、原件相符；金隅股份和太行水泥
相关人员为本次合并向本所经办律师所做陈述是真实的，并无隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得
4到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、金隅股
份、太行水泥出具的证明文件发表法律意见。
本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本《法律意见书》仅供本次合并之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所经办律师同意金隅股份和太行水泥及相关中介机构在其为
本次合并所制作的文件中部分或全部引用、或按照中国证监会的审核
要求引用本《法律意见书》的内容。
本所经办律师同意将本《法律意见书》作为太行水泥办理本次合
并所需要的文件，提交给太行水泥董事会、股东大会，以及法律规定
的和太行水泥认为需要提交的其他机构，并随其他文件一起上报中国
证监会，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5一、本次合并双方的主体资格
本次合并的双方为金隅股份和太行水泥。其中，金隅股份是合并
方，太行水泥是被合并方。经核查，双方的主体资格情况如下：
（一）金隅股份的主体资格
（1）金隅股份的概况
北京金隅股份有限公司，是一家于2005 年12 月22 日在中华人
民共和国北京市工商行政管理局注册的股份有限公司；注册资本：
3,873,332,500 元人民币；法定代表人：蒋卫平；注册地址：北京市
东城区北三环东路36 号。金隅股份的经营范围是：制造建筑材料、
家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产
产品。金隅股份的股票在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联
交所”）挂牌交易，股票代码02009。
（2）金隅股份的设立和历史沿革
1）金隅股份的设立
金隅股份是经北京市国资委《关于同意北京金隅集团有限责任公
司改制重组方案的批复》（京国资规划字[2005]48 号）、《关于北京金
隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字
[2005]128 号）、北京市发展和改革委员会《关于同意设立北京金隅
股份有限公司的函》（京发改[2005]2682 号）、商务部《关于同意设
立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批
6[2006]437 号）批准，由北京金隅集团有限责任公司（以下称“金隅
集团”）、中国非金属材料总公司（现名称变更为“中国中材股份有限
公司”）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津
市建筑材料集团（控股）有限公司作为发起人发起设立的外商投资股
份有限公司。公司总股本180,000 万股，其中：金隅集团、中国非金
属材料总公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集
团（控股）有限公司分别持有109,512 万股、23,958 万股、13,680
万股以及12,312 万股，分别占总股本的60.84%、13.31%、7.60%以
及6.84%，股权性质均为国有法人股；合生集团有限公司持有20,538
万股，占总股本的11.41%，股权性质为外资股。
2005 年12 月22 日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注
册并获发《企业法人营业执照》（1100001922263 号）。
根据北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的[2005]京建
会验字第004 号、[2006]京建会外验字002 号和[2007]京建会外验字
第002 号《验资报告》，金隅股份设立时的注册资本180,000 万元已
缴纳完毕。
2）2007 年股东变更
2007 年7 月，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公
司的批复》（国资改革[2007]651 号）批准，金隅股份发起人之一中
国非金属材料总公司变更为中国中材股份有限公司。
3）2008 年增资及股份转让
经金隅股份2008 年2 月29 日2008 年第一次临时股东大会决议
7通过，及北京市国资委2008 年2 月20 日《关于同意北京金隅集团有
限责任公司受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有
限公司7.6%股权的批复》（京国资[2008]60 号）、2008 年3 月14 日
《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限
公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68 号）以及商务部2008
年7 月25 日《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批
复》（商资批[2008]1001 号）批准，金隅股份增资发行100,000 万股
普通股，由金隅股份原股东金隅集团和中国信达资产管理公司（以下
称“中国信达”）等5 家新投资者以现金认购。其中，金隅集团认购
60,840 万股，新增股东新天域投资有限公司（名称现已变更为“泰
安平和投资有限公司”）认购13,310 万股，中国信达认购7,600 万股，
华熙昕宇投资有限公司认购6,840 万股，润丰投资集团有限公司认购
6,000 万股，北京泰鸿投资（集团）有限公司认购5,410 万股。原发
起人股东北方房地产开发有限责任公司将所持7.6%的股权转让予金
隅集团。增资后，金隅股份注册资本由180,000 万元增加至280,000
万元，股本总额由180,000 万股增加至280,000 万股。
根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验字[2008]
第007 号、中兴华验字[2008]第016 号《验资报告》，上述增加的注
册资本已缴纳完毕。
本次增资和股权转让完成后，金隅股份的股权结构为：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
金隅集团 184,032 65.73
中国中材股份有限公司 23,958 8.56
合生集团有限公司 20,538 7.34
新天域投资有限公司* 13,310 4.75
天津市建筑材料集团（控股）有
限公司 12,312 4.40
8中国信达 7,600 2.71
华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44
润丰投资集团有限公司 6,000 2.14
北京泰鸿投资（集团）有限公司 5,410 1.93
合计 280,000 100.00
注：新天域投资有限公司名称现已变更为“泰安平和投资有限公司”
4）金隅股份境外发行及H 股上市
2008 年8 月6 日，金隅股份召开2008 年第二次临时股东大会，
审议通过金隅股份首次公开发行境外上市外资股（H 股）的发行方案。
就该次发行，金隅股份获得北京市人民政府《关于同意北京金隅股份
有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》（京政函[2008]104
号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外
资股的批复》（证监许可[2009]550 号）和国务院国资委《关于北京
金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权
[2008]745 号）的批准。
2009 年7 月29 日，金隅股份在香港联交所发行933,333,000 股
H 股，每股发行价为6.38 港元，股票代码“02009”。金隅股份另行
使超额配股权，超额配发股份139,999,500 股H 股，配发价格亦为
6.38 港元。金隅股份的国有股东向社保基金转让共计96,049,935 股
内资股，该等转让予社保基金的内资股按1:1 的比例转换为H 股。本
次H 股发行上市后，金隅股份的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 2,365,470,065 61.07
非上市外资股 338,480,000 8.74
社保基金持有的由内资股转为的H 股 96,049,935 2.48
根据全球发售发行的H 股总计 1,073,332,500 27.71
股份总数 3,873,332,500 100.00
95）金隅股份最新股本结构
截止本《法律意见书》出具之日，金隅股份股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
金隅集团（SS） 1,753,647,866 45.27
中国中材股份有限公司（SS） 239,580,000 6.18
合生集团有限公司 205,380,000 5.30
新天域投资有限公司 133,100,000 3.44
天津市建筑材料集团（控股）有限公司
（SS） 117,321,512 3.03
中国信达（SS） 72,420,687 1.87
华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77
润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55
北京泰鸿投资（集团）有限公司 54,100,000 1.40
H 股股东 1,169,382,435 30.19
股份总数 3,873,332,500 100.00
注：（1）SS 是State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东；（2）截止本《法律
意见书》出具之日，润丰投资集团有限公司将其持有的金隅股份之股份全部质押；（3）2010
年6 月4 日，金隅股份与中国信达签订《北京水泥厂有限责任公司股权重组协议》（以下称
“《股权重组协议》”），金隅股份以623,665,609.36 元的价款收购中国信达持有的北京水泥
厂有限责任公司66.12%的股权。为促成《股权重组协议》履行，金隅集团同意向中国信达
质押92,120,474 股内资股（相当于金隅股份全部已发行股本约2.38%）以担保金隅股份履
行在《股权重组协议》项下的付款义务。
综上所述，本所经办律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，
金隅股份的设立、发行、在香港上市及历次变更等行为均经有权部门
批准，履行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规的规定，自成
立日起至今合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程
中规定的需要终止的情形。金隅股份作为本次合并的合并方，其主体
资格符合法律法规的要求。
（二）太行水泥的主体资格
10（1）太行水泥概况
河北太行水泥股份有限公司是一家在中华人民共和国河北省工
商行政管理局注册的股份有限公司，注册资本：380,000,000 元人民
币；法定代表人：姜长禄；注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路
2 号。太行水泥的经营范围是：水泥及制品的生产、销售；技术咨询
服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的
出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件的进口；汽车运输；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员。太行水泥的股票在上海证券交易所挂牌交易，股
票代码600553。
（2）太行水泥的设立和历史沿革情况
1）公司设立
1993 年2 月27 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会冀体
改委股字[1993]8-1 号文《关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行
水泥股份有限公司的批复》批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、
定向募集方式设立太行水泥。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的
10,118 万元经营性资产投入太行水泥，按1.26∶1 的比例折为8,000
万股，占总股本的80%，同时以1.26 元/股的价格发行内部职工股
2,000 万股，占总股本的20%。经邯郸会计师事务所验证并出具（93）
邯会事字第61 号《关于对河北太行水泥股份有限公司股本验证的报
告》，河北省邯郸水泥厂出资及内部职工出资均已全额到位。1993 年
113 月5 日太行水泥注册成立。
2）1993 年募股
1993 年6 月15 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会冀体
改委股字[1993]43 号文《关于同意河北太行水泥股份有限公司募集
法人股并挂牌上市的批复》批准，太行水泥以1.98 元/股的价格定向
募集社会法人股4,000 万股，并聘请南方证券有限责任公司担任主承
销商。经北京会计师事务所验证并出具（93）京会师字第3243 号《河
北太行水泥股份有限公司股本金验证报告》，所募集资金78,170,400
元（扣除发行费用1,029,600 元）已全额到位。后因证券监管机关对
法人股市场政策发生变化，太行水泥法人股未挂牌上市交易。
3）1996 年股权转让
1996 年12 月4 日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀
股办[1996]80 号文《关于同意河北太行水泥股份有限公司规范和重
新登记的批复》批准，确认太行水泥为规范运作的股份公司，同意按
募集设立方式办理重新登记手续。
1996 年12 月31 日，经国务院证券委员会（现“中国证监会”）
证券发[1996]80 号文批准，太行水泥被选定为第四批境外上市预选
企业。为保证国有股东在太行股份境外发行后仍然占控股地位，经原
河北太行集团公司（河北太行华信建材有限责任公司，以下称“太行
华信”的前身）[1997]43 号文申请，邯郸市经济体制改革委员会邯
政体改[1997]14 号文及邯郸市国有资产管理局邯国资企字[1997]第
20 号文批准并经河北省财政厅确认，原河北太行集团公司以协议转
让方式与33 家社会法人股股东分别签订了《股份转让协议》，转让价
12格为1.98 元每股至2.20 元每股不等，并办理完毕股权过户手续，合
计共受让太行水泥社会法人股1,686 万股。后因亚洲金融危机影响，
太行水泥境外发行股票事宜没有实际进行。
4）首次公开发行及上市
经中国证监会证监发行字[2002]78 号文《关于核准河北太行水泥
股份有限公司公开发行股票的通知》核准，太行水泥首次公开金隅股
份民币普通股（A 股）5,000 万股。2002 年8 月22 日，太行水泥首
次公开发行的5,000 万股在上交所挂牌交易。股票简称“太行水泥”，
股票代码“600553”。首次公开发行后，太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 140,000,000 73.68
其中：国家股 96,860,000 50.98
社会法人股 23,140,000 12.18
内部职工股 20,000,000 10.52
二、上市流通股份 50,000,000 26.32
其中：社会公众股 50,000,000 26.32
股份总数 190,000,000 100.00
5）2004 年送股及资本公积金转股
根据2004 年2 月18 日召开的太行水泥2003 年度股东大会通过
的决议，太行水泥实施2003 年度分配方案，以2003 年末总股本19,000
万股为基数，向全体股东每10 股送红股4 股（含税）、派现金1 元（含
税）。扣税后，个人股东实际每10 股送4 股。截止2003 年12 月31
日，太行水泥资本公积金共计329,314,051.65 元。太行水泥以2003
年末总股本19,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每股转
增0.60 股，每10 股转增6 股，共计转增股本11,400 万股。本次增
资经中喜会计师事务所出具中喜验字（2004）第01115 号《验资报告》
13予以审验。
本次送股和资本公积金转股之后，太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 280,000,000 73.68
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
内部职工股 40,000,000 10.52
二、上市流通股份 100,000,000 26.32
其中：社会公众股 100,000,000 26.32
股份总数 380,000,000 100.00
6）2005 年内部职工股上市流通
经中国证监会证监发行字[2002]78 号文《关于核准河北太行水
泥股份有限公司公开发行股票的通知》批准，太行水泥内部职工股自
向社会公众公开发行普通股之日起满三年后上市流通。截止2005 年
8 月8 日，距太行水泥普通股发行之日已满三年，经上交所批准，太
行水泥内部职工股于2005 年8 月8 日上市流通。太行水泥的股权结
构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 240,000,000 63.16
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
二、上市流通股份 140,000,000 36.84
股份总数 380,000,000 100.00
7）2006 年股权分置改革
太行水泥股权分置改革方案于2006 年2 月6 日获得河北省人民
政府国有资产监督管理委员会冀国资发产权[2006]50 号文《关于河
北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经
2006 年2 月13 日召开的太行水泥相关股东会审议通过。本次股权分
14置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有
10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3 股股票，非流通股股东
共计向流通股股东支付46,200,000 股股票。方案实施的股权登记日
为2006 年2 月27 日，对价股票上市流通日为2006 年3 月1 日。股
权分置改革完成后太行水泥的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 193,800,000 51.00
其中：国家股 156,428,900 41.17
社会法人股 37,371,100 9.83
二、无限售条件的流通股 186,200,000 49.00
股份总数 380,000,000 100.00
8）2007 年收购、股权转让和部分限售股上市流通
2005 年10 月18 日，金隅集团与邯郸市人民政府国有资产监督管
理委员会共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框
架协议书》，邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会同意按该协议
和其他协议所规定的条件向金隅集团转让其所持有的太行华信
50.84%的股权，并于2006 年12 月21 日获河北省人民政府国有资产
监督管理委员会批准。
2007 年5 月16 日，太行华信与中经信投资有限公司签署《关于
河北太行水泥股份有限公司11.17%股份转让协议》，并获得国务院国
资委国资产权[2007]904 号《关于河北太行水泥股份有限公司国有股
东所持股份转让有关问题的批复》批准，该批复同意太行华信将其持
有的太行水泥4,242.89 万股转让给中经信投资有限公司。
2007 年10 月19 日，中国证监会出具证监公司字[2007]175 号《关
15于同意北京金隅集团有限责任公司公告河北太行水泥股份有限公司
收购报告书的意见》，对金隅集团收购报告书全文（包含太行华信向
中经信投资有限公司转让其所持上市公司股份的减持方案）无异议。
根据太行水泥股权分置改革的承诺，太行水泥部分限售流通股共
计38,461,100 股，于2007 年3 月1 日、4 月9 日上市流通。
上述收购、国有股转让和限售股上市流通完成后，太行水泥的实
际控制人变更为金隅集团，股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 155,338,900 40.88
其中：国家股 137,428,900 36.17
社会法人股 17,910,000 4.71
二、无限售条件的流通股 224,661,100 59.12
股份总数 380,000,000 100.00
9）2008 年、2009 年限售股上市流通
2008 年3 月5 日太行水泥共计230,500 股限售股上市流通。2009
年6 月18 日和2009 年9 月18 日太行水泥共计129,328,900 股限售
股上市流通。上述限售股上市流通后，太行水泥的股权结构变更为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 2,960,000 0.78
其中：社会法人股 2,960,000 0.78
二、无限售条件的流通股 377,040,000 99.22
股份总数 380,000,000 100.00
10）国有股东变更
2010 年5 月12 日，金隅集团召开2010 年度第六次董事会，批
准了关于太行水泥国有股东变更的议案。金隅集团拟将太行华信目前
16所持太行水泥30%国有股根据金隅集团及金隅股份持有太行华信的股
权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更
至金隅集团和金隅股份名下，实现金隅集团和金隅股份对太行水泥
30%国有股从间接持有转为直接持有的集团内部调整。
2010 年6 月23 日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份
有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471 号），
同意将太行华信持有的太行水泥11,400 万股股份中的7,600.38 万股
变更为金隅集团持有，其余3,799.62 万股变更为金隅股份持有。截
止本《法律意见书》出具之日，上述国有股东变更相关登记手续正在
办理之中。本次变更完成后，太行华信将不再持有太行水泥股票，同
时金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团
将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理。
综上所述，本所经办律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，
太行水泥的设立、发行、上市、股权分置改革及历次变更等行为均经
有权部门予以批准，履行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规
的规定，自成立日起至今合法存续，不存在法律、法规、规范性文件
及其公司章程中规定的需要终止的情形。太行水泥国有股东变更的工
商登记手续正在办理过程中，此等变更登记不存在法律障碍。太行水
泥作为本次合并的被合并方，其主体资格符合法律法规的要求。
17二、本次合并的方案和相关协议
（一）本次合并的方案
（1）方案概况
金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团
及金隅股份持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金
隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完
成后，金隅集团直接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持
有太行水泥9.999%的股份。
金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外
的所有股东，以及在本次合并中提供现金选择权的第三方发行A 股，
并以换股方式吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，
并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、
资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销
法人资格。同时，金隅股份为本次合并发行的A 股股票将申请在上交
所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通
股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上
市规则等要求，确定限售期限。
金隅股份所持太行水泥股票不参与换股，也不行使现金选择权，
并且，该部分股票将在本次合并完成后予以注销。本次合并完成后，
除金隅股份所持有的前述太行水泥股票将予以注销外，太行水泥原已
发行的全部股票将根据《换股吸收合并协议》及具体方案的约定转换
为金隅股份本次发行的A 股股票。
18金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。
（2）换股价格以及换股比例
本次合并，金隅股份的换股价格为9.00 元/股；太行水泥的换股
价格为10.80 元/股，较换股吸收合并定价基准日前20 个交易日的太
行水泥A 股股票交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。由此确定太
行水泥与金隅股份的换股比例为1.2：1，即每股太行水泥股票可换
取1.2 股金隅股份本次发行的A 股股票。
合并方和被合并方在《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股
份有限公司换股吸收合并协议》中约定，除非根据相关法律、规则或
者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换股比例在任何其它情
形下均不做调整。
（3）被合并方股东利益保护机制
为保护太行水泥股东利益，减少本次合并后存续公司股价波动等
不确定因素可能导致的投资损失，本次合并将向除金隅集团和金隅股
份及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东提供现金选择权。行
使现金选择权的太行水泥股东，可就其有效申报的每一股太行水泥股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股10.65
元/股支付的现金对价。
持有以下股份的太行水泥股东无权就其所持股份主张行使现金
选择权，只能进行换股：（1）太行水泥董事、监事及高级管理人员所
持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结
19的太行水泥股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择权的股份；
以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，金隅股份A 股上市
后，将向参加换股的太行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份A 股
上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交
所上市首日收盘时止，如参加换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A
股，该太行水泥股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A 股
按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/股）部分或全部转让给追加选
择权提供方。上述参与换股的太行水泥股东可行使追加选择权的股份
数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有的登记在册的金隅股
份A 股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股数之余额。投资者在
金隅股份A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如相关股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权
利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股
票不得被用于行使追加选择权。对于太行水泥董事、监事及高级管理
人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的金隅股份股
票，不得被用于行使追加选择权。
金隅股份指定金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方，并指
定中国信达担任追加选择权提供方。
如果本次合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大
20会以及相关政府部门的批准，致本次合并方案最终不能实施，则太行
水泥股东不能行使现金选择权和追加选择权。
（4）本次合并前后金隅股份的股权结构变化情况
金隅股份在本次合并前的总股本为3,873,332,500 股，金隅股份
将因本次合并新增410,404,560 股A 股股票， 总股本达到
4,283,737,060 股。本次合并前后金隅股份模拟的股本结构如下表所
示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
金隅集团 1,753,647,866 45.27 1,844,852,426 43.07
其它内资股股东 611,822,199 15.80 611,822,199 14.28
非上市外资股股东 338,480,000 8.74 338,480,000 7.90
H 股公众投资者 1,169,382,435 30.19 1,169,382,435 27.30
A 股公众投资者 - - 319,200,000 7.45
股份总数 3,873,332,500 100.00 4,283,737,060 100.00
注：上表根据本《法律意见书》出具之日金隅股份和太行水泥的股本结构测算，最终股
本结构以中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
本次合并完成后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团持股比例
由45.27%下降到43.07%，仍为金隅股份控股股东。因此，本次合并
不会导致金隅股份的控股股东和实际控制人发生变化。
（5）限售期
金隅股份控股股东金隅集团承诺：自金隅股份A 股股票在上海证
券交易所上市之日起的三十六个月内，金隅集团将不以任何交易方式
转让或者委托他人管理其因提供现金选择权而受让及换股持有的金
隅股份A 股股票，也不由金隅股份回购其持有的金隅股份A 股股票。
21金隅股份其它原内资股股东中国中材股份有限公司、天津市建筑
材料集团（控股）有限公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润
丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集团）有限公司，以及金隅股
份非上市外资股股东合生集团有限公司、泰安平和投资有限公司所持
有的金隅股份之股份自金隅股份股票在上交所上市之日起一年内不
转让。
（6）本次合并适用关联交易表决程序
根据相关中国法律法规、香港法律法规、上交所上市规则、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次合并构成关联交
易。在金隅股份和太行水泥分别召开的股东大会正式表决换股吸收合
并方案时，关联股东将回避表决。
（7）本次交易涉及的职工安置
本次合并完成后，被合并方太行水泥的全体在册员工将由存续公
司全部接收。被合并方与其员工签订的《劳动合同》项下之任何及全
部权利和义务将自本次合并的交割日起由存续公司享有和承担。太行
水泥子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次合并发生变化，不
涉及重新安置问题。
在审议本次合并的股东大会之前，太行水泥将召开职工代表大
会，审议本次合并涉及的职工安置方案。
（8）本次合并决议有效期
22本次合并的决议自金隅股份股东大会、太行水泥股东大会审议通
过之日起12 个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有
效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。
本《法律意见书》第24 页至第33 页“（二）本次合并的相关协
议/（3）--（14）”包含了关于本次合并方案的更具体的内容。
经本所经办律师核查，金隅集团已于2010 年7 月5 日出具《关
于担任北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限
公司现金选择权提供方的承诺函》，不可撤销地承诺担任本次合并的
现金选择权提供方，金隅集团的承诺内容与本次合并方案所要求的内
容相符；中国信达已于2010 年6 月29 日出具《关于担任北京金隅股
份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司现金选择权及
追加选择权提供方的承诺函》，不可撤销地承诺担任本次合并的现金
选择权提供方和追加选择权提供方，中国信达的承诺内容与本次合并
方案所要求的内容相符。
（二）本次合并的相关协议
金隅股份与太行水泥于2010 年7 月6 日签订《北京金隅股份有
限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（以下称
“《换股吸收合并协议》”），主要内容如下：
（1）合并方和被合并方
合并方：金隅股份
被合并方：太行水泥
23（2）本次合并的方案概述（见本《法律意见书》第19 页“（一）本
次合并的方案/（1）方案概况”）
（3）换股价格与换股比例
本次合并中，金隅股份A 股换股价格为人民币9.00 元/股；
太行水泥A 股换股价格为人民币10.80 元/股，较本次合并定价
基准日前20 个交易日的交易均价10.09 元/股有7.04%的溢价。
基于上述，本次合并的换股比例为1.2：1，即，换股股东所持
有的每1 股太行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调
整，《换股吸收合并协议》上述确定的换股比例在任何其它情形下均
不做调整。
（4）换股吸收合并的对价
在本次合并中，金隅股份通过换股方式吸收合并太行水泥而支付
给换股股东的对价为金隅股份本次发行的A 股股票。
根据本次合并安排，本次发行的A 股股票的发行价格为9.00 元/
股。根据太行水泥已发行股票总数（不包含金隅股份所持太行水泥股
票）及本次合并的换股比例计算，本次发行的A 股股票数量为
410,404,560 股，全部用于换股吸收合并太行水泥。本次发行的A 股
股票将在发行完成后申请在上交所上市，如相关的中国法律、法规和
24规范性文件要求换股股东持有的A 股股票在一定期限内限售，则相关
换股股东应遵守相关规定。
（5）余股处理方法
换股完成后，换股股东取得的金隅股份A 股应当为整数，如其所
持有的太行水泥股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划
发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发
放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（6）权利受限股票的处理方法
太行水泥的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的太
行水泥股票，其换股方式及余股的处理方法与其它股票的处理方式相
同。如太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被
设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的
股票将在换股时全部被转换为金隅股份本次发行的A 股；原在股票上
设置的质押、冻结、查封或其它任何权利限制将在换股后的金隅股份
相应A 股之上继续有效。
（7）滚存利润的安排
截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股
东共同享有。
25（8）换股相关的税费
双方因本次合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监
管部门、中国证券登记结算有限责任公司的规定承担，如法律、法规、
监管部门、中国证券登记结算有限责任公司对此没有明确规定，则双
方将参照市场惯例协商解决。
（9）现金选择权安排
为充分保护太行水泥股东的利益，本次合并将向现金选择权目标
股东提供现金选择权，由金隅集团和中国信达担任现金选择权提供
方。行使现金选择权的现金选择权目标股东可以就其所持有的太行水
泥股票按照10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在
方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支
付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金
选择权的太行水泥股东在本次合并方案实施日将所持太行水泥股份
与金隅股份A 股进行交换。太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质
押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被
设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行
水泥股票、其它依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向金
隅股份和太行水泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的
太行水泥股票，持有或受让持有该部分股票的太行水泥股东无权就该
26部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部分股票只能按《换股
吸收合并协议》的规定进行换股。
（10）追加选择权安排
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A 股上市
后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加
选择权。若金隅股份A 股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价
格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标
股东仍持有金隅股份A 股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择
权，将所持有的金隅股份A 股按照金隅股份A 股换股价格（9.00 元/
股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述追加选择权目标可行
使追加选择权的股份数量不得超过其在金隅股份A 股上市前所持有
的登记在册的金隅股份A 股股数减去上市后所卖出的金隅股份A 股股
数之余额。投资者在金隅股份A 股上市后新购入的股份，无权行使追
加选择权。
但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被
设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的
金隅股份股票不得被用于行使追加选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股
份被锁定而参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择
权。
27（11）金隅股份异议股东退出请求权
根据金隅股份现行有效的公司章程，反对金隅股份合并方案的金
隅股份异议股东，有权要求金隅股份或者同意本次合并方案的股东以
公平价格购买其所持有的金隅股份的股份。有权行使异议股东退出请
求权的金隅股份股东应在金隅股份就本次合并召开的股东大会上，按
《换股吸收合并协议》约定以及具体方案有关内容向金隅股份或同意
股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（书面要求的内容应明
确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。
金隅股份将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的金隅
股份的股份，在第三方按照《换股吸收合并协议》及具体方案约定履
行义务的情况下，异议股东不得再向金隅股份或任何同意本次合并方
案的股东主张上述异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的金隅股份股份被质押、冻结、查封或被设置
任何权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分
股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
（12）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如
双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限
于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则
另一方应对此予以积极配合。
28在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，
持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各
自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除经金隅股份事先书面同意外，太行水泥不得发行
证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥
股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以
孰短时间为准），双方同意，除《换股吸收合并协议》签署日前已公
告的利润分配方案和根据双方各自年度股东大会批准进行现金方式
利润分配外，不得以任何其它方式（包括股票股利方式）宣布或进行
任何形式的可能影响双方股本的利润分配。
在过渡期内，双方同意除按照本次合并、本次发行的安排开展相
关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、
减资、股份回购等）。
在过渡期内，太行水泥（包括太行水泥的重要控股子公司）发生
以下事项，需事先以书面方式通知金隅股份董事会，并在征得金隅股
份董事会书面同意后方可实施：
（1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、
或对其资产设定抵押、质押或其它第三方权利；
29（2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为
承担巨额负债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼
并、置换、购买、投资行为；
（5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该
等合同已有明确规定的除外；
（6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构
进行重大调整；
（7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，
包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
（8）其它对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的
事项。
在过渡期内，金隅股份将不会以转让、质押等方式对其持有的太
行水泥股票进行处置；除按《换股吸收合并协议》的约定进行的交易
以外，金隅股份将督促其控股股东及控股股东的下属控股企业不以任
何其它方式受让、购买太行水泥股票。
（13）有关员工的安排
30合并完成日之后，金隅股份的原管理人员和原职工将根据其与金
隅股份签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，太行水泥的全体在册员工将由金隅股份全部接
收。太行水泥与其员工签订的《劳动合同》项下之任何及全部权利和
义务将自本次合并的交割日起由存续公司享有和承担。
（14）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在合并完成日，太行水泥应将其所有档案、财务文件、文档等资
料以及所有印鉴全部移交予金隅股份。
自合并完成日起，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务将由
金隅股份享有和承担。太行水泥负责自《换股吸收合并协议》生效日
起12 个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至金
隅股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应
太行水泥的要求，金隅股份同意协助被合并方办理移交手续。如在《换
股吸收合并协议》生效日起12 个月内未能办理形式上的移交手续（如
房地产、商标、专利等过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过
户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于
存续公司。
在合并完成日前，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向
各自的债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告并将依法按照各
自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还
31的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担。
太行水泥在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开
展的业务将由存续公司继续开展，太行水泥在合并完成日前已签署并
仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成
日起由太行水泥变更为存续公司。
（15）协议的生效
《换股吸收合并协议》自下述条件全部成就之首日起生效：
金隅集团将太行华信目前所持太行水泥30%国有股按照金隅集团
及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股
份名下；本次合并获得出席金隅股份股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过；本次合并获得出席太行水泥股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过；本次合并涉及的相关事项取
得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意。
（16）违约责任
如果《换股吸收合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或虚假
陈述，不履行其在《换股吸收合并协议》项下的任何责任与义务，则
构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措
施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无
32须对此承担违约责任。
综上所述，本所经办律师认为，金隅股份以换股形式吸收合并太
行水泥的行为，不违反中国法律法规的规定；本次合并设置了保护金
隅股份股东和太行水泥非关联股东合法权益的必要措施，赋予异议股
东自由选择的权利，为异议股东提供了充分、有效的保护，符合中国
法律法规的规定；本次合并对资产及负债的处置符合中国法律法规的
规定。《换股吸收合并协议》系本次合并双方真实意思表示，协议的
内容及形式均符合中国法律法规的规定，在履行适当的批准和签署程
序之后，将成为合法有效的法律文件，对金隅股份和太行水泥均有法
律约束力。
33三、本次合并的授权和批准
（一）经本所经办律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，本次
合并业已获得的授权、批准及已履行的程序如下：
（1）2010 年6 月4 日，金隅股份召开第二届董事会第八次会议即本
次合并的第一次董事会会议，审议通过了与本次合并相关的如下议
案：
1）《关于公司发行人民币普通股并上市方案的议案》；
2）《关于公司以换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司
之预案的议案》；
3）《关于<北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司
换股吸收合并协议>（草案）的议案》。
（2）2010 年6 月4 日，太行水泥召开第六届董事会第十三次会议即
本次合并的第一次董事会会议，审议通过了与本次合并相关的如下议
案：
1）《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股
份有限公司的议案》；
2）《关于本公司与北京金隅股份有限公司签订有关换股吸收合
并协议（草案）的议案》。
（3）2010 年7 月6 日，金隅股份召开第二届董事会第九次会议即本
次合并的第二次董事会会议，审议通过了与本次合并相关的如下议
34案：
1）《关于公司发行人民币普通股并上市方案的议案》；
2）《关于公司以换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司
的议案》；
3）《关于本次发行暨换股吸收合并有关财务报告的议案》；
4）《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次发行暨换股吸
收合并河北太行水泥股份有限公司有关一切事宜的议案》；
5）《关于召开2010 年第三次临时股东大会的议案》。
（4）2010 年7 月6 日，太行水泥召开第六届董事会第十四次会议即
本次合并的第二次董事会会议，审议通过了与本次合并相关的如下议
案：
1）《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的
议案》；
2）《关于<北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司
换股吸收合并协议>的议案》。
（5）2010 年7 月6 日，太行水泥召开第六届监事会第七次会议，审
议通过了与本次合并相关的如下议案：
1）《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的
议案》；
2）《关于<北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司
35换股吸收合并协议>的议案》。
（二）本次合并完成尚需履行如下主要批准程序：
（1）金隅股份股东大会和太行水泥股东大会批准本次合并方案；
（2）国务院国资委批准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥
的方案；
（3）商务主管部门批准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥
的方案；
（4）其他有权监管机构的必要批准、核准、同意；
（5）中国证监会核准金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的
方案。
综上所述，本所经办律师认为，本次合并双方已经分别取得了本
次合并在目前阶段应当取得的批准和授权以及需要履行的程序；本次
合并所取得的批准和授权事宜符合中国法律法规及双方各自公司章
程的规定。
36四、本次合并中对太行水泥非关联股东的保护
（一）按规定履行上市公司信息披露义务
在本次合并过程中，金隅股份和太行水泥及相关信息披露义务人
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对金隅股份和太行水
泥股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）限售承诺
金隅股份控股股东金隅集团承诺：自金隅股份A 股股票在上海证
券交易所上市之日起的三十六个月内，金隅集团将不以任何交易方式
转让或者委托他人管理其因提供现金选择权而受让及换股持有的金
隅股份A 股股票，也不由金隅股份回购其持有的金隅股份A 股股票。
金隅股份其他原内资股股东中国中材股份有限公司、天津市建筑
材料集团（控股）有限公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润
丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集团）有限公司，以及金隅股
份非上市外资股股东合生集团有限公司、泰安平和投资有限公司所持
有的金隅股份之股份自金隅股份股票在上交所上市之日起一年内不
转让。
（三）保护太行水泥非关联股东合法权益的其他措施
（1）金隅股份和太行水泥已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所等专业机构，对本次吸收合并方案及其实施
37的全过程提供服务并出具专业意见和报告，确保本次吸收合并定价及
其他安排公允、公平、合理，不损害股东的合法利益。
（2）本次合并中金隅股份的换股价格对应的按发行后总股本计算的
全面摊薄2009 年市盈率和2010 年预测市盈率与A 股市场同行业可比
上市公司估值水平大致相当；太行水泥的换股价格以换股吸收合并定
价基准日前太行水泥的历史交易价格为基础确定。本次合并的换股价
格和换股比例的确定，体现了公平、公正原则，没有损害金隅股份和
太行水泥股东的合法权益。
（3）本次合并向除金隅集团和金隅股份以外的太行水泥股东提供了
现金选择权；金隅股份A 股上市后，并向参加换股的太行水泥股东提
供了追加选择权。
（4）太行水泥董事会对本次合并形成决议的过程中，关联董事按规
定回避了表决。
（5）太行水泥独立董事就本次合并事宜发表了独立意见。
（6）太行水泥董事会拟向太行水泥社会公众股股东征集讨论本次合
并的股东大会的投票权，以充分保障太行水泥股东表达意见的权利。
（7）为充分保护股东的股东大会投票权，太行股份审议本次合并相
关议案的股东大会将为股东提供网络投票平台，太行股份股东可以进
行网络投票。
38（8）本次合并方案尚需经金隅股份股东大会和太行水泥股东大会审
议，与本次合并有关联关系的关联股东将按规定回避表决。
综上所述，本所经办律师认为，上述旨在保障股东利益的措施符
合中国法律法规的要求，能够有效保护本次合并太行水泥非关联股东
的合法权益。
39五、被合并方太行水泥的股份状况
（一）太行水泥的设立和历史沿革情况见本《法律意见书》“一、本
次合并双方的主体资格/（二）太行水泥的主体资格/（2）太行水泥
的设立和历史沿革情况”
（二）太行水泥股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 2,960,000 0.78
其中：境内法人股 2,960,000 0.78
二、无限售条件流通股份 377,040,000 99.22
股份总数 380,000,000 100.00
（三）截至2010 年3 月31 日，太行水泥的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
河北太行华信建材有限责任公司 114,000,000 30.00%
中润经济发展有限责任公司 19,000,000 5.00%
中经信投资有限公司 7,926,895 2.09%
中国银行－南方高增长股票型开放式证券
投资基金
5,640,540 1.48%
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资
基金
4,999,914 1.32%
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券
投资基金
4,837,010 1.27%
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精
选股票型证券投资基金
4,486,698 1.18%
交通银行－富国天益价值证券投资基金 2,954,156 0.78%
兴华证券投资基金 2,763,100 0.73%
河北冀铁集团公司 2,422,500 0.64%
注：太行水泥国有股东变更完成后，金隅集团和金隅股份将分别成为太行水泥第一大
股东和第二大股东。
（四）太行水泥的股权结构
截止本《法律意见书》出具之日，金隅集团、金隅股份、太行华
信与太行水泥之间的股权结构如下图所示：
40太行华信目前所持太行水泥30%国有股变更至金隅集团和金隅股
份的申请已经获得国务院国资委的批准，正在办理变更股东的工商登
记手续。变更完成后，金隅集团将直接持有76,003,800 股太行水泥
股票， 占太行水泥总股本的20.001% ， 金隅股份将直接持有
37,996,200 股太行水泥股票，占太行水泥总股本的9.999%，太行华
信将不再持有太行水泥股票。同时，金隅集团与金隅股份将签署《太
行水泥股份托管协议》，将金隅集团直接持有的太行水泥股份委托给
金隅股份管理，相关股权结构将变更如下图所示：
41（五）经太行水泥向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
PROP 系统业务终端查询，并经本所经办律师核查，截止2010 年6
月 22 日，太行水泥前十大股东所持的太行水泥的股份，未发现有质
押、冻结、查封情形。
综上所述，本所经办律师认为，《换股吸收合并协议》依法生效
后，太行水泥的股份根据本次合并方案转换成金隅股份的股份不存在
法律障碍。
42六、被合并方太行水泥的业务、安全生产和环境保护
（一）太行水泥的主要业务
根据太行水泥现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，
其经营范围是：水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自
产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽
车运输；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。
太行水泥的主营业务为水泥及制品的生产，是以生产水泥为主业
的国有控股大型一类企业，是华北地区大型水泥骨干企业之一。太行
水泥主要产品为硅酸盐水泥和熟料，其主要产品的产量如下图所示：
单位：万吨
主要产品 2009 年 2008 年 2007 年
水泥 613.05 589.05 574.25
熟料 447.07 390.24 404.66
太行水泥主要原材料采购情况如下图所示：
原材料 项目 2009 年 2008 年 2007 年
采购成本（万元） 5,051.40 3,681.70 3,050.81
石灰石 占主营业务成本比（%） 3.14 2.99 3.01
平均价格（元/吨） 13.07 11.14 9.11
采购成本（万元） 20,978.21 20,006.04 20,027.08
电力 占主营业务成本比（%） 13.04 16.26 19.73
平均价格（元/度） 0.51 0.51 0.48
煤 采购成本（万元） 36,732.54 45,320.71 28,070.74
占主营业务成本比（%） 22.82 36.84 27.66
43平均价格（元/吨） 523.61 597.68 350.73
2009 年，太行水泥向前五大供应商的采购金额及占太行水泥主
营业务成本比例如下图所示：
客户名称 采购金额
（万元）
占主营业务成本比例
（%）
邯郸供电公司 9,921 6.16
保定供电公司 6,540 4.06
太行华信 5,851 3.64
张家口市京蒙煤炭运销有限责任公司 3,557 2.21
峰峰矿区琰鑫物资有限责任公司 2,975 1.85
合计 28,844 17.92%
太行水泥各类产品销售情况如下图所示：
2009 年 2008 年 2007 年
产品 销量
（万吨）
销售收入
（万元）
销量
（万吨）
销售收入
（万元）
销量
（万吨）
销售收入
（万元）
水泥 695.31 190,105 586.20 141,268 577.44 120,857
熟料 19.66 4,386 15.74 2,886 36.49 4,833
2009 年，太行水泥向前五大客户的销售收入金额和占当期销售
总额的比例如下图所示：
客户名称 销售收入金额
（万元）
占销售总额比例
（%）
北京金隅水泥经贸有限公司 44,483 22.71
天津中航空港建材有限公司 8,888 4.54
中铁十四局集团有限公司石武铁路客运专
线（河北段）项目经理部 5,492 2.81
中铁四局集团有限公司石武铁路客运专线
（河北段）项目经理部 5,270 2.69
河北华丰煤化电力有限公司 4,868 2.49
合计69,000 35.24
（二）太行水泥的安全生产情况
太行水泥按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国安全
44生产法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规成立了安全部并配
有专职安全管理人员，负责管理及监管全公司的安全生产工作。太行
水泥能够按照国家法规要求对新工人进行“三级安全教育”，对转岗、
复工人员进行专题教育，对特种作业人员按照法规要求取得特种作业
人员操作证书后，方可上岗作业。定期向相关人员提供特别培训并要
求子公司每月至少进行一次综合生产安全检查。太行水泥制订了河北
太行水泥股份有限公司生产安全事故应急救援预案，以应对潜在的生
产安全风险。
太行水泥生产经营符合劳动及安全相关法律法规，最近三年内未
发生重大生产安全事故。
（三）太行水泥的环境保护情况
太行水泥在经营过程中，遵守国家的各项环保法规。由于水泥、
熟料生产过程会产生废气、噪声和废水，太行水泥一直高度重视环境
保护工作并且已经取得《排放污染物许可证》。经太行水泥确认并经
本所经办律师核查，最近三年内太行水泥在环境保护方面不存在重大
违法违纪行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文
件而受到行政处罚的情况。
综上所述，本所经办律师认为，太行水泥的经营范围依法经公司
登记机关核准，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的
45规定，持续经营不存在法律障碍。本次合并如果完成，太行水泥的业
务将由金隅股份承继。太行水泥的生产经营和和环境保护符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，对本次合并不构成法律障碍。
46七、被合并方太行水泥的关联方、关联交易及同业竞争情况
（一）太行水泥的关联方情况
（1）太行水泥的母公司
企业名称 注册地址 主营业务 与本企
业关系
经济性质
或类型
法定代
表人
持股
比例
（%）
表决权
比例
（%）
组织机构
代码
太行华信
邯郸市峰峰矿
区建国路2 号
石灰石开采
及汽车运输
母公司
有限责任
公司
王南 30 30 737377750
（2）太行水泥的子公司
公司名称 注册资本
（万元） 经营范围 持股比例
（%）
邯郸金隅太行水泥有限责
任公司 31,535
水泥及制品生产销售、技术咨询
服务、普通货运（道路运输经营
许可证有效期至2014 年4 月
25 日）、矿渣粉及混凝土生产销
售。
100.00
保定太行和益水泥有限公
司 16,000
水泥熟料、水泥及水泥制品生
产、销售；水泥石灰岩开采、加
工、销售（采矿许可证有效期自
2008 年4 月至2034 年8 月）
75.00
北京太行前景水泥有限公
司 10,000
许可经营项目：生产水泥、水泥
产制品。一般经营项目：销售自
产产品
67.00
哈尔滨太行兴隆水泥有限
公司 3,000
一般经营项目：水泥及水泥制品
的生产与销售 43.00
北京强联水泥有限公司 2,000
许可经营项目：利用窑外分解技
术生产水泥熟料及高标号水泥。
一般经营项目：无
60.00
保定太行兴盛水泥有限公
司 2,000
水泥、矿渣粉、水泥制品销售。
水泥、矿渣粉、水泥制品生产（仅
限有经营资格的分支机构经营；
经营范围中属于法律、行政法规
规定须批准的项目，应当依法经
过批准后方可经营。）
82.00
邯郸市太行水泥有限责任
公司 500
水泥制造、销售；用于水泥和混
凝土中的粒化高炉矿渣粉的销
售
51.00
4748
成安金隅太行水泥有限公
司 6,000
水泥、矿渣粉、商砼、建筑构建
和建筑材料的制造和销售、普通
货物运输（道路运输经营许可证
有效期至2014 年5 月4 日）、
工程机械设备的租赁（法律法规
规定需审批的，须经审批后方可
开展经营活动）
75.00
邯郸涉县金隅水泥有限公
司 10,000
水泥熟料、预拌商品混凝土、水
泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生
产、销售。
91.00
（3）太行水泥的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与太行水泥关系 备注
金隅集团 实际控制人
金隅股份 与太行水泥同受实际控制人控制
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
北京建贸五环水泥配送有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
北京市琉璃河水泥有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
北京通达耐火技术股份有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
邯郸邯泥建材有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
北京燕山水泥有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
天津中航空港建材有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
天津金材混凝土有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
北京市平谷区水泥二厂有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
赞皇金隅水泥有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
天津振兴水泥有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
北京新北水水泥有限责任公司 与太行水泥同受实际控制人控制
张家口金隅水泥有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
北京金隅水泥节能科技有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
北京金隅水泥经贸有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
北京市龙顺成中式家具厂 与太行水泥同受实际控制人控制
天津金筑混凝土有限公司 与太行水泥同受实际控制人控制
北京市建筑材料销售中心 与太行水泥同受实际控制人控制
太行水泥的其他关联方情况的说明
金隅集团成立于1992 年9 月3 日，注册地：北京市宣武区槐柏树街2 号，注册资本91,076 万元，经营范围：
授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综
合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁
（二）近三年太行水泥的关联交易情况单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方
关联交
易类型
关联交易
内容
关联交易定
价方式及决
策程序 金额
占同类
交易金
额的比
例（%）
金额
占同类
交易金
额的比
例（%）
金额
占同类交
易金额的
比例（%）
太行华信 销售 材料 市场价格 326.09 49.91 397.26 65.93 168.29 40.76
太行华信 销售 电 市场价格 - - 25.22 35.05 34.87 100.00
太行华信 销售 水泥 市场价格 1.26 - - - - -
邯郸邯泥建材有限公司 销售 材料 市场价格 28.30 4.33 8.58 1.42 - -
邯郸邯泥建材有限公司 销售 电 市场价格 74.87 30.49 46.74 64.95 - -
北京金隅水泥经贸有限公司 销售 水泥 市场价格 42,198.04 22.26 31,487.08 22.28 31,678.46 26.21
北京金隅水泥经贸有限公司 销售 熟料 市场价格 2,284.68 46.72 - - - -
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 销售 水泥 市场价格 1,466.82 0.77 1,214.00 0.86 1,185.00 0.98
北京建贸五环水泥配送有限公司 销售 水泥 市场价格 - - 723.95 0.51 7.74 0.01
北京市琉璃河水泥有限公司 销售 材料 市场价格 6.03 0.92 - - - -
天津中航空港建材有限公司 销售 水泥 市场价格 4,934.42 2.60 - - - -
天津金材混凝土有限公司 销售 水泥 市场价格 1,226.02 0.65 - - - -
北京强联水泥有限公司 销售 煤 - - - - - 18.24 4.42
北京强联水泥有限公司 销售 石膏 - - - - - 38.27 9.27
太行华信 采购 矿石 协议价 650.99 12.70 645.17 17.99 617.34 20.98
北京金隅水泥经贸有限公司 采购 熟料 市场价格 159.58 3.63 1,506.36 100.00 - -
北京通达耐火技术股份有限公司 采购 浇注料 市场价格 7.86 2.28 92.17 23.33 - -
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 采购 熟料 市场价格 282.16 6.43 - - 747.86 34.58
49鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 采购 水泥 市场价格 11,012.80 52.97 17,404.76 99.25 8,994.97 100.00
北京市琉璃河水泥有限公司 采购 水泥 市场价格 2,931.75 14.10 131.84 0.75 - -
北京金隅水泥经贸有限公司 采购 矿粉 市场价格 110.61 6.25 - - - -
北京市琉璃河水泥有限公司 采购 砂岩废石市场价格 38.04 5.18 - - - -
北京市平谷区水泥二厂有限公司 采购 水泥 市场价格 4,487.46 21.59 - - - -
赞皇金隅水泥有限公司 采购 水泥 市场价格 10.43 0.05 - - - -
天津振兴水泥有限公司 采购 水泥 市场价格 1,937.54 9.32 - - - -
北京新北水水泥有限责任公司 采购 水泥 市场价格 408.96 1.97 - - - -
北京强联水泥有限公司 采购 孰料 市场价格 - - - - 416.37 19.25
50北京市友邦律师事务所 法律意见书
（1）向关联方销售货物
根据太行水泥于2008 年7 月15 日与金隅集团、金隅股份、鹿泉
金隅鼎鑫水泥有限公司签订的《水泥产品代销合作协议》，2009 年北
京金隅水泥经贸有限公司为太行水泥之子公司北京太行前景水泥有
限公司销售水泥1,122,698.73 吨，价款328,751,793.83 元；销售熟
料10,462.36 吨，价款2,629,003.28 元。2008 年金隅股份为太行水
泥之子公司北京太行前景水泥有限公司销售水泥1,131,922.79 吨，
价款314,870,796.02 元。
依据上述《水泥产品代销合作协议》，2009 年4-12 月北京金隅
水泥经贸有限公司为太行水泥之子公司北京强联水泥有限公司销售
水泥256,588.35 吨，价款93,228,591.10 元；销售熟料83,582.75
吨，价款20,217,819.12 元。依据上述《水泥产品代销合作协议》，
2009 年度鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司为太行水泥销售水泥
52,213.12 吨，价款14,668,220.61 元。2008 年度为太行水泥销售水
泥60,659.06 吨，价款12,139,978.79 元。
2009 年度太行水泥未向北京建贸五环水泥配送有限公司销售水
泥；2008 年度销售水泥30,093 吨，价款7,239,506.83 元。
（2）向关联方采购货物
2008 年7 月15 日，太行水泥与金隅集团、金隅股份、鹿泉金隅
鼎鑫水泥有限公司签订了《水泥产品代销合作协议》。根据合同规定，
金隅股份与太行水泥互为对方的水泥产品销售商，以自己的名义对外
签订销售合同，以销售对方的水泥产品，并自行对外结算。各方均不
承担合同对方基于履行本合同所产生的任何费用，上述协议经太行水
51北京市友邦律师事务所 法律意见书
泥第五届董事会第二十次会议审议通过。协议签订后，太行水泥原于
2007 年8 月6 日与鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司签订的《销售合作合
同》即行终止。依据上述协议，2009 年度太行水泥采购鼎鑫水泥
437,000.66 吨，总价款110,128,007.89 元。2008 年度太行水泥采购
鼎鑫水泥788,555.82 吨，总价款174,047,550.42 元。
2009 年度太行水泥自北京市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥
159,716.71 吨，价款44,874,644.71 元，自赞皇金隅水泥有限公司
采购水泥500.00 吨，价款104,273.50 元，2008 年度未向对方采购。
自北京新北水水泥有限责任公司采购水泥14,114.44 吨，价款
4,089,568.51 元。
依据太行水泥与天津振兴水泥有限公司签订的《购销及咨询服务
合同》，2009 年度太行水泥自天津振兴水泥有限公司采购水泥
63,326.36 吨，价款19,375,394.32 元，2008 年度未向对方采购。
2009 年度，太行水泥之子公司北京太行前景水泥有限公司自北
京金隅水泥经贸有限公司采购熟料5,426.10 吨，价款1,321,742.31
元，2008 年度采购熟料63,371.33 吨，价款15,063,562.17 元。
根据太行水泥于2008 年9 月25 日与太行华信订立的《矿石合作
开采与供应协议》，太行华信以其合法拥有的位于邯郸市峰峰矿区的
矿山开采设备、运输设备、铁路专用线和地面设施、石灰石采矿权、
管理人员投入，太行水泥以人员劳务和监督管理人员投入，合作开采
位于邯郸市峰峰矿区矿山的石灰岩矿石，太行水泥以每吨矿石3.30
元向太行华信支付矿石供应费，用于太行华信支付资源税、矿产资源
补偿费及设施的折旧费等。据此，2009 年度太行水泥向太行华信采
52北京市友邦律师事务所 法律意见书
购石灰岩矿石1,972,688.00 吨，价款6,509,870.40 元。2008 年度
太行水泥向太行华信采购石灰岩矿石1,955,072.45 吨， 价款
6,451,739.09 元。
（3）销售代理费
2009 年太行水泥之子公司北京太行前景水泥有限公司支付代销
该公司水泥产品的北京金隅水泥经贸有限公司及各关联方公司销售
代理费共计5,620,000.00 元，2008 年北京太行前景水泥有限公司支
付5,651,929.79 元。2009 年4 至12 月，太行水泥之子公司北京强
联水泥有限公司支付销售代理费1,370,000.00 元。2009 年度太行水
泥收取为其代销水泥产品的鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司及各关联方
公司销售代理费2,370,000.00 元。
（4）租赁与许可协议
根据太行水泥与太行华信于2008 年9 月25 日订立的《土地使用
权租赁合同》，太行华信将其拥有合法使用权的国有土地39.50 万平
方米出租给太行水泥使用，按每年每平米1.02 元计收，年租金40 万
元。
根据太行水泥与金隅集团之子公司北京市建筑材料销售中心于
2008 年12 月25 日订立的《房屋租赁合同》，北京市建筑材料销售中
心将其拥有的北京市崇文区永定门外大街64 号2 号楼部分楼层出租
给太行水泥使用，年租金95 万元。2009 年11 月30 日，公司与北京
市龙顺成中式家具厂签订《房屋租赁合同》，续租上述房产至2010 年
11 月30 日，年租金95 万元。
53北京市友邦律师事务所 法律意见书
（5）资金往来
2007 年，子公司北京太行前景水泥有限公司自太行华信借入
6,590 万元，截止2009 年末，借款余额为5,540 万元。邯郸邯泥建
材有限公司系自太行华信分立而成的公司，金隅集团对其持股95%，
邯郸市国资委持股5%，与太行水泥同受金隅集团最终控制，该公司
成立时，自太行华信分离出部分资产负债，现对北京太行前景水泥有
限公司的5,540 万元债权由邯郸邯泥建材有限公司承继。此项借款利
率为银行同期贷款利率，按月结息。
（6）关联方担保
截止2009 年12 月31 日，太行水泥之实际控制人金隅集团为太
行水泥向中国银行股份有限公司邯郸峰峰支行借款8,000 万元提供
担保；为太行水泥向中国建设银行股份有限公司邯郸峰峰支行借款
19,800 万元提供担保；为太行水泥向华夏银行股份有限公司石家庄
分行借款3,600 万元提供担保；为太行水泥向广发银行北京金融街支
行借款10,000 万元提供担保；为太行水泥向交通银行北京阜外支行
借款5,000 万元提供担保；为太行水泥之子公司保定太行和益水泥有
限公司向华夏银行股份有限公司石家庄分行借款3,000 万元提供担
保。
（7）关联方占用太行水泥资金情况
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日
应收账款
北京金隅水泥经贸有限公司 481.43
54北京市友邦律师事务所 法律意见书
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 12.92
天津中航空港建材有限公司 3403.53
天津金材混凝土有限公司 2686.62
其他应收款
张家口金隅水泥有限公司 2.23
邯郸邯泥建材有限公司 16.19
天津金筑混凝土有限公司 1.40
合计
（8）本次合并完成后持续发生的关联交易
本次合并完成后，合并方及被合并方分别与金隅集团及其关联企
业间发生的关联交易，将仍然以存续公司与金隅集团及其关联企业之
间的关联交易的形式继续存在。存续公司与金隅集团及其关联企业之
间的关联交易和合并前合并双方分别与金隅集团及其关联企业之间
的关联交易相比较，其项目和数量并未因本次合并而增加。
根据金隅股份的陈述，本次合并完成后，存续公司与金隅集团及
其关联企业的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签
订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等履行信息披露
义务和有关报批程序，将严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，
不会损害上市公司及全体股东的利益。
（9）本次合并完成后规范关联交易的措施
根据金隅股份的陈述，为规范本次合并完成后的关联交易，存续
公司将通过公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《关联交易管理办法》等相关制度对关联方的界定、关联交易的审核
权限、决策程序、独立董事的作用、关联交易信息披露等方面进行详
细的规定，规范关联交易行为，控制关联交易风险，保障存续公司和
股东整体利益。
55北京市友邦律师事务所 法律意见书
综上所述，本所经办律师认为，太行水泥的主要关联方及关联交
易均按规定在相应媒体上予以披露，关联交易协议的签署及其形式和
内容合法、有效。太行水泥的关联交易行为符合相关法律法规、规范
性文件及太行水泥章程的规定。合并双方已与关联交易相关各方作出
妥善安排，合并方按照约定承继该等关联交易项下的权利与义务不存
在法律障碍。
（三）同业竞争情况
本次合并完成之前，金隅股份与太行水泥在水泥业务的产品结
构、市场区域均有一定重合，相互之间存在一定程度的同业竞争。本
次合并完成后，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务和人员均将
并入存续公司，上述同业竞争将会彻底消除。
根据金隅集团和金隅股份的陈述并经本所经办律师核查，金隅集
团已采取相应措施避免与金隅股份之间的同业竞争。
综上所述，本所经办律师认为，本次合并之后，金隅股份与太行
水泥之间的同业竞争将会彻底消除；金隅集团已采取相应措施避免与
金隅股份之间的同业竞争，对本次合并不构成法律障碍。
56北京市友邦律师事务所 法律意见书
八、被合并方太行水泥主要资产
截止2009 年12 月31 日，太行水泥资产总额2,207,957,716.18
元，负债总额1,167,159,631.23 元，股东权益1,040,798,084.95 元。
（一）太行水泥的长期股权投资情况
截止2009 年12 月31 日，太行水泥共有9 项长期股权投资，具
体情况如下：
公司名称 股东名称 投资额（万元） 占注册资金比例
河北太行水泥股份有限公司 6700 67%
香港达科投资有限公司 1000 10%
涟钢（香港）有限公司 1000 10%
北京市房山区青龙湖镇坨里农工
商公司
800 8%
北京太行前景水泥
有限公司
澳大利亚前景投资有限公司 500 5%
保定太行和益水泥河北太行水泥股份有限公司 12000 75%
有限公司 河北建设集团有限公司 4000 25%
河北太行水泥股份有限公司 1200 60%
澳大利亚前景投资有限公司 350 17.5%
北京强联水泥熟料有限公司 300 15%
北京强联水泥有限
公司
香港添峰有限公司 150 7.5%
河北太行水泥股份有限公司 1290 43%
黑龙江省巴彦水泥制造有限公司 1200 40%
哈尔滨太行兴隆水
泥有限公司
邯郸太行实业股份有限公司 510 17%
保定太行兴盛水泥河北太行水泥股份有限公司 1640 82%
有限公司 保定市建筑材料总公司 360 18%
邯郸市太行水泥有河北太行水泥股份有限公司 255 51%
限责任公司 邯郸市复兴冶金建材总厂 245 49%
邯郸金隅太行水泥
有限责任公司
河北太行水泥股份有限公司 31535 100%
成安金隅太行水泥河北太行水泥股份有限公司 4500 75%
有限公司 成安县金仓水泥厂 1500 25%
邯郸涉县金隅水泥河北太行水泥股份有限公司 9100 91%
有限公司 河北海天建设有限公司 900 9%
57北京市友邦律师事务所 法律意见书
经太行水泥确认并经本所经办律师核查，太行水泥合法拥有上述
公司的股权；上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议；上述股权
未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
根据太行水泥的确认，截止本《法律意见书》出具之日，太行水
泥已就本次合并事宜通知上述公司的其它股东。经本所经办律师核
查，现太行水泥已取得除黑龙江省巴彦水泥制造有限公司（持有哈尔
滨太行兴隆水泥有限公司40%股份）之外上述公司的其它股东的书面
《同意函》；黑龙江省巴彦水泥制造有限公司亦未就股权变动事宜提
出异议或要求受让太行水泥持有的相应股权。
本所经办律师认为，太行水泥合法拥有上述公司的股权；上述股
权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议；上述股权未有冻结、查封、设
定质押或其他任何第三方权益的情形；对本次合并导致的股权变动事
宜尚未出具《同意函》的股东未就股权变动事宜提出异议或要求受让
太行水泥持有的相应股权，本次合并完成后，金隅股份承继上述股权
不存在法律障碍。
（二）太行水泥及其子公司的土地情况
截止本《法律意见书》出具之日，太行水泥及其子公司所拥有的
《国有土地使用权证》的具体情况如下：
序号 土地使用权证号 土地使用权人土地坐落 土地面积 土地用途
1
京房国用（2003）字
第412 号
北京强联水泥
有限公司
房山区周口店地
区周口店村西侧 73,929.18 工业
2
巴国用（2009）第
200697 号
哈尔滨太行兴
隆水泥有限公
司
巴彦县黑山镇富
山村 102,615.84 工矿
58北京市友邦律师事务所 法律意见书
3
巴国用（2004）第
0035 号
哈尔滨太行兴
隆水泥有限公
司
兴隆镇铁东街
138 号 61,818.81 工业
4
易国用（ 2005 ）
03-7238 号
保定太行和益
水泥有限公司
易县高村乡八里
庄村 203,972.68 工业
5
市经涉外国用（2003
出）字第10260 号
北京太行前景
水泥有限公司
房山区青龙湖镇
坨里西大街318
号
187,775.50 工业
6
成国用（2010）第
096 号
成安金隅太行
水泥有限公司
成峰公路路南
（王彭留村段） 53,333.3 工业
经太行水泥陈述并经本所经办律师核查，太行水泥及其子公司合
法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地使用权；上述《国有土
地使用权证》项下的土地使用权未被设置抵押权或其他任何第三方权
益，亦未被司法查封或冻结。
本所经办律师认为，本次合并完成后，金隅股份承继太行水泥在
上述《国有土地使用权证》项下的权益不存在法律障碍。
（三）太行水泥及其子公司的房屋情况
截止本《法律意见书》出具之日，太行水泥及其子公司所拥有的
《房屋所有权证》的具体情况如下：
序
号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 建筑面积
（平方米）
1
京房权证市房港澳台字
第10291 号
北京太行前景水泥
有限公司
房山区青龙
湖镇坨里西
大街318 号
25,248.29
2
易房房权证八里庄村字
第20053917513 号
保定太行和益水泥
有限公司
易县高村乡
八里庄村，易
州镇北市村
50,149.55
3
涉房权证更乐字第
F000667 号
邯郸涉县金隅水泥
有限公司
更乐镇平乐
路口北侧 1,572.28
4
涉房权证更乐字第
F000668 号
邯郸涉县金隅水泥
有限公司
更乐镇平乐
路口北侧 1,213.72
59北京市友邦律师事务所 法律意见书
5
邯郸房权证峰峰字第
76670 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,758.3
6
邯郸房权证峰峰字第
76671 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,959.54
7
邯郸房权证峰峰字第
76672 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 610.9
8
邯郸房权证峰峰字第
76673 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,271.95
9
邯郸房权证峰峰字第
76674 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,364.19
10
邯郸房权证峰峰字第
76675 号 太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,675.34
11
邯郸房权证峰峰字第
76677 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,476.84
12
邯郸房权证峰峰字第
76678 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 16,473.15
13
邯郸房权证峰峰字第
76679 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 693.98
14
邯郸房权证峰峰字第
76680 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,240.59
15
邯郸房权证峰峰字第
76681 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 5,996.68
16
邯郸房权证峰峰字第
76682 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 6,882.68
17
邯郸房权证峰峰字第
76683 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 325.74
18
邯郸房权证峰峰字第
78706 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,244.44
19
邯郸房权证峰峰字第
78707 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,984.27
20
邯郸房权证峰峰字第
78708 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,287.55
21
邯郸房权证峰峰字第
78709 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 10,223.56
22
邯郸房权证峰峰字第
78710 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 705.62
23
邯郸房权证峰峰字第
78711 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 4,222.36
24
邯郸房权证峰峰字第
78712 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,389.89
25
邯郸房权证峰峰字第
78713 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,954.19
26
邯郸房权证峰峰字第
78714 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 2,710.55
27
邯郸房权证峰峰字第
78715 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 895.96
28
邯郸房权证峰峰字第
78716 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 1,323.46
60北京市友邦律师事务所 法律意见书
29
邯郸房权证峰峰字第
78717 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 3,222.35
30
邯郸房权证峰峰字第
78718 号
太行水泥 峰峰矿区建
国路2 号 14,478.85
经太行水泥陈述并经本所经办律师核查：
（1）太行水泥及其子公司合法拥有上述《房屋所有权证》项下
的房产；
（2）上述《房屋所有权证》中，邯郸房权证峰峰字第76681 号、
76682、76683、78706、78707、78708、78709、78710、78717、78718
号《房屋所有权证》项下的房产所设置的抵押权均已到期但并未注销。
经太行水泥陈述，上述抵押权所对应的债务已经偿还完毕，抵押权注
销正在办理中；
（3）其他房屋未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被
司法查封或冻结；
（4）上述第5-30 项房屋建于太行华信拥有使用权的土地之上，
太行水泥并未拥有该等房屋所占用土地的使用权。但是，由于太行水
泥持有有权房屋管理机构就该等房屋核发的现时有效的《房屋所有权
证》，所以金隅股份依法承继太行水泥在上述相关《房屋所有权证》
项下的权益不存在实质法律障碍。
本所经办律师认为，本次合并完成后，金隅股份承继太行水泥在
上述《房屋所有权证》项下的权益不存在法律障碍。
（四）太行水泥及其子公司的主要生产设备基本情况
61北京市友邦律师事务所 法律意见书
下属企业 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度（%）
生料磨 2 1,209.49 933.05 77.14
回转窑 2 1,225.10 987.95 80.64
邯郸市太
行水泥有
限责任公
司 水泥磨 6 2,881.07 2,706.04 93.92
生料磨 1 31.56 12.49 39.58
回转窑 1 879.18 241.18 27.43
北京太行
前景有限
公司水泥 水泥磨 2 1,085.86 429.82 39.58
生料磨 1 800.72 387.46 48.39
回转窑 1 1,380.25 526.01 38.11
保定太行
和益水泥
有限公司 水泥磨 2 827.58 315.40 38.11
生料磨 1 288.25 110.79 38.44
回转窑 1 701.79 269.74 38.44
北京强联
水泥有限
公司 水泥磨 2 610.07 234.49 38.44
生料磨 1 288.67 151.87 50.00
回转窑 1 390.99 215.43 50.00
哈尔滨太
行兴隆水
泥有限公
司 水泥磨 2 519.56 267.07 50.00
经太行水泥确认并经本所经办律师核查，上述主要生产设备不存
在权属纠纷，未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查
封或冻结。
本所经办律师认为，本次合并完成后，金隅股份承继太行水泥在
上述生产设备项下的权益不存在法律障碍。
（五）太行水泥及其子公司的采矿权
截止本《法律意见书》出具之日，太行水泥及其子公司拥有1 宗
采矿权，具体情况如下：
序
号 矿山名称 权利人 开采矿种 生产规模 有效期限
1
保定太行和益水泥
有限公司八里庄石
灰石矿山
保定太行和益
水泥有限公司水泥用石灰岩130.00
万吨/年
2008 年8
月至2034
年8 月
62北京市友邦律师事务所 法律意见书
经太行水泥确认并经本所经办律师核查，采矿权未被设置抵押权
或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
本所经办律师认为，本次合并完成后，金隅股份承继太行水泥在
上述采矿权项下的权益不存在法律障碍。
（六）太行水泥的知识产权
截止本《法律意见书》出具之日，太行水泥及其子公司拥有1 项
注册商标，具体情况如下：
序
号 商标名称 注册权利人注册号 国际分类 核定使用
商品种类 有效期限
1 太行山
河北太行水
泥股份有限
公司
1254854 第19 类 水泥
2009 年3
月14 日
至2019
年3 月13
日
经太行水泥确认并经本所经办律师核查，上述商标未被设置抵押
权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
本所经办律师认为，本次合并完成后，金隅股份承继上述商标权
不存在法律障碍。
综上所述，本所经办律师认为，太行水泥及其子公司拥有的上述
63北京市友邦律师事务所 法律意见书
资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，太行水泥对其主要财产的所有权或
使用权的行使没有限制，除已经在本《法律意见书》中披露的之外，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。本次合并完成后，太行水泥
的主要资产由金隅股份承继不存在法律障碍。
64北京市友邦律师事务所 法律意见书
九、被合并方太行水泥的重大债权债务
（一）截止本《法律意见书》出具之日，太行水泥尚未履行完毕的重
大合同有：
（1）借款合同
贷款人 合同号 贷款日期 还款日期 金额 担保人
华夏银行
股份有限
公司石家
庄新华路
支行
SJZ071011100062 2010 年3 月5 日 2012 年3 月4 日 捌仟万元 北京金隅
集团有限
责任公司
交通银行
股份有限
公司北京
阜外支行
10010018 2010 年2 月2 日 2010 年11 月12 日 壹亿元
交通银行
股份有限
公司北京
阜外支行
10910190 2009 年12 月 2010 年11 月2 日 伍仟万元
中国建设
银行股份
有限公司
邯郸峰峰
支行
峰峰支行工流
201001 号
2010 年1 月6 日 2012 年1 月5 日 叁仟万元
中国建设
银行股份
有限公司
峰峰支行工流0805
号
2008 年8 月13 日 2010 年8 月12 日 伍仟万元
65北京市友邦律师事务所 法律意见书
邯郸峰峰
支行
中国建设
银行股份
有限公司
邯郸峰峰
支行
峰峰支行工流0903
号
2009 年7 月7 日 2010 年7 月6 日 叁仟陆佰
万元
中国建设
银行股份
有限公司
邯郸峰峰
支行
峰峰支行工流0905
号
2009 年8 月25 日 2010 年8 月24 日 壹仟玖佰
万元
中国建设
银行股份
有限公司
邯郸峰峰
支行
峰峰支行工流0907
号
2009 年11 月20 日2010 年11 月19 日 叁仟万元
广东发展
银行股份
有限公司
北京金融
街支行
2109CF006-002DK 2009 年11 月10 日2010 年11 月10 日 伍仟万元 北京金隅
集团有限
责任公司
广东发展
银行股份
有限公司
北京金融
街支行
2110CF003-002DK 2010 年4 月30 日 2011 年4 月30 日 贰亿元 北京金隅
集团有限
责任公司
广东发展
银行股份
2110CF003-001DK 2010 年4 月12 日 2013 年4 月12 日 贰亿元 北京金隅
集团有限
66北京市友邦律师事务所 法律意见书
有限公司
北京金融
街支行
责任公司
广东发展
银行股份
有限公司
北京金融
街支行
2109CF006-001DK 2009 年7 月27 日 2010 年7 月27 日 贰仟万元 北京金隅
集团有限
责任公司
广东发展
银行股份
有限公司
北京金融
街支行
2109CF006-003DK 2009 年10 月8 日 2010 年12 月8 日 叁仟万元 北京金隅
集团有限
责任公司
（2）保证合同
借款人 贷款人
借款合同
编号
金额 借款期限
保证合同
编号
保证期间
保定太行
和益水泥
有限公司
邯郸市商业银
行股份有限公
司峰峰滏阳路
支行
2009 年邯商字第
xd200904090030
号
壹仟万元2009 年4
月9 日至
2010 年4
月8 日
2009 年邯商
字第
Y0186270000
579 号
借款到期
之次日起
两年
保定太行
和益水泥
有限公司
邯郸市商业银
行股份有限公
司峰峰滏阳路
支行
2009 年邯商字第
10140200-18627-
2009-00000001
号
贰仟万元2009 年2
月9 日至
2010 年2
月2 日
2009 年邯商
字第
1-18627-200
9-00000005
号
借款到期
之次日起
两年
（二）因关联方占用太行水泥资金形成的重大应收款项
关联方名称 数额
67北京市友邦律师事务所 法律意见书
天津中航空港建材有限公司 3403.53
天津金材混凝土有限公司 2686.62
经本所经办律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，太行水
泥已就本次合并事宜与上述借款合同以及担保合同的相对方进行了
书面沟通。根据本次合并的方案，太行水泥将于本次合并获得太行水
泥股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程
序，并将根据其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿
债务或安排提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要
求的债权人所持债权将自交割日起由合并方承继。
综上所述，本所经办律师认为，太行水泥对本次合并所涉及的债
权债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情
形，对本次合并不构成法律障碍。
68北京市友邦律师事务所 法律意见书
十、被合并方太行水泥就本次合并的信息披露
（一）2010年4月2日，太行水泥在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站发布了《河北太行水泥股份有限公司重大事项
暨停牌公告》，说明太行水泥实际控制人北京金隅集团有限责任公司
正在筹划与太行水泥有关的重大资产重组事项，因本次事项存在重大
不确定性，经向上海证券交易所申请，太行水泥股票自2010年4月2
日起停牌。停牌期间，公司将每周发布一次事件进展情况公告，说明
重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。
（二）自2010年4月2日起至2010年5月31日止，太行水泥每周在《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布一次《河北
太行水泥股份有限公司重大事项进展公告》，对相关信息进行披露。
（三）2010年4月30日，太行水泥在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站发布了《河北太行水泥股份有限公司延期复牌
的提示性公告》，太行水泥股票于5月4日起继续停牌。
（四）2010 年6 月4 日，太行水泥召开了第六届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行
水泥股份有限公司预案的议案》等相关议案。太行水泥于2010 年6 月
5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布
了《河北太行水泥股份有限公司第六届第十三次董事会决议公告》和
《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事
69北京市友邦律师事务所 法律意见书
会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限
公司预案》，公告了相关文件。
（五）2010 年6 月30 日，太行水泥于《中国证券报》、《上海证券报》
以及上海证券交易所网站上公告了《河北太行水泥股份有限公司详式
权益变动报告书》和《河北太行水泥股份有限公司简式权益变动报告
书》，就太行水泥国有股东权益变更事宜进行了披露。
综上所述，本所经办律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，
太行水泥已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未
依法履行信息披露义务的情形。
70北京市友邦律师事务所 法律意见书
十一、本次合并涉及的证券服务机构的资格
根据证券服务机构提供的资料并经本所经办律师核查，参与本次
合并的证券服务机构的相关资质情况如下
委托单位 中介机构 中介机构名称 相关资质
金隅股份 财务顾问暨保荐机构中银国际证券有限责
任公司
《经营证券业务许可证》
证号：Z11031000
境内律师 北京市海问律师事务所《律师事务所执业许可证》
证号：21101200110258667
财务顾问律师 北京市观韬律师事务所《律师事务所执业许可证》
证号：21101199410489658
会计师事务所 北京兴华会计师事务所
有限责任公司
《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》
证书号：10
太行水泥 独立财务顾问 华融证券股份有限公司《经营证券业务许可证》
证号：Z39611000
律师 北京市友邦律师事务所《律师事务所执业许可证》
证号：21101200110545207
会计师事务所 中喜会计师事务所有限
责任公司
《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》
证书号：04
综上所述，本所经办律师认为，参与本次合并的证券服务机构具
有为本次合并提供服务的资格。
71北京市友邦律师事务所 法律意见书
十二、重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，自太行水泥首次就本次合并作出董事会决
议并公告之日至本《法律意见书》出具之日，太行水泥的资产未发生
重大变化，亦未发生收购兼并事项，此期间因正常经营活动发生的资
产变化以太行水泥的信息披露为准。
综上所述，本所经办律师认为，自太行水泥首次就本次合并作出
董事会决议并公告之日至本《法律意见书》出具之日，太行水泥的资
产未发生重大变化，太行水泥因正常经营活动发生的资产变化对本次
合并不构成法律障碍。
72北京市友邦律师事务所 法律意见书
十三、税务
太行水泥目前适用的主要税种和税率是：
增值税17%， 城市维护建设税7%，企业所得税25%，营业税
5%，教育费附加3%，地方教育费附加1%。
本所经办律师认为：太行水泥目前适用的税种和税率，符合国家
法律法规的要求。
根据邯郸市峰峰矿区国税局出具的《关于[河北太行水泥股份有
限公司]公司税务情况的确认函》，经太行水泥确认并经本所经办律师
核查：截止本《法律意见书》出具之日，太行水泥按时、足额申报纳
税，无违反税收管理法规的情形，不存在因违反国家税收法律、法规
而受处罚的的情形。
73北京市友邦律师事务所 法律意见书
十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 重大诉讼及仲裁
因河北省衡水市化工建材总公司拖欠水泥货款，太行水泥于2009
年11 月10 日起诉至邯郸市峰峰厂区人民法院，要求河北省衡水市化
工建材总公司偿还所欠货款2,151,683.93 元以及自1999 年4 月23 日
至实际支付日的逾期付款违约金。该案目前正在审理中。
除以上诉讼外，太行水泥不存在尚未了结的或可以预见的重大民
事诉讼或仲裁案件。
（二） 行政处罚
根据太行水泥的工商年检资料、邯郸市峰峰矿区国家税务局、邯
郸市环境保护局出具的证明文件以及太行水泥出具的确认函并经本
所律师核查，太行水泥最近三年内遵守相关法律法规，未因违反相关
法律法规受到行政处罚。
（三） 公司主要管理人员受行政处罚和涉及诉讼情况
根据太行水泥主要管理人员出具的书面确认函并经本所律师核
查：太行水泥的主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在尚未了结的或可预见的重
大民事诉讼和仲裁案件。
74北京市友邦律师事务所 法律意见书
十五、结论性意见
截止本《法律意见书》出具之日，本所经办律师认为：
1. 本次合并双方具备进行本次合并的主体资格。
2. 本次合并方案符合中国法律法规的规定。
3. 《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收
合并协议》系本次合并双方真实意思的表示，《北京金隅股份有限公
司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》内容及形式均符
合中国法律法规的规定，在履行适当的批准和签署程序后，对金隅股
份和太行水泥均有法律约束力。
4. 本次合并双方已经获得目前阶段应当获得的授权，履行了目前阶
段应当履行的批准程序；本次合并双方已分别按照有关规定充分披露
本次合并所需要的批准和授权事宜；本次合并所安排的批准和授权事
宜符合中国法律法规及双方各自公司章程的规定。本次合并尚需取
得：金隅股份股东大会和太行水泥股东大会的批准；国务院国资委对
金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方案的批准；商务主管
部门对金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方案的批准；中
国证监会对金隅股份发行A 股暨换股吸收合并太行水泥的方案的核
准以及其他有权监管机构的必要批准、核准、同意。
5. 本次合并方案采取的旨在保障太行水泥非关联股东利益的措施符
合中国法律法规的要求，能够有效保护太行水泥非关联股东的合法权
益。
75北京市友邦律师事务所 法律意见书
6. 除已经在本《法律意见书》中披露的之外，太行水泥拥有和使用
的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，太行水泥对其主要资产的所
有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情
况；本次合并完成后，合并方承继太行水泥的主要资产不存在重大法
律障碍。
7.太行水泥对本次合并所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规
的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次合并的重大法律
障碍。
8. 太行水泥已就本次合并依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。
9. 参与本次合并的境内证券服务机构具有为本次合并提供服务的资
格。
10.本次合并符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得所有
应当取得的批准、核准以及授权后，本次合并不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》于2010 年7 月6 日出具，正本八份，无副本。
76北京市友邦律师事务所 法律意见书
本页无正文，为《北京市友邦律师事务所关于北京金隅股份有限
公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并的法律意见书》签署
页。
北京市友邦律师事务所
负责人：周卫平 经办律师：张明澍
经办律师：王楠
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