证券代码：600553 证券简称：太行水泥 公告编号：临2010--35

    河北太行水泥股份有限公司董事会

    征集投票权报告书

    一、绪言

    河北太行水泥股份有限公司（“太行水泥”、“本公司”或“公司”）拟于

    2010年9月14日召开2010年第二次临时股东大会（“本次会议”），审议北京金

    隅股份有限公司（“金隅股份”）换股吸收合并太行水泥（“本次换股吸收合并”）

    的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收

    合并，本公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、

    《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市

    规则》等相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票

    权。

    （一）征集人声明

    征集人保证《河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书》（“本

    报告书”）内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

    漏。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或

    与之冲突。本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集

    投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市

    场等证券欺诈行为。

    征集人承诺将按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公

    告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告书已

    获得必要的授权和批准。2

    （二）重要提示

    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责

    任,对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见,任何与之相反的声明

    均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    公司名称：河北太行水泥股份有限公司

    英文名称：HEBEI TAIHANG CEMENT CO.,LTD.

    法定代表人：姜长禄

    董事会秘书：郑宝金

    注册资本：380,000,000元人民币

    成立日期：1993年3月5日

    股票简称：太行水泥

    股票代码：600553

    上市地：上海证券交易所

    注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号

    联系地址：北京市崇文区永定门外大街64号

    邮政编码：100075

    电话：010-67265600转2063

    传真：010-872076353

    电子信箱：thsn600553@126.com

    三、本次会议基本情况

    本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。

    本次会议将审议如下议案：

    议案一、《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》：

    （1）换股吸收合并方式；

    （2）换股价格/比例；

    （3）现金选择权；

    （4）追加选择权；

    （5）损益归属；

    （6）资产交割及股份发行；

    （7）员工安置；

    （8）违约责任；

    （9）议案有效期；

    议案二：关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸

    收合并协议》的议案；

    议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的

    议案》；

    议案四：审议修改《公司章程》议案。

    有关本次会议的通知详见本公司于2010年8月7日刊登在《中国证券报》、《上

    海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《河北太行水泥股份4

    有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。请投资者注意查阅。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    （一）征集对象：本次投票权征集的对象为太行水泥截至2010年8月27日下

    午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公

    众股股东。

    （二）征集时间：自2010年9月8日至2010年9月10日（每日9：30—17：00）。

    （三）征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，征集人将

    采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站

    （www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

    （四）征集程序：截至2010年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责

    任公司上海分公司登记在册的太行水泥社会公众股股东可通过以下程序办理委

    托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写；

    第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

    本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件的复

    印件；

    2、法定代表人身份证复印件；5

    3、授权委托书原件（由法定代表人签署或加盖法人公章；如系由法定代表

    人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的

    授权书）；

    4、法人股东账户卡复印件。

    自然人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、股东本人于2010年9月6日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章

    的原件）。

    法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送

    达的方式送达证券部。

    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显

    著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止（2010年9月10日17：00）之前送达，

    逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视

    为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：北京市崇文区永定门外大街64号405A

    联系电话：010-67265600-2063、6051

    传真：010-872076356

    邮编：100075

    联系人：刘宇 郭越

    （五）授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市友邦律师事务所律师审核

    并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市友邦律师事务所律师统计表格

    后转交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次

    征集投票权时间截止（2010年9月10日17：00）之前送达指定地址。

    （2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信

    息一致。

    （4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人

    以外的人。

    2、其他事项

    （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会

    议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作

    出的授权委托自动失效。

    （2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有

    效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞

    成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托7

    无效。

    （4）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

    文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需

    要公证。

    五、备查文件

    1、《北京市友邦律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书》

    2、《河北太行水泥股份有限公司第六届第十三次董事会决议》

    3、《河北太行水泥股份有限公司第六届第十四次董事会决议》

    4、《河北太行水泥股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通

    知》

    征集人：河北太行水泥股份有限公司董事会

    2010 年8 月6 日8

    附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的

    条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给

    征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前， 本公司/本人保留随时撤回该

    项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投

    票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方

    式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托河北太行水泥股份有限公司董事会代

    表本公司/本人出席2010年9月14日在公司会议室召开的河北太行水泥股份有限

    公司2010年第二次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见如下：

    序号 议案内容 赞成 反对 弃权

    1

    关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并

    本公司的议案

    （1） 换股吸收合并方式

    （2） 换股价格/比例

    （3） 现金选择权

    （4） 追加选择权

    （5） 损益归属

    （6） 资产交割及股份发行

    （7） 职工安置

    （8） 违约责任

    （9） 议案有效期

    2

    关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份

    有限公司换股吸收合并协议》的议案

    3

    《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸

    收合并有关事宜的议案》

    4 审议修改《公司章程》议案9

    （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在

    相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托）

    本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：

    委托人联系电话：

    委托人（签字确认，法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公

    章）：

    签署日期：2010 年 月 日10

    北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所

    关于河北太行水泥股份有限公司董事会

    征集投票权的法律意见书

    友邦律师事务所［2010］法意字第024 号

    致：河北太行水泥股份有限公司

    北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北太行水泥股份有限公

    司（以下简称“公司”）的委托，就公司董事会向公司全体社会公众股股东征集

    公司 2010 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)投票权事宜（以

    下简称“本次征集投票权”或“本次征集投票权事宜”），担任本次征集投票权

    事宜的特聘法律顾问，指派律师参与本次征集投票权事宜的法律服务工作，并根

    据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

    证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社

    会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

    法规和规范性文件及《河北太行水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

    程》”)的有关规定，就本次征集投票权的法律依据、本次征集投票权的主体资

    格、本次征集投票权的授权、公司董事会制作的《河北太行水泥股份有限公司董

    事会征集投票权报告书》（以下称“《征集投票权报告书》”）、本次股东大会

    所使用的股东《授权委托书》等事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次征集投票权的相关文

    件，听取公司人员对相关事实所做的说明，并对有关事项进行了必要的核查。

    公司已向本所律师承诺：公司所提供的文件和所做的说明是完整的、真实的

    和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，以复印件形式提供的文件

    与原件相符，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并

    无隐瞒、疏漏之处。

    本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司董事会本次征集投票权的附

    属文件之一，随《征集投票权报告书》一并公告，并依法对所出具的本法律意见

    书承担责任。

    本法律意见书仅供本次征集投票权事宜使用，非经本所书面同意，不得用于11

    其他目的。

    本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务

    标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、关于董事会征集投票权的法律依据

    本次征集投票权，属于公司董事会公开向不特定的公司社会公众股股东发出

    邀请，请求股东授权其按照授权内容在公司本次股东大会上投票表决的行为。本

    次征集投票权的法律依据是：

    （1）《公司法》第一百零七条：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理

    人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

    （2）《上市公司治理准则》第九条：“股东可以亲自到股东大会现场投票，

    也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。”

    （3）《上市公司治理准则》第十条：“上市公司董事会、独立董事和符合有

    关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采

    取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    （4）《公司章程》第四十九条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

    代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由

    其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其

    正式委任的代理人签署。”

    本所律师认为：公司董事会本次征集股票权，依据符合法律法规及公司章程

    之规定，有充足的法律依据。

    二、关于征集人的主体资格

    本次征集投票权的征集人是公司第六届董事会。经核查，公司第六届董事会

    系经公司股东大会依据公司章程选举产生，由姜长禄、王洪军、范国良、郑宝金、

    王南、赵连刚、张维、王奕、武增海9 名董事组成，其中张维、王奕、武增海3

    人为独立董事，公司董事均符合法律法规及公司章程要求的担任公司董事的条

    件，公司董事会的组成符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在不能履行

    职权的情形。12

    本所律师认为：依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众

    股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，

    公司第六届董事会作为征集人，向公司股东征集在本次股东大会上的投票表决

    权，其主体资格是合法有效的。

    三、关于董事会关于本次征集投票权的决定

    公司董事会于 2010 年8 月6 日召开第六届董事会第十五次会议，出席会议

    的董事9 名。会议审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议

    案》。本议案表决结果如下：同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    本所律师认为：公司董事会做出的关于本次征集投票权的决定，符合法律法

    规及公司章程的规定，是合法有效的。

    四、关于《征集投票权报告书》

    经核查，《河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书》就征集人

    声明暨征集人情况、公司基本情况、本次股东大会基本情况暨股东大会议案、征

    集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明，

    由征集人签署并决定在规定媒体公布。

    本所律师认为：《征集投票权报告书》，符合《公司法》、《上市公司治理准则》

    等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    五、关于本次征集投票权所使用的股东《授权委托书》

    经核查，公司本次股东大会的股东《授权委托书》，列示了委托人声明（包

    括授权的有效期限）、委托人对本次股东大会各项议案的表决意见 (包括赞成、

    反对、弃权 )、委托人的持股数量、委托人的股东账号、委托人的身份证号（包

    括法人股东的营业执照号）、委托人的联系电话等内容，并由委托人签字（法人

    股东系盖章）确认，且注明了签署日期。

    本所律师认为，上述《授权委托书》的内容和形式，均符合相关法律、法规

    关于委托代理法律关系的规定，符合《公司法》和《公司章程》中有关股东委托

    代理人出席股东大会并行使表决权的规定。13

    六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司董事会本次征集投票权，符合相关法律法规

    的规定，符合公司章程的规定，是合法有效的。14

    本页无正文，为《北京市友邦律师事务所关于河北太行水泥股份有限公

    司董事会征集投票权的法律意见书》签署页。

    北京市友邦律师事务所

    负责人：周卫平 经办律师：张明澍

    经办律师：王楠

    签署日期：2010 年8 月6 日