河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010--34

    河北太行水泥股份有限公司

    第六届董事会第十五次会议决议公告

    暨召开2010 年度第二次临时股东大会的通知

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”，“本公司”或“公司”）

    第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2010 年7 月26 日以书

    面、电话和传真的方式发出会议通知，于2010 年8 月6 日在本公司办公地（北

    京市崇文区永定门外大街64 号）召开，应到董事9 人，实到董事9 人。本次会

    议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长

    姜长禄先生主持。本公司监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议对以下

    议案进行了审议并以举手表决的方式通过了以下议案。

    议案一、审议公司2010 年半年度报告

    经有表决权的9 名董事表决，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    议案二、审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》

    为进一步保护本公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，

    本公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关

    于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》

    等相关规定，作为征集人向本公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

    经有表决权的9 名董事表决，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    议案三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合

    并有关事宜的议案》，并提请股东大会审议

    会议审议通过《关于提请股东大会关于提请股东大会授权董事会办理本次换

    股吸收合并有关事宜的议案》，并决定将该议案提请股东大会审议。该议案具体河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    内容如下：

    为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

    共和国证券法》以及相关法律法规的规定，董事会拟提请股东大会授权本公司董

    事会在本次换股吸收合并过程中处理以下事宜：

    1. 授权本公司董事会依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股

    比例、换股价格、现金选择权价格、换股数量等事宜，并根据有关监管部门及机

    构对本次换股吸收合并的审核意见及本公司实际情况，对本次换股吸收合并的具

    体方案进行必要的修订和调整；

    2. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事签署本次换股吸

    收合并相关法律文件及其他相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要

    求修改交易文件；

    3. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事制作、签署并申

    报本次换股吸收合并审批所需的申报文件，办理本次换股吸收合并审批事宜；

    4. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事签署必要公司文

    件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、质检、外汇等的注销登

    记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等手续；

    5. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事办理本次换股吸

    收合并中换股方案的具体执行及实施；

    6. 授权本公司董事会并由董事会进一步授权任何一名董事办理因本次换股

    吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；

    7. 授权本公司董事会办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。

    本议案需提交本公司股东大会审议通过。

    本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12 个月。

    经有表决权的9 名董事表决，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    议案四、审议公司关联交易议案

    由于此议案属于关联交易，公司参会关联董事姜长禄、王洪军、范国良、郑

    宝金和王南回避了表决，经有表决权的4 名董事表决，同意4 票、反对0 票、弃

    权0 票。

    本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2010--36）河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：上述关联交易是本着

    公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股

    东特别是中小股东权益的情形，完全是为了优化公司资源配置，降低采购成本，

    符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董

    事姜长禄、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，表决程序合法、合规，

    未有违规情形。我们同意公司与水泥经贸签署《煤炭委托采购合同》。

    议案五、审议通过了《关于公司召开2010 年第二次临时股东大会的议案》

    经有表决权的9 名董事表决，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    一、召开会议的基本情况

    （一）召集人：本公司董事会

    （二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

    文件和《公司章程》的有关规定。

    2010 年8 月6 日，本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了召开公司

    2010 年第二次临时股东大会的议案。

    （三）会议时间：

    1、现场会议召开时间：2010 年9 月14 日下午2：00

    2、网络投票时间：2010 年9 月14 日上午9：30 至11：30，下午1：00 至

    3：00

    （四）股权登记日：2010 年9 月6 日

    （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

    （六）现场会议召开地点：本公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64

    号）

    （七）出席对象

    1、截至2010年9月6日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

    司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会

    议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

    2、本公司董事、监事和高级管理人员。

    3、本公司聘请的见证律师。

    二、会议审议事项河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    本次股东大会审议的议案如下：

    议案一：《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》

    （1）换股吸收合并方式；

    （2）换股价格/比例；

    （3）现金选择权；

    （4）追加选择权；

    （5）损益归属；

    （6）资产交割及股份发行；

    （7）员工安置；

    （8）违约责任；

    （9）议案有效期；

    议案二：关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸

    收合并协议》的议案

    议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的

    议案》

    议案四：审议修改《公司章程》议案（该项议案已经六届十四次董事会审议

    通过，详情请参阅2010 年7 月7 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证

    券交易所网站www.sse.com.cn）

    本次股东大会会议材料详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）、

    《中国证券报》和《上海证券报》。

    股东大会对上述议案一、议案二及议案四进行表决时，需经参会全体股东所

    持有表决权股份数的2/3 以上审议通过，其中就议案一及议案二进行表决时，关

    联股东需回避表决。

    三、出席现场会议的股东登记办法

    （一）登记手续

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记

    手续；法人股东须持营业执照副本影印件、法定代表人委托书、出席人身份证和

    持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托

    书（式样见附件一）及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    记。

    （二）登记时间

    为便于工作操作，会议集中登记时间为：2010 年9 月10 日上午9：00 至11：

    30，下午1：30 至5：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

    及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

    （三）联系方式

    登记地址：北京市崇文区永定门外大街64 号405A

    联系电话：010-67265600-2063、6051

    传真：010-87207635

    邮编：100075

    联系人：刘宇、郭越

    （四）其他事项

    会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    四、网络投票的具体操作流程

    A 股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010 年9 月

    14 日9：30 至11：30，下午1：00 至3：00。

    A 股股东进行网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作，其具体投

    票流程详见附件二。

    五、董事会征集投票权程序

    本公司董事会将向公司社会公众股股东征集对本次股东大会审议事项的投

    票权。详情请见《河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    六、备查文件

    1、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

    2、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议

    3、河北太行水泥股份有限公司独立董事关于换股吸收合并的意见

    4、河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书

    5、北京友邦律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书

    6、北京友邦律师事务所关于本次换股吸收合并的法律意见书

    7、北京金隅股份有限公司换股吸收合并太行水泥报告书河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    8、北京金隅股份有限公司换股吸收合并太行水泥报告书摘要

    9、华融证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

    10、北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司协议

    特此公告。

    河北太行水泥股份有限公司董事会

    二〇一〇年八月六日河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    附件一:授权委托书式样

    河北太行水泥股份有限公司2010 年第二次临时股东大会授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河北太行水泥股份有限公

    司2010 年第二次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权?

    表决意向

    议案 议案名称 赞

    成

    反

    对

    弃

    权

    1

    《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的

    议案》

    1.01 换股吸收合并方式

    1.02 换股价格/比例

    1.03 现金选择权

    1.04 追加选择权

    1.05 损益归属

    1.06 资产的交割及股份发行

    1.07 员工安置

    1.08 违约责任

    1.09 议案有效期

    2

    关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司

    换股吸收合并协议》的议案

    3

    《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关

    事宜的议案》

    4 审议修改《公司章程》议案

    委托人对受托人的授权指示以在“赞成”“反对”“弃权”下面的方框中

    打“√”为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示如果委托人对有关决议案

    的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌

    情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

    委托人签名(法人股东须加盖法人公章):

    委托人(法人代表)身份证号码:

    委托人股东账号:

    委托人持股数额:

    受托人签名:

    受托人身份证号码:

    委托日期:2010 年 月 日

    (本授权委托书的剪报复印件或按以上格式自制均有效)河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    附件二:

    投资者参加网络投票的操作流程

    一?投票流程

    1投票代码

    沪市挂牌投票代

    码

    沪市挂牌投票简

    称

    表决议案数量 说明

    738553 太行投票 12 A 股

    2表决议案

    公司

    简称

    议案序

    号

    议案内容

    对应的申报

    价格

    总议案

    表示对以下议案一、议案二、议案三及议案四统一表

    决

    99.00

    1

    《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并

    本公司的议案》

    1.00

    1.01 换股吸收合并方式 1.01

    1.02 换股价格/比例 1.02

    1.03 现金选择权 1.03

    1.04 追加选择权 1.04

    1.05 损益归属 1.05

    1.06 资产的交割及股份发行 1.06

    1.07 员工安置 1.07

    1.08 违约责任 1.08

    1.09 议案有效期 1.09

    2

    关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有

    限公司换股吸收合并协议》的议案

    2.00

    3

    《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收

    合并有关事宜的议案》

    3.00

    太行

    水泥

    4 审议修改《公司章程》议案 4.00河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    3表决意见

    表决意见种类 对应的申报股数

    同意 1 股

    反对 2 股

    弃权 3 股

    二投票举例

    1股权登记日持有“太行水泥”A 股的投资者如进行网络投票,应在“申报

    价格”项下填报本次股东大会议案对应的申报价格,99.00 元代表总议案,1.00

    元代表议案一,以此类推每一议案应以相应的价格分别申报?

    2本次股东大会投票,对于总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见?

    例如,投资者对太行水泥的总议案(包括议案一议案二、议案三及议案四)投同意

    票,其申报如下:

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738553 买入 99.00 元 1 股

    3对于议案一有多个需表决的子议案,1.00 元代表对议案一下全部子议案进

    行表决,1.01 元代表议案一中的子议案1.01,1.02 元代表议案一中的子议案1.02,

    以此类推例如,投资者对太行水泥的议案一中的子议案1.01 投同意票,其申报

    如下:

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738553 买入 1.01 元 1 股

    4如某投资者对太行水泥的第二个议案投了反对票,只要将申报股数改为2

    股,其申报如下:

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738553 买入 2.00 元 2 股

    三投票注意事项

    1投资者可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单?

    2对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准?

    3对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计河北太行水泥股份有限公司董事会决议公告 股票代码：600553 股票简称：太行水泥

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    4、投资者在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不

    能重复投票，否则按照第一次投票为准。

    5、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行

    网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持

    表决权数纳入出席会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按

    照弃权计算。