证券简称:康缘药业 证券代码:600557 公告编号:2019-008 江苏康缘药业股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次 会议通知于 2019 年 3 月 30 日以传真及电子邮件方式发出,会议于 2019 年 4 月 9 日在公司会议室召开。应参加会议董事 7 人,实际参加会议董事 7 人。本次会 议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先 生主持,审议通过以下各项议案及事项,并形成决议。 一、 审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》 公司于 2018 年 10 月 23 日召开公司第六届董事会第二十次(临时)会议, 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》,具体详见公司于 2018 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告(公告编号:2018-022、 2018-023);公司于 2018 年 10 月 28 日召开公司第六届董事会第二十一次会议, 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,具体详见公司于 2018 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告(公告编号:2018-026、 2018-027);公司于 2018 年 11 月 8 日召开公司 2018 年度第二次临时股东大会, 审议通过了上述议案,具体详见公司于 2018 年 11 月 9 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2018 年度第二次临时股东大会决议公告》(公告编号: 2018-031)。 公司于 2018 年 11 月 16 日至 2019 年 2 月 1 日实施了以集中竞价交易方式回 购公司股份,通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量 23,568,083 股。为 进一步落实《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求,结合公司实 际情况,经董事会审议,决定将回购股份用途明确如下:本次回购的股份将全部 用于注销以减少公司注册资本。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司《关于确定回购股 份用途及修订<公司章程>的公告》,公告编号 2019-010。 二、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司《关于确定回购 股份用途及修订<公司章程>的公告》,公告编号 2019-010。 本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会以特别决议审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 三、 审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司《2018 年年度报 告》、《2018 年年度报告摘要》。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 四、 审议通过了《董事会 2018 年度工作报告》 公司董事会 2018 年度工作报告详见公司《2018 年年度报告》第四节“经营 情况讨论与分析”。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。 五、 审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》 公司 2018 年度财务决算报告详见公司《2018 年年度报告》第十一节“财务 报告”。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。 六、 审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为 431,386,148.97 元。母公司财务报表净利润为 413,849,541.68 元,加上年初未分配利润 1,984,010,451.55 元,减去报告期内 发放的 2017 年度现金红利 36,986,947.26 元,本次可供股东分配的利润为 2,360,873,045.97 元。 经董事会审议,在满足业务发展的资金需求的同时,根据《公司章程》第一 百六十条规定,公司拟定 2018 年度利润分配预案为: 公司目前总股本 616,449,121 股,其中回购专用账户 23,568,083 股,以总 股本扣除回购股份后股份数 592,881,038 股为基数,向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.8 元(含税),本次派发现金红利 47,430,483.04 元,本次利润分配后, 尚未分配的利润 2,313,442,562.93 元,结转以后年度分配。 2018 年 11 月 16 日至 2019 年 2 月 1 日公司回购股份累计支付 249,999,368.59 元,根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,报告期内公司 回购股份支付金额 115,003,366.54 元视同现金分红。 独立董事对此发表独立意见如下: 公司董事会作出的以公司总股本扣除回 购股份后股份数 592,881,038 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税),尚未分配的利润结转以后年度分配的决定,符合有关法律法规和公 司章程的规定,符合公司的经营发展需要和长远发展规划,同时也有利于保持公 司利润分配政策的连续性和稳定性,不存在故意损害投资者利益的情况。我们一 致同意该项预案,并同意将该项预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。 七、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司 2019 年度审计机构。 根据公司董事会审计委员会推荐,董事会拟续聘立信会计师事务所(特殊普 通合伙)作为公司 2019 年度审计机构,聘用期限一年,审计费用根据审计工作 量由双方协商确定。 独立董事对此发表独立意见如下:公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通 合伙)在为公司提供 2018 年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、 公正的职业准则,出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成 果,并考虑到公司财务审计的连续性,从会计专业角度维护公司与股东利益。同 意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构, 并同意将该项议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。 八、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司 2019 年度内部控制审计机构。 为进一步加强公司内部控制体系建设工作,认真贯彻实施财政部《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于 2012 年 主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30 号) 等相关要求,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度内部 控制审计机构,聘用期限一年,审计费用根据审计工作量由双方协商确定。 独立董事对此发表独立意见如下:公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通 合伙)在为公司提供 2018 年度内部控制审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、 客观、公正的职业准则,公允合理地发表独立审计意见,出具的报告客观、真实 地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况。同意公司继续聘请立信会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度内部控制审计机构,并同意将该项议案 提交公司 2018 年年度股东大会审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。 九、 审议通过了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司《2019 年度预计 日常关联交易的公告》,公告编号:2019-011。 表决结果:同意 4 票,回避表决 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案需提交 2018 年年度股东大会审议,关联股东将对此议案回避表决。 十、 审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司《2018 年度内部 控制评价报告》。 独立董事对此发表独立意见如下:公司根据《企业内部控制基本规范》及其 配套指引的规定和其他内部控制监管要求,对截至 2018 年 12 月 31 日止(内部 控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,编制了公司 2018 年度内 部控制评价报告,我们对公司 2018 年度内部控制评价报告进行审核,认为公司 内部控制评价体系符合有关要求,符合公司实际;公司建立的内部控制制度均积 极予以落实;公司 2018 年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实 情况,对公司内部控制的总结较为全面。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十一、 审议通过了《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司 100%股 权暨关联交易的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司《关于受让江苏 康缘医药科技发展有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告》,公告编号: 2019-012。 表决结果:同意 4 票,回避表决 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案需提交 2018 年年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 十二、 审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司 2018 年度企业社会责任报 告》 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司《2018 年度企业 社会责任报告》。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十三、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 (一)会计政策变更概述 2018 年 6 月 15 日,财政部印发了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司 及下属公司自 2018 年 6 月 15 日起开始执行上述会计准则。 (二)会计政策变更具体情况及对公司的影响 本次会计政策变更,仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经 营成果和现金流量无重大影响。具体如下: 会计政策变更的内容 受影响的报表项目名称和金额 (1)资产负债表中“应收票据”和“应收 “应收票据”和“应收账款”合并列示为 账款”合并列示为“应收票据及应收账款”; “应收票据及应收账款”,本期金额 “应付票据”和“应付账款”合并列示为 2,128,963,719.99 元,上期金额 “应付票据及应付账款”; 2,244,810,980.28 元; “应收利息”和“应收股利”并入“其他 “应付票据”和“应付账款”合并列示为 应收款”列示; “应付票据及应付账款”,本期金额 “应付利息”和“应付股利”并入“其他 210,886,335.5 元,上期金额 应付款”列示; 237,405,512.31 元; “固定资产清理”并入“固定资产”列示; 调增“其他应付款”本期金额 1,278,122.17 “工程物资”并入“在建工程”列示; 元,上期金额 3,392,119.24 元; “专项应付款”并入“长期应付款”列示。 调增“长期应付款”本期金额 1,925,490.00 比较数据相应调整。 元,上期金额 1,925,490.00 元。 会计政策变更的内容 受影响的报表项目名称和金额 (2)在利润表中新增“研发费用”项目, 将原“管理费用”中的研发费用重分类至 调减“管理费用”本期金额 292,780,111.59 “研发费用”单独列示; 元,上期金额 236,602,469.14 元,重分类 在利润表中财务费用项下新增“其中:利 至“研发费用”。 息费用”和“利息收入”项目。 比较数据相应调整。 (3)所有者权益变动表中新增“设定受益计 划变动额结转留存收益”项目。 无 比较数据相应调整。 独立董事对此发表独立意见如下:公司本次会计政策变更是依据财政部新颁 布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施,有助于规范财务报表列报、提 高会计信息质量,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损 害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司本次会计政策变更事 项。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十四、 会议听取了《2018 年度独立董事述职报告》 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司《2018 年度独立 董事述职报告》。 十五、 审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,公告编号:2019-013。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 特此公告。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2019 年 4 月 9 日