证券简称：康缘药业                     证券代码：600557                   公告编号：2019-027


                         江苏康缘药业股份有限公司
                       关于修改《公司章程》的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于
2019 年 12 月 4 日召开,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体内容如下：

        中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日颁布了《关于修改〈上市公司章
程指引〉的决定》，根据修订后的《上市公司章程指引（2019 年修订）》以及公司实
际情况，公司对章程进行了相应修订，同时提请本次股东大会授权董事会办理《公
司章程》备案相关事宜。具体修订内容如下：

                  原章程内容                                     修订后的章程内容

第二条 公司经江苏省人民政府[苏政复(2000)213 号]   第二条 公司经江苏省人民政府[苏政复(2000)213 号]
文批准，由原连云港康缘制药有限责任公司变更设      文批准，由原连云港康缘制药有限责任公司变更设
立；在连云港市工商行政管理局注册登记，取得营      立；在连云港市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码:91320700138997640W。 业执照，统一社会信用代码:91320700138997640W。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3     第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满      在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
以前，股东大会不能无故解除其职务。                年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的      满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、      董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。            部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼      董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职      任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的      得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。                                             公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的      原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东
原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东      的意见。
的意见。                                          公司董事会不设职工代表董事。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：               第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


                                                  1
（二）执行股东大会的决议；                        （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；              （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；                            或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合      （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；              并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理      收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；                              财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；                （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据      （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责      经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；                  （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；                    （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；                    （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的      （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；                                    会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工      （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；                                              作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予      （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。                                      的其他职权。
                                                  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
                                                  提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
                                                  对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
                                                  提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
                                                  部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                                  酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                                  审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                                  制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条     董事会决议表决方式为：记名投   第一百二十五条     董事会决议表决方式为：记名投
票表决。                                          票表决或举手表决。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前          董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参      提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。                                      会董事签字。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位     第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的      监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。                                    级管理人员。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：               第一百四十九条 监事会行使下列职权：
……                                              ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对      （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；                      董事、高级管理人员提起诉讼；


                                                  2
……                                            ……
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种   第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省    或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在连云港
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程    市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
为准。                                          程为准。


       本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。


       特此公告。

                                                           江苏康缘药业股份有限公司董事会

                                                                   2019 年 12 月 4 日




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