江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557）   2022 年度第一次临时股东大会会议资料




           江苏康缘药业股份有限公司

2022 年度第一次临时股东大会会议资料




                               2022 年 1 月
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                   江苏康缘药业股份有限公司
           2022 年度第一次临时股东大会会议议程


    一、会议基本情况
    (一)     股东大会类型和届次

    2022 年度第一次临时股东大会

    (二)     股东大会召集人：董事会

    (三)     投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式

    (四)     现场会议召开的日期、时间和地点

    召开的日期时间：2022 年 1 月 28 日          9 点 30 分

    召开地点：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街 50 号康缘智汇港 3 号楼 21 层
会议室

    (五)     网络投票的系统、起止日期和投票时间。

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 28 日至 2022 年 1 月 28 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    (六)     融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。




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       二、会议议程

   1、 到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签
到；
   2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；
   3、宣读议案：

       序号                                   议案名称
        1     关于变更回购股份用途的议案
        2     关于减少注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案

   4、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
   5、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
   6、统计并宣布现场投票表决结果；
   7、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
   8、宣读本次股东大会决议；
   9、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
   10、签署会议文件；
   11、主持人宣布本次股东大会结束。




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    三、股东大会投票注意事项

   (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。

   (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。

   (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

   (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。

   (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。




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      2022 年度第一次临时股东大会现场会议规则

    为确保公司 2022 年度第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及公
司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2022 年度第一次临时股东大会会
议规则如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

    一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东
大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实
维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀
请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，迟到股东人数
不计入出席会议人数且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经大会工
作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

    二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。

    要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，
股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人
有权加以拒绝或制止。

    三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表

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决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决
议公告。

    四、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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议案一

                     关于变更回购股份用途的议案

各位股东：

    公司拟变更已回购股份的用途，具体情况如下：
    一、回购审批情况
    2021 年 2 月 5 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2021 年 2 月 19 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的回购报告书》（公告编号：2021-006）。公司计划以自有资金回购公司股份，
用于实施股权激励计划。拟回购资金总额不低于人民币 0.9 亿元且不超过人民币
1.8 亿元，回购价格上限 12.20 元/股，回购期限从 2021 年 2 月 5 日至 2021 年 8
月 4 日。
    二、回购实施情况
    1、2021 年 2 月 19 日，公司首次实施回购股份，并于 2021 年 2 月 20 日披
露了首次回购股份情况，具体内容详见公司披露的《关于首次回购股份的公告》
（公告编号：2021-008）。
    2、2021 年 7 月 30 日公司完成回购，已实际回购公司股份 16,452,086 股，
占公司总股本的 2.7749%，回购最高价格 12.06 元/股，回购最低价格 9.57 元/股，
回购均价 10.94 元/股，使用资金总额 179,999,151.88 元（含交易费用）。具体内
容详见公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-
030）。
    三、本次变更回购股份用途的主要内容
    根据公司实际经营情况，结合公司未来发展战略，考虑未来激励规模、激励
效果和库存股时间限制等因素，并综合考虑公司和员工利益，公司拟对回购股份
的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销以减少
注册资本”。回购方案的其他内容均不作变更。
    四、变更的合理性、必要性、可行性分析
    本次变更回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上


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市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公
司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    本次变更事项尚需获得公司股东大会的批准。公司将在股东大会作出变更回
购股份用途的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理回购股份注销手续。
    五、对公司的影响

    回购股份的用途变更后，公司合计 16,452,086 股已回购股份将予以注销，并
相应减少注册资本。拟注销股份数量占公司目前总股本的 2.7749%，注销前后公
司股份变动情况如下：
                               注销前                               注销后
   股份类别
                  股份数 （股）      比例 （%）        股份数 （股）      比例 （%）
有限售股份                       0            0.00                    0            0.00
无限售股份            592,881,038           100.00         576,428,952           100.00
其中：回购专
                       16,452,086             2.7749                 0              0.00
用证券账户
  股份总数            592,881,038             100.00      576,428,952             100.00
    本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权
益等产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益
及中小投资者权利的情形。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分
布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
    本议案需以特别决议方式审议。请审议。




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议案二

  关于减少注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案

各位股东：

    议案一《关于变更回购股份用途的议案》如通过 2022 年度第一次临时股东
大会审议，公司将对回购股份的用途进行变更，并注销 16,452,086 股已回购股份。

    上述回购股份注销完成后，公司总股本由 592,881,038 股减少至 576,428,952
股，公司注册资本将由原 592,881,038 元减少至 576,428,952 元。鉴于上述情况，
对《公司章程》相关条款作如下修改：
                    原条款                                   修改后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 592,881,038        第六条 公司注册资本为人民币 576,428,952
元。                                           元。
第十九条 公司股份全部为普通股，共计            第十九条 公司股份全部为普通股，共计
592,881,038 股。                               576,428,952 股。

    本议案需以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变
更登记、章程备案等全部事宜。
    请审议。




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