证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2022-018
江苏康缘药业股份有限公司
2022年度限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
●本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量 880 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 576,428,952 股的 1.53%。其中首次授予 800 万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 576,428,952 股的 1.39%，约占本次授予
权益总额的 90.91%；预留 80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
576,428,952 股的 0.14%，约占本次授予权益总额的 9.09%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：江苏康缘药业股份有限公司
英文名称：Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co., Ltd.
注册地址：连云港经济技术开发区江宁工业城
法定代表人：肖伟
实收资本：57,642.8952 万元人民币
统一社会信用代码：91320700138997640W
成立日期：1996 年 05 月 08 日
上市日期：2002 年 09 月 18 日
经营范围：中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品（以上按许可经营）、
日用化学产品（限行业分类 268 类）的生产；药品、食品的原料、辅料、中间体、
包装材料、试剂耗材（不含危化品）、设施设备的收购、加工、生产、销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家禁止或限制企业进出品的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 3,648,570,084.33 3,031,926,356.07 4,565,798,004.94
营业收入同比增长率 20.34% -33.59% 19.38%
非注射剂产品营业收入 2,344,208,013.75 1,925,685,290.71 2,219,420,769.14
非注射剂产品营业收入同比
21.73% -13.23% 21.11%
增长率
归属于上市公司股东的净利
320,543,630.32 262,922,648.36 506,993,260.36
润
归属于上市公司股东的净利
21.92% -48.14% 22.45%
润同比增长率
归属于上市公司股东的扣除
301,796,553.22 278,583,738.89 486,478,211.93
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
908,295,889.33 701,103,454.82 925,725,534.57
额
2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公司股东的净资
4,304,372,988.15 4,166,603,588.38 3,936,223,039.39
产
总资产 6,018,019,235.83 6,118,508,375.52 6,110,821,605.58
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元／股） 0.56 0.46 0.88
稀释每股收益（元／股） 0.56 0.46 0.88
扣除非经常性损益后的基本
0.52 0.48 0.84
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.57 6.49 12.94
扣除非经常性损益后的加权
7.12 6.88 12.58
平均净资产收益率（%）
每股收益指标已按照 2022 年 3 月 31 日注销后的股份数 576,428,952 进行追溯调整。
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长肖伟先生，董事王振中先
生、杨永春先生、吴云先生，独立董事陈凯先先生、董强先生、许敏先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席殷世华先生，职工监
事徐殿红女士，监事胡昌芹女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 8 人，分别是：总经理杨永春先生，副总经理吴云先
生、刘权先生、王传磊先生、潘宇先生、高海鑫先生，财务总监肖安亮先生，董
事会秘书邱洪涛先生。
二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激励公司销售规模稳定增长，吸
引和留住优秀人才，针对公司的经营实际情况，充分调动公司董事、负责销售业
务的高级管理人员、研发系统及销售系统核心人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量 880 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 576,428,952 股的 1.53%。其中首次授予 800 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 576,428,952 股的 1.39%，约占本次授予权
益总额的 90.91%；预留 80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
576,428,952 股的 0.14%，约占本次授予权益总额的 9.09%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。预留部分未超
过本次拟授予限制性股票总量的 20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、负责销售业务的高级管理人员、研发系统及销
售系统核心人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的限制性股票激励对象总人数为不超过 163 人，包
括：
（1）公司董事、负责销售业务的高级管理人员；
（2）公司研发系统及销售系统核心人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励
对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划草案
获授的限制性股 占限制性股票
姓名 职务 公告日总股本
票数量（万股） 总数的比例
的比例
王振中 副董事长 30.00 3.41% 0.05%
杨永春 董事兼总经理 30.00 3.41% 0.05%
吴云 董事兼副总经理 15.00 1.70% 0.03%
刘权 副总经理 20.00 2.27% 0.03%
高海鑫 副总经理 20.00 2.27% 0.03%
王传磊 副总经理 20.00 2.27% 0.03%
潘宇 副总经理 20.00 2.27% 0.03%
小计 155.00 17.61% 0.27%
中层管理人员及核心骨干（不超过 156 人） 645.00 73.30% 1.12%
预留部分 80.00 9.09% 0.14%
合计（不超过 163 人） 880.00 100.00% 1.53%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、限制性股票授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.92 元（含预留）。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者 ：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.8341 元的 50%，为每股 7.92
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.0173 元的 50%，为每股
7.01 元；
（3）公司 2021 年度经审计每股净资产为 7.47 元/股。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（2）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票
第一个解除限售期 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票
第二个解除限售期 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票
第三个解除限售期 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年8月31日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。
若预留部分在2022年8月31日之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股 自预留授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预
50%
票第一个解除限售期 留授予限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预
50%
票第二个解除限售期 留授予限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个
交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告，减持计划的内容，应当包括
但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因
等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月，在股份减持计划实施完毕
或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司
股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，在解除限
售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件
（1）以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于22%，
第一个解除限售期 或以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%；
（2）以公司2021年非注射剂产品营业收入为基数，2022年非注射剂产品
营业收入增长率不低于22%。
公司需同时满足下列两个条件
（1）以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，
第二个解除限售期 或以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于22%；
（2）以公司2022年非注射剂产品营业收入为基数，2023年非注射剂产品
营业收入增长率不低于23%。
公司需同时满足下列两个条件
（1）以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18%，
第三个解除限售期 或以公司2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；
（2）以公司2023年非注射剂产品营业收入为基数，2024年非注射剂产品
营业收入增长率不低于22%。
若预留部分在 2022 年 8 月 31 日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票
各年度业绩考核目标安排与首次授予部分一致。
若预留部分在 2022 年 8 月 31 日之后授予，则预留授予的限制性股票各年度
业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件
（1）以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，
预留授予第一个解除限售期 或以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于22%；
（2）以公司2022年非注射剂产品营业收入为基数，2023年非注射剂产品
营业收入增长率不低于23%。
公司需同时满足下列两个条件
（1）以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18%，
预留授予第二个解除限售期 或以公司2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；
（2）以公司2023年非注射剂产品营业收入为基数，2024年非注射剂产品
营业收入增长率不低于22%。
注：1、上述“净利润” “净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为
计算依据；
2、限制性股票解除限售的公司业绩考核要求为同时满足条件（1）和条件（2）。其中条
件（1）中，营业收入与净利润指标完成任意一个即表示条件（1）完成。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。
激励对象实际可解除限售比例与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根
据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，
才能解除当期限制性股票的限售。董事会薪酬考核委员会将对激励对象每个考核
年度的进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人解除限售期内考核结果若为
90 分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为 90 分以下则取消当期解除限售
份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
考核结果 90-100分（含90分） 90分以下
解除限售比例 100% 0
（五）考核指标的科学性和合理性说明
康缘药业限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了营业收入增长率、净利润增长率、非注射剂产
品营业收入增长率。其中营业收入增长率可以反映公司主要经营成果，是衡量公
司经营效益成长性的重要指标；净利润增长率可以反映公司盈利能力成长水平，
是企业成长性的最终体现；非注射剂产品营业收入增长率可以体现公司期望发挥
品种梯队丰富的核心优势，促进公司众多品种上量，继续完善公司收入结构。公
司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等
综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并
提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具
法律意见书。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）本计划的权益授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其他税费。
5、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，未行使权益统一回购注销，已经行使权益的，
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象在公司内发生正常职务变更（职务平级调动或晋升），其获授的
权益不受影响，仍按照本计划相关规定进行；如激励对象降职的，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未
行使权益的行使资格并按授予价格回购注销，对于已解除限售部分的限制性股
票，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程的规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给公司造成损失的。
4、激励对象因免职、辞职、解除劳动合同而不在公司担任职务，在情况发
生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格回购注销。
5、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身
故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照授予价格回购注销。
8、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新收盘价对首
次授予的 800 万股限制性股票的股份支付进行了预测算（授予时进行正式测算）。
在测算日，每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以 2022 年 4
月 11 日公司股票收盘价预估）-授予价格，为 8.12 元/股。
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2022 年 5 月初进行限制性股票授予，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
800.00 6,498.36 2,527.14 2,491.04 1,191.37 288.82
注：上表对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、 江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）》；
2、《江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
