康缘药业：江苏康缘药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2022-06-09
江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2021 年年度股东大会会议资料
江苏康缘药业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 6 月
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 6 月 29 日 9 点 30 分
召开地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 29 日至 2022 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
有关规定执行。
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二、会议议程
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签
到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；
3、宣读议案：
序号 议案名称
1 2021 年度董事会工作报告
2 2021 年度监事会工作报告
3 2021 年度财务决算报告
4 2021 年度利润分配方案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
5
财务报告审计机构的议案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
6
内部控制审计机构的议案
7 关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
8 《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
9 2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股票激
10
励计划相关事宜的议案
上述议案皆对中小投资者单独计票；第 8-10 项议案为特别决议议案；第 7-
10 项议案的关联股东需回避表决。
4、听取《2021年度独立董事述职报告》；
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
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三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2021 年年度股东大会现场会议规则
为确保公司 2021 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《公司章程》《上市公司股东大会规范意见》以及公司《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定 2021 年年度股东大会会议规则如下，望出席股
东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东
大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实
维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀
请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，迟到股东人数
不计入出席会议人数且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经大会工
作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，
股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人
有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表
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决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决
议公告。
四、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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议案 1
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度董事会工作报告详见公司《2021 年年度报告》第三节“管理
层讨论与分析”。
请审议。
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议案 2
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2021 年度监事会的工作情况汇报如下：
（一）监事会的工作情况
会议情况 会议议题
1、2020 年年度报告及其摘要
2、2020 年度监事会工作报告
3、2020 年度财务决算报告
2021 年 4 月 9 日召开第七届监事会第六次会议
4、关于预计 2021 年度日常关联交易的
议案
5、2020 年度内部控制评价报告
2021 年 4 月 28 日召开第七届监事会第七次会议 2021 年第一季度报告
2021 年 8 月 19 日召开第七届监事会第八次会议 2021 年半年度报告
2021 年 10 月 27 日召开第七届监事会第九次会议 2021 年第三季度报告
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关
规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，
认真履行对公司财务、风险控制及董事、高级管理人员监督职责，加强对公司重
大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决
议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司健
康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。
（二）监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管
理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，
公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各
项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时
不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
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报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，
认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公
司的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次
年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信
息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害
股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公
开，未损害公司及股东的利益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会对公司 2020 年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内
部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司建
立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，
公司 2020 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
请审议。
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议案 3
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务决算报告详见公司《2021 年年度报告》第十节“财务报
告”。
请审议。
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议案 4
2021 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 320,543,630.32 元，截至 2021 年 12 月 31 日未分配利润
为 3,408,882,325.46 元。鉴于公司在 2021 年度已实际使用 1.8 亿元资金用于回购
股份并已完成注销回购股份以减少注册资本，在充分考虑现阶段经营与长期发展
需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，为保障公司生产经营的正常运行，从公
司实际经营角度出发，经董事会研究决定，公司 2021 年度不进行现金分红，不
送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充公司流动资金。
请审议。
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议案 5
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告
审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
详见公司 2022 年 3 月 4 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于续聘会计师事务所
的公告》（公告编号：2022-010）。
请审议。
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议案 6
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部
控制基本规范》《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于 2012 年主
板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）
等相关要求，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
详见公司 2022 年 3 月 4 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于续聘会计师事务所
的公告》（公告编号：2022-010）。
请审议。
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议案 7
关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，江苏康缘药业
股份有限公司（以下简称“公司”）依据 2021 年日常关联交易情况及 2022 年生
产经营计划，现对 2022 年度日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超
过 52,970.00 万元，具体情况如下：
2022 年年初至
2021 年度 本次预计金额
2022 年 1 月 31
关联方 2022 年度预计 实际发生额 与 2021 年实
关联交易类别 日与关联方累计
发生额 占同类业务 际发生金额差
已发生的交易金
比例（％） 异较大的原因
额（万元）
江苏康缘医药商 销售商品 不超过 3.6 亿元 3,021.12 7.01 注1
业有限公司及其
子公司 购买商品 不超过 0.12 亿元 65.81 1.10 不适用
江苏康缘生态农
购买商品以及接受劳务 不超过 1 亿元 221.51 6.87 不适用
业发展有限公司
服务业（餐饮、住宿） 不超过 0.3 亿元 155.02 注2 不适用
连云港康缘物业
管理有限公司 不超过 350 万元 27.52 41.72
向关联人提供房屋租赁 不适用
江苏礼华生物技
接受关联人提供的服务 不超过 0.2 亿元 281.13 2.10 不适用
术有限公司
江苏中新医药有
向关联人提供房屋租赁 不超过 420 万元 33.69 51.07 不适用
限公司
注1：2021年度与其实际发生销售额2.56亿元，2022年根据1月份与其发生
额，且预计公司2022年度整体销售额上升，故预计日常关联交易不超过3.6亿
元；
注2：服务业（餐饮、住宿）无法准确统计同类业务总额，故无法计算占同
类业务比例。
详见公司 2022 年 3 月 4 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于预计 2022 年度日常
关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。
请非关联股东及股东代表审议。
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议案 8
《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激励公司销售规模稳定增长，吸
引和留住优秀人才，针对公司的经营实际情况，充分调动公司董事、负责销售业
务的高级管理人员、研发系统及销售系统核心人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定了公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详见公司 2022 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《2022 年度限制性股票
激励计划（草案）》。
请非关联股东及股东代表审议。
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议案 9
2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东及股东代表：
为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，并结合公司实际情况，制订了公司《2022 年度限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
详见公司 2022 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《2022 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
请非关联股东及股东代表审议。
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议案 10
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股
票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地实施公司 2022 年度限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会对参与本次股权激励计划的激励对象的资格和条件进行审查
确认，确定本次股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授
予数量及授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在限制性股票登记完成前，将激励对象放弃认购的限制性股
票份额直接调减、调整至预留或在其他激励对象之间进行分配；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议书
等相关文件；
5、授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
8、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁
的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
9、授权董事会办理本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激
励计划等；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协
议和其他相关协议；
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11、授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本变更及章程备案等
相关工商登记事宜；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；
13、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任（收款）银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
14、授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请非关联股东及股东代表审议。
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2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》
等有关规定，在 2021 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关
会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤
其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2021 年度履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域积
累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
陈凯先先生：1945 年 8 月出生，中国科学院院士，理学博士，教授，研究
员。现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、
博士生导师、学术委员会主任。担任《重大新药创制》国家重大科技专项技术副
总师，国家药典委员会副主任委员，中国医学科学院和中国中医科学院学部委员，
国际标准化组织（ISO）中医药标准技术委员会主席顾问。
董强先生：1964 年 1 月出生，中共党员，主任医师，教授，博士研究生导
师。现任复旦大学附属华山医院神经科主任，上海领军人才，上海市十佳公共卫
生工作者，国家神经疾病医学中心（华山）副主任，中华医学会神经病学分会副
主任委员，中国卒中学会副会长，上海市医学会神经内科专委会主任委员，上海
市医师协会神经内科医师分会会长，上海市神经系统疾病临床医学中心主任，上
海市神经内科质控中心主任，上海卒中学会常务副会长。
许敏先生：1964 年 1 月生，博士，中共党员，三级教授，硕士生导师，北京
大学工商管理博士后。现任南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、
“公司财务与技术创新研究所”所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会
长，江苏省会计学会常务理事，江苏省教育会计学会理事，江苏省正高级会计师
资格集中评审专家，江苏省财政厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报
（社会科学版）》编辑委员会委员等。
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作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策事项
2021 年度，公司共召开了 6 次董事会会议和 2 次股东大会。我们按时出席
了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们
认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2021 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财
务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 的次数
陈凯先 6 6 6 0 0 0
董强 6 6 5 0 0 1
许敏 3 3 3 0 0 1
杨政
3 3 3 0 0 1
（已离任）
注：原独立董事杨政先生在报告期内已离任（任期已达六年）。许敏先生于
2021 年 5 月起任公司第七届董事会独立董事。
（三）参加各专业委员会会议情况
我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的
工作细则，参加各专门委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管
薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董
事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长，副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持
了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的
大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及
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时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上
市公司独立董事规则》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，报告期内我们对公司关联交易进行了认真审查，分别发表了 1
次事前认可意见、1 次独立意见，分别如下：
1、对《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，
发表如下意见：
上述议案属于关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批
程序和信息披露义务。我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通,并查阅了
相关资料,对上述议案有了比较详细的了解。上述交易事项遵循了公平、公正、
公允的原则,没有损害公司和中小股东的利益,符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第八
次会议审议。
2、关于预计2021年度日常关联交易的独立意见
公司2021年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方
的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规
定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公
司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该
项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2020年度公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生
并累积至2020年12月31日的对外担保情形。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2021 年，我们对提名独立董事候选人、选举非独立董事、聘任高级管理人员
及选举提名委员会主任委员事项进行了认真审查，认为提名、选举及聘任人员的
任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条
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件，董事会提名、选举及聘任程序合法、合规。
公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员
实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核
评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021年度，公司不存在需要披露业绩预告及业绩快报的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
陈凯先、杨政（已离任）作为第七届董事会审计委员会委员建议公司董事
会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并
根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司
2020年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
在2021年度正在回购股份的情况下，为保障回购资金的支出和公司的正常
生产经营，公司董事会作出的2020年度不进行利润分配符合公司实际情况，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展
规划，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将
该项预案提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2021年
的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》
及公司《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息
披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《江苏康缘药业股份
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有限公司2020年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，对截至2020年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，编制了公司2020年度内部控制评价报告，我们对公司2020
年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，
符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2020年度内部
控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较
为全面。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的
主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。
根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持
续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决
议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护
全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息
披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中
小股东的权益。
2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
江苏康缘药业股份有限公司
2022 年 6 月 29 日
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