证券简称：康缘药业         证券代码：600557        公告编号：2022-031



                 江苏康缘药业股份有限公司
    关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象
           授予预留部分首批限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

      限制性股票预留部分首批授予日：2022 年 6 月 29 日

      限制性股票预留部分首批授予数量：35.50 万股

      限制性股票预留部分首批授予价格：7.92 元/股



    根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年度限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及 2021
年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 29 日召开第七届董事会第十六次会
议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年度限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计
划的预留部分首批授予条件已经成就，同意以 2022 年 6 月 29 日为预留部分首批
授予日，向 15 名激励对象授予 35.50 万股限制性股票，授予价格为 7.92 元/股。
现对有关事项说明如下：

   一、本次激励计划限制性股票的预留部分首批授予情况

   （一）已履行的相关审批程序

   1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其
他相关议案发表了同意的独立意见。

   2、2022 年 4 月 11 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。

   3、2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织
对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 30 日，公司召
开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022 年 5 月 31
日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。

   4、2022 年 5 月 23 日至今，公司对预留部分首批授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司
本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。

   5、2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2022
年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年度限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   6、2022 年 6 月 29 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

   7、2022 年 6 月 29 日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单
的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限
制性股票的议案》。公司监事会对预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，
并披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相
关事项的核查意见》。

   （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

   依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次
激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司方能向激励对象授予限制
性股票：

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《江苏康缘药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   董事会经过认真核查，认为公司及预留部分首批授予的激励对象均符合前述
授予条件，本次激励计划的预留部分首批授予条件已经满足，同意向符合授予条
件的激励对象授予限制性股票。
        （三）限制性股票预留部分首批授予情况

         1、预留部分首批授予日：2022 年 6 月 29 日

         2、预留部分首批授予数量：35.50 万股

         3、预留部分首批授予人数：15 人

         4、预留部分首批授予价格：7.92 元/股

         5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

         6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

         （1）有效期

         本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解
    除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

         （2）限售期和解除限售安排

         本次激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起 12 个月、
    24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前
    不得转让、用于担保或偿还债务。

         激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
    派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时进行锁定，不得在二级市场出售或以
    其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对
    尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

         限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
    足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
    限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

         本次激励计划预留部分首批授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
    售时间安排如下表所示：

    解除限售期                          解除限售时间                        解除限售比例

                   自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票
第一个解除限售期                                                               30%
                   授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票
第二个解除限售期                                                                  30%
                     授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

                     自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票
第三个解除限售期                                                                  40%
                     授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

        若预留部分在 2022 年 8 月 31 日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票
    的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。

        7、业绩考核要求

        （1）公司层面业绩考核要求

         本次激励计划解除限售考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，在解除
    限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目
    标作为激励对象的解除限售条件。

         预留部分首批授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

        解除限售期                                   业绩考核目标

                        公司需同时满足下列两个条件
                        （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 22%，
    第一个解除限售期 或以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 24%；
                        （2）以公司 2021 年非注射剂产品营业收入为基数，2022 年非注射剂产品营
                        业收入增长率不低于 22%。

                        公司需同时满足下列两个条件
                        （1）以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%，
    第二个解除限售期 或以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 22%；
                        （2）以公司 2022 年非注射剂产品营业收入为基数，2023 年非注射剂产品营
                        业收入增长率不低于 23%。

                        公司需同时满足下列两个条件
                        （1）以公司 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 18%，
    第三个解除限售期 或以公司 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 20%；
                        （2）以公司 2023 年非注射剂产品营业收入为基数，2024 年非注射剂产品营
                        业收入增长率不低于 22%。

        注：1、上述“净利润”“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作

    为计算依据；2、限制性股票解除限售的公司业绩考核要求为同时满足条件（1）和条件

    （2）。其中条件（1）中，营业收入与净利润指标完成任意一个即表示条件（1）完成。

         若预留部分在 2022 年 8 月 31 日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票
各年度业绩考核目标安排与首次授予部分一致。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

   （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。

    激励对象实际可解除限售比例与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根
据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，
才能解除当期限制性股票的限售。董事会薪酬考核委员会将对激励对象每个考核
年度的进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人解除限售期内考核结果若为
90 分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为 90 分以下则取消当期解除限售
份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

        考核结果                    90-100 分（含 90 分）             90 分以下
      解除限售比例                          100%                          0

   8、激励对象名单及授予情况

    预留部分首批授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                                              占本计划公告
                                             获授的限制性股    占限制性股票
      姓名                   职务                                             日总股本的比
                                             票数量（万股）      总数的比例
                                                                                    例
   中层管理人员及核心骨干（15 人）                     35.50          4.03%          0.06%
             小计（15 人）                             35.50         4.03%          0.06%

   注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划

提交股东大会时公司股本总额的 10%。

   二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

    本次预留部分首批授予内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计
划一致，不存在差异。

   三、监事会对激励对象名单核实的情况

    经审议，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分首批授予激励
对象名单已进行了内部公示，公示期内监事会未收到任何异议。列入公司本次限
制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《2022 年度限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    综上，监事会同意以 2022 年 6 月 29 日为限制性股票预留部分首批授予日，
向符合条件的 15 名激励对象授予限制性股票 35.50 万股，授予价格为 7.92 元/
股。

   四、独立董事意见

    1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票预留
部分首批授予日为 2022 年 6 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《激励计划》关于授予日的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件等规定的禁止实施股
权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激
励计划》中规定的激励对象范围和条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资
格合法、有效。

    4、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定。

    5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，激
励公司销售规模稳定增长，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

    综上，我们一致同意以 2022 年 6 月 29 日为限制性股票预留部分首批授予
日，向符合条件的 15 名激励对象授予限制性股票 35.50 万股，授予价格为 7.92
元/股。

   五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明

    本次激励计划预留部分首批授予的激励对象未包含公司董事或高级管理人
员。

   六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

    按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留部分首批授予日为 2022 年 6
月 29 日。经测算，公司预留部分首批授予的 35.50 万股限制性股票合计需摊销
的总费用为 229.33 万元，具体摊销情况见下表：

预留部分首批授予的限 需 摊 销 的 总 2022 年    2023 年    2024 年    2025 年
制性股票数量（万股） 费用（万元） （万元）     （万元）   （万元）   （万元）

          35.50          229.33     66.89      99.38        47.78      15.29

   注：1、上表对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度

审计报告为准。

   2、上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上如有差异，由于四舍五入造成。

    本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不
考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。

   七、法律意见书的结论意见

    江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，
公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计
划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等均符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就；公司
本次授予合法、有效。本次激励计划的授予尚需履行相应的信息披露义务及办理
股票授予登记事项。

   八、备查文件

    1、江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；

    2、江苏康缘药业股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；

    3、江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见；

    4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制
性股票激励计划首次授予暨预留部分授予首批限制性股票的法律意见书；

    5、江苏康缘药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计
划预留部分首批授予相关事项的核查意见。

    特此公告。



                                         江苏康缘药业股份有限公司董事会

                                                 2022 年 6 月 29 日