康缘药业：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予暨预留部分授予首批限制性股票的法律意见书2022-06-30
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏康缘药业股份有限公司
2022 年 度 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予
暨预留部分授予首批限制性股票的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2022 第 [174]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划
首次授予暨预留部分授予首批限制性股票的
法 律 意 见 书
苏同律证字（2022）第[174]号
致：江苏康缘药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），本所作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康
缘药业”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2022 年度限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康
缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
经本所律师核查，现就本次激励计划首次授予暨预留部分授予首批限制性股票
（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
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包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划授予相关事项进行了尽
职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予相关事项的法律文件，
随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律
责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予的授权和批准
2022 年 4 月 11 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了：
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《<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2022 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。公司
董事王振中先生、杨永春先生、吴云先生为本次激励计划的激励对象，在审议《激
励计划（草案）》及相关议案过程中，均已回避表决。
2022 年 4 月 11 日，公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表独立意
见，认为：本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东的利益，我们同意公司实行本次股权激励计划，并同意将其提交公司股东大会
审议。
2022 年 4 月 11 日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2022 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就本次《激
励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实行 2022 年度限制性股票
激励计划。
2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对
公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。
2022 年 5 月 31 日，监事会作出《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励
计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及本次激
励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
2022 年 5 月 23 日至 2022 年 6 月 1 日，公司对预留部分首批授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人
或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。
2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票激励计划实
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施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
2021 年 6 月 29 日，公司公告了《关于 2022 年度限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 6 月 29 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 6 月 29 日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单
的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限
制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象以及预留部分首批授予激励
对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计
划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励
计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予相关事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划授予的具体内容
（一）授予日
2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
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根据第七届董事会第十六次会议决议、独立董事关于第七届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见及第七届监事会第十三次会议决议，公司董事会确定以
2022 年 6 月 29 日为本次激励计划首次授予限制性股票以及预留部分首批限制性
股票的授予日，独立董事及监事会同意以 2022 年 6 月 29 日为本次激励计划首次
授予限制性股票以及预留部分首批限制性股票的授予日。
经核查，本次激励计划的授予日为自公司 2021 年年度股东大会审议通过本
次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（二）授予对象
2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《<2022 年
度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，本次激励计划首次拟授予的激励
对象共计不超过 163 人，激励对象的范围为：公告本激励计划时在公司任职的董
事、负责销售业务的高级管理人员、研发系统及销售系统核心人员（不包括独立
董事、监事）；预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
根据第七届董事会第十六次会议决议、独立董事关于第七届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见及第七届监事会第十三次会议决议，公司董事会、独立
董事、监事会同意向符合条件的 163 名激励对象首次授予限制性股票 800 万股；
向符合条件的 15 名激励对象授予预留部分首批限制性股票 35.50 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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（三）授予数量
2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，《<2022 年度限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数
量 880 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 576,428,952 股的 1.53%。
其中首次授予 800 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 576,428,952
股的 1.39%，约占本次授予权益总额的 90.91%；预留 80 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 576,428,952 股的 0.14%，约占本次授予权益总额的
9.09%。
根据第七届董事会第十六次会议决议、独立董事关于第七届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见及第七届监事会第十三次会议决议，公司董事会、独立
董事、监事会同意将向符合条件的 163 名激励对象首次授予限制性股票 800 万
股；向符合条件的 15 名激励对象授予预留部分首批限制性股票 35.50 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）授予价格
2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，《<2022 年度限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要》，本次激励计划限制性股票的授予价格为 7.92
元/股。
根据第七届董事会第十六次会议决议、独立董事关于第七届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见及第七届监事会第十三次会议决议，公司董事会、独立
董事、监事会同意 2022 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的价格为
7.92 元/股，预留部分首批授予限制性股票的授予价格为 7.92 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股
票的授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）结论
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司董事会确定的本次激励计划
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的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律
法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述
情形，本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司对首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对
象有关的任何异议。监事会已对股权激励名单进行审核，并于 2022 年 5 月 31 日
披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 5 月 23 日至 2022 年 6 月 1 日，公司对预留部分首批授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人
或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。经核查，监
事会未针对预留部分首批授予激励对象披露公示情况说明及核查意见，存在程序
瑕疵。公司已于 2022 年 6 月 29 日召开监事会对预留部分首批授予激励对象名单
进行了核实，并披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部
分首批授予相关事项的核查意见》。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，除上述未及时披露监事会对预留
部分首批授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见之瑕疵情形外，公司已按
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露
义务。随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》以及上海证
券交易所有关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授
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予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的授予日、激励对
象、授予数量及授予价格等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就；公司本次授予合法、有效。
本次激励计划的授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记事项。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公
司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予暨预留部分授予首批限制性股票的法
律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 华诗影
秦晓宇
2022 年 6 月 29 日
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