金自天正：2009年度股东大会会议资料2010-03-30
北京金自天正智能控制股份有限公司
2009 年度股东大会会议资料
2O10 年4 月19 日2
会议资料目录
1、会议议程安排
2、2009 年度财务决算报告
3、2009 年度董事会工作报告
4、2009 年度监事会工作报告
5、2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要
6、2009 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
7、关于续聘公司会计师事务所的议案
8、关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过1000 万元采购框架协议的议案
9、关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过2000 万元销售框架协议的议案
10、关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过500 万元综合服务协议的议案
11、关于公司与中国钢研科技集团有限公司签订不超过2000 万元销售框架协议的议案
12、关于向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请人民币贰亿元综合授信额度的议案
13、关于向交通银行北京丰台支行申请人民币壹亿元综合授信额度的议案
14、关于向中国光大银行北京海淀支行申请人民币壹亿元综合授信额度的议案
15、关于向北京银行股份有限公司丰台支行申请人民币伍千万元综合授信额度的议案
16、关于修改公司章程的议案
17、关于修改股东大会议事规则的议案3
北京金自天正智能控制股份有限公司
2009 年度股东大会议程安排
会议日期：2010 年4 月19 日上午9 时；
会议地点：北京金自天正智能控制股份有限公司八楼大会议室；
大会主持人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事长张剑武先生；
参加人员：北京金自天正智能控制股份有限公司的股东、公司的董事、监事及部分高级管理人
员，公司聘请的律师及秘书组工作人员。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数。
二、主持人介绍秘书组工作人员名单（包括计票人、唱票人、监票人名单）。
三、大会进入议案审议程序：
1、审议并通过《2009 年度财务决算报告》
1）听取董事长张剑武先生关于《2009 年度财务决算报告》；
2）记名投票表决；
2、审议并通过《2009 年度董事会工作报告》
1）听取董事长张剑武先生关于《2009 年度董事会工作报告》；
2）记名投票表决；
3、审议并通过《2009 年度监事会工作报告》
1） 听取监事会主席王社教先生关于《2009 年度监事会工作报告》；
2） 记名投票表决；
4、审议并通过《2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要》
1)听取董事长张剑武先生关于《2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要》
2)记名投票表决；
5、审议并通过《2009 年度利润分配预案》
1） 听取董事长张剑武先生关于《2009 年度利润分配预案》；
2） 记名投票表决；
6、审议并通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》
1） 听取董事长张剑武先生《关于续聘公司会计师事务所的议案》；
2） 记名投票表决；
7、审议并通过《关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过1000 万元采购框架协议的议案》
1） 听取董事长张剑武先生《关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过1000 万元
采购框架协议的议案》；
2） 记名投票表决；
8、审议并通过《关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过2000 万元销售框架协议的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过2000 万元销
售框架协议的议案》；
2)记名投票表决；
9、审议并通过《关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过500 万元综合服务协议的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过500 万元综合
服务协议的议案》；
2)记名投票表决；
10、审议并通过《关于公司与中国钢研科技集团有限公司签订不超过2000 万元销售框架协议
的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于公司与中国钢研科技集团有限公司签订不超过2000 万
元销售框架协议的议案》；
2)记名投票表决；
11、审议并通过《关于向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请人民币贰亿元综合授信额
度的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请人民币贰4
亿元综合授信额度的议案》；
2)记名投票表决；
12、审议并通过《关于向交通银行北京丰台支行申请人民币壹亿元综合授信额度的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于向交通银行北京丰台支行申请人民币壹亿元综合授信额
度的议案》；
2)记名投票表决；
13、审议并通过《关于向中国光大银行北京海淀支行申请人民币壹亿元综合授信额度的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于向中国光大银行北京海淀支行申请人民币壹亿元综合授
信额度的议案》；
2)记名投票表决；
14、审议并通过《关于向北京银行股份有限公司丰台支行申请人民币伍千万元综合授信额度的
议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于向北京银行股份有限公司丰台支行申请人民币伍千万元
综合授信额度的议案》；
2)记名投票表决；
15、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于修改公司章程的议案》；
2)记名投票表决；
16、审议并通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于修改股东大会议事规则的议案》；
2)记名投票表决；
四、统计各项议案表决结果。
五、主持人宣读各项议案表决结果。
六、大会见证律师宣布法律意见结论。
七、主持人宣读《北京金自天正智能控制股份有限公司2009 年度股东大会决议》。
八、主持人宣布2009 年度股东大会结束。5
北京金自天正智能控制股份有限公司
2009 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
我公司聘请天职国际会计师事务所有限公司对公司2009 年度财务报告进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告；现将2009 年度财务决算提交2009 年度股东大会,请各位股
东及股东委托代理人审议、通过。
2009 年度财务决算包括2009 年度财务状况说明及作为附件的资产负债表、利润表、现金
流量表、所有者权益变动表。
2009 年度主要财务数据：
序号 项目 2008 年 2009 增减程度（%）
1 总资产（万元） 163,978.07 166,018.20 1.24
2 所有者权益（万元） 45,827.11 49,197.19 7.35
3 营业收入（万元） 55,978.38 67,061.16 19.80
4 营业利润（万元） 4,437.49 34,561.42 2.79
5 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3921.18 4,165.26 6.22
6 经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,207.77 5,415.13 -24.87
7 每股收益（元） 0.39 0.42 6.22
对财务状况的说明:
1． 总资产增加的主要原因是随着公司经营规模扩大，资产也相应增加。
2． 所有者权益增加的主要原因是公司经营实现利润分配后的余额也使股东权益增加。
3． 营业收入增加的主要原因是公司经营规模扩大所致。
4． 营业利润增加的主要原因是公司营业收入增加所致。
6. 净利润增加的主要原因是营业利润增加所致。
7. 经营活动产生的现金流量净额增加是由于公司项目运作的特点决定的，回款周期与付款
周期不一致,报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金相对较大,导致经营活动现金流
量大幅度波动,以较长的周期看,收付款趋于均衡。
8. 每股收益增加的主要原因是公司净利润增加所致。
附：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。(详见2009 年年度报告十一)。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日6
北京金自天正智能控制股份有限公司
2009 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司董事会，作2009 年度董事会工作报告，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
2009 年度董事会工作报告详见2009 年年度报告之八: 董事会报告
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日7
北京金自天正智能控制股份有限公司
2009 年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司监事会，作2009 年度监事会工作报告，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
2009 年度监事会工作报告详见2009 年年度报告之九: 监事会报告
北京金自天正智能控制股份有限公司监事会
2010 年4 月19 日8
北京金自天正智能控制股份有限公司
2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要
各位股东及股东委托代理人：
按照中国证监会和上海证券交易所的要求和规定，公司2009 年年度报告及2009 年年度
报告摘要已于2010 年3 月27 日在指定媒体和网站披露，公司年度财务报告已经天职国际会计
师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2009 年年度报告及
2009 年年度报告摘要提交2009 年度股东大会，请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附：2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要(另文提供)
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日9
北京金自天正智能控制股份有限公司
2009 年度利润分配预案
各位股东及股东委托代理人：
根据天职国际会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2009 年度合并报表实现
的归属于母公司股东的净利润41,652,580.39 元，母公司实现净利润35,566,739.41 元。按有
关规定提取 10%的法定盈余公积金3,556,673.94 元，加期初未分配利润26,882,952.12 元，
减去本年实施 2008 年度现金派发的7,951,840.00 元， 本年度可供分配的利润为
50,941,177.59 元。本年度利润分配预案为：拟向全体股东每 10 股派发现金股利0.80 元（含
税）。
本次公司不实施资本公积金转增股本。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日10
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于续聘公司会计师事务所的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司与天职国际会计师事务所有限公司的合同将于2010 年4 月30 日到期，为保障公司财务审计
工作的延续性，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,聘期自
2010 年5 月1 日至2011 年4 月30 日，并提请股东大会授权董事会依据审计工作业务量决定该会计师
事务所的报酬事宜(2009 年度，公司支付给天职国际会计师事务所有限公司的报酬为人民币26 万元,
审计人员的差旅费及食宿费由本公司承担)。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附件：公司独立董事意见
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日
附件：公司独立董事意见
关于续聘公司会计师事务所的独立意见
公司聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司2009 年度的财务审计工作，我们认为，
公司继续聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司2010 年度的财务审计工作，可以保障
公司财务审计工作的延续性。
独立董事签字：吕晓峰、姚俭方、刘晓榛
2010 年3 月25 日11
北京金自天正智能控制股份有限公司关于公司与冶金
自动化研究设计院签订不超过1000 万元采购框架协议的议案
各位股东及股东委托代理人：
冶金自动化研究设计院在机电设备制造、成套及技术服务方面有着丰富的经验和悠久的历
史，目前公司配套所需的机电设备，如液压设备、变压器等，均以市场价格向该院采购。为满
足公司业务发展的需要，在2010 年度，公司计划以市场价格向冶金自动化研究设计院采购不
超过1000 万元人民币的机电设备及配套零部件。因冶金自动化研究设计院是本公司的第一大
股东，本次交易将构成关联交易。与该关联交易有利害关系的关联人冶金自动化研究设计院已
承诺放弃在股东大会对该议案的投票权。请公司其他股东及股东委托代理人审议、通过。
附件1：公司独立董事意见
附件2：采购框架协议
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日
附件1：公司独立董事意见
关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过1000 万元采购框架协议的独立意见
本公司将与冶金自动化研究设计院签订的采购框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、
平等自愿的原则。按照公司实际采购数量和市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损
害非关联股东的权益。
独立董事签字：吕晓峰、姚俭方、刘晓榛
2010 年3 月25 日
附件2：采购框架协议
采购框架协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）
本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、采购范围
在2010 年度，公司计划以市场价格向冶金自动化研究设计院采购不超过1000 万元人民
币的机电设备及配套零部件。乙方应在接到甲方订单后按照本协议确定的原则及时与甲方签订
具体合同。甲方也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因本协议的签订而受到限制。
三、定价原则
采用市场价格。
四、其它
此协议不等同于采购合同，甲方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与乙方签订具体
的采购合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：12
北京金自天正智能控制股份有限公司关于公司与冶金
自动化研究设计院签订不超过2000 万元销售框架协议的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司作为西门子公司控制器、A-B 公司PLC、ABB 公司变频器等的系统集成商，有较好的
优惠价格, 冶金自动化研究设计院所需上述设备均以市场价格从公司购买。在2010 年度，公
司计划以市场价格向冶金自动化研究设计院销售不超过2000 万元人民币的西门子公司控制
器、A-B 公司PLC、ABB 公司变频器等配套元器件。因冶金自动化研究设计院是本公司的第一
大股东，本次交易将构成关联交易。与该关联交易有利害关系的关联人冶金自动化研究设计院
已承诺放弃在股东大会对该议案的投票权。请公司其他股东及股东委托代理人审议、通过。
附件1：公司独立董事意见
附件2：销售框架协议
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日
附件1：公司独立董事意见
关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过2000 万元销售框架协议的独立意见
本公司将与冶金自动化研究设计院签订的销售框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、
平等自愿的原则。按照市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。
独立董事签字：吕晓峰、姚俭方、刘晓榛
2010 年3 月25 日
附件2：销售框架协议
销售框架协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）
本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、销售范围
在2010 年度，公司计划以市场价格向冶金自动化研究设计院销售不超过2000 万元人民币
的西门子公司控制器、A-B 公司PLC、ABB 公司变频器等配套元器件。甲方应在接到乙方订单
后，按照本协议确定的原则及时与乙方签订具体合同。
三、定价原则
采用市场价格。
四、其它
此协议不等同于销售合同，乙方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与甲方签订具体
的合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：13
北京金自天正智能控制股份有限公司关于公司与冶金
自动化研究设计院签订不超过500 万元综合服务协议的议案
各位股东及股东委托代理人：
为确保公司以合理的价格和方式持续不断地获得冶金自动化研究设计院提供的某些必需
的经营辅助服务和生活福利设施服务，公司拟按照诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则，与
冶金自动化研究设计院签订有关供水、供电、供暖及其它生产、生活等方面服务内容的《综合
服务协议》, 服务总额不超过500 万元人民币。与该协议相关服务的交易价格按如下标准确定：
（1）国家标准价格、行业标准价格；（2）如无适用的国家标准价格、行业标准价格，采用市
场价格；（3）如无市场价格，依据冶金自动化研究设计院提供服务的实际成本定价。若以市场
价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业
提供类似服务的第三方当时收取的价格。2009 年度综合服务费用实际发生的总额为298.75 万
元。因冶金自动化研究设计院是本公司的第一大股东，本次交易将构成关联交易。与该关联交
易有利害关系的关联人冶金自动化研究设计院已承诺放弃在股东大会对该议案的投票权。请公
司其他股东及股东委托代理人审议、通过。
附件1：公司独立董事意见
附件2：综合服务协议
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日
附件1：公司独立董事意见
关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过500 万元综合服务协议的独立意见
本公司将与冶金自动化研究设计院签订的综合服务协议符合有关规定，体现了互惠互利、
平等自愿的原则，协议的签订可以确保公司以合理的价格和方式持续不断地获得冶金自动化研
究设计院提供的某些必需的经营辅助服务和生活福利设施服务。按照以下定价原则：1）国家
标准价格、行业标准价格；2）如无适用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；3）
如无市场价格，依据冶金自动化研究设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务
费用时，市场价格的确定应经双方协商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务
的第三方当时收取的价格。对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。
独立董事签字：吕晓峰、姚俭方、刘晓榛
2010 年3 月25 日
附件2：综合服务协议
综合服务协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）
本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、协议范围
2010 年度，甲方接受乙方提供的关于供水、供电、供暖及其它生产、生活等方面的服务，
服务总额不超过500 万元人民币,乙方应根据相关规定向甲方提供各种高效优质的服务。14
三、定价原则
相关服务的交易价格按如下标准确定：（1）国家标准价格、行业标准价格；（2）如无适
用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；（3）如无市场价格，依据冶金自动化研究
设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协
商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。
四、服务费用确认
甲方在年度结束时，按照本协议确定的原则，据实与乙方签定补充协议，明确各项服务
的具体费用。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：15
北京金自天正智能控制股份有限公司关于公司与中国钢研
科技集团有限公司签订不超过2000 万元销售框架协议的议案
各位股东及股东委托代理人：
中国钢研科技集团有限公司作为综合性的集团，有能力总承包各种工程项目，公司的工业
计算机控制系统、电气传动装置、工业专用检测及控制仪表都是总包项目中不可或缺的一部分，
中国钢研科技集团有限公司所需的工业计算机控制系统、电气传动装置、工业专用检测及控制
仪表将以市场价格从公司购买。在2010 年度，公司计划以市场价格向中国钢研科技集团有限
公司销售不超过2000 万元人民币的工业计算机控制系统、电气传动装置、工业专用检测及控
制仪表。因中国钢研科技集团有限公司是本公司的实际控制人，本次交易将构成关联交易。与
该关联交易有利害关系的关联人已承诺放弃在股东大会对该议案的投票权。请公司其他股东及
股东委托代理人审议、通过。
附件1：公司独立董事意见
附件2：销售框架协议
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日
附件1：公司独立董事意见
关于公司与中国钢研科技集团有限公司签订不超过2000 万元销售框架协议的独立意见
本公司将与中国钢研科技集团公司签订的销售框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、
平等自愿的原则。按照市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。
独立董事签字：吕晓峰、姚俭方、刘晓榛
2010 年3 月25 日
附件2：销售框架协议
销售框架协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与中国钢研科技集团有限公司（下称乙
方）本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、销售范围
在2010 年度，甲方向乙方销售不超过2000 万元人民币的工业计算机控制系统、电气传
动装置、工业专用检测及控制仪表。甲方应在接到乙方订单后，按照本协议确定的原则及时与
乙方签订具体合同。
三、定价原则
采用市场价格。
四、其它
此协议不等同于销售合同，乙方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与甲方签订具体
的合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：中国钢研科技集团有限公司
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：16
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于向中国民生银行股份有限公司总行营业部
申请人民币贰亿元综合授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请人民币贰亿元综合
授信额度，期限壹年。请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日17
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于向交通银行北京丰台支行
申请人民币壹亿元综合授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
因业务发展需要，公司拟向交通银行北京丰台支行申请人民币壹亿元综合授信额度，期限
壹年。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日18
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于向中国光大银行北京海淀支行
申请人民币壹亿元综合授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
因业务发展需要，公司拟向中国光大银行北京海淀支行申请人民币壹亿元综合授信额度，
期限壹年。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日19
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于向北京银行股份有限公司丰台支行
申请人民币伍千万元综合授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
因业务发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司丰台支行申请人民币伍千万元综合授信
额度，期限壹年。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日20
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定，公司拟对公司章程的有关条款
进行修订，请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
具体修改事项如下：
第四十条 原为:股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的；
（十四）审议批准变更募集资金投资项目；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；21
（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金投资项目；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条原为： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十七条原为： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额
30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。22
第一百一十条原为： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保；有权决
定不超过公司上一会计年度末净资产20％的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会
审议。
现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保；有权决
定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000 万元以下且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会
审议。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日23
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于修改股东大会议事规则的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定，公司拟对股东大会议事规则的
有关条款进行修订，请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
具体修改事项如下：
第五十四条原为： 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来
十二个月内，将具有本议事规则第五十条和第五十一条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本议事规则第五十条和第五十一条规定的情形之一。
现修改为：具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来
十二个月内，将具有本议事规则第五十二条和第五十三条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本议事规则第五十二条和第五十三条规定的情形之一。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日
