北京金自天正智能控制股份有限公司
2011 年度股东大会资料
2O12 年 4 月 12 日
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会议资料目录
1、会议议程安排
2、2011 年度财务决算报告
3、2011 年度董事会工作报告
4、2011 年度监事会工作报告
5、2011 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案
6、2011 年年度报告及 2011 年年度报告摘要
7、关于续聘公司会计师事务所的议案
8、关于 2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案
9、关于申请人民币综合授信额度的议案
10、关于修改董事会议事规则的议案
11、关于修改公司章程的议案
12、2011 年度独立董事述职报告
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2011 年度股东大会议程安排
会议日期：2012 年 4 月 12 日上午 9 时；
会议地点：北京金自天正智能控制股份有限公司八楼大会议室；
大会主持人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事长张剑武先生；
参加人员：北京金自天正智能控制股份有限公司的股东、公司的董事、监事及部分高级管理人
员，公司聘请的律师及秘书组工作人员。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数。
二、主持人介绍秘书组工作人员名单（包括计票人、唱票人、监票人名单）。
三、大会进入议案审议程序：
1、审议并通过《2011 年度财务决算报告》
1）听取董事长张剑武先生关于《2011 年度财务决算报告》；
2）记名投票表决；
2、审议并通过《2011 年度董事会工作报告》
1）听取董事长张剑武先生关于《2011 年度董事会工作报告》；
2）记名投票表决；
3、审议并通过《2011 年度监事会工作报告》
1） 听取监事会主席王社教先生关于《2011 年度监事会工作报告》；
2） 记名投票表决；
4、审议并通过《2011 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》
1） 听取董事长张剑武先生关于《2011 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；
2） 记名投票表决；
5、审议并通过《2011 年年度报告及 2011 年年度报告摘要》
1)听取董事长张剑武先生关于《2011 年年度报告及 2011 年年度报告摘要》
2)记名投票表决；
6、审议并通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》
1） 听取董事长张剑武先生《关于续聘公司会计师事务所的议案》；
2） 记名投票表决；
7、审议并通过《关于 2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》
1） 听取董事长张剑武先生《关于 2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；
2） 记名投票表决；
8、审议并通过《关于申请人民币综合授信额度的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于申请人民币综合授信额度的议案》；
2)记名投票表决；
9、审议并通过《关于修改董事会议事规则的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于修改董事会议事规则的议案》；
2)记名投票表决；
10、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于修改公司章程的议案》；
2)记名投票表决；
11、听取 2011 年度独立董事述职报告
听取独立董事姚俭方先生关于《2011 年度独立董事述职报告》。
四、统计各项议案表决结果。
五、主持人宣读各项议案表决结果。
六、大会见证律师宣布法律意见结论。
七、主持人宣读《北京金自天正智能控制股份有限公司 2011 年度股东大会决议》。
八、主持人宣布 2011 年度股东大会结束。
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
我公司聘请天职国际会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报告进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告；现将 2011 年度财务决算提交 2011 年度股东大会,请各位股
东及股东委托代理人审议、通过。
2011 年度财务决算包括 2011 年度财务状况说明及作为附件的资产负债表、利润表、现金
流量表、所有者权益变动表。
2011 年度主要财务数据：
单位:万元
序号 项目 2010 2011 增减程度
（%）
1 总资产 213,020.08 210,631.64 -1.12
2 归属于母公司所有者权益合计 53,389.23 59,474.64 11.40
3 营业收入 69,902.15 114,871.66 64.33
4 营业利润 5,420.80 7,819.15 44.24
5 归属于母公司所有者的净利润 4,987.23 7,079.39 41.95
6 经营活动产生的现金流量净额 1,375.94 -158.60 -111.53
7 基本每股收益（元／股） 0.33 0.47 41.95
对财务状况的说明:
1． 总资产减少的主要原因是公司加快了存货的周转速度，期末存货比期初大幅减少所致。
2． 所有者权益增加的主要原因是公司经营实现利润分配后的余额也使股东权益增加。
3． 营业收入增加的主要原因是公司经营规模扩大所致。
4． 营业利润增加的主要原因是公司营业收入增加所致。
6. 净利润增加的主要原因是营业利润增加所致。
7. 经营活动产生的现金流量净额减少是由于公司项目运作的特点决定的，回款周期与付款
周期不一致,报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金相对较大,导致经营活动现金流
量大幅度波动,以较长的周期看,收付款趋于均衡。
8. 每股收益增加的主要原因是公司净利润增加所致。
附：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。(详见 2011 年年度报告十一)。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012 年 4 月 12 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司董事会，作 2011 年度董事会工作报告，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
2011 年度董事会工作报告详见 2011 年年度报告之八: 董事会报告
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012 年 4 月 12 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司监事会，作 2011 年度监事会工作报告，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
2011 年度监事会工作报告详见 2011 年年度报告之九: 监事会报告
北京金自天正智能控制股份有限公司监事会
2012 年 4 月 12 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2011 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案
各位股东及股东委托代理人：
根据天职国际会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2011 年度合并报表实现
的归属于母公司股东的净利润 70,793,887.11 元，母公司实现净利润 52,925,791.68 元。按有
关规定提取 10%的法定盈余公积金 5,292,579.17 元，加期初未分配利润 67,800,138.81 元，
减去本年实施 2010 年度现金派发的 9,939,800.00 元股利及派送股票股利 49,699,000.00 元，
本年度可供分配的利润为 55,794,551.32 元。
本年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 149,097,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），并每 10 股送红股 2 股。
本年度资本公积金转增股本预案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 149,097,000 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。
本次送转完成后，共计增加 74,548,500 股，公司总股本增加至 223,645,500 股。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012 年 4 月 12 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2011 年年度报告及 2011 年年度报告摘要
各位股东及股东委托代理人：
按照中国证监会和上海证券交易所的要求和规定，公司 2011 年年度报告及 2011 年年度
报告摘要已于 2012 年 3 月 15 日在指定媒体和网站披露，公司年度财务报告已经天职国际会计
师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2011 年年度报告及
2011 年年度报告摘要提交 2011 年度股东大会，请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附：2011 年年度报告及 2011 年年度报告摘要(另文提供)
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012 年 4 月 12 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于续聘公司会计师事务所的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司与天职国际会计师事务所有限公司的合同将于 2012 年 4 月 30 日到期，为保障公司财务审计
工作的延续性，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,聘期自
2012 年 5 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日，并提请股东大会授权董事会依据审计工作业务量决定该会计师
事务所的报酬事宜(2011 年度，公司支付给天职国际会计师事务所有限公司的报酬为人民币 26 万元,
审计人员的差旅费及食宿费由本公司承担)。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附件：公司独立董事意见
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012 年 4 月 12 日
附件：公司独立董事意见
关于续聘公司会计师事务所的独立意见
公司聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度的财务审计工作，我们认为，
公司继续聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司 2012 年度的财务审计工作，可以保障
公司财务审计工作的延续性。
独立董事签字：吕晓峰、姚俭方、刘晓榛
2012 年 3 月 13 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于 2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案
各位股东及股东委托代理人：
为保证公司业务的正常开展，规范公司的日常关联交易行为，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，结合公司历年来关联交易实际及 2012 年经营情况，预计 2012 年日常关联
交易如下：
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联方 2012年预计 2011年发生 2011年占同类交
类别 金额 金额 易的比例 (%)
采购货物 冶金自动化研究设计院 3000 197.12 0.30
销售货物 冶金自动化研究设计院 13000 847.05 0.73
综合服务 冶金自动化研究设计院 500 475.05 0.72
销售货物 中国钢研科技集团有限公司 2000 0 0
合计 18500 1519.22
因冶金自动化研究设计院是本公司的控股股东，中国钢研科技集团有限公司为公司的实际
控制人，本次交易将构成关联交易。与该关联交易有利害关系的关联人冶金自动化研究设计院
和中国钢研科技集团有限公司已承诺放弃在股东大会对该议案的投票权。请公司其他股东及股
东委托代理人审议、通过。
附件 1：关于 2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见。
附件 2： 2012 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院日常经营关
联交易框架协议。
附件 3： 2012 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院综合服务协
议。
附件 4： 2012 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司日常经
营销售框架协议。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012 年 4 月 12 日
附件 1：关于 2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见
关于 2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见
公司与控股股东和实际控制人之间 2012 年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进
行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股
东利益的行为，没有影响公司的独立性。
独立董事签字：吕晓峰、姚俭方、刘晓榛
2012 年 3 月 13 日
附件 2： 2012 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院日常经营关
联交易框架协议
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2012 年度北京金自天正智能控制股份有限公司
与冶金自动化研究设计院日常经营关联交易框架协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）
本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、采购
2012 年度，甲方计划以市场价格向冶金自动化研究设计院采购不超过 3000 万元人民币的
机电设备及配套零部件。乙方应在接到甲方订单后按照本协议确定的原则及时与甲方签订具体
合同。甲方也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因本协议的签订而受到限制。
三、销售
2012 年度，甲方计划以市场价格向冶金自动化研究设计院销售不超过 13000 万元人民币
的西门子公司控制器、A-B 公司 PLC、ABB 公司变频器等配套元器件。甲方应在接到乙方订单
后，按照本协议确定的原则及时与乙方签订具体合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
附件 3、 2012 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院综合服务协
议
2012 年度北京金自天正智能控制股份有限公司
与冶金自动化研究设计院综合服务协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）
本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、协议范围
2012 年度，甲方接受乙方提供的关于供水、供电、供暖及其它生产、生活等方面的服务，
服务总额不超过 500 万元人民币,乙方应根据相关规定向甲方提供各种高效优质的服务。
三、定价原则
相关服务的交易价格按如下标准确定：（1）国家标准价格、行业标准价格；（2）如无适
用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；（3）如无市场价格，依据冶金自动化研究
设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协
商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。
四、服务费用确认
甲方在年度结束时，按照本协议确定的原则，据实与乙方签定补充协议，明确各项服务
的具体费用。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
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附 4： 2012 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司日常经营
销售框架协议
2012 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司
日常经营销售框架协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与中国钢研科技集团有限公司（下称乙
方）本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、销售范围
在 2012 年度，甲方向乙方销售不超过 2000 万元人民币的工业计算机控制系统、电气传动
装置、工业专用检测及控制仪表。甲方应在接到乙方订单后，按照本协议确定的原则及时与乙
方签订具体合同。
三、定价原则
采用市场价格。
四、其它
此协议不等同于销售合同，乙方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与甲方签订具体
的合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：中国钢研科技集团有限公司
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于申请人民币综合授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行北京丰台支
行、中国光大银行北京海淀支行、北京银行股份有限公司丰台支行分别申请人民币综合授信额
度 2 亿元、2 亿元、2 亿元、1 亿元，期限壹年；公司的控股子公司上海金自天正信息技术有
限公司拟向交通银行上海宝山支行申请人民币综合授信额度 5 千万元，期限壹年。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012 年 4 月 12 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于修改董事会议事规则的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会、上海证券交易所及董事会议事规则的有关规定，公司拟对董事会议事规
则的有关条款进行修改，现将修改后的董事会议事规则提交股东大会，请各位各位股东及股东
委托代理人审查、通过。
具体修改事项如下：
第二条 原为： 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012 年 4 月 12 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定，公司拟对公司章程的有关条
款进行修改，现将修改后的公司章程提交股东大会，请各位各位股东及股东委托代理人审查、
通过
具体修改事项如下：
第 三 条 原 为 ： 公 司 于 1999 年 12 月 经 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 的 批 准 ，首 次 发 行
人 民 币 普 通 股 4646 万 股 ，全 部 由 发 起 人 认 购 ；公 司 于 2002 年 8 月 23 日 经 中 国 证 券
监 督 管 理 委 员 会 批 准 ，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 3000 万 股 ，并 于 2004 年 9
月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 2004 年 4 月 27 日 ， 经公司 2003 年度股东大会批准，
以公司 2003 年度末总股本 7646 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股股票股利，公司股份
总数变更为 9939.8 万股。2011 年 4 月 13 日 ，经公司 2010 年度股东大会批准，以公司 2010
年度末总股本 9939.8 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股股票股利，公司股份总数变更为
14909.7 万股。
现修改为：公 司 于 1999 年 12 月 经 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 的 批 准 ，首 次 发 行 人 民 币
普 通 股 4646 万 股 ，全 部 由 发 起 人 认 购 ；公 司 于 2002 年 8 月 23 日 经 中 国 证 券 监 督 管
理 委 员 会 批 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 3000 万 股 ， 并 于 2004 年 9 月 19
日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。2004 年 4 月 27 日 ，经公司 2003 年度股东大会批准，以公司
2003 年度末总股本 7646 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股股票股利，公司股份总数变
更为 9939.8 万股。2011 年 4 月 13 日 ， 经公司 2010 年度股东大会批准，以公司 2010 年度
末总股本 9939.8 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股股票股利，公司股份总数变更为
14909.7 万股。2012 年 4 月 12 日 ， 经公司 2011 年度股东大会批准，以公司 2011 年度末总
股本 14909.7 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股股票股利、每 10 股转增 3 股。公司股份
总数变更为 22364.55 万股。
第 六 条 原 为 ： 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 14909.7 万 元 。
现 修 改 为 ： 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 22364.55 万元。
第 十 九 条 原 为 ： 公 司 的 股 份 总 数 为 149097000 股 。公 司 的 股 本 结 构 为 ：普 通 股
149097000 股 ， 其 他 种 类 股 0 股 。
现 修 改 为 ： 公 司 的 股 份 总 数 为 223,645,500 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
223,645,500 股 ， 其 他 种 类 股 0 股 。
第一百零六条 原 为 ： 董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人,
副董事长一人。
现 修 改 为 ： 董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人,副 董 事
长一至二人。
第 一 百 零 七 条 原为： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
15
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准预算管理委员会讨论确定的预算指标预报表、预算管理委员会审核通过
后的年度预算方案、预算调整修正方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012 年 4 月 12 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司独立董事，作 2011 年度独立董事述职报告。
附：2011 年度独立董事述职报告
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012 年 4 月 12 日
北京金自天正智能控制股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
作为北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、
法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的要
求，在2011年度的工作中,忠实履行职责, 认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立
和专业作用，通过对相关议案发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将2011年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、2011年度出席董事会会议情况
2011 年度，我们认真履行职责，出席了公司董事会召开的五次会议以及任职的各专门委
员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情
况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见。我们认为2011 年董事会会议的召集、召开程序均符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司本年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项没有异议。
独立董事参加董事会的出席情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
吕晓峰 5 3 2 0 0
姚俭方 5 3 2 0 0
刘晓榛 5 2 2 1 0
报告期内，我们均能够按时出席董事会会议和股东大会，因公无法亲自出席时，委托其他
独立董事出席，未出现连续二次不能亲自出席董事会会议的情况。
二、2011 年度对公司相关会议事项发表独立意见情况
我们依照有关法律法规的规定，客观真实地对以下事项发表了独立意见：
1、 对公司2011年3月16日召开的第四届董事会第十次会议审议的《关于2011年度日常
关联交易累计发生总金额预计》、《关于续聘公司会计师事务所》等议案发表了独立意见,并
对2010年度公司对外担保的情况作了专项说明及独立意见。
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2、对公司 2011 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第十二次会议审议的《关于为公司的控
股子公司辽宁金自天正智能控制有限公司向中国建设银行辽宁省分行融汇支行申请 1000
万元授信额度提供连带责任担保的议案》发表了独立意见。
3、对公司 2011 年 12 月 26 日召开的第四届董事会第十四次会议审议的《关于提名第五届
董事会董事候选人》、《关于第五届董事会独立董事津贴》等议案发表了独立意见。
我们认为：公司2011年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，董事会审议和表决程序合法有
效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作, 督促公司按照《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关
规定, 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、报告期内,我们根据相关法律、法规、规章和公司章程的规定, 严格履行独立董事的职
责，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行
使表决权,没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发
现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
四、年报的编制和披露
在年报的编制和披露过程中，我们严格按照《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委
员会对年度财务报告的审议工作规程》的要求，切实履行独立董事的责任和义务。我们主动到
公司实地考察，听取总经理汇报公司 2011 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；协调
会计师事务所审计工作时间安排；年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；年审会计
师进场后，与年审会计师保持密切的沟通，在年审会计师并出具初步审计意见后，我们与年审
会计师举行了一次见面会，沟通审计过程中发现的问题，并再一次审阅公司财务会计报表；在
审计报告正式出具以前，我们以书面意见的形式督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报
告；年审完成后，我们对本年度的审计工作进行了总结，形成决议后提交董事会审议，并对续
聘会计师事务所作出了决定。
我们认为本公司 2011 年年度报告真实、准确的反映了公司的经营情况和财务状况，我们
保证本公司 2011 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，积极参与《公司法》、《证券法》、 《企业会计准则》、《企业
内部控制基本规范》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律
法规和规章制度的学习和研讨。
积极参加上交所组织的培训。2011年度，我们参加了上海证券交易所举办的第二期上市公
司独立董事后续培训。
通过学习和培训，使我们更全面地了解了上市公司治理与管控的各项要求，提高了自己的
履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
在2012年的工作中，我们将继续勤勉尽责，并谨慎运用赋予我们的各种权利，维护公司及
全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经
营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
独立董事：吕晓峰、刘晓榛、姚俭方
2012 年 3 月 13 日
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