金自天正：金自天正2022年第一次临时股东大会会议材料2022-03-08
北京金自天正智能控制股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2O22 年 3 月 24 日
1
会议资料目录
1、2022 年第一次临时股东大会议程安排
2、关于修改《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》的议案
3、关于修改《北京金自天正智能控制股份有限公司股东大会议事规则》的议案
2
北京金自天正智能控制股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程安排
会议日期：2022 年 3 月 24 日下午 2 时；
会议地点：北京市丰台区科学城富丰路 6 号本公司八楼大会议室；
大会主持人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事长杨光浩先生；
参加人员：北京金自天正智能控制股份有限公司的股东、董事、监事及部分高级管
理人员，公司聘请的律师及秘书组工作人员。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数。
二、主持人介绍秘书组工作人员名单（包括计票人、唱票人、监票人名单）。
三、大会进入议案审议程序：
1、审议《关于修改<北京金自天正智能控制股份有限公司章程>的议案》
1） 听取《关于修改<北京金自天正智能控制股份有限公司章程>的议案》；
2） 记名投票表决；
2、审议《关于修改<北京金自天正智能控制股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
1） 听取《关于修改<北京金自天正智能控制股份有限公司章程>的议案》；
2） 记名投票表决；
四、统计各项议案表决结果。
五、主持人宣读各项议案表决结果。
六、大会见证律师宣读法律意见书。
七、主持人宣读《北京金自天正智能控制股份有限公司 2022 年第一次临时股东大
会决议》。
八、主持人宣布北京金自天正智能控制股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
结束。
3
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中央企业公司章程指引（试行）》、中国证券监督管理委员会 2022 年 1
月发布的《上市公司章程指引》（2022 年修订）要求，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订。
具体修改情况如下：
序 原文 修订内容
号
1 第一条 为规范北京金自天正智能控制股份
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
有限公司的组织和行为，坚持和加强党的全
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
面领导，完善公司法人治理结构，建设中国
人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 《 公 司 法 》）、
特色现代企业制度，维护公司、股东和债权
《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法 》） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 定 本 章 程 。
法 》（ 以 下 简 称 《 公 司 法 》）、《 中 华 人 民 共 和
国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 《 证 券 法 》）、《 中 华 人
民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 》、《 企 业 国 有 资 产
监 督 管 理 暂 行 条 例 》、《 国 有 企 业 公 司 章 程 制
定管理办法》等法律、行政法规、规章和规
范性文件和其他有关规定，制定本章程。
2 第 二 条 公 司 系 依 照《 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 第 二 条 公 司 系 依 照《 公 司 法 》和 其 他 有 关 规
定成立的股份有限公司 (以下简称“公 定成立的股份有限公司 (以下简称“ 公
司 ” )。 司 ” )。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改
改 [1999]1228 号 文 批 准 ， 以 发 起 方 式 设 立 ； [1999]1228 号 文 批 准 ，以 发 起 方 式 设 立 ；在
在北京市工商行政管理局注册登记，取得营 北京市市场监督管理局注册登记，取得营业
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 1100001114148。 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 1100001114148。
4
3 新增第 四 条 公 司 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
开展党的工作，保障党组织的工作经费。
（以下条款顺延）
4 第四条 公 司 注 册 名 称 ：北 京 金 自 天 正 智 能 第 五 条 公 司 注 册 名 称 ：北 京 金 自 天 正 智 能 控
控制股份有限公司 制股份有限公司
公 司 的 英 文 名 称 为 ： Beijing AriTime 公 司 的 英 文 名 称 为 ： Beijing AriTime
Intelligent Control Co.,Ltd. Intelligent Control Co.,Ltd.
公司住所：北京丰台科学城富丰路 6 号
邮政编码：100070
5 删除原第五条 公 司 住 所 ： 北 京 丰 台 科 学 城 富 丰 路 6 号
邮 政 编 码 ： 100070
6 第 七 条 公司为永久存续的股份有限公司，经营
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
期限为长期。
7 第 十 一 条 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
司的副经理、董事会秘书、财务总监（财务负责
是 指 公 司 的 副 经 理 、董 事 会 秘 书 、财 务 总 监 。
人）、总法律顾问。
8 新增 第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法
治企业。
（以下条款顺延）
9 第 十 四 条 经依法登记，公司经营范围是：自动
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
化系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
自动化系统的技术开发、技术转让、技术咨询、
培训、技术服务；制造、销售计算机控制系统软
技术培训、技术服务；制造、销售计算机控制系
硬件及网络产品、智能控制软硬件及配套设备、
统软硬件及网络产品、智能控制软硬件及配套设
电气传动装置及配套设备、电子元器件、控制系
备、电气传动装置及配套设备、电子元器件、控
统配套仪表；承接系统集成工程；软件开发；机
制系统配套仪表；承接系统集成工程。自营和代
械设备、电气设备的研发、制造（限外埠从事生
理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经
产经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技术
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
5
商品和技术除外）。
10 第十八条 公司发起人为冶金自动化研究设计院、 第十九条 公司发起人为冶金自动化研究设计院
北京富丰高科技发展总公司、北京市机电研究院、 有限公司、北京富丰高科技发展总公司、北京市
北京国冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾 机电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任公
滨实业有限公司，认购的股份数分别为 4353.5 万 司、深圳市禾滨实业有限公司，认购的股份数分
股、143 万股、65 万股、52 万股、32.5 万股。冶 别为 4353.5 万股、143 万股、65 万股、52 万股、
金自动化研究设计院以其拥有的从事工业自动化 32.5 万股。冶金自动化研究设计院有限公司以其
领域经营性资产作为出资，北京富丰高科技发展 拥有的从事工业自动化领域经营性资产作为出
总公司、北京市机电研究院、北京国冶星自动化 资，北京富丰高科技发展总公司、北京市机电研
工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有限公司均 究院、北京国冶星自动化工程有限责任公司、深
以现金出资，上述发起人出资时间均为 1999 年 圳市禾滨实业有限公司均以现金出资，上述发起
11 月。 人出资时间均为 1999 年 11 月。
11 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）将股份奖励给本公司职工。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 股票的公司债券；
动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
12 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（四）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
13 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
6
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 董事会会议决议。
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
所收购的股份应当在一年内转让给职工。 十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（四）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
14 第 三 十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
15 第 四 十 条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第 四 十 一 条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权: 使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
7
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项； 超过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金投资项目； （十四）审议批准变更募集资金投资项目；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应 划；
当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、法规和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
16 第 四 十 二 条 公司下列对外担保行为，须经
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
的担保。
17 第 四十 四条 本公司召开股东大会的地点为： 第 四 十 五 条 本公司召开股东大会的地点为：本
公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。
本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台
公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
8
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。
18 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
19 第五十五条 股东会议的通知包括以下内 第五十六条 股东会议的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 序。
事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
20 第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
9
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的事项； 者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额
（五）股权激励计划； 30%的事项；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
21 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
的股份总数
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
10
22
新增 第五章 公司党的总支部委员会
第九十六条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
经上级党组织批准，设立公司党的总支部委员会。党总支设立纪律检查委员。党总支围绕生产经营
开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组
织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先
争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位
工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护
国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照
规定向党员、群众通报党的工作情况。
第九十七条 一般由董事会、经理层中的党员负责人担任书记和委员，由党总支委员会对企业
重大事项进行集体研究把关。
（以下章节条款顺延）
23 第九十六条 董事由股东大会选举和更换，任期 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并
为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 期为三年，任期届满可连选连任。
…… ……
24 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第 一 百 一 十 条 董事会是公司的经营决策主体，
…… 定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 ……
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 （十）根据有关规定和程序，选聘或解聘公
11
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
奖惩事项； 者解聘公司副经理、财务总监（财务负责人）等
（十一）制订公司的基本管理制度； 公司高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬和
奖惩事项。规范任期管理、科学确定契约目标、
（十二）制订本章程的修改方案；
刚性兑现薪酬、严格考核退出；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
程授予的其他职权。 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
25 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末 董事会有权决定不超过公司上一会计年度末
净资产 20％的对外投资、收购出售资产、资产抵 净资产 20％的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近 押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近
一期经审计净资产 10％的担保；有权决定公司与 一期经审计净资产 10％的担保；有权决定公司与
12
关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产除外）金额在 3000 万元以下且占公司最近一期 产除外）金额在 3000 万元以下且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易；超过 经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易；有权
上述权限事项均应提交股东大会审议。 决定占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以下，且金额不超过 500 万元的对外捐赠；
超过上述权限事项均应提交股东大会审议。
26 在 “ 第 六 章 董 事 会 ” 中 新 增 第 三 节 董事会秘书与董事会办事机构
第 一 百 二 十 七 条 公 司 设 董 事 会 秘 书 1 名 ，董 事 会 秘 书 应 当 具 备 相 关 专 业 知 识 和 经 验 ，
应 当 具 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 职 ，一 般 应 当 为 专 职 。董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名 ，董 事 会 聘
任 或 解 聘 。董 事 会 秘 书 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员 ，列 席 董 事 会 会 议 、总 经 理 办 公 会 等 公 司 重
要决策会议。党支部会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百二十八条 董事会秘书履行下列职责：
（ 一 ）协 助 公 司 董 事 会 加 强 中 国 特 色 现 代 企 业 制 度 和 公 司 治 理 机 制 建 设 ，组 织 公 司 治
理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（ 八 ）跟 踪 了 解 董 事 会 决 议 的 执 行 情 况 ，及 时 报 告 董 事 长 ，重 要 进 展 情 况 还 应 当 向 董
事会报告；
（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；
（ 十 ）负责公司股东大会的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
（十一）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
（以下章节条款顺延）
27 第 一 百 三 十 一 条 公司设经理一名，由董事会聘
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会
聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副经理 7 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监和董事会秘书
公司经理、副经理、财务总监（财务负责人）、
为公司高级管理人员。
董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。
13
28 第 一 百 三 十 二 条 本章程第九十八条关于不得
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
29 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其它行政职务的人员，不得 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
30 第 一 百 三 十 五 条 经理层是公司的执行机构，谋
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下
经营、抓落实、强管理。对董事会负责，接受董
列职权：
事会管理和监事会监督。经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟定公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务总监；
理、财务总监（财务负责人）和总法律顾问；
……
……
31 第一百三十二条 公司副经理、财务总监由公 第一百三十九条 公司副经理、财务总监（财
司经理提名，董事会聘任或解聘。 务负责人）和总法律顾问由公司经理提名，董事
公司副经理、财务总监协助经理履行职责， 会聘任或解聘。
对经理负责，并对公司经营管理工作发表意见。 公司副经理、财务总监（财务负责人）和总
法律顾问协助经理履行职责，对经理负责，并对
公司经营管理工作发表意见。
32 删除原第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
14
公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
33 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应该忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
34 新增第一百四十一条 公司实行总法律顾问制度，确保总法律顾问依法开展工作，切实发挥总法律
顾问的法律审核把关作用，促进企业依法经营、合规管理，提升企业依法治企能力。
（以下条款顺延）
35 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得 第 一 百 四 十 二 条 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
36 第 一 百 三 十 九 条 监事应当保证公司披露的信 第 一 百 四 十 六 条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
37 第 一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
38 删除 原第八章 党建工作所有内容
39 第一百五十七条 公司强化国有企业财务刚性约
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日
束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位。
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
15
财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 北京监管局和上海证券交易所报送并披露中期报
向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送 告。
季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
及部门规章的规定进行编制。 制。
40 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
续聘。
一年，可以续聘。
41 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 生变更的，应当依法向北 京 市 市 场 监 督 管 理 局
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。 立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向北
公司增加或者减少注册资本，应当依法向北
京 市 市 场 监 督 管 理 局 办理变更登记。
京 市 工 商 行 政 管 理 局 办理变更登记。
42 第一百八十五条 公司有本章程第一百七十八条 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
43 第一百八十六条 公司因本章程第一百七十八条 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
16
44 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送北 京 市 工 商 行 政 管理局，申请注销公司登 报送北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 ，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记，公告公司终止。
45 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市
市市 场 监 督 管 理 局 最近一次核准登记后的中文
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
版章程为准。
程为准。
46 新增第二百零五条 本章程自股东大会通过修改公司章程决议之日起生效。
以上议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东委托代理
人审阅、通过。
《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》 （2022 年 3 月修订）全文已于
2022 年 3 月 5 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2022 年 3 月 24 日
17
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于修改公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司章程》本次的修订内容，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款
进行修订。
具体修改情况如下：
序 原文 修订内容
号
1 第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司 第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司
的最高权力机构，依法行使下列职权： 的最高权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定 （十二）审议批准公司章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项。
2 第三条 公司发生的购买或出售资产、对外投资、 第三条 公司发生的购买或出售资产、对外投资
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、 （含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、
债权债务重组等交易达到下列标准之一的，应当 租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
提交股东大会审议： 赠与或受赠资产、签订许可使用协议、放弃权利
…… （含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、债权
18
债务重组等交易达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
……
3 第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一 第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一
的对外担保事项，也须提交股东大会审议： 的对外担保事项，也须提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
保；
一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
4 第二十一条 股东大会的会议通知应包括以下内 第二十一条 股东大会的会议通知应包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
19
股东大会采用网络投票系统或其他投票方 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 程序。
他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
更。
5 第二十六条 股东大会应当设置会场，以现场会 第二十六条 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便 证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。 决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。
6 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）公司章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定 （五）股权激励计划；
20
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
7 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8 第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关 第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
股东买入有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
21
9 第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方 第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候 式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可 据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。 以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以上
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 时，应当采用累积投票制。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。
使用。
10 第七十六条 本议事规则未尽事宜依照有关法 第七十六条 本议事规则未尽事宜依照有关法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关 律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关
规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的 规定执行；公司制定或修改《公司章程》应依照
部分，依《公司章程》的有关规定执行。 本规则列明股东大会有关条款。
以上议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东委托代理
人审阅通过。
《北京金自天正智能控制股份有限公司股东大会议事规则》 （2022 年 3 月修
订 ） 全 文 已 于 2022 年 3 月 5 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2022 年 3 月 24 日
22
