股票简称：江西长运 股票代码：600561
江西长 运股份 有限公 司
JIANG XI CHANG YUN CO., LTD.
（江西省南昌市广场南路 118 号）
2019 年非公开发行 A 股股票预案
二〇一九年三月
江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第八届董事会第二十九
次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得国家出资企业或者
主管国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本
次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行对象为南昌市政，符合中国证监会不超过十名特定对象
的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 4,741.28
万股。若江西长运股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、
资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监
会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 20%的规定做出调
整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）（以下简称“发行底价”）。 最终发行价格由董事会根据股东大会授
权在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则与保荐机
构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
5、本次非公开发行股票募集资总额不超过 45,000.00 万元，扣除发行费用后
拟全部用于偿还银行借款。
6、发行对象以现金认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
7、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分
配利润。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票
预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见“第六节 董
事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”，并提请广大投资者关注。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七
节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分
析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会
导致本公司股权分布不具备上市条件。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
公司声明 .......................................................... 2
重要提示 .......................................................... 3
目 录 ............................................................. 5
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8
一、公司基本情况 ......................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 8
三、本次发行方案主要内容 ................................................ 12
四、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 14
第二节 发行对象基本情况 .......................................... 16
一、南昌市政公用投资控股有限责任公司 .................................... 16
第三节 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》内容摘要 ............. 19
一、发行价格、认购价款和认购数量 ........................................ 19
二、认购价款的缴纳 ...................................................... 20
三、锁定期 .............................................................. 20
四、违约责任 ............................................................ 20
五、协议的生效及终止 .................................................... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 22
一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ............................ 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................ 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 26
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响 ............................................................ 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 .............................................................. 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................ 28
五、本次发行对上市公司负债的影响 ........................................ 28
六、本次股票发行相关的风险 .............................................. 28
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................. 33
一、公司利润分配政策 .................................................... 33
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
二、最近三年公司股利分配情况 ............................................ 35
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 .................................... 35
四、公司未来股东回报规划 ................................................ 37
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 ... 42
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 .............................. 42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 44
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ............................ 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................ 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................ 45
六、相关主体承诺 ........................................................ 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 48
第八节 其他事项 .................................................. 49
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 江西长运股份有限公司
江西长运
公司本次以非公开发行的方式，向南昌市政发行A股普通股股
本次发行、本次非公开发行 指
票的行为
长运集团、控股股东 指 江西长运集团有限公司
南昌市政、发行对象、认购
指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
对象
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
南昌市国资委、市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 江西长运股份有限公司章程
董事会 指 江西长运股份有限公司董事会
监事会 指 江西长运股份有限公司监事会
股东大会 指 江西长运股份有限公司股东大会
董事、高管 指 江西长运股份有限公司董事、高级管理人员
本预案、预案 指 江西长运股份有限公司非公开发行股票预案
《江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购
认购协议 指
协议》
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能存在一定差异。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 江西长运股份有限公司
英文名称： Jiangxi Changyun Co.,Ltd
注册地址： 江西省南昌市西湖区广场南路 118 号
办公地址： 江西省南昌市西湖区广场南路 118 号
股票简称： 江西长运
证券代码： 600561
上市地点： 上海证券交易所
注册资本： 237,064,000 元
法定代表人： 葛黎明
统一社会信用代码： 91360000158375283N
邮政编码： 330003
公司网址： www.jxcy.com.cn
电子信箱： dongsihui@jxcy.com.cn
联系电话： 0791-86298107
联系传真： 0791-86217722
公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理一级、货
物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、进出口贸易、橡胶制品、汽车零部
件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配
经营范围：
件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零
售、物业管理、信息咨询服务、餐饮服务（以上项目国家有专项规定的除
外）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
交通运输行业是国民经济的基础性、服务性产业，交通运输行业与国民经济
发展呈现相辅相成的关系。多年以来，随着国民经济的快速发展，我国交通运输
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
行业实现了长足的发展。同时，交通运输行业的发展极大提高了人和物的流通效
率，进而为国民经济快速发展提供有效的支持。当前，我国经济正从高速发展向
中高速发展的新常态转化，交通运输行业在经济转型过程中将起到重要的作用，
预计行业仍将保持总体平稳的发展态势。
近年来，随着交通运输行业供给侧结构性改革的进一步深化，以及“四纵
四横”高铁网的建成与高铁普及，消费升级下旅客出行选择更趋多元化，航空、
高铁出行方式表现出强劲的消费属性，而共享经济下顺风车、网络租车的流行，
以及私家车自驾的分流效应，使道路运输发送旅客人数的减少成为常态。
图 1 2001-2018 年我国公路客运周转量
数据来源：国家统计局、wind 资讯
图 2 2001-2018 年我国公路客运量
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
数据来源：国家统计局、wind 资讯
2012 年以来，公路客运行业整体呈下行之势。根据国家统计局发布的统计
数据，2018 年度全国公路旅客客运量为 136.52 亿人次，较上年下降 6.3%。累
计完成旅客周转量 9,275.55 亿人公里，较上年下降 5.0%。而铁路运输 2018 年
度完成的旅客运输量 33.75 亿人次，较上年增长 9.4%，完成的旅客周转量
14,146.58 亿人公里，较上年增长 5.1%。道路运输发送旅客量占旅客运输总量的
比重已由 2017 年 78.82%下降至 76.18%，道路运输完成旅客运输周转量占旅客
运输周转量的比重由 2017 年的 29.76%下降至 27.11%。
道路运输行业在面对高铁、城际轨道、网络约车快速发展和私家车普及化
的市场竞争挤压下，正处于转型升级的关键阶段。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力，改善公司资本结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）70.91%，较同行业上
市公司同期平均资产负债率高出约 30 个百分点，公司负债率较高。截至 2018
年 12 月 31 日，公司负债总额 440,826.10 万元，其中流动负债 351,130.70 万元，
负债结构不合理，短期负债比例较高，偿债压力大。最近三年，公司的流动比率
和速动比率均远低于同行业上市公司平均水平，公司的资金筹措压力较大。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债
能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过偿还银行借
款，可适当降低公司的财务风险，提高公司经营安全性和盈利能力，并为进一步
稳固公司主营业务及公司实现转型升级发展奠定良好的基础。
2、降低财务费用，提升公司持续盈利水平
公司最近三年财务费用和营业利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
财务费用 12,941.88 12,321.24 10,189.49
营业利润 7,534.54 9,289.34 -25,695.23
财务费用/营业利润 171.77% 132.64% -
近三年公司财务费用占公司营业利润的比例较高，其中 2017 年度及 2018
年度财务费用占营业利润的比例均超过 100%，财务费用对公司营业利润和净利
润影响较大，适当降低财务费用的比例，有助于增强上市公司的盈利能力和提升
公司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还公司部分银行借款，假设按照募集资
金上限 4.50 亿元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，每
年可节约财务费用约 1,957.5 万元，这将有助于公司扭转近年来盈利下降的不利
局面，增强公司的盈利能力。
3、南昌市政支持上市公司发展
2018 年 6 月，南昌市人民政府办公厅印发《关于同意将江西长运集团有限
公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，将公司控股股东长运集团划
归南昌市政管理。划转完成后，目前南昌市政直接持有长运集团 100%的股权，
通过长运集团间接控制江西长运 27.70%的股份。本次非公开发行完成之后，按
照本次发行股份数量的上限测算，南昌市政将直接持有上市公司的 4,741.28 万股
股票，持股比例为 16.67%。
南昌市政参与本次非公开发行，体现了南昌市政对公司未来发展的信心，将
可为上市公司提供必要的资金支持，缓解公司的资金压力，进而亦可为公司业务
发展与转型升级增加保障。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
三、本次发行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）（以下简称“发行底价”）。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在
本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则与保荐机构
（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
（三）发行股票的数量
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公
司非公开发行股票的数量不得超过本次发行前总股本的 20%，以江西长运发行前
总股本 23,706.40 万股计算，江西长运本次非公开发行的股票数量上限为 4,741.28
万股。
因此，本次非公开发行股票数量不超过 4,741.28 万股。若江西长运股票在本
次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其
他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
股票的数量不得超过发行前总股本 20%的规定做出调整的，本次非公开发行股票
数量上限将作相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后，按中国证监会有关规定择机发行。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为南昌市政，符合中国证监会规定的发行对
象不超过 10 名的要求。
本次发行前南昌市政持有长运集团 100%股权。长运集团为本公司控股股东，
持有本公司股份比例为 27.70%。按照本次发行股份数量的上限 4,741.28 万股测
算，本次发行后，南昌市政将直接持有公司 16.67%股份，通过长运集团持有公
司股份比例为 23.09%，直接和间接持有公司股份比例合计增加至 39.75%。
本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。
（六）认购方式和认购金额
发行对象南昌市政以现金认购本次发行的 A 股股票，认购金额不超过人民
币 4.50 亿元。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 4.50 亿元。扣除发行费用后的募集资
金净额全部用于偿还银行借款。
（九）锁定期安排
南昌市政认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
得转让。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，南昌市政持有公司控股股东长运集团 100%股权，为公司关联
方。南昌市政认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。
独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见。本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大
会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股东将回避
表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
按照本次发行股份数量的上限 4,741.28 万股测算，本次发行后，实际控制人
南昌市国资委间接持有公司的股份比例合计将由 27.70%增加至 39.75%，公司的
控制权未发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议
审议通过；
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
2、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得国家出资企业或者主管国有资
产监督管理部门审批通过；
3、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会审议通过；
4、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国证监会核准。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为南昌市政，其认购股份数量及认购金额的
限额分别如下：
序号 发行对象 认购股数（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 南昌市政 不超过 4,741.28 不超过 45,000.00 现金
一、南昌市政公用投资控股有限责任公司
（一）基本情况
企业名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
注册资本：327,068.76 万元人民币
法定代表人：邓建新
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管
理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信
息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
南昌市政的控股股东、实际控制人为南昌市国资委，南昌市国资委持有南昌
市政 100%的股权。股权控制关系结构图如下：
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
南昌市国有资产监督管理委员会
100%
南昌市政公用投资控股有限责任公司
100%
江西长运集团有限公司
27.70%
%
（三）最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
南昌市政是江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营的大型国有企
业，主要业务为管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、环保工程、市政工
程等。
2015 年至 2017 年，南昌市政实现的营业收入分别为 1,808,434.96 万元、
2,101,138.55 万元及 2,579,853.86 万元。
（四）2017 年度及 2018 年前三季度简要财务数据
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
2018 年 1-9 月（未经审计） /2017 年度
资产合计 10,661,804.65 9,321,208.17
负债合计 7,304,069.34 5,985,361.43
所有者权益合计 3,357,735.32 3,335,846.74
营业收入 2,337,922.55 2,579,853.86
净利润 56,619.88 87,681.39
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及
受处罚情况
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
南昌市政及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近 5
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（六）本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
本次非公开发行前，本公司与南昌市政及其关联方存在关联交易，相关关联
交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其他规定履行了必要的批准程
序，定价公允，不存在虚构的交易，也不存在明显属于单方获利性交易。关联交
易对公司独立经营能力不构成重大影响，且对公司业绩的稳定性不产生重大影
响。公司亦不存在虚构交易及关联交易非关联化的情况。本次非公开发行完成后，
本公司与南昌市政及其关联方若发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、
上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进
行审议、批准，并履行信息披露义务。
本次非公开发行完成后，南昌市政及其关联方与本公司之间不会产生新的同
业竞争。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
况
本次预案披露前 24 个月内发行人与南昌市政及其控股股东、实际控制人及
其控制的其他关联方之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请
参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，相关交易均符合有关法律法规以
及公司相关管理制度的规定。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
内容摘要
发行人于 2019 年 3 月 28 日与南昌市政签署了《江西长运股份有限公司附条
件生效的非公开发行股票认购协议》，认购协议中涉及的主要条款如下：
一、发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
南昌市政认购资金金额不超过 4.50 亿元，且以现金认购。
南昌市政本次认购股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 23,706.40 万
股的 20%，即 4,741.28 万股（含）。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本
公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者中国证监会对上
市公司非公开发行股票数量不得超过发行前总股本 20%的规定做出调整，南昌市
政认购的股票数量上限将作相应调整。
若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额不超过 4.50 亿元
（含 4.50 亿元），则南昌市政按照本次发行股票数量上限认购。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额超过 4.50 亿元，
则南昌市政本次认购股票数量为 4.50 亿元除以最终发行价格而得的股份数量。
二、认购价款的缴纳
认购对象同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）
发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募
集资金专项存储账户。
三、锁定期
南昌市政承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让。
四、违约责任
1、协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条
款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承
担赔偿责任。
2、若协议生效条件全部满足，但认购对象不能按约定的时间或金额及时足
额完成认购的，视为实质违约，每逾期一日，认购对象应当按照其应支付的认购
款项金额之千分之一向发行人支付违约金；若认购对象逾期支付超过三十日，发
行人有权终止本协议，并要求认购对象按照其认购款项金额的 5%向发行人支付
违约金。认购对象违约金不足以赔偿发行人实际损失的，认购对象还应继续赔偿。
3、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的
义务。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
五、协议的生效及终止
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
2、本协议获得发行人股东大会批准；
3、国家出资企业或者主管国有资产监督管理部门批准本次发行；
4、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。
认购协议生效后，即构成发行人与认购对象之间关于认购股份事宜的具有约
束力的文件。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 45,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款，以调整公司的资产负债结构，降
低财务风险，同时增强公司资金实力，促进公司良性发展。相关情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 使用募集资金额
1 归还银行借款 45,000.00
若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了相关银行借款，则在本次
非公开发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）基本情况
由于公司目前资产负债率较高，短期债务负担较重，公司拟将本次非公开发
行募集资金 45,000.00 万元偿还银行借款。
（二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司资产和负债规模总体保持稳定。但公司资产负债水平居高不下，
且公司负债中短期规模较大，偿债压力大。最近三年公司的主要偿债指标情况如
下：
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额（万元） 616,715.17 693,533.47 637,914.91
负债合计（万元） 440,826.10 513,739.26 461,350.51
流动比率 0.41 0.61 0.82
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
速动比率 0.37 0.59 0.80
资产负债率（合并口径） 71.48% 74.08% 72.32%
短期借款（万元） 157,855.72 88,000.00 98,000.00
经营活动产生的现金流量净
0.07 0.08 0.09
额/负债合计
最近三年，公司资产负债率水平一直维持在约 70%左右的较高水平，超过同
行业上市公司中位值约 30 个百分点，流动比率和速动比率持续低于 1，大幅低
于同行业上市公司中位值，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金归还银
行借款，可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为
公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
资产负债率（%） 流动比率(倍) 速动比率(倍)
序 2018
代码 证券简称 2018 年 2017 2017 2018 年
号 年三季 2017 年报
三季报 年报 年报 三季报
报
1 002357.SZ 富临运业 54.49 55.65 0.3 0.25 0.3 0.25
2 600834.SH 申通地铁 46.53 43.14 0.74 0.52 -- --
3 002627.SZ 宜昌交运 42.75 38.63 1.72 2.02 1.58 1.82
4 603069.SH 海汽集团 41.47 41.78 1.03 0.98 1.01 0.95
5 600611.SH 大众交通 41.42 38.38 1.23 1.21 0.73 0.71
6 600662.SH 强生控股 41.39 41.5 0.76 0.92 0.51 0.65
7 600650.SH 锦江投资 21.14 19.67 1.9 1.98 1.68 1.79
8 603032.SH 德新交运 12.4 11.4 9.76 12.08 9.73 12.04
中位值 41.45 40.07 1.13 1.10 1.01 0.95
平均值 37.70 36.27 2.18 2.50 2.22 2.60
最高值 54.49 55.65 9.76 12.08 9.73 12.04
最低值 12.40 11.40 0.30 0.25 0.30 0.25
江西长运 70.91 74.08 0.41 0.61 0.37 0.59
（2）降低公司财务费用，提高利润水平
公司最近三年一期财务费用和营业利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
财务费用 12,941.88 12,321.24 10,189.49
营业利润 7,534.54 9,289.34 -25,695.23
财务费用/营业利润 171.77% 132.64% --
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司的财务费用分别为 10,189.49 万元、
12,321.24 万元和 12,941.88 万元，财务费用对公司的盈利影响较大。通过本次募
集资金偿还银行贷款，可以减少利息费用支出，提升公司的盈利水平。
（3）提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资渠道和能力，
制约了公司的长期发展。通过本次配套募集资金归还部分银行借款，有利于提高
公司资本实力和融资能力，有利于公司把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取
资金支持，实现公司的可持续健康发展。
（三）偿还银行贷款的可行性
运用募集资金偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，是切实可行的。假设
本次非公开发行募集资金 45,000.00 万元（不考虑发行费用）全部用于偿还银行
借款，以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行测算，在不考虑本次发行费用的情况
下，公司归属母公司股东的权益将增加 45,000.00 万元，资本实力显著增强，资
产负债率（合并口径）由 71.48%下降至 64.18%，资本结构更趋合理，降低了财
务风险并可减少财务费用，也为公司提升盈利能力及可持续发展奠定了良好基
础。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压
力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。
公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将全部用于偿还银行借款，公司偿债能力将明显提高。
以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行测算，按募集资金上限计算，在不考虑本次
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
发行费用的情况下，公司归属母公司股东的权益将增加 45,000.00 万元，资本实
力显著增强，资产负债率（合并口径）从 71.48%下降至 64.18%，长短期偿债能
力得到都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增
强。公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款总额约为 45,000.00 万元，预计
偿还借款后将可提升公司盈利水平。
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行借款，减少财务支出，公司
为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司未来筹资活动现金流量。公司
偿还部分银行借款后，财务费用降低，盈利能力将进一步增强，从而进一步增强
公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（三）项目备案及环保审批情况
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款，投资项目不需
相关备案和环保审批程序。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东
结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案出具之日，公司尚
无业务及资产整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、
法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本
结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚
无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。若本预案发布后，公司拟修订《公
司章程》，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过
4,741.28 万股限售股，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。因此，本
次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，
不会对高管人员结构造成重大影响。若本预案发布后，公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
本次非公开发行不涉及对公司的业务结构的调整。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，本公司的净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下
降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有
所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改
善公司经营业绩。
（三）对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，将用于偿还银行借款，从而减少利息支出，减少公司
现金流出。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行对象南昌市政为公司控股股东的股东，向其发行股份构成关联交
易。
本次发行不会导致公司与南昌市政及其关联人之间的业务关系、管理关系发
生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规提供担保
的情况。
本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，加强对募集资金使用的
管理，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要
求履行相关程序和信息披露义务。
五、本次发行对上市公司负债的影响
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 440,826.10 万元，资产负债率
为 71.48%。本次发行完毕后，公司资产负债率有所下降，资本结构更加合理。
公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行股票尚需主管国家出资企业或者国有资产监督管理部门审
批通过、公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准，上述审批事项以及最终
获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（二）市场竞争风险
目前客运主要有公路、铁路与航空三种交通方式。从技术角度看，距离 1000
公里以上线路，航空占据绝对优势。1000 公里以下的陆地运输市场，主要是公
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
路运输与铁路运输进行竞争。其中，100-500 公里以内，公路在灵活、方便、快
捷等方面具有一定的优势。500 公里到 1000 公里距离范围，铁路运输具有安全、
舒适、相对准时以及受天气影响较小等优点。
随着中国铁路建设，尤其是高速铁路、城际轨道交通建设持续发展，铁路网
覆盖范围和覆盖密度持续增加，对公路客运造成了一定替代分流。由于高速铁路
速度较快、正点率较高，安全舒适，对公务出行、有负担能力的私人出行分流作
用明显，尤其是对与高铁线路平行的运输线路冲击最大。另外，随着我国居民生
活水平提高，私家车保有量稳步增加，也对中短途公路客运造成分流。
上述因素对公司的客运业务带来竞争压力，可能导致公司客运业务收入和利
润下降或增速放缓。
（三）燃油价格波动的风险
公司客运业务运营消耗燃油，燃油成本主要成本之一，在公司营业成本中一
直占有较高比例。由于燃油价格与国际石油价格联动，容易受到国内外原油市场
价格波动的影响。
虽然公司客运业务票价受政府调控，与油价联动，但是受高铁、私家车、网
约车等影响约束以及政府调价的滞后性，票价并不会完全与燃油价格变化同步联
动。因此，油价波动，影响公司经营业绩稳定性。油价波动风险较大，经营性随
之风险增加。
当燃油价格保持较高水平时，公司主营业务成本将有所增加，客运业务存在
毛利率下降的风险。
（四）安全运营的风险
交通运输尤其是汽车运输具有高危特点。我国交通事故发生率在世界范围内
处于较高水平。
尽管公司按照法律法规要求，严抓安全生产运营，但是，由于公司客运业务
车辆、线路众多，个别员工以及乘客、社会车辆安全防范措施不到位，公司开展
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
客运业务过程中，按照一定概率仍然难以避免发生交通事故，最终给公司生产和
经营活动造成一定损失。
（五）政策风险
交通运输行业属于国民经济基础性产业，政策导向比较强，容易受到产业、
财税、环保等政策变化的影响。
交通运输行业能源消耗巨大，而我国石油资源相对匮乏，进口石油比例长期
居于 50%以上。
同时，汽车尾气中固体悬浮微粒、一氧化碳、二氧化碳、碳氢化合物、氮氧
化合物、铅及硫氧化合物等是导致大气污染的重要来源。大量汽车尾气排放对环
境造成了巨大压力。
因此，我国政府近年来相继出台了升级汽车排放标准、支持新能源汽车发展
的诸多政策，促使技术改造或限制使用车辆老旧、能耗高、排放污染重的在用车
辆，同时推进新能源汽车的发展。此举实际加大了客运企业管理实施和运行成本。
未来，如果国家或地方政府进一步出台相关提高排放标准，督促老旧车辆改
造升级等产业或财税等政策，将导致公司经营成本增加，影响公司盈利水平。
（六）宏观经济波动风险
2018 年初以来，中国经济增速呈进一步放缓态势。如果宏观经济持续低迷，
居民收入增速放缓，客运、旅游等消费需求可能较为疲弱，这将对行业需求及公
司的经营业绩造成不利影响。
（七）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，每股收益和净资产收益率存在短期内
被摊薄的风险。
（八）财务风险
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近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司负债总额 440,826.10 万元，资产负债率 71.48%。公司负债规模较大，资产
负债率较高，导致公司财务费用较高，偿债压力较大。
本次非公开发行股票完成后，公司股本规模和净资产增加，这一状况将得到
改善。但随着未来业务的进一步发展，负债水平若不能保持在合理的范围内，上
市公司仍将面临一定的财务风险。
（九）应收账款和其他应收款不能按时收回的风险
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司
应收账款余额分别为 32,736.68 万元、34,764.29 万元和 36,341.48 万元，对应坏
账准备分别为 3,226.61 万元、2,636.85 万元和 2,830.86 万元；公司其他应收款余
额分别为 37,067.02 万元、38,726.40 万元和 37,091.41 万元，对应坏账准备分别
为 10,079.78 万元、14,080.40 万元和 18,036.62 万元。
尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分款项不能按期收
回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账，
将给公司造成一定损失。
（十）商誉风险
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司
商誉分别为 32,399.08 万元、30,554.22 万元和 25,874.31 万元，分别占公司总资
产的 5.08%、4.41%和 4.20 %。
报告期内商誉金额主要源于发行人收购同业公司后产生。如果被收购的公司
经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并给
公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（十一）政府补助不确定的风险
2016 年、2017 年及 2018 年，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助
金额分别为 5,783.46 万元、1,811.51 万元和 4,196.74 万元，占当期利润总额（合
并口径）比例分别为-862.05%（2016 年利润总额为负）、12.79%和 44.60%，占公
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司利润总额比例较高。
由于政府补助具有不确定性，如果公司未来获得政府补助的金额发生较大波
动，将对公司利润总额与净利润造成一定影响。
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第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的
说明
一、公司利润分配政策
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立
长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的指示精神及相关规定，公司修订了《公司章程》中相关分红条款，并于公司2017
年年度股东大会审议通过了《江西长运股份有限公司分红规划（2018年度至2020
年度）》。
根据公司目前现行有效《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资
者的合理投资回报；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红优先于股票股
利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之
十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
除满足上述条件外，在公司利润快速增长时，董事会认为公司股票价格与股
本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最
低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预案。。
（二）利润分配方案的审议程序
公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股
东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配方案中应当说明使用
计划安排或者原则。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以
上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、公司电子邮箱、投资者关系互动平台等）与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
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（三）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
二、最近三年公司股利分配情况
2015 年度至 2017 年度，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于母公司股东的净利润 2,035.14 -9,763.67 7,713.70
现金分红金额（含税） 711.19 711.19 2,370.64
现金分红金额/归属于母公司
34.95% - 30.73%
股东的净利润
三年累计现金分红总额 3,793.02
2019 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过 2018 年度
利润分配方案，拟以公司总股本 237,064,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.32 元（含税），共计派发现金红利 7,586,048 元。该利润分配方案
尚需取得公司股东大会审议通过。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
（一）2015 年度未分配利润使用情况
2015 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 7,713.70 万元，截至 2015
年 12 月 31 日，账面未分配利润为 63,837.80 万元。
2015 年度利润分配方案为：以公司总股本 237,064,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利总额为 23,706,400
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元（含税）。该利润分配方案已经公司第七届董事会第三十八次会议和公司 2015
年年度股东大会审议通过，并于 2016 年 7 月 22 日实施完毕。
（二）2016 年度未分配利润使用情况
2016 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-9,763.67 万元，截止 2016
年 12 月 31 日，账面未分配利润为 51,703.50 万元。
2016 年度利润分配方案为：以公司总股本 237,064,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 7,111,920 元。该
利润分配方案已经公司第八届董事会第八次会议和公司 2016 年年度股东大会审
议通过，并于 2017 年 8 月 16 日实施完毕。
（三）2017 年度未分配利润使用情况
2017 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,035.14 万元，截至 2017
年 12 月 31 日，账面未分配利润为 52,492.80 万元。
2017 年度利润分配方案为：以公司总股本 237,064,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 7,111,920 元。该
利润分配方案已经公司第八届董事会第十九次会议和公司 2017 年年度股东大会
审议通过，并于 2018 年 7 月 16 日实施完毕。
（四）2018 年度未分配利润使用情况
2018 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,515.41 万元，截至 2018
年 12 月 31 日，账面未分配利润为 53,388.71 万元。
2018 年度利润分配方案为：以公司总股本 237,064,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.32 元（含税），共计派发现金红利 7,586,048 元。该
利润分配方案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需取得公司股
东大会审议通过。
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四、公司未来股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的指示精神及《公司章程》的相关规定，公司制定了《江西
长运股份有限公司分红规划（2018 年度至 2020 年度）》。该规划已经公司 2017
年年度股东大会审议通过。该规划的具体内容如下：
“一、股东回报规划的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，在保证公司可持续发展的前提下，充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可
操作性。
二、股东回报规划的考虑因素
1、公司经营发展实际情况
作为以道路旅客运输为主业的上市公司，公司持续优化服务结构和服务质
量，强化成本管控和安全管理，推进主业的转型升级。公司自上市以来一直实施
稳定的现金红利分配政策。但近年来，随着“四纵四横”高铁网的建成与高铁普
及，以及私家车自驾、网络租车、约车的分流效应，道路客运行业面临极其严峻
的经营和市场环境，生存空间受到挤压。
公司制定分红政策时，需要综合考虑公司经营发展实际情况。在考虑股东回
报规划时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经营和投资
发展，并最终实现公司战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定的投资回报。
2、股东要求和意愿
公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期
的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续稳定
发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将主要采取现金方式分配股利。
3、融资成本
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目前，公司的融资渠道主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留
存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都
较小。公司制定现金股利分红规划时，适当保证留存收益，有利于公司长远发展
和股东现时利益。
4、现金流状况
公司制定分红规划时，需综合考虑固定资产投资规模、资产整合计划和补充
流动资金的需求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金
股利分配的前提下，剩余资金流能够满足正常业务发展和资本性支出需要，以确
保公司的可持续盈利能力和未来对股东的更持续、稳定回报。
5、发展所处阶段
公司一直致力于提升核心竞争力、盈利能力和抗市场风险能力，努力为股东
提供持续、稳定的现金分红。公司综合行业发展前景、市场未来态势、股东意见、
公司现金流等因素，制定合理的股东回报政策。以增强社会公众投资者对公司的
信心。
三、分红规划的具体方案
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方
式分配股利。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。
3、股利分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、股利分配的时间间隔
在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
5、现金分红的条件和最低比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
6、发放股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件
外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式
分配股利。
7、未分配利润的用途
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公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需
要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于合理业务扩张所
需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当
年公司发展计划和公司发展目标拟定。
8、利润分配政策的决策程序
公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股
东大会进行审议。
董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董
事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，
并及时予以披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明
未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
9、利润分配具体方案决策程序与机制
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
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时答复中小股东关心的问题。
10、股利分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
11、公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
四、公司未来三年（2018年至2020年）分红规划
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。
未来三年（2018年至2020），公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可分配利润的百分之十，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。”
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，
根据本次非公开发行方案，本公司制定了关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关承诺，且已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。具
体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2019 年 9 月底完成。该时间仅为假定的情况，不
对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实
际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金 45,000.00 万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即 4,741.28 万股，最终发行数量以
经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司 2018 年财务报告，公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润
2,515.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,621.42 万
元。
6、假设 2019 年度归属于母公司股东的净利润在 2018 年度对应的数据基础
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上分别保持持平、增加 10%、减少 10%，2019 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润在 2018 年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、减亏
10%、增亏 10%。
7、在预测 2019 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑
本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
8、不考虑 2018 年度现金分红及 2018 年度其他因素的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2019 年度经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
日/2018 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 23,706.40 23,706.40 28447.68
情形一：2019 年度归母净利润、扣非后归母净利润与 2018 年假设数据持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,515.41 2,515.41 2,515.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所 -8,621.42 -8,621.42 -8,621.42
有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 142,676.98 145,192.39 190,192.39
每股净资产（元） 6.02 6.12 6.69
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.3637 -0.3637 -0.3464
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.3637 -0.3637 -0.3464
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产 -6.03% -5.94% -5.51%
收益率
情形二：2019 年度归母净利润比 2018 年假设数据增加 10%，扣非后归母净利润比 2018 年假设数
据减亏 10%
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归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,515.41 2,766.95 2,766.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所 -8,621.42 -7,759.28 -7,759.28
有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 142,676.98 145,443.93 190,443.93
每股净资产（元） 6.02 6.14 6.69
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.3637 -0.3273 -0.3117
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.3637 -0.3273 -0.3117
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产 -6.03% -5.33% -4.95%
收益率
情形三：2019 年度归母净利润比 2018 年假设数据减少 10%，扣非后归母净利润比 2018 年假设数
据增亏 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,515.41 2,263.87 2,263.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所 -8,621.42 -9,483.56 -9,483.56
有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 142,676.98 144,940.85 189,940.85
每股净资产（元） 6.02 6.11 6.68
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.3637 -0.4000 -0.3810
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.3637 -0.4000 -0.3810
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产 -6.03% -6.54% -6.07%
收益率
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情
况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即
期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本非公开发行股票预案第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，
公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得
提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收
益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以
下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）增强公司业务整体竞争力
公司将着力采取多种措施应对公路客运行业的变化，持续强化子公司业务一
体化协同、成本改善、服务提升、信息化升级与增值衍生业务的拓展，积极推进
营销管理，深化企业改革，优化机构配置，聚焦核心能力建设和运营管控模式的
优化。围绕“三业并举、改革创新、多地协同、成本变革”的经营方针，进一步
优化业务结构，创新业务产品，强化业务协同，夯实精细化管理基础，固化成本
费用削减成果，推进重点战略项目落地，强化公司综合竞争力及提高公司盈利水
平。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
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行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》、《江西长运股份有限公
司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动
资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未
来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件要求。
经第七届董事会第十二次会议和 2013 年度股东大会审议通过，公司已修订
了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《江西长运股份有限公司分红规划
（2018 年度至 2020 年度）》，并经第八届董事会第十九次会议和公司 2017 年年
度股东大会审议通过。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分
配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补
回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，长运集团及南昌市政分别作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若违反上述承诺给江西长运股份有限公司或者其股东造成损失的，本公
司将依法承担补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通
过，并将提交公司股东大会审议。
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江西长运股份有限公司 非公开发行股票预案
第八节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
江西长运股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
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