江西长运：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的公告2019-03-30
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2019-012
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再
融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）
等 文件的要求，为保障中小投资者利益，江西长运股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”））就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行亦作出了承诺。具体内容公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2019 年 9 月底完成。该时间仅为假定的情况，不
对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实
际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金 45,000.00 万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即 4,741.28 万股，最终发行数量以
经证监会核准发行的股份数量为准。
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4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司 2018 年财务报告，公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润
2,515.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,621.42 万
元。
6、假设 2019 年度归属于母公司股东的净利润在 2018 年度对应的数据基础
上分别保持持平、增加 10%、减少 10%，2019 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润在 2018 年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、减亏
10%、增亏 10%。
7、在预测 2019 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑
本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
8、不考虑 2018 年度现金分红及 2018 年度其他因素的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2019 年度经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
日/2018 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 23,706.40 23,706.40 28447.68
情形一：2019 年度归母净利润、扣非后归母净利润与 2018 年假设数据持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,515.41 2,515.41 2,515.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所 -8,621.42 -8,621.42 -8,621.42
有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 142,676.98 145,192.39 190,192.39
每股净资产（元） 6.02 6.12 6.69
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扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.3637 -0.3637 -0.3464
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.3637 -0.3637 -0.3464
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产 -6.03% -5.94% -5.51%
收益率
情形二：2019 年度归母净利润比 2018 年假设数据增加 10%，扣非后归母净利润比 2018 年假设数
据减亏 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,515.41 2,766.95 2,766.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所 -8,621.42 -7,759.28 -7,759.28
有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 142,676.98 145,443.93 190,443.93
每股净资产（元） 6.02 6.14 6.69
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.3637 -0.3273 -0.3117
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.3637 -0.3273 -0.3117
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产 -6.03% -5.33% -4.95%
收益率
情形三：2019 年度归母净利润比 2018 年假设数据减少 10%，扣非后归母净利润比 2018 年假设数
据增亏 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,515.41 2,263.87 2,263.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所 -8,621.42 -9,483.56 -9,483.56
有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 142,676.98 144,940.85 189,940.85
每股净资产（元） 6.02 6.11 6.68
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.3637 -0.4000 -0.3810
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.3637 -0.4000 -0.3810
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产 -6.03% -6.54% -6.07%
收益率
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订）
规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
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鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情
况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即
期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
1、增强公司资本实力，改善公司资本结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）70.91%，较同行业上
市公司同期平均资产负债率高出约 30 个百分点，公司负债率较高。截至 2018 年
12 月 31 日，公司负债总额 440,826.10 万元，其中流动负债 351,130.70 万元，负
债结构不合理，短期负债比例较高，偿债压力大。最近三年，公司的流动比率和
速动比率均远低于同行业上市公司平均水平，公司的资金筹措压力较大。
本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债
能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过偿还银行借
款，可适当降低公司的财务风险，提高公司经营安全性和盈利能力，并为进一步
稳固公司主营业务及公司实现转型升级发展奠定良好的基础。
2、降低财务费用，提升公司持续盈利水平
公司最近三年财务费用和营业利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
财务费用 12,941.88 12,321.24 10,189.49
营业利润 7,534.54 9,289.34 -25,695.23
财务费用/营业利润 171.77% 132.64% -
近三年公司财务费用占公司营业利润的比例较高，其中 2017 年度及 2018 年
度财务费用占营业利润的比例均超过 100%，财务费用对公司营业利润和净利润
影响较大，适当降低财务费用的比例，有助于增强上市公司的盈利能力和提升公
司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还公司部分银行借款，假设按照募集资金
上限 4.50 亿元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，每年
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可节约财务费用约 1,957.5 万元，这将有助于公司扭转近年来盈利下降的不利局
面，增强公司的盈利能力。
3、南昌市政支持上市公司发展
2018 年 6 月，南昌市人民政府办公厅印发《关于同意将江西长运集团有限
公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，将公司控股股东长运集团划
归南昌市政管理。划转完成后，目前南昌市政直接持有长运集团 100%的股权，
通过长运集团间接控制江西长运 27.70%的股份。本次非公开发行完成之后，按
照本次发行股份数量的上限测算，南昌市政将直接持有上市公司的 4,741.28 万
股股票，持股比例为 16.67%。
南昌市政参与本次非公开发行，体现了南昌市政对公司未来发展的信心，将
可为上市公司提供必要的资金支持，缓解公司的资金压力，进而亦可为公司业务
发展与转型升级增加保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，
公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得
提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益
和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下
措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）增强公司业务整体竞争力
公司将着力采取多种措施应对公路客运行业的变化，持续强化子公司业务一
体化协同、成本改善、服务提升、信息化升级与增值衍生业务的拓展，积极推进
营销管理，深化企业改革，优化机构配置，聚焦核心能力建设和运营管控模式的
优化。围绕“三业并举、改革创新、多地协同、成本变革”的经营方针，进一步
优化业务结构，创新业务产品，强化业务协同，夯实精细化管理基础，固化成本
费用削减成果，推进重点战略项目落地，强化公司综合竞争力及提高公司盈利水
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平。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》、《江西长运股份有限公
司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动
资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未
来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件要求。
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经第七届董事会第十二次会议和 2013 年度股东大会审议通过，公司已修订
了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《江西长运股份有限公司分红规划
（2018 年度至 2020 年度）》，并经第八届董事会第十九次会议和公司 2017 年年
度股东大会审议通过。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分
配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
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机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，长运集团及南昌市政分别作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若违反上述承诺给江西长运股份有限公司或者其股东造成损失的，本公
司将依法承担补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通
过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
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