证券代码：600561         证券简称：江西长运         公告编号：临 2019-011

债券代码：122441          债券简称：15赣长运



                  江西长运股份有限公司关于
 与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件
         生效的股份认购协议暨关联交易的公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司本次非公开发行A股股票方案尚需获得有权国资审批机构的批准、公
司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股
股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确
定性。


   一、关联交易基本情况
    江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于 2019 年 3
月 28 日与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）签署
了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或者“本协议”）。
公司拟非公开发行不超过 47,412,800 股（含 47,412,800 股）人民币普通股 A
股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非
公开发行”或者“本次发行”），南昌市政拟以现金方式认购公司本次非公开发
行全部股份，认购金额不超过人民币 4.5 亿元，本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    南昌市政公用投资控股有限责任公司持有公司控股股东江西长运集团有限
公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非
公开发行构成关联交易。
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    公司于 2019 年 3 月 28 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关
于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署<江西长运股份有限公司附条
件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》等议案，关联董事张小平先生、刘
磊先生回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会
审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关
议案的投票权。


   二、关联方介绍
   南昌市政公用投资控股有限责任公司基本情况如下：

    名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
    法定代表人：邓建新
    统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
    注册资本：327068.761853万人民币
    成立日期：2002年10月23日
    营业期限：自2002年10月23日日至2051年10月22日
    经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管
理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信
息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委
员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股
有限责任公司的出资人职责。

    截至2017年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
932.12亿元，净资产为333.58亿元，2017年度共实现营业收入257.99亿元，实现
净利润8.77亿元。
    截至2018年9月30日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
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1,066.67亿元，净资产为336.12亿元，2018年1至9月共实现营业收入243.07亿元，
实现净利润5.62亿元。


   三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A 股股票全
部股份。公司拟发行不超过47,412,800 股（含 47,412,800 股）人民币普通股 A
股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）。



   四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
   公司拟与市政公用签署《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：
    （一） 协议主体
    发行人：公司
    认购人：南昌市政公用投资控股有限责任公司
   （二）协议标的：南昌市政认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人
民币4.50亿元。南昌市政以现金方式全额认购江西长运本次非公开发行的股票。
本次拟非公开发行人民币普通股（A股）的股票数量不超过4,741.28万股（含），
每股股票面值为1元。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会
相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在董
事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公
开发行的股票数量上限将作相应调整。
   （三）发行价格、认购价款、认购数量和滚存未分配利润安排
   1、公司本次发行的定价基准日为发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

    本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
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    2、南昌市政本次认购资金金额不超过人民币 4.50 亿元，且以现金方式认购。

    3、南昌市政本次认购股票数量不超过 4,741.28 万股（含 4,741.28 万股）。

    若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项，南昌市政认购的股票数量上限将作相应调
整。若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额不超过 4.50 亿元
（含 4.50 亿元），则市政公用按照本次发行股票数量上限认购。

    若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额超过 4.50 亿元，
则市政公用本次认购股票数量为 4.50 亿元除以最终发行价格而得的股份数量。

    4 在本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。



   （四）认购价款的缴纳

    1、南昌市政同意在协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构（主承销
商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主
承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募
集资金专项存储账户。

    2、公司应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中国
注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，公司
应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交新增股票登记的书面
申请，将新增股票登记至认购人名下。
   （五）股票锁定期

    南昌市政认购的公司本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让。

    （六）违约责任

    1、协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条
款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承
担赔偿责任。

    2、若协议生效条件全部满足，但南昌市政不能按约定的时间或金额及时足
额完成认购的，视为实质违约，每逾期一日，南昌市政应当按照其应支付的认购
款项金额之千分之一向公司支付违约金；若南昌市政逾期支付超过三十日，公司
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有权终止本协议，并要求南昌市政按照其认购款项金额的 5%向公司支付违约金。
市政公用违约金不足以赔偿公司实际损失的，南昌市政还应继续赔偿。

    3、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的
义务。

    （七）协议生效

    协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

    （1）本协议获得公司董事会审议通过；

    （2）本协议获得公司股东大会批准；

    （3）国家出资企业或者主管国有资产监督管理部门批准本次发行；

    （4）中国证监会核准本次发行。

    前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。本协议无效的，双方各
自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。


   五、关联交易定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）

    在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会或
董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国
证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

    本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。



   六、关联交易对公司的影响
   1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化
   本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为江西长运集团有限公司，
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最终实际控制人仍为南昌市国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
    2、优化公司资产结构，提升公司资本能力

    本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压
力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。
公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。

    七、关联交易审议程序

    1、董事会审议关联交易表决情况
    公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司2019年非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》、《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署<江西长运股份有限
公司附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》等议案，董事会审议上述
议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第二十九次会议审议的非公开发
行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意将本次非公开发行涉及关联交易
事项的相关议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议，关联董事按规定予
以回避表决。
    经审议相关议案，独立董事发表意见如下：
     “公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第二十九次会议
审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监
会的相关规定，方案合理、切实可行，有利于公司主营业务升级，改善资本结构、
降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费用、提高收益水平。公司本次非公
开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
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    公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款，符合相关政策和法律
法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司未来各项业务的发展和提高公
司的持续经营能力和盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，
盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。
    本次非公开发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司关联方，公
司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避
了对相关议案的表决。
    本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关规定，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，
根据本次非公开发行方案，公司制定了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施，相关承诺主体已经出具了承诺，有助于保护上市公司股东尤其是中小
股东利益。
    综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同
意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核
准后实施。”


     上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，南昌市政、江西长运集团
有限公司将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得有权国资审批
机构批准及中国证券监督管理委员会核准。


    特此公告。


                                             江西长运股份有限公司董事会
                                                    2019 年 3 月 28 日
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