证券代码：600561           证券简称：江西长运         公告编号：临 2019-006

债券代码：122441            债券简称：15赣长运



                       江西长运股份有限公司
             第八届监事会第十二次会议决议公告


           本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   一、 监事会会议召开情况
   江西长运股份有限公司于 2019 年 3 月 18 日以专人送达与邮件送达相结合的
方式向全体监事发出召开第八届监事会第十二次会议的通知，会议于 2019 年 3
月 28 日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事 5 人，
实到监事 5 人，李善敏监事以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见。本次会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。


   二、 监事会会议审议情况
   经会议审议和出席会议的监事表决，通过如下决议：

    （一）审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》
    本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

    （二）审议通过了《公司 2018 年年度报告及年度报告摘要》
    监事会对公司 2018 年年度报告进行了认真的审核，认为：
    1、公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定；
    2、公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
有关规定；
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    3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
     本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

    （三）审议通过了《公司 2018 年度社会责任报告》
     本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

    （四）审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》
     本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

    （五）审议通过了《江西长运股份有限公司 2018 年度募集资金存放和实际
使用情况的专项报告》
     本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

    （六）审议通过了《关于 2019 年日常关联交易的议案》

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    （七）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
    监事会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真的审核，认为：
    公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准
则》和公司相关会计策的规定，公司本次资产减值准备的计提是恰当的。
     本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

    （八）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，

公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查

后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合非公开发行 A 股股票的基本条件。
      本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

    （九）逐项审议通过了《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》

    1、发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

                                    2
同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    2、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准

后，按中国证监会有关规定择机发行。

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    3、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行股票的发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司，符合

中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。

    南昌市政公用投资控股有限责任公司持有公司控股股东江西长运集团有限

公司 100%股权，与公司构成关联关系。

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    4、认购方式及认购金额

    发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司以现金认购本次发行的 A 股
股票，认购金额不超过人民币 4.5 亿元。

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    5、定价基准日、发行价格和定价方式

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交

易总量）（以下简称“发行底价”）。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在

本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则与保荐机构

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（主承销商）协商确定。

    公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

    本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需

对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发

行股票的发行价格。

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    6、发行股票的数量

    公司本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本 23,706.40 万股

的 20%，即 4,741.28 万股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非

公开发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承

销商）协商确定。

    若公司在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积

金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者中国证监会对上市公

司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 20%的规定做出调整的，本次非

公开发行股票数量上限将作相应调整。

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    7、锁定期安排

    南昌市政公用投资控股有限责任公司认购的公司本次非公开发行股票自本

次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解

禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定

安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关

规定。
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   监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

   8、本次非公开发行前的滚存利润安排

   为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。

   监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

   9、上市地点

   本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

   监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

   10、本次发行募集资金数额及用途

   本次非公开发行募集资金总额不超过 4.5 亿元。扣除发行费用后的募集资金

净额全部用于偿还银行贷款。

   监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

   11、本次非公开发行决议的有效期限

   本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。

   监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。本议案逐项表决的各小议案均需提交公司股东大会审议。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

   （十）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》

   监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

   （十一）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
                                    5
分析报告的议案》
    本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

    （十二）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    （十三）审议通过了《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署

<江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

行 A 股股票相关事宜的议案》

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    （十五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
    本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

    （十六）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措

施的议案》

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    （十七）审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期

回报采取填补措施承诺的议案》

    监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

    十八、审议通过了《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任
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公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

   监事会审议该项议案时，关联监事刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

   十九、审议通过了《关于注销江西运达基础设施投资有限公司的议案》

   监事会审议该项议案时，关联监事李善敏女士回避表决，其他监事表决一致

同意通过。
    本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

   以上第一项、第二项、第七项至第十九项议案须提交股东大会审议。




       特此公告。




                                      江西长运股份有限公司监事会
                                           2019 年 3 月 28 日




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