证券代码：600561        证券简称：江西长运         公告编号：临 2019-005

债券代码：122441         债券简称：15赣长运



                     江西长运股份有限公司
         第八届董事会第二十九次会议决议公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    江西长运股份有限公司于2019年3月18日以专人送达与邮件送达相结合的方
式向全体董事发出召开第八届董事会第二十九次会议的通知，会议于2019年3月
28日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到
董事8人，徐丰贤董事以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见。公司监事会
成员与部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议由张小平董事主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议：
    (一） 审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    （二） 审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    （三） 审议通过了《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告》
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    （四） 审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》
    经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司合并财

                                      1
务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币 25,154,099.56 元，2018 年公
司母公司财务报表净利润为 17,627,874.65 元，加上 2018 年年初未分配利润
281,276,679.32 元，扣除 2018 年 7 月已实施的利润分配 7,111,920 元，本年度
可供股东分配的利润为 291,792,633.97 元。
     公司拟定的 2018 年度公司利润分配方案为：拟以利润分配方案实施股权登
记日股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.32 元（含税），共计派发
现金红利总额为 7,586,048 元（含税）。当年现金分红数额占合并报表归属于上
市公司股东净利润的 30.16%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
    本年度公司不进行资本公积金转增股本。
    本议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
     （五）审议通过了《公司 2018 年年度报告及年度报告摘要》（详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn）
     本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
     （六）审议通过了《公司 2018 年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn）
      本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
     （七）审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）
      本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
     （八）审议通过了《公司独立董事 2018 年度述职报告》（详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）
     本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
     （九）审议通过了《公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告》（详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
     本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
     （十）审议通过了《江西长运股份有限公司 2018 年度募集资金存放和实际
使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
     本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
     （十一）审议通过了《关于 2019 年日常关联交易的议案》（详见刊载于上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于 2019 年

                                         2
日常关联交易的公告》）
    在审议上述议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，非关联董事
表决一致同意通过。
    本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    （十二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（详见刊载于上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于计提资产减值准
备的公告》）
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    （十三）审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
    同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财
务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2019 年度的财务审计和
内部控制审计工作，审计费用共计 169 万元（其中年度财务报告审计费用 129
万元，内部控制审计费用 40 万元）。
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    （十四）审议通过了《关于增补王晓先生为公司第八届董事会董事的议案》
    鉴于葛黎明董事长因工作变动原因，已向公司董事会提交辞职报告，申请辞
去公司董事长、董事及董事会专门委员会职务，同意增补王晓先生为公司第八届
董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    （十五）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查
后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合非公开发行 A 股股票的基本条件。
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    （十六）逐项审议通过了《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议
案》
    1、发行股票种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

                                     3
币 1.00 元。
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后，按中国证监会有关规定择机发行。
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    3、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行股票的发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司，符合
中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。
    南昌市政公用投资控股有限责任公司持有公司控股股东江西长运集团有限
公司 100%股权，与公司构成关联关系。
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    4、认购方式及认购金额
    发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司以现金认购本次发行的 A 股
股票，认购金额不超过人民币 4.5 亿元。
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    5、定价基准日、发行价格和定价方式

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）（以下简称“发行底价”）。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在
本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规则与保荐机构
                                     4
（主承销商）协商确定。

    公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

    本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行股票的发行价格。
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    6、发行股票的数量
    公司本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本 23,706.40 万股
的 20%，即 4,741.28 万股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非
公开发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承
销商）协商确定。
    若公司在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积
金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者中国证监会对上市公
司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 20%的规定做出调整的，本次非
公开发行股票数量上限将作相应调整。
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    7、锁定期安排

    南昌市政公用投资控股有限责任公司认购的公司本次非公开发行股票自本
次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解
禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定
安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关
规定。

    董事会审议该项议案时，张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一
                                     5
致同意通过。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    8、本次非公开发行前的滚存利润安排
    为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    9、上市地点
    本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    10、本次发行募集资金数额及用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 4.5 亿元。扣除发行费用后的募集资金
净额全部用于偿还银行贷款。
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    11、本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。本议案逐项表决的各小议案均需提交公司股东大会审议。
    本子议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    （十七）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》（详
见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司 2019
年非公开发行 A 股股票预案》）
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    （十八）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性

                                     6
分析报告的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《江西长
运股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》）
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    （十九）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限
公司关于与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告》）
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    （二十）审议通过了《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署
<江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》（详见
刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关
于与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的公告》）
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    （二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
    董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
    本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
    （二十二）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》（详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    （二十三）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《江西
长运股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的公
告》）

                                       7
     董事会审议该项议案时，张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一
致同意通过。
     本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
     （二十四）审议通过了《相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期 回 报 采 取 填 补 措 施 承 诺 的 议 案 》（ 详 见 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于相关主体对公司本次非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》）
     董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
     本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
     （二十五）审议通过了《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限
责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
     董事会审议该项议案时，关联董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董
事表决一致同意通过。
     本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
     （二十六）审议通过了《关于子公司江西萍乡长运有限公司为其全资子公司
萍乡市永安昌荣实业有限公司提供担保的议案》（详见刊载于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于子公司江西萍乡长运有
限公司为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司提供担保的公告》）
     同意子公司江西萍乡长运有限公司为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有
限公司在中信银行股份有限公司武汉分行办理票据融资业务和汽车金融法人账
户透支业务形成的债务提供保证担保，担保的最高债权本金为人民币 4710 万元，
保证期间为合同项目下债务履行期限届满之日起三年，担保方式为连带责任担
保。
     本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
     （二十七）审议通过了《关于二级子公司当涂长运客运有限公司与发达控股
集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站施工建设、综合管网、智能化及广告牌、
供 电 系 统 等 工 程 施 工 合 同 的 议 案 》（ 详 见 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于二级子公司当涂长运客运
有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢纽站相关工程施工合同

                                           8
暨关联交易的公告》）
    同意当涂长运客运有限公司与发达控股集团有限公司签署当涂综合客运枢
纽站施工建设、综合管网、智能化及广告牌、供电系统等工程的施工合同。
    董事会审议该项议案时，关联董事徐丰贤先生回避表决，其他董事表决一致
同意通过。
    本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
    （二十八）审议通过了《关于注销江西运达基础设施投资有限公司的议案》
（详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限
公司关于注销江西运达基础设施投资有限公司的关联交易公告》）
    董事会审议该项议案时，关联董事徐丰贤先生回避表决，其他董事表决一致
同意通过。
    本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
    以上第二项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十二项至第二十五项、
第二十八项议案须提交公司股东大会审议。
    （二十九）审议通过了《关于子公司江西鹰潭长运有限公司余江客运总站建
设项目的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《江
西长运股份有限公司关于子公司江西鹰潭长运有限公司余江客运总站建设项目
的的公告》）
    同意子公司江西鹰潭长运有限公司建设余江客运总站，工程投资估算为
2,400 万元，由江西鹰潭长运有限公司自筹资金解决。
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    （三十）审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    鉴于公司本次非公开发行股票 A 股股票事项尚需经国家出资企业或者国有
资产监督管理部门批准，公司拟暂不发出股东大会通知。公司董事会将根据中国
证监会和上海证券交易所的相关规定，另行发出召开公司股东大会的通知。
    本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
    特此公告。


                                      江西长运股份有限公司董事会
                                           2019 年 3 月 28 日

                                  9
    附件：



                            王晓先生简历


    王晓先生：1973 年出生，大学学历，工程师。历任南昌供水公司城北营

业处副处长、处长、网管维修处处长；南昌水业集团有限责任公司总经理助理；

南昌市政公用投资控股有限责任公司集团安监（信访）部常务副部长、部长；南

昌市政工程开发集团有限公司董事长（法人代表）、总经理、党委副书记、党委

书记；南昌市政公用投资控股有限责任公司副总工程师等职。现任南昌市政公用

投资控股有限责任公司党委委员、江西长运集团有限公司党委书记、董事长。王

晓先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。




                                  10