江西长运：2020年第三次临时股东大会资料2020-07-15
江西长运股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会资料
2020 年 7 月
江西长运股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料
江西长运股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复 进行
表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司
董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为 2020 年 7 月 17 日下午上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理
人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋 事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的
营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、
持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大 会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
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六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等 各
项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发
言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议
案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不 超过 5 分钟，
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他
高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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2020 年第三次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2020 年 7 月 24 日上午 10：00
网络投票起止时间：自 2020 年 7 月 24 日至 2020 年 7 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号公司三楼会议室
三、会议主持人：董事长王晓先生
四、会议议程：
1、主持人宣布公司 2020 年第三次临时股东大会召开，通报会议出席情况
2、审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
3、审议《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务审计和内部控制审计机构的议案》
4、股东（或授权代表）发言
5、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、
监票）
6、主持人宣布现场投票表决结果
7、休会（等待上证所网络投票结果）
8、主持人宣布最终投票结果
9、见证律师宣读法律意见书
10、宣读公司 2020 年第三次临时股东大会决议
11、主持人宣布会议结束
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江西长运 2020 年第三次临时股东大会资料之一
关于修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]【47】号）核准，江西长运股份有限公司 （以下简称“公司”）
向南昌市政公用投资控股有限责任公司非公开发行 47,412,800 股 A 股股票。本次非
公开发行完成后，公司股份总数由 237,064,000 股增加至 284,476,800 股，注册资本由
人民币 237,064,000 元增加至人民币 284,476,800 元。
根据上述实际情况及《上市公司章程指引(2019 修订)》等的相关规定，公司拟对
《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 28447.68
23706.4 万元。 万元。
第十一条 章程所称其他高级管理人员 第十一条 章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书、人力资源总监、行政总监。 书。
第十九条 公司股份总数为 23706.4 万 第十九条 公司股份总数为 28447.68 万
股，公司的股本结构为：普通股 23706.4 万股， 股，公司的股本结构为：普通股 28447.68 万
无其他种类股票。 股，无其他种类股票。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董 董事会对于董事长的授权应当明确以董
事会决议的方式作出，并且有明确具体的授 事会决议的方式作出，并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益 权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益
的事项应由董事会集体决策，不得授权董事 的事项应由董事会集体决策，不得授权董事
长或个别董事自行决定。 长或个别董事自行决定。
对于单项金额在二千万元人民币以下的 对于单项金额在三千万元人民币以下的
公司日常业务经营决策，以及单项金额在二 公司日常业务经营决策，以及单项金额在三
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千万元以下的短期或长期投资、短期或长期 千万元以下的短期或长期投资、短期或长期
借款、资产购买或出售、资产处置和资产置 借款、资产购买或出售、资产处置和资产置
换事项，董事长可以代行董事会职权直接作 换事项，董事长可以代行董事会职权直接作
出决定而无需召开董事会。 出决定而无需召开董事会。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名， 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。公司设财务总监 1 名、 由董事会聘任或解聘。公司设财务总监 1 名、
董事会秘书 1 名、人力资源总监 1 名、行政 董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公
总监 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副 司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 秘书为公司高级管理人员。
人力资源总监、行政总监为公司高级管理人
员。
第一百二十九条 总经理对董事会负 第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、人力资源总监、行政总监； 总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理有权在五百万元人民币的权限内 总经理有权在五百万元人民币的权限内
处理公司日常业务经营的决策事项，以及在 处理公司日常业务经营的决策事项，以及在
董事会另行特别授权的权限内处理与公司业 董事会另行特别授权的权限内处理与公司业
务、资产相关的其它事项；涉及关联交易的 务、资产相关的其它事项；涉及关联交易的
尚需按照本章程及法律法规和规范性文件的 尚需按照本章程及法律法规和规范性文件的
有关规定执行；超出上述权限的，应按法律 有关规定执行；超出上述权限的，应按法律
法规、规范性文件以及本章程的规定报公司 法规、规范性文件以及本章程的规定报公司
董事会审议决定。 董事会审议决定。
第一百三十四条 财务总监、董事秘书 第一百三十四条 财务总监、董事秘书
由董事长提名，由董事会聘任和解聘。副总 由董事长提名，由董事会聘任和解聘。副总
经理、人力资源总监、行政总监由总经理提 经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
名，由董事会聘任和解聘。董事长提名财务 董事长提名财务总监、董事会秘书时，以及
总监、董事会秘书时，以及总经理提名副总 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交
经理、人力资源总监、行政总监时，应当向 财务总监、董事会秘书或副总经理候选人的
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董事会提交财务总监、董事会秘书或副总经 详细资料，包括教育背景、工作经历，以及
理、人力资源总监、行政总监候选人的详细 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
资料，包括教育背景、工作经历，以及是否 和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除财
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 务总监、董事会秘书职务时，以及总经理提
券交易所的惩戒等。董事长提出免除财务总 出免除副总经理职务时，应当向董事会提交
监、董事会秘书职务时，以及总经理提出免 免职的理由。副总经理可以在任期届满以前
除副总经理、人力资源总监、行政总监职务 提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和
时，应当向董事会提交免职的理由。副总经 办法由副总经理与公司之间的劳动合同规
理、人力资源总监、行政总监可以在任期届 定。
满以前提出辞职，有关副总经理、人力资源 财务总监、董事会秘书对董事会负责。
总监、行政总监辞职的具体程序和办法由副 副总经理协助总经理工作，负责公司某一方
总经理、人力资源总监、行政总监与公司之 面的经营管理工作。
间的劳动合同规定。
财务总监、董事会秘书对董事会负责。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方
面的生产经营管理工作。人力资源总监、行
政总监协助总经理分别负责公司人力资源管
理以及公共关系管理。
以上议案，请予以审议。
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江西长运2020年第三次临时股东大会资料之二
关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从
事证券、期货相关业务审计资格的中介机构，该事务所执业经验丰富，勤勉尽责，在
审计工作中表现出较高的专业水平。在受聘担任公司审计机构期间，中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委
托的各项工作。
为保持审计工作的连续性，特提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2020 年
度的财务审计和内部控制审计工作，审计费用共计 169 万元（其中年度财务报告审计
费用 129 万元，内部控制审计费用 40 万元）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999 年 1 月， 2013 年 11
月转制为特殊普通合伙。
注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、
制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、
中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格（证书序号：000360）。总部设在北京，
在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、 湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、
四川、黑龙江、福建、青海、 云南、陕西等省市设有 36 家分支机构。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务范围遍及金融、证券期货、电
信、钢铁、石油、煤 炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运
输、 制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨 询和资产
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江西长运股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会资料
评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为
企业改制、资产重组、投资等经济活动提供 财务、税务、经济评价和可行性研究等。
2019 年全国百强会计师事务所排名第 15 位。
2、人员信息
首席合伙人：姚庚春；截至 2019 年底合伙人共 127 人。
截至 2019 年 12 月底全所注册会计师 983 人，比 上年增加 17 名；注册会计
师中有 500 多名从事证券服务业务；截至 2019 年 12 月共有从业人员 2988 人。
3、业务信息
2018 年事务所业务收入 108,624.77 万元，其中审计业务收入 97,169.37 万
元，证券业务收入 30,274.35 万元；净资产 9,228.51 万元。出具上市公司 2018 年
度年报审计客户数量 41 家，上市公司年报审计收费 4,772.00 万元，资产均值
225.90 亿元，主要行业分布在 制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、
燃气及水生产和 供应业、种植业与林业、房地产业等。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，
2019 年共同购买职业保险累计赔偿限额为 11,500.00 万元，职业保险累计赔偿限额
和职业风险基金之和 18,205.05 万元。 职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任。
5、独立性和诚信记录
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形；近三年没有受到刑事处罚；近三年受到行政处罚 1 次；
受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施 16 次，均已按照有关规定
要求进行了整改。
（二） 项目成员信息
项目合伙人赵丽红女士，中兴财光华会计师事务所合伙人，中国资深注册会计师、
中国注册资产评估师、高级会计师、国际特许财务策划师，硕士研究生。有逾 16 年
审计相关业务经验，在上市审计等方面具有逾 14 年的丰富经验。
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项目质量控制复核人王凤岐先生，注册会计师，合伙人，自 1995 年起从事审计
业务，曾负责多家上市公司及其他公司年度审计工作。 现专职负责中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）重大审计项目 的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务
业务从业经验。从事证券业务的年限 20 年，具备相应的专业胜任能力。
项目拟签字会计师冯建刚先生，中兴财光华会计师事务所高级项目经理，中国注
册会计师，在上市审计等方面具有逾 11 年的丰富经验。
2、 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反 《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
2020 年度中兴财光华会计师事务所拟收取的审计费用共计 169 万元，其中年度
财务报告审计费用 129 万元，内部控制审计费用 40 万元。
审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，2020 年度审计费用与上年度
持平。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）从业资质、
专业能力及独立性等方面进行了认真审查， 认为：该事务所具备证券期货相关业务从
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间能遵
循《中国 注册会计师独立审计准则》，客观、公正、公允地反映公司财务状况、 经
营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意将《关于续聘中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交董事
会审议。
（二）独立董事的事前认可意见
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中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度审计服务的过
程中，恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。为
保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提
交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计资
格，以及从事上市公司审计工作的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求。公
司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提
请公司股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
2020 年 7 月 8 日，公司第九届董事会第十二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务审计和内部控制审计机构的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大
会审议通过之日起生效。
以上议案，请予以审议。
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