证券代码：600561        证券简称：江西长运          公告编号：临 2021-052



 江西长运股份有限公司关于公开挂牌转让子公司及
         参股子公司股权的进展暨关联交易公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

   大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●交易简要内容：经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，江西长运
股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)通过江西省产权交易所公开挂牌
转让持有的江西法水森林温泉有限公司63.5%股权、江西长运传媒有限公司100%
股权与江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司40%股权，江西长运集团有限公
司最终确定为江西长运传媒有限公司100%股权与江西靖安武侠世界文化产业股
份有限公司40%股权的受让方。江西法水森林温泉有限公司63.5%股权尚在江西省
产权交易所挂牌转让当中。
    ●江西长运集团有限公司持有公司6,567.6853万股无限售条件流通股，占公
司总股本的23.0869%，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规
则》第10.2.15 条与上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》
的相关规定，经公司审慎判断，上述交易符合《上海证券交易所股票上市规则》
与《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》规定的豁免情形，可免于按照关联
交易的方式进行审议和披露。


   一、交易概述

    为避免在旅游业务和广告传媒业务方面与公司间接控股股东南昌市政公用
投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）及其控制的其他企业产生潜在同
业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，经公司第九届董
事会第二十三次会议审议通过，公司将持有的江西法水森林温泉有限公司（以下
                                      1
简称“法水温泉”）63.5%股权、江西长运传媒有限公司（以下简称“长运传媒”）
100%股权和江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司（以下简称“靖安武侠”）
40%股权，分别以 7,368.35 万元、236.68 万元和 3,530.86 万元为底价在江西省
产权交易所通过挂牌方式公开转让，并授权公司管理层根据《企业国有资产交易
监督管理办法》的相关规定，办理产权交易的相关手续，包括但不限于签署产权
交易合同，以及全权处理挂牌定价、交割等事宜（详情请见刊登于 2021 年 7 月
2 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《江西长运股份有
限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》与《江西长运股份有限公司关于
公开挂牌转让子公司及参股子公司股权的公告》）。


    二、交易进展情况
    公司于 2021 年 7 月 12 日，以资产评估值为底价，通过江西省产权交易所首
次公开挂牌转让持有的江西长运传媒有限公司 100%股权与江西靖安武侠世界文
化产业股份有限公司 40%股权。
    公司于 2021 年 7 月 27 日，以资产评估值为底价，通过江西省产权交易所首
次公开挂牌转让持有的江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权。
    因上述股权转让在首次挂牌期满未征集到意向受让方，公司根据董事会授权，
按照首次挂牌底价的 10%降低转让底价，即按评估结果的 90%为底价进行二次挂
牌转让。
    公司于 2021 年 8 月 11 日通过江西省产权交易所网站第二次公开披露了转让
江西长运传媒有限公司 100%股权和江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%
股权的交易信息，江西长运集团有限公司最终确定为江西长运传媒有限公司 100%
股权与江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%股权的受让方。2021 年 9
月 13 日，本公司与江西长运集团有限公司签署《产权交易合同》。
    公司于 2021 年 8 月 25 日通过江西省产权交易所网站第二次公开披露了转让
江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权的交易信息。截至目前，法水温泉 63.5%
股权尚在江西省产权交易所挂牌转让当中。


    三、 交易对方暨关联方基本情况


                                    2
    公司名称：江西长运集团有限公司
    法定代表人：王晓
    住所：江西省南昌市西湖区八一大道197号B栋第15层
    注册资本：12,845.20万元
    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立时间：1997年3月21日
    经营范围：公路旅客运输；普通货运；汽车及摩托车检测等。
    截至 2020 年 12 月 31 日，江西长运集团有限公司经审计的总资产为 64.62
亿元，所有者权益为 10.54 亿元，2020 年度实现营业收入 18.37 亿元，净利润
为-4.35 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为-1.84 亿元。
    江西长运集团有限公司持有公司6,567.6853万股无限售条件流通股，占公司
总股本的23.0869%，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第10.2.15 条与上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相
关规定，经公司审慎判断，上述交易符合《上海证券交易所股票上市规则》与《上
市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》规定的豁免情形，可免于按照关联交易的
方式进行审议和披露。


    四、 交易标的基本情况
    内容详见刊登于 2021 年 7 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站的《江西长运股份有限公司关于公开挂牌转让子公司及参股子公司
股权的公告》）。


    五、产权交易合同主要内容
    （一）江西长运传媒有限公司 100%股权转让产权交易合同
    1、签署方名称：
    转让方：江西长运股份有限公司
    受让方：江西长运集团有限公司
    2、转让标的：江西长运传媒有限公司 100%股权。
    3、产权转让方式：合同项下产权转让已于 2021 年 8 月 11 日通过江西省产


                                     3
权交易所网站公开披露信息，并于 2021 年 9 月 9 日以协议的方式确定江西长运
集团有限公司为受让方，依法受让合同项目转让标的。
    4、产权转让价格：合同项下产权转让价格为：人民币 213.016017 万元。
    5、转让价款的支付时间、方式： 受让方采用一次性付款方式，于交易合同
生效之日起 5 个工作日内一次性将成交价款付至转让方指定账户。
    受让方已支付的交易保证金 20 万元，转为转让价款。受让方交纳剩余价款
时，其交纳的保证金 20 万元转为等额交易价款。全部剩余价款未支付完毕前，
保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算
账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
    6、交割事项：自省产交所出具交易凭证后 10 个工作日内，合同各方应督促、
配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记。
    7、产权转让涉及税费的承担：变更过户相关费用，由受让方承担；涉及税
收的，按国家规定承担。本次转让产生的协议交易服务费：4,792.86 元由受让
方承担；经纪公司的佣金：15,000 元由受让方承担；挂牌信息披露费：2000 元
由转让方承担。
    8、其他约定:
    1、标的企业所有重大事项揭示及资产瑕疵详见中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具的《中铭评报字[2021]第 2074 号》资产评估报告。
    2.、自评估基准日（2020 年 9 月 30 日）至工商登记完成日，标的企业因经
营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持
股比例承接。
    3、合同未尽事宜以江西省产权交易所挂牌发布的信息为准。
    9、违约责任：
     合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违
约金，违约金计算标准：本合同转让价款的 3% 。违约金不足以弥补对方损失的，
还应当承担赔偿责任。
    受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。
违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不足弥补损失的，转让方有权
要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日，转让


                                   4
方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
    转让方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，受让方有权解除本
合同，有权要求转让方支付违约金，违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。
违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
    10、争议的解决方式：有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应
由双方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
    11、合同生效：合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同
专用章后生效。


    （二）江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%股权转让产权交易合同
    1、签署方名称：
    转让方：江西长运股份有限公司
    受让方：江西长运集团有限公司
    2、转让标的：江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%股权。
    3、产权转让方式：合同项下产权转让已于 2021 年 8 月 11 日通过江西省产
权交易所网站公开披露信息，并于 2021 年 9 月 9 日以协议的方式确定江西长运
集团有限公司为受让方，依法受让合同项目转让标的。
    4、产权转让价格：合同项下产权转让价格为：人民币 3,177.773667 万元。
    5、转让价款的支付时间、方式： 受让方采用一次性付款方式，于交易合同
生效之日起 5 个工作日内一次性将成交价款付至转让方指定账户。
    受让方已支付的交易保证金 350 万元，转为转让价款。受让方交纳剩余价款
时，其交纳的保证金 350 万元转为等额交易价款。全部剩余价款未支付完毕前，
保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算
账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
    6、交割事项：自省产交所出具交易凭证后 10 个工作日内，合同各方应督促、
配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记。
    7、产权转让涉及税费的承担：变更过户相关费用，由受让方承担；涉及税
收的，按国家规定承担。本次转让产生的协议交易服务费：5.64 万元由受让方
承担；经纪公司的佣金：12 万元由受让方承担；挂牌信息披露费：2000 元由转


                                   5
让方承担。
    8、其他约定:
    1、标的企业所有重大事项揭示及资产瑕疵详见中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具的《中铭评报字[2021]第 2073 号》资产评估报告。
    2、评估基准日（2020 年 9 月 30 日）至工商登记完成日，标的企业因经营
活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股
比例承接。
    3、合同未尽事宜以江西省产权交易所挂牌发布的项目信息为准。
    9、违约责任：
    合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约
金，违约金计算标准：本合同转让价款的 3% 。违约金不足以弥补对方损失的，
还应当承担赔偿责任。
    受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。
违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不足弥补损失的，转让方有权
要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日，转让
方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
    转让方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，受让方有权解除本
合同，有权要求转让方支付违约金，违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。
违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
    10、争议的解决方式：有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应
由双方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
    11、合同生效：合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同
专用章后生效。


   六、交易目的和对公司的影响
    公司本次产权转让是为了避免与公司间接控股股东南昌市政公用投资控股
有限责任公司及其控制的其他企业在旅游、传媒业务方面产生潜在同业竞争，亦
有利于公司盘活存量资产，优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率。




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    本次长运传媒 100%股权转让预计产生的投资收益约为-59.84 万元；靖安武
侠 40%股权转让预计产生的投资收益约为-264.15 万元。该事项具体会计处理和
对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准。
    上述股权转让事项完成后，长运传媒将不再纳入公司合并报表范围。本公司
不存在为长运传媒、靖安武侠提供担保，以及委托长运传媒、靖安武侠理财的情
况，长运传媒和靖安武侠不存在占用公司资金的情况。

    公司将根据上述股权转让的进展情况，及时履行信息披露义务，请投资者注
意投资风险。


    特此公告。


                                          江西长运股份有限公司董事会
                                               2021 年 9 月 13 日




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