江西长运股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告



                        江西长运股份有限公司

                     独立董事 2021 年度述职报告


    作为江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在 2021 年度
工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股
东利益。按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》要求，现将独立
董事 2021 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    彭润中先生：1957 年出生，研究生学历，获经济学博士学位，教授。历任原地
矿部江西省地质测试中心总工程师办主任、江西财经大学基建处副处长、上海国家
会计学院区域项目处处长等职，先后在荷兰、伊朗、美国等研究机构工作并承担大
量国际经济技术合作项目。现任上海国家会计学院（亚太财经与发展学院）教授，
研究生导师；中国财政学会绩效研究专业委员会常务委员。2017 年 12 月起任公司独
立董事。
    李宝常先生：1965年出生，本科学历，注册会计师。历任河北廊坊工贸食品有
限公司财务科长、河北廊坊食品公司财务科长、河北廊坊食品总公司总经理助理、
中审会计师事务所高级经理、中审亚太会计师事务所高级经理、中审国际会计师事
务所部门经理、北京兴华会计师事务所部门经理等职，现任北京兴华会计师事务所
合伙人。2018年1月起任公司独立董事。
    张云燕女士：1975 年出生，硕士研究生学历，历任山西唐宁律师事务所律师；
安徽承义律师事务所创始合伙人、主任等职。现任北京金诚同达律师事务所管理合
伙人、高级合伙人，兼任安徽省皖能股份有限公司独立董事、安徽海螺水泥股份有
限公司独立董事，2019 年 6 月起任公司独立董事。
    公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司股
东单位及其附属企业任职，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响，也不存在其他影响独立性的情况。


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    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会和股东大会情况
    2021年度，公司共召开十一次董事会会议，彭润中独立董事、李宝常独立董事、
张云燕独立董事均亲自出席全部会议。
    2021年度，公司共召开四次股东大会，彭润中独立董事、李宝常独立董事、张
云燕独立董事均亲自出席全部会议。
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                                    参加董事会情况
         是否                                                                    大会情况
 董事
         独立    本年应参   亲自   以通讯                        是否连续两      出席股东
 姓名                                         委托出     缺席
         董事    加董事会   出席   方式参                        次未亲自参      大会的次
                                              席次数     次数
                   次数     次数   加次数                          加会议          数
彭润中   是         11       11     10           0         0          否             4
李宝常   是         11       11     10           0         0          否             4
张云燕   是         11       11      11          0         0          否             4


    报告期内，公司共召开战略委员会工作会议二次、审计委员会工作会议七次、
薪酬与考核委员会工作会议二次、提名委员会工作会议二次、预算委员会工作会议
二次，我们三名独立董事均按照各自在董事会专门委员会的任职参加了上述会议，
对会议的各项议题均进行了认真审议，并依据各人专业角度分别发表了意见和建议。
    我们认为：公司在报告期内召开的股东大会和董事会会会议的召开、审议程序
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。我
们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
   2、现场考察
    我们积极关注公司生产经营情况，对公司进行了现场调研。2021年1月27日，我
们听取了解了公司关于2020年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇
报，以及公司2020年度财务状况和经营成果的汇报，并到公司客运枢纽站场及部分
子公司进行了现场考察。
     3、上市公司配合独立董事工作情况
    公司定期或不定期向我们通报公司生产经营和行业最新情况、对外投资进展等；
我们也持续关注媒体有关公司报道、公司经营管理和投融资情况，以及行业政策变
化对公司影响等。关于董事会决策事项，公司均提供了比较全面和详尽的会议资料，


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重大事项均进行了事前沟通，较好地支持和配合我们履行独立董事职责。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们对公司2021年度日常关联交易的议案进行了审核，并发表如下独立意见：
“公司董事会在审议2021年度日常关联交易的议案时，关联董事按规定进行了回避
表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
公司日常关联交易符合公司正常生产经营需要，有利于保持公司经营的稳定性，交
易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。因此同意该议案。”
    我们对公司向江西长运集团有限公司续租土地使用权和地上建筑物并调整相关
租赁价款事项进行了审核，并发表如下独立意见：“公司本次向控股股东江西长运
集团有限公司续租土地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价款事项，是公司生产
经营中的正常交易行为，租金调整拟参照租赁房地产的年租金价值的评估结果，符
合市场公允原则和关联交易价格确定的相关规定。公司董事会在审议《关于向江西
长运集团有限公司续租土地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价款的议案》时，
关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存
在损 害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们对公司《关于向江西长
运集团有限公司续租土地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价款的议案》发表同
意的独立意见。”
    我们对公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交易事项进行了
事前审核，并发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于向南昌市政公用投资
控股有限责任公司借款的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和
《公司章程》的规定。本次关联借款事项有助于满足公司业务发展资金需求，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。”
    我们对公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请综合授信额度事项
进行了事前审核，并发表如下意见：“公司本次向江西银行股份有限公司南昌迎宾
大道支行申请综合授信额度，是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行
的，合同约定的交易条件公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东


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利益的情形。本次关联交易议案的审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
关联董事均回避表决。我们对《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申
请综合授信额度的议案》发表同意的独立意见。”
    我们对公司向江西长运集团有限公司借款事项进行了进行了事前审核，并发表
如下意见：“公司董事会在审议《关于向江西长运集团有限公司借款的议案》时，
审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。本次关联借款
事项，有利于公司提高融资效率，降低融资成本，满足公司生产经营和业务发展资
金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。”
    我们对子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有限
公司 100%股权的关联交易事项进行了事前审核，并发表如下独立意见：“公司董事
会在审议《关于子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理
有限公司 100%股权的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公
司章程》的规定。本次协议转让的关联交易事项，有利于完善公司资产负债结构，
促进公司资产的有效优化配置，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小
股东的利益的情况。因此同意该议案。”
    我们对公司与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同的关联交
易事项进行了审核，并发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于与南昌市自来
水工程有限责任公司签署改造工程施工合同的议案》时，审议和表决程序符合相关
法律、法规的要求和《公司章程》的规定。本次签署改造工程施工合同的关联交易
事项，是基于南昌市自来水工程有限责任公司中标改造工程项目，是正常的工程发
包与承包事项，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”
    我们对公司拟与公交集团续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管
协议事项进行了审核，并发表独立意见：“公司本次拟与公交集团签署关于南昌公
交出租汽车有限责任公司等股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市政
及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，有利于解决同业竞争问题。交易是
基于普通的商业交易条件基础上进行的，具备合理性和必要性，不存在损害公司及
公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”


    （二）对外担保及资金占用情况


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      1、对外担保
    我们对公司累计和当期对外担保情况，执行证监发[2003]56 文规定情况进行了
认真的核查，认为公司对外担保情况和决策审批程序符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。

    关于公司为二级子公司上饶市天恒汽车有限公司提供担保事项，我们发表独立
意见如下：“公司本次担保的对象为二级子公司上饶市天恒汽车有限公司，上饶市
天恒汽车有限公司经营和财务状况良好，有能力偿还到期债务，本次担保的风险处
于可控范围内；本次担保是公司为保证上饶市天恒汽车有限公司资金筹措和业务发
展需要，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对外担保
的程序符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定。我们对公司《关于公司为二级子公司上饶市天恒汽车有限公司提供担保
的议案》发表同意的独立意见。”
    关于公司为二级子公司萍乡市长运汽车销售维修有限公司借款提供担保事项，我
们发表独立意见如下：“公司本次为二级子公司萍乡市长运汽车销售维修有限公司
提供担保是为保证萍乡市长运汽车销售维修有限公司资金筹措和业务发展需要，符
合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对外担保的程序符合
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我
们对《关于公司为二级子公司萍乡市长运汽车销售维修有限公司借款提供担保的议
案》发表同意的独立意见。”
    关于为全资子公司鄱阳县长途汽车运输有限公司借款提供担保事项，我们发表独
立意见如下：“公司本次为全资子公司鄱阳县长途汽车运输有限公司提供担保是为
保证鄱阳县长途汽车运输有限公司资金筹措和业务发展需要，符合公司的整体利益，
不存在损害公司及股东利益的情况。公司对外担保的程序符合证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公


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司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们对《关于为全资子
公司鄱阳县长途汽车运输有限公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见。”
    关于为二级子公司借款提供担保事项，我们发表独立意见如下：“公司本次为
二级子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司、萍乡长运盛达汽车销售有限公司和萍乡
市长运汽车销售维修有限公司在银行申请流动资金借款提供担保是为保证上述公司
资金筹措和业务发展需要，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情
况。公司对外担保的程序符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理
委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定。我们对《关于公司为二级子公司借款提供担保的议案》
发表同意的独立意见。”
    关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担
保事项，我们发表独立意见如下：“本次江西九江长途汽车运输集团有限公司为下
属的全资子公司庐山市公共客运有限责任公司和都昌县长运公共客运有限责任公司
在九江银行股份有限公司光华支行申请借款形成的债务提供连带责任担保，有利于
上述二公司资金筹措和良性发展，符合九江长运的整体利益。庐山市公共客运有限
责任公司和都昌县长运公共客运有限责任公司本次向九江银行股份有限公司光华支
行申请的借款金额较小，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和九江长运
的经营产生重大影响。江西九江长途汽车运输集团有限公司本次对外担保的程序符
合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
我们对《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提
供担保的议案》发表同意的独立意见。”


    2、资金占用
    公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。


   （三）募集资金的使用情况


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    公司于2013年4月非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，实际募集资
金净额人民币45,113.87万元。截至2021年12月31日，公司共累计使用非公开发行募
集资金36,255.81万元。
    公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完
整披露了募集资金的存放与使用情况。



    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   1、高级管理人员薪酬情况

    公司已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪
酬考核制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过后执行。
公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常
薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
    2021年7月26日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确
定公司董事与高级管理人员2020年度薪酬的议案》。我们发表独立意见如下：“公司
董事会薪酬与考核委员会按照经审计的公司2020年主要经营目标和财务指标的完成
情况，以及公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，从政治素质、
履职能力、勤勉尽责、工作实绩、廉洁从业等方面多维度进行绩效考评。考评在基
本年薪、绩效年薪的确定、经济责任考核、管理责任考核及年薪总额的确定等方面
均严格按照相关制度规定的绩效评价标准和程序进行。考核的过程和薪酬的确定体
现了对高管人员的激励与约束作用，同时相关人员在董事会审议上述议案时也申请
了回避表决，符合法律法规的规定。因此，我们对《关于确定公司董事与高管人员
2020年度薪酬的议案》发表同意的独立意见。”


    2、高级管理人员提名情况
    报告期内，公司聘任的高级管理人选已经董事会提名委员会审核，聘任人员的
提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

    我们对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于聘任傅琳雁女士为公司财
务总监的议案》进行了认真的审核，认为公司聘任财务总监的程序符合《公司法》、
《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；公司

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聘任的财务总监其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对其任职资格的相关
规定。
    我们对公司第九届董事会第二十五次会议审议的《关于聘任肖良芝先生为公司
副总经理的议案》进行了认真的审核，认为公司聘任副总经理的程序符合《公司法》、
《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；聘任
的副总经理其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对其任职资格的相关规定。



    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2021 年 1 月 29 日披露《江西长运股份有限公司 2020 年年度预亏公告》，
预计 2020 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，
实现归属于上市公司股东的净利润-2.80 亿元到-3.6 亿元。

    公司于 2021 年 4 月 10 日披露的《江西长运股份有限公司 2020 年年度报告》，
2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.11 亿元。
    公司2020年年度业绩预告所披露事项与2020年年度报告相符。


  （六） 聘任或者更换会计师事务所情况
    我们对续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计
和内部控制审计机构事项发表如下独立意见：“中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计资格，以及从事上市公司审计工作的经
验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所的审议、
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司续聘中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。”


    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，不派发
现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年
度。我们认为：公司2020年度利润分配预案是公司综合考虑所处行业发展特点、发
展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。公司2020
年度利润分配方案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定和
《公司分红规划》的要求，相关决策程序合法有效。因此，我们对《公司2020年度

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利润分配方案》发表同意的独立意见。”


    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司切实履行《江西长运股份有限公司分红规划》中关于2021年度至2023年度
的现金分红承诺。
    2021年度公司拟以现金分配的利润占合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比率为32.22%；
    公司控股股东江西长运集团有限公司于 2019年9月2日出具《关于避免同业竞争
承诺函》。上述承诺长期有效。江西长运集团有限公司正严格履行相关承诺，未发生
违反承诺的情况。
    公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司于2019年9月2日出具
《关于避免同业竞争承诺函》。2020年9月30日，公司召开2020年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于公司间接控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，
南昌市政公用投资控股有限责任公司承诺在2021年9月30日之前解决原《避免同业竞
争承诺函》涉及的同业竞争问题。除上述变更承诺期限事项外，南昌市政其余承诺
事项不变。” 南昌市政公用投资控股有限责任公司正严格履行相关承诺，未发生违
反承诺的情况。


    （九）信息披露的执行情况
    公司2021年度共发布临时公告七十九份，定期公告四份，公司严格按照相关法
律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。


    （十）内部控制的执行情况
    公司董事会已根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法规的要求组织实施
了内部控制自我评价工作，公司在内部控制自我评价过程中未发现内部控制重大缺
陷及重要缺陷。
    公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关
内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况


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   公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核和预算五个专业委员会。
   报告期内，董事会战略委员会共召开二次会议，审议了《关于公开挂牌转让三
家子公司股权的议案》。对公司在当前行业和市场的新格局下，如何把握当前挑战
和机遇的新变化，发挥道路客运的灵活便捷优势，贯彻高质量发展理念，积极探索
构建新发展格局的实现路径，实施创新驱动发展战略，持续深化道路客运供给侧结
构性改革，加快转型升级等进行了探讨。
   报告期内，董事会审计委员会共召开七次会议，对公司2020年度财务报告的审
计工作、评估外部审计机构、公司定期报告的编制和披露工作、续聘会计师事务所
等事项认真履行了监督职责；并审议了公司2021年度内部审计工作计划。
   报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议，对公司年度报告披露的
董事、监事和高级管理人员薪酬情况进行了审核；对公司董事和高级管理人员2020
年度履职情况进行了绩效考评，依据考评结果确定年度薪酬方案提交董事会审议。
   报告期内，董事会提名委员会召开二次会议，对公司拟聘任的财务总监、副总
经理的学历、职称、工作经历、全部兼职情况进行了审核。
   报告期内，董事会预算委员会共召开二次会议，检查了公司年度预算执行情况，
审议了公司2021年财务预算方案，通过了公司2022年预算编报工作时间安排。


   四、总体评价和建议

   作为公司的独立董事，在2021年我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的

要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维

护公司和全体股东的合法权益。2022年，我们将继续按照各项法律法规的要求以及

《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公
司的规范运作和健康发展。




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                                        江西长运股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告



   本页无正文，为《江西长运股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》之签署
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  独立董事签名：




       彭润中                    李宝常                              张云燕




                                                                2022 年 4 月 14 日




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