迪马股份：上海荣正投资咨询有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司2017年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告2017-11-28
证券简称：迪马股份 证券代码：600565
上海荣正投资咨询有限公司
关于
重庆市迪马实业股份有限公司
2017 年股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2017 年 11 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、2017 年股票期权激励计划授权与批准 .............................. 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7
（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ............................. 7
（二）本次授予情况 .............................................. 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 8
（四）结论性意见 ............................................... 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、迪马股份：指重庆市迪马实业股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《重庆市迪马实业股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数
量的迪马股份股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心
技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指迪马股份授予激励对象每一股股票期权的价格。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪马股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对迪马股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪马
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、2017 年股票期权激励计划授权与批准
1、2017年11月10日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有
限公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于重庆市
迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月10日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。
3、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对本次授予激励对象的名单在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《关于2017年股票期权
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 11 月 27 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六
届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司董事会认为《股权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予
260 名激励对象 16021.00 万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确
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定公司股票期权激励计划授予期权的授予日为 2017 年 11 月 27 日。
综上，本所认为，截至本报告出具日，迪马股份本次授予激励对象股票期
权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的
相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1、迪马股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，迪马股份及其股票期权激
励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成
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就。
（二）本次授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计 260 人，包括公司董事、高级管理人员及
核心技术（业务）人员。
激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的股票 占授予股票 占目前总
姓名 职务 期权数量 期权总数的 股本的比
(万份) 比例 例
罗韶颖 副董事长 2400.00 14.98% 0.99%
杨永席 总裁、董事 1200.00 7.49% 0.50%
财务负责人、副总裁、
易琳 580.00 3.62% 0.24%
董事
张爱明 副总裁、董秘 360.00 2.25% 0.15%
核心技术（业务）骨干
11481.00 71.66% 4.74%
（256 人）
合计（260 人） 16021.00 100.00% 6.61%
本次拟被授予股票期权的 260 名激励对象与公司 2017 年第五次临时股东大
会审议通过的公司 2017 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
4、授予价格：本次股票期权的行权价格为每股 5.20 元；
5、本计划本次授予的股票期权授予登记完成之日起满 15 个月后，激励对
象应在未来 24 个月内分比例行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
6、本次授予股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考
核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权
以 2015-2017 年平均净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%；
第一个行权期
股票期权
以 2015-2017 年平均净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 90%。
第二个行权期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据，且不包含激励成本。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
个人行权比例 100% 0%
如激励对象个人半年度或年度考核结果为 A、B+、B、B-，则激励对象可
按照本激励计划规定的比例行权，如激励对象个人半年度和年度考核结果均为
C，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份
额由公司统一注销。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年11月27日，
用该模型对本次授予的16021.00万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为
0.16元，授予的16021.00万份股票期权总价值为2588.26万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，
从2017年11月27日开始摊销，则2017年-2020年期权成本或费用摊销情况的预测
算结果见下表（单位：万元）：
股票期权份额 股票期权成本 2017年 2018年 2019年 2020年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
16021.00 2588.26 98.08 1176.99 1127.02 186.17
本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实
际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或
在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，
期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议迪马股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，迪马股份和本次股票期权激励
计划的激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足
的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办
法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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