迪马股份：关于公司向激励对象授予股票期权的公告2017-11-28
证券代码：600565 股票简称：迪马股份 公告编号：临 2017-137 号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2017 年 11 月 27 日
股票期权授予数量：16021.00 万股
一、股票期权授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年11月10日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公
司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业
股份有限公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月10日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于重庆市迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实<2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《关于2017年股票期权激励计
划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，并披露了《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2017 年 11 月 27 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监
事会第十七次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的
条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 260 名激励对象授予
16021.00 万份股票期权。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017 年 11 月 27 日。
2、授予数量：授予的股票期权数量为 16021.00 万股，占公司股本总额的 6.61%。
3、授予人数：本激励计划涉及的激励对象共计 260 人，包括在公司任职的董
事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
4、行权价格：股票期权的行权价格为每股 5.20 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 39 个月。
（2）本激励计划的等待期和行权安排
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
为15个月、27个月。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满15个月后的未来24个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核
目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权
以 2015-2017 年平均净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%；
第一个行权期
股票期权
以 2015-2017 年平均净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 90%。
第二个行权期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据，且不包含激励成本。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
个人行权比例 100% 0%
如激励对象个人半年度或年度考核结果为 A、B+、B、B-，则激励对象可按
照本激励计划规定的比例行权，如激励对象个人半年度和年度考核结果均为 C，
则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公
司统一注销。
7、激励对象名单及授予情况：
占授予股票
获授的股票期 占目前总股
姓名 职务 期权总数的
权数量(万份) 本的比例
比例
罗韶颖 副董事长 2400.00 14.98% 0.99%
杨永席 总裁、董事 1200.00 7.49% 0.50%
易琳 财务负责人、副总裁、董事 580.00 3.62% 0.24%
张爱明 副总裁、董秘 360.00 2.25% 0.15%
核心技术（业务）骨干
11481.00 71.66% 4.74%
（256 人）
合计（260 人） 16021.00 100.00% 6.61%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2017 年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条
件进行核实后，认为：
1、本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对
象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象
中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足
获授股票期权的条件。
2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激
励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，监事会同意以 2017 年 11 月 27 日为授予日，向 260 名激励对象授予股
票期权 16021.00 万份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出公司股
份情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在股票期权授予日前 6 个月
内均无卖出公司股票的行为。
四、股票期权授予后对公司财务状况的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年11月27日，
用该模型对本次授予的16021.00万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为0.16
元，授予的16021.00万份股票期权总价值为2588.26万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从
2017年11月27日开始摊销，则2017年-2020年期权成本或费用摊销情况的预测算结
果见下表（单位：万元）：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
16021.00 2588.26 98.08 1176.99 1127.02 186.17
本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际
成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股
票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的
实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：迪马股份具备实施本次股权激励计划的主体资格，迪马股份本次
股票期权的授予条件、授予对象、授予数量等授予事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在实施的法律障碍。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股票期权激励计划授予事项出具的独
立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，迪马股份和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2017
年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的
授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司
股权激励管理办法》及《2017 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手
续。
七、备查文件
（一）第六届董事会第二十三次会议决议；
（二）第六届监事会第十七次会议决议；
（三）公司监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划授予相关事项的核查意
见；
（四）公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（五）上海锦天城（重庆）律师事务所法律意见书；
（六）上海荣正投资咨询有限公司关于迪马股份 2017 年股票期权激励计划授
予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 27 日
