证券代码：600565          证券简称：迪马股份        公告编号：临 2018-012 号


                   重庆市迪马实业股份有限公司
           第六届监事会第十九次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司第六届监事会第十九次会议于 2018 年 3 月 12
日以电话和电邮发出关于召开会议的通知，并于 2018 年 3 月 23 日在上海市闵行
区申长路 988 弄虹桥万科中心 2 号楼 9 层会议室召开。会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女
士主持。会议经审议并形成如下决议：
    一、审议并通过了《2017 年度监事会工作报告》
    本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议并通过了《2017 年度财务决算报告》
    本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议并通过了《2017 年度利润分配预案》
    经立信会计师事务所审计，公司母公司2017度实现的净利润360,931,776.70
元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计36,093,177.67元。加上年
初未分配利润188,913,959.17元，减2016年度利润已分配的241,501,298.40元，本
次可供分配的利润为272,251,259.80元。
    本次分配预案根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情
况，同意以 2017 年末总股本 2,422,242,984 股为基数，向全体股东按每 10 股派
送现金红利 0.9 元（含税）进行分配，共分配利润 218,001,868.56 元，结余部分
至下年度分配。
    本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审核并通过了《2017 年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：
    1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的


                                     1
 各项规定；
     2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
 含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事
 项；
     3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定
 的行为。
     本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     五、审议并通过了《关于会计差错更正及其他事项调整 2017 年度报告比较
 报表数的议案》
     鉴于会计差错更正及其他原因，同意公司对 2017 年度报告比较报表数进行
 调整。

     会计差错更正及其他事项追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，履行
 的程序合法合规，能够更加准确的反映公司的财务状况。同意本次会计差错更正
 及其他事项调整前期数据事项。
     具体内容请详见《关于会计差错更正及其他事项调整 2017 年度报告比较报
 表数的公告》（临 2018-013 号）

     六、审议并通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
     同意 2018 年公司日常关联交易预计如下：
                                                            18 年预计金额
  关联交易类别                     关联人
                                                               （万元）
向关联人销售产                    关联自然人                         1,000
品、商品                             小计                            1,000
                           重庆宝旭商业管理有限公司                    60
                           重庆东锦商业管理有限公司                   210
                             成都致方置业有限公司                    1,600
                           成都东原致方置业有限公司                   950
                        重庆旭原创展房地产开发有限公司                400
                          重庆盛尊房地产开发有限公司                1,500
向关联人提供劳务
                     重庆市南岸区碧和原房地产开发有限公司           2,600
                        重庆至元成方房地产开发有限公司              2,200
                          重庆盛资房地产开发有限公司                1,800
                           成都益丰天成置业有限公司                   450
                          上海顺碧房地产开发有限公司                  260
                          上海励治房地产开发有限公司                1,700

                                     2
                            苏州长天房地产开发有限公司                  230
                            苏州盛乾房地产开发有限公司                  230
                          上海万企爱佳房地产开发有限公司                 20
                                      小计                            14,210
合计                                                                  15,210



       公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、
公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
       公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金
额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内
容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批
后至2018年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进
行披露。
       具体内容请详见《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（临 2018-016

号）。

       本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       七、审议并通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》
       本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       八、审议并通过了《关于公司子公司部分坏账核销的议案》
       同意公司控股子公司江苏钟山度假开发有限公司将确认无法收回南京六合
金牛门窗有限公司的一笔其他应收款38.87万元进行核销，账销案存，并按规定
转入“资产减值损失”会计科目处理，同时将前期计提减值予以冲回。公司在以前
年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产
生影响。
       公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公
司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。在以前年度已对上
述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响，同
意此次核销。
       具体内容请详见《关于公司子公司部分坏账核销的公告》（临 2018-017 号）
       本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                       3
    九、审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

    鉴于 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象段晓欣、韩继峰、卞宇、
李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈涵、
刘玲娜、宋妍妍共 16 人已办理离职手续，董事会同意以 3.22 元/股的价格回购其
已授予但尚未解锁的合计 661.5 万股限制性股票，并办理回购注销手续。

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销
的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不
符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票应予以回购注销。

    具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》 临
2018-018 号）。

    本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》
    根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第五次临
时股东大会的授权，激励对象卞宇、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、
罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、刘玲娜、宋妍妍共 12 人因离职原因，不再具备激励对
象资格，公司同意将其持有的已获授尚未获准行权的合计 439 万份股票期权进行
注销。

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年股票期权激励计划（草案）》
等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单进行了审核。经核
查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资
格，其持有的已获授但尚未获准行权的股票期权应予以注销。

    具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》
（临 2018-019 号）。
    本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》


                                    4
    同意公司按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求进行
会计政策变更。上述会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需
进行追溯调整。
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意本次会计政策的变更。
    具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临 2018-020 号）。
   本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    上述议案一～议案三、议案六、议案九还需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                        重庆市迪马实业股份有限公司监事会
                                                  二○一八年三月二十三日




                                    5